根據規則424(B)(3)提交
註冊號:333-256487
招股説明書 補編第11號
(截止日期為2022年5月4日的招股説明書)
STRYVE食品公司
增持A類普通股5,609,398股
現提交本招股説明書附錄,以更新和補充日期為2021年7月20日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息, 招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人(統稱為“出售股東”)不時轉售特拉華州Stryve Foods,Inc.最多5,609,398股A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”),使用公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年3月31日的10-Q表中所包含的信息(“報告”)。因此,我們已將該報告附在本招股説明書附錄中。
本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息,在沒有招股説明書的情況下是不完整的,除非與招股説明書一起使用,否則不得交付或使用,包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀,如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處,您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。
我們的A類普通股和認股權證 分別在納斯達克股票市場掛牌交易,代碼是:SNAX和SNAXW。 2022年5月10日,我們A類普通股的收盤價為每股0.83美元,每份認股權證的收盤價為0.0875美元。
投資我們的證券涉及招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券,也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書附錄的日期為2022年5月16日。
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號:001-38785
STRYVE食品公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州 |
|
87-1760117 |
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
|
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
5801 Tennyson Parkway,275套房
普萊諾, TX 75024
(主要執行辦公室地址 )
(972) 987-5130
(發行人電話: )
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 個符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股 |
|
Snax |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
認股權證,每股可行使一股A類普通股,行權價為每股11.50美元 |
|
SNAXW |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 |
☐ |
加速的 文件管理器 |
☐ |
非加速 文件服務器 |
較小的報告公司 |
||
|
|
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2022年5月16日,註冊人A類普通股13,646,335股,面值0.0001美元,註冊人V類普通股11,502,355股,面值0.0001美元。
STRYVE食品公司
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目錄表
|
頁面 |
Part I. Financial Information |
1 |
第 項1.簡明合併財務報表 |
1 |
壓縮的 合併資產負債表 |
1 |
精簡的 合併業務報表 |
2 |
簡明 股東權益變動表(虧損)合併報表 |
3 |
精簡 現金流量表合併報表 |
4 |
未經審計簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
19 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
Item 4. Controls and Procedures |
30 |
Part II. Other Information |
31 |
Item 1. Legal Proceedings |
31 |
Item 1A. Risk Factors |
31 |
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
31 |
Item 3. Defaults Upon Senior Securities |
31 |
Item 4. Mine Safety Disclosures |
31 |
Item 5. Other Information |
31 |
Item 6. Exhibits |
32 |
Part III. Signatures |
33 |
i
第 部分-財務信息
第 項1.簡明合併財務報表
STRYVE食品公司
精簡的 合併資產負債表
|
|
March 31, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
當前資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金 和現金等價物 |
|
$ |
12,626,468 |
|
|
$ |
2,217,191 |
|
應收賬款 淨額 |
|
|
3,602,604 |
|
|
|
2,900,281 |
|
庫存, 淨額 |
|
|
13,246,692 |
|
|
|
7,215,981 |
|
預付 媒體支出 |
|
|
450,000 |
|
|
|
450,000 |
|
預付 費用和其他流動資產 |
|
|
2,186,685 |
|
|
|
2,255,539 |
|
流動資產合計 |
|
|
32,112,449 |
|
|
|
15,038,992 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
7,135,441 |
|
|
|
6,825,895 |
|
使用資產的權利 ,淨額 |
|
|
718,784 |
|
|
|
767,382 |
|
商譽 |
|
|
8,450,000 |
|
|
|
8,450,000 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
4,543,775 |
|
|
|
4,604,359 |
|
預付 媒體支出,扣除當前部分 |
|
|
1,084,548 |
|
|
|
1,084,548 |
|
其他 資產 |
|
|
— |
|
|
|
4,192 |
|
總資產 |
|
$ |
54,044,997 |
|
|
$ |
36,775,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債 和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
2,763,003 |
|
|
$ |
3,097,516 |
|
應計費用 |
|
|
1,089,245 |
|
|
|
1,634,978 |
|
租賃責任的當期 部分 |
|
|
152,195 |
|
|
|
168,482 |
|
信用額度 |
|
|
— |
|
|
|
3,500,000 |
|
長期債務的當前 部分 |
|
|
139,534 |
|
|
|
3,447,056 |
|
流動負債合計 |
|
|
4,143,977 |
|
|
|
11,848,032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,扣除當前部分後的淨額 |
|
|
83,661 |
|
|
|
119,542 |
|
租賃 扣除當期部分的淨負債 |
|
|
566,589 |
|
|
|
598,900 |
|
融資 債務關聯方經營租賃 |
|
|
7,500,000 |
|
|
|
7,500,000 |
|
遞延 税負,淨額 |
|
|
67,223 |
|
|
|
67,223 |
|
遞延的 股票補償責任 |
|
|
362,247 |
|
|
|
71,197 |
|
擔保 責任 |
|
|
83,061 |
|
|
|
128,375 |
|
總負債 |
|
|
12,806,758 |
|
|
|
20,333,269 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
承付款 和或有 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股-面值0.0001美元,授權股份1,000,000股,已發行和流通股為0 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A類普通股-面值0.0001美元,授權股份400,000,000股,已發行和已發行股份分別為12,682,746股和8,633,755股 |
|
|
1,268 |
|
|
|
863 |
|
V類普通股-面值0.0001美元,授權股份200,000,000股,已發行和已發行股份11,502,355股 |
|
|
1,150 |
|
|
|
1,150 |
|
額外的 實收資本 |
|
|
132,660,734 |
|
|
|
100,551,257 |
|
累計赤字 |
|
|
(91,424,913 |
) |
|
|
(84,111,171 |
) |
股東權益總額 |
|
|
41,238,239 |
|
|
|
16,442,099 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益合計 |
|
$ |
54,044,997 |
|
|
$ |
36,775,368 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
STRYVE食品公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
|
|
在這三個月中 |
|
|
|||||
|
|
截止 3月31日, |
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
銷售額, 淨額 |
|
|
7,420,554 |
|
|
$ |
6,834,475 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
售出商品的成本 (不包括下面單獨顯示的折舊) |
|
|
6,296,626 |
|
|
|
4,156,649 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
1,123,928 |
|
|
|
2,677,826 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
銷售費用 |
|
|
4,026,055 |
|
|
|
6,453,292 |
|
|
運營費用 |
|
|
1,230,384 |
|
|
|
1,059,785 |
|
|
工資 和工資 |
|
|
2,585,899 |
|
|
|
1,401,646 |
|
|
折舊 和攤銷費用 |
|
|
444,366 |
|
|
|
394,848 |
|
|
固定資產處置損失 |
|
|
- |
|
|
|
1,076 |
|
|
運營費用總額 |
|
|
8,286,704 |
|
|
|
9,310,647 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
營業虧損 |
|
|
(7,162,776 |
) |
|
|
(6,632,821 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 (費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息 費用 |
|
|
(188,494 |
) |
|
|
(810,088 |
) |
|
PPP 貸款減免 |
|
|
- |
|
|
|
1,669,552 |
|
|
私募認股權證公允價值變動 |
|
|
45,314 |
|
|
|
— |
|
|
其他 收入 |
|
|
- |
|
|
|
12,206 |
|
|
其他(費用)收入合計 |
|
|
(143,180 |
) |
|
|
871,670 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前淨虧損 |
|
|
(7,305,956 |
) |
|
|
(5,761,151 |
) |
|
所得税 税 |
|
|
7,786 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
(7,313,742 |
) |
|
$ |
(5,761,151 |
) |
|
每股普通股虧損 : |
|
|
|
|
|
|
|
||
基本 和稀釋 |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加權 平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
||
基本 和稀釋 |
|
|
29,758,343 |
|
|
|
10,144,461 |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
STRYVE食品公司
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
普通股 A類股票 |
|
|
普通 股票類別B/V |
|
|
其他內容 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
實收資本 |
|
|
收益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
餘額, 2022年1月1日 |
|
|
|
|
8,633,755 |
|
|
$ |
863 |
|
|
|
11,502,355 |
|
|
$ |
1,150 |
|
|
$ |
100,551,257 |
|
|
$ |
(84,111,171 |
) |
|
$ |
16,442,099 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
管道 投資 |
|
|
|
|
2,496,934 |
|
|
|
250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,310,937 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,311,187 |
|
預付資金 轉換為A類普通股的權證 |
|
|
|
|
1,443,557 |
|
|
|
144 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
BCA關閉調整後 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(238,089 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(238,089 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
發行限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
108,500 |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,698 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,709 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,313,742 |
) |
|
|
(7,313,742 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
餘額, 2022年3月31日 |
|
|
|
|
12,682,746 |
|
|
|
1,268 |
|
|
|
11,502,355 |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
132,660,734 |
|
|
|
(91,424,913 |
) |
|
|
41,238,239 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字變動簡明報表 |
|
|||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
普通 股票類別B/V |
|
|
其他內容 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
實收資本 |
|
|
收益 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
餘額, 2021年1月1日 |
|
|
10,152,020 |
|
|
$ |
1,015 |
|
|
$ |
42,783,367 |
|
|
$ |
(52,121,249 |
) |
|
$ |
(9,336,867 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
回購會員股份 |
|
|
(12,598 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
$ |
(99,949 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(99,950 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,761,151 |
) |
|
$ |
(5,761,151 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
餘額, 2021年3月31日 |
|
|
10,139,422 |
|
|
$ |
1,014 |
|
|
$ |
42,683,418 |
|
|
$ |
(57,882,400 |
) |
|
$ |
(15,197,968 |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
STRYVE食品公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
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截至三個月 個月 |
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截至三個月 個月 |
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March 31, |
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March 31, |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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$ |
(7,313,742 |
) |
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(5,761,151 |
) |
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: |
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折舊 費用 |
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383,782 |
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332,813 |
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固定資產處置損失 |
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— |
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1,076 |
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無形資產攤銷 |
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60,584 |
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62,035 |
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債務發行成本攤銷 |
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— |
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4,861 |
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使用權資產和負債淨變化 |
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727 |
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— |
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會員應收貸款利息 收入 |
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— |
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(12,205 |
) |
壞賬支出 |
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55,309 |
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85,598 |
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工資保障計劃貸款的寬免 |
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- |
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(1,669,552 |
) |
基於股票 的薪酬費用 |
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327,759 |
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— |
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私募認股權證公允價值變動 |
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(45,314 |
) |
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— |
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經營資產和負債的變化 : |
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應收賬款 |
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(757,632 |
) |
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(1,370,076 |
) |
庫存 |
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(6,030,711 |
) |
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(872,950 |
) |
供應商 押金 |
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4,193 |
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— |
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預付 費用和其他流動資產 |
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68,854 |
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(650,030 |
) |
應付帳款 |
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(334,513 |
) |
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822,830 |
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應計負債 |
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(546,460 |
) |
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726,117 |
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淨額 經營活動中使用的現金 |
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(14,127,164 |
) |
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(8,300,635 |
) |
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投資活動的現金流 |
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為購買設備支付的現金 |
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(693,329 |
) |
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(193,456 |
) |
收到用於出售設備的現金 |
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— |
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66,750 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(693,329 |
) |
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(126,706 |
) |
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融資活動的現金流 |
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PIPE 融資 |
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32,311,187 |
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— |
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行使預付資金權證 |
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75 |
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— |
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回購會員股份 |
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— |
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(99,950 |
) |
BCA關閉調整後 |
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(238,089 |
) |
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— |
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償還長期債務 |
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(4,843,403 |
) |
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(527,593 |
) |
關聯方債務借款 |
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— |
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1,794,000 |
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償還關聯方債務 |
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— |
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(3,001,366 |
) |
短期債務借款 |
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— |
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11,601,216 |
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償還短期債務 |
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(2,000,000 |
) |
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- |
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債務 發行成本 |
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— |
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(50,000 |
) |
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淨額 融資活動提供的現金 |
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25,229,771 |
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9,716,308 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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10,409,278 |
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1,288,967 |
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期初現金 和現金等價物 |
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2,217,191 |
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591,634 |
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期末現金 和現金等價物 |
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$ |
12,626,469 |
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$ |
1,880,601 |
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補充信息 : |
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支付利息的現金 |
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222,458 |
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347,120 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
STRYVE食品公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
注 1-業務的組織和描述
Stryve食品公司(F/k/a Andina Acquisition Corp.III)(“Stryve”或“公司”)是一家新興的健康零食公司,生產、營銷和銷售高度差異化的健康零食產品。該公司 提供比其他零食更低糖和碳水化合物、更高蛋白質的方便零食。該公司總部設在德克薩斯州的普萊諾,在俄克拉何馬州的馬迪爾設有製造工廠。
於2021年7月20日(“結束日期”),本公司根據該特定業務合併協議(“BCA”)完成業務合併(“業務合併”) 本公司、特拉華州有限責任公司Andina Holdings LLC及本公司全資附屬公司(“控股”)B.Luke Weil自 起以本公司股東(賣方除外)代表Stryve Foods 的身份完成業務合併(“業務合併”)。德州有限責任公司,Stryve Foods Holdings,德州有限責任公司(“賣方”),以及R.Alex Hawkins,在交易結束前後 作為賣方成員的代表。儘管業務合併具有法定形式,但根據業務合併協議,該業務合併已根據美國公認的會計原則(“GAAP”)作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,Stryve Foods,LLC被視為收購方 ,就財務報表報告而言,該公司被視為被收購公司。
就完成業務合併及業務合併協議預期而言,本公司:(I) 向私募投資者發行4,250,000股A類普通股,總代價為4,250萬美元;(Ii)發行 1,357,372股A類普通股,抵銷Stryve Foods,LLC於業務合併結束日以私募方式向若干投資者發行的未償還 無抵押本票(“過橋票據”)項下1,090,000美元的本金及應計利息,及(Iii)11,502,355股新發行的無投票權B類普通股(“賣方 代價單位”)及有投票權(但非經濟)的本公司V類普通股。此外,本公司於收市前已發行的普通股已轉換為本公司3,409,949股A類普通股,而 持有人並無採取任何行動。賣方將根據其有限責任公司協議將賣方對價單位分配給其成員。 2022年3月25日,公司敲定了根據企業合併協議進行的完成後調整(“結束後調整”), 釋放了全部115,023股第V類普通股託管股份、同等數量的持有B類普通股, 公司向賣方支付了約238,000美元的淨額。
在2021年7月20日之前,Stryve Foods,LLC在所得税方面是一家“傳遞”(有限責任公司)實體, 在財務報告方面沒有在其財務報表中反映重大所得税會計,因為應納税所得額和 扣除額被“傳遞”給其成員。隨着業務合併的完成,合併後的公司以“UP-C”結構組織,現在是一個應納税的C公司,Stryve Foods,LLC及其子公司的業務由本公司的子公司Holdings持有。 根據Up-C結構,本公司唯一的直接資產是其在Holdings的股權, 公司持有該實體100%的投票權。作為擁有投票權的控股公司的成員,本公司擁有全面、專有及完全酌情決定權 管理及控制Stryve Foods,LLC的業務,並採取其認為必要、適當、明智、附帶或方便的一切行動以實現Stryve Foods,LLC的宗旨,因此,財務報表以綜合基礎編制 。本公司的財務報表現根據會計準則編纂(“ASC”) 740所得税入賬。Stryve食品有限責任公司擁有四家全資子公司:必通收購公司、Braaitime有限責任公司、蛋白質兄弟有限責任公司和卡拉哈里零食有限責任公司。
合併財務報表在法定母公司本公司名下,但代表法定子公司Stryve Foods,LLC(會計收購方),並對法定資本進行追溯調整,以反映法定資本為每股收益(“每股收益”)。每股收益按公司的股權結構計算,包括在業務合併中向賣方發行的股權 。在業務合併之前,每股收益是基於Stryve Foods、LLC的淨收入和在業務合併中收到的在交換基礎上的加權平均普通股計算的。在業務合併後,每股收益以該期間本公司已發行普通股的實際數量為基礎。於收市前任何期間 ,基本及攤薄每股淨收益/虧損已追溯調整,以反映本公司的反向資本重組 ,採用賣方代價單位數目(根據需要調整以反映Stryve Foods於收市前的資本活動)作為該期間的加權平均已發行股份及收市後任何期間的實際已發行股份 ,全部按交換基準計算。
5
附註 2--流動性
該公司在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損約730萬美元。截至2022年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金約為1410萬美元。除銀行貸款外,該公司歷來通過運營現金流、股權融資和股東和私人投資者的應付票據協議為其運營提供資金。其現金的主要用途是償債、資本支出和為運營提供資金的營運資本投資。
截至2022年3月31日,公司的流動資產總額為3210萬美元,流動負債為410萬美元,營運資本為2800萬美元。
公司的運營計劃主要集中在擴大其分銷基礎和提高其產品和品牌的知名度 同時改善和擴大其製造和分銷能力。債務融資可能要求公司抵押資產 並訂立可能限制某些業務活動或其進一步負債能力的契約;可能包含對公司或其股東不利的 其他條款。
於2022年1月6日,本公司與選定的認可投資者(“2022年管道投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),有關發行及出售2,496,934股本公司A類普通股,以及代替A類普通股的預資資權證,以購買7,797,184股A類普通股(“PIPE 預資金權證”),以及隨附的認股權證(“管道認股權證”),以購買最多10,294,118股A類普通股,行使價相當於3.60美元,期限為5年(“發售”)。股票發售截止日期為2022年1月11日。A類普通股和PIPE認股權證的總收購價為每股3.4美元(PIPE預融資權證低於每股0.0001美元 )。該公司從此次發行中獲得約3230萬美元的淨收益。
於2022年1月28日,本公司向Origin Bank(“Origin”)償還了約6,841,000元信貸額度項下的本金及利息及未償還票據,相當於Origin的全部未償還債務。
雖然Stryve通過業務合併和此次發行大幅改善了其流動性狀況,但當前新冠肺炎疫情的不可預測性可能會使當前的製造設施面臨風險,因為它可能涉及供應鏈和公司勞動力的福利 。此外,當前市場狀況的不確定性也可能對資本市場產生不利影響, 出現大幅收縮的風險。這一風險仍然是顯而易見的,並不斷被管理層考慮,因為它與外部資本的可用性有關。
根據本公司截至2022年3月31日約1,260萬美元的現金結餘、大幅去槓桿化的資產負債表及預期現金流,本公司相信其可用現金及營運資金應足以在該等財務報表發行日期起計至少未來12個月內為其營運提供資金,因為管理層已改善 現金狀況,對開支有更大的自由度。
附註 3-重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此,這些中期財務報表不包括《公認會計準則》規定的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有調整,僅包括正常的經常性調整,對於公允報表所列期間的經營業績、資產負債表、現金流量和股東權益來説是必要的。列報的中期未經審核簡明綜合經營業績不一定代表全年業績。這些簡明合併財務報表應與公司以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。 公司的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
6
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設 。此處討論的會計估計和假設是管理層認為對理解簡明合併財務報表最關鍵的估計和假設,因為它們本身就涉及重大判斷和不確定性。估計數用於但不限於收入確認、壞賬準備和客户準備、折舊和攤銷的使用年限、標準存貨成本、存貨陳舊準備、商譽和長期資產減值準備、認股權證負債和遞延税項資產估值計提 。所有這些估計都反映了管理層基於截至這些合併財務報表日期可獲得的信息對當前經濟和市場狀況及其影響的判斷。如果此類情況持續 時間超過預期或惡化程度超過預期,則判斷和估計有可能發生變化,這可能導致未來資產減值及其他影響。
應收賬款和壞賬準備、退貨和扣減
應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。公司按可變現淨值記錄應收賬款,這要求管理層評估公司應收賬款的可收款性。在評估這些應收賬款的變現情況時,需要作出判斷,包括各交易對手的信譽和相關逾期餘額的賬齡。除了根據歷史經驗計提的一般準備金外,管理層還計提了與估計的無法收回金額相等的壞賬準備。截至2022年3月31日和2021年12月31日,壞賬準備和退回及扣除總額分別為1,191,552美元和1,236,497美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月,壞賬支出總額分別為55,309美元和85,598美元。
收入 確認政策
該公司通過多個分銷渠道生產和銷售各種蛋白質零食產品。產品通過品牌和自有品牌產品提供。一般來説,該公司認為所有收入都來自與客户的合同。收入 根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五個步驟進行確認:
由於合同 包括折扣、返點、獎勵和其他類似項目,因此公司從品牌和自有品牌產品銷售中獲得的收入被視為可變對價。通常,收入在客户 獲得產品控制權的時間點確認,這可能發生在產品發貨或交付時。該公司的 合同的付款條款一般為淨30至60天,儘管向客户提供提前工資折扣。
由於產品退貨、產品短缺和交貨不良,公司經常會從發票金額中扣除客户費用 懲罰性費用。這一可變對價採用基於本公司歷史經驗的期望值方法進行估計, 並確認為相關產品銷售確認的同期交易價格的減少。
收入 是指公司因將產品轉讓給客户而預期獲得的對價金額。當公司通過將承諾的產品轉讓給客户來履行合同規定的履約義務時,確認收入 。
公司的合同一般不包括任何重大融資部分。
7
履行義務
公司選擇了主題606中提供的以下實用權宜之計,與客户簽訂合同的收入 :
銷售的商品類型和銷售地點都不會對收入和現金流的性質、金額、時間或不確定性產生重大影響。
分解淨銷售額
下表顯示了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月按渠道分列的淨銷售額:
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在這三個月中 |
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截止 3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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電子商務 |
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$ |
1,445,809 |
|
|
$ |
2,946,393 |
|
批發 |
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|
4,936,343 |
|
|
|
2,661,560 |
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私有 標籤 |
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1,038,402 |
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|
|
1,226,522 |
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期末 餘額 |
|
$ |
7,420,554 |
|
|
$ |
6,834,475 |
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庫存
存貨由原材料、在製品和產成品組成,按使用標準成本法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。本公司審核庫存中物品的價值,併為過時、損壞或過期的庫存提供減記和註銷。銷貨和銷貨計入銷貨成本。
基於股票 的薪酬
基於股票的薪酬獎勵根據ASC主題718進行核算,薪酬 -股票薪酬(ASC 718)。公司在必要的服務期間(通常是歸屬期間)按授予員工和董事會成員的股票獎勵的公允價值支出。薪酬 發放給員工的股票獎勵的成本按授予日的估計公允價值計量,並根據實際沒收情況進行調整。
發放給非僱員(包括非董事會相關服務的董事)的股票 獎勵是根據收到的此類服務的公允價值或授予獎勵的公允價值(以較可靠的計量為準)入賬的。基於股票的獎勵 受基於服務的歸屬條件的約束,按直線原則在歸屬期間內支出。
擔保 責任
根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估,公司將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時進行 ,並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
8
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。
因此,本公司將向Andina原始股東發行的私募認股權證(“私募認股權證”)按其公允價值歸類為負債 ,並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。
每股淨收益(虧損)
公司報告基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益是根據已發行普通股的加權平均數 計算的,不包括認股權證、股票期權和其他類型的可轉換證券的稀釋效應。 然而,由於可以按面值行使預資金權證,因此某些預先出資的認股權證被計入基本每股收益中。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均流通股數計算的 ,股票期權、認股權證和其他類型的可轉換證券的稀釋效應也包括在計算中。稀釋證券 如果其影響是反稀釋的,則不包括在稀釋每股收益計算中,例如在 公司將報告淨虧損的期間。於業務合併結束前任何期間(“結束”),基本及 攤薄每股淨收益/虧損已追溯調整,以反映本公司利用賣方代價單位(按必要調整以反映本公司於完成合並前的資本活動)作為加權 期間已發行平均股份及完成合並後任何期間的實際已發行股份的反向資本重組。截至2022年3月31日,有21,291,618股稀釋普通股等價物,包括反稀釋的權證。
所得税 税
公司按照ASC 740的資產和負債法入賬所得税,該方法要求公司 確認當期税項負債或應收賬款,其金額為本年度應付或可退還的税額,以及由於財務 報表賬面金額與各自的資產和負債計税基礎之間的臨時差異以及淨營業虧損和信貸結轉的預期收益而產生的預期未來税項後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在制定期間的業務中確認。當遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現時,會提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生和相關暫時性差額可扣除期間遞延税項負債的沖銷。
根據作為業務合併協議一部分的應收税金協議(“TRA”)的條款,公司一般將被要求向賣方支付基於其在Andina Holdings,LLC的所有權而在美國聯邦和州所得税中節省的適用現金的85%(如果有的話) 公司被視為在某些情況下由於如下所述的税基和業務合併所產生的某些税收屬性的增加而變現。這是與上述用於記錄所得税的方法 一起核算的。
公司遵循ASC 740-10中有關企業財務報表中確認的所得税不確定性會計處理的規定。ASC 740-10規定了一套全面的財務報表確認、計量、列報和披露所得税申報表中已採取或預計將採取的不確定税收頭寸的模式。
本公司所得税申報表中已持有或預期持有的税務倉位的利益,如經税務機關審核後,該等倉位較有可能持續,則於財務報表中確認。在納税申報單中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和計量的利益之間的差異被稱為“未確認利益” 。對於未確認的税收優惠,負債被確認(或淨營業虧損結轉金額或應退税金額 減少),因為它代表了企業未來對税務機關的潛在義務 由於適用ASC 740-10的規定而未被確認的税務職位。如果適用,需要計算與未確認的税收優惠相關的利息成本和相關罰款 。本公司的政策是將與税務相關的利息和罰款的評估(如果有的話)歸類為所得税支出的組成部分。截至2022年3月31日,不需要報告未確認的 税收優惠負債。我們預計明年我們未確認的税收優惠不會有任何重大變化。
9
應收税金 應收協議
在業務合併的同時,公司與賣方和控股公司簽訂了TRA。根據TRA,公司 必須向賣方支付本公司 實際實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%,這是由於(A)本公司為交換本公司A類普通股而收購的B類普通股和V類普通股的應税基準調整,以及(B)根據TRA支付的某些付款的部分税項扣減。向賣方支付的所有此類款項均為本公司的義務。截至2022年3月31日,並無以本公司B類普通股及V類普通股換取本公司A類普通股 ,因此,目前並不存在TRA負債。
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和應付車輛票據。由於這些工具的短期 到期日或預期結算日期,現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。應付車輛票據具有固定利率,本公司認為 反映了此類票據的當前市場利率。本公司相信,長期債務目前的賬面價值接近其公允價值,因為條款與市場上類似的貸款安排相當。
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。對於被計入負債的衍生金融工具,衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值 ,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表內分類為流動或非流動負債,以資產負債表日起12個月內是否需要以現金淨額結算或轉換該工具為依據。
附註 4-庫存
截至2022年3月31日和2021年12月31日,庫存包括:
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As of |
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As of |
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March 31, |
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12月31日, |
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2022 |
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|
2021 |
|
||
原材料 |
|
$ |
4,883,127 |
|
|
$ |
2,188,284 |
|
工時 正在進行中 |
|
|
2,596,430 |
|
|
|
2,128,894 |
|
成品 件 |
|
|
5,767,135 |
|
|
|
2,898,803 |
|
庫存合計 |
|
$ |
13,246,692 |
|
|
$ |
7,215,981 |
|
附註 5-信貸額度
該公司之前的信用額度(“信用額度”)為3,500,000美元,已於2022年1月還清並終止。
10
附註 6-債務
截至2022年3月31日和2021年12月31日,債務包括:
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As of |
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As of |
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March 31 |
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12月 31 |
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2022 |
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2021 |
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長期債務 |
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$ |
223,195 |
|
|
$ |
1,566,598 |
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短期債務 |
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— |
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2,000,000 |
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信用額度 |
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— |
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3,500,000 |
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應付票據合計 |
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223,195 |
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7,066,598 |
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減去: 當前部分 |
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(139,534 |
) |
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(3,447,056 |
) |
更少: 信用額度 |
|
|
— |
|
|
|
(3,500,000 |
) |
總計 應付票據,扣除當期部分 |
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$ |
83,661 |
|
|
$ |
119,542 |
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長期債務
截至2022年3月31日的未償債務
本公司於2018年12月3日與First United Bank and Trust Co.訂立商業貸款協議(“貸款協議”),本金餘額為89,001美元。貸款協議要求每月支付1,664美元的本金和利息,年利率為4.49%,2023年12月15日到期。截至2022年3月31日,貸款協議的到期本金為33,597美元。 貸款以賬面價值接近未償還貸款餘額的貸款所購買的車輛為抵押。
於2021年3月12日,本公司與碎石投資有限責任公司訂立應付票據協議(“碎石協議”)。本金200,000美元,附息為年息5%,本金及應計利息均已到期,於2023年6月1日到期支付。碎石協議要求每月支付8,774美元的本金和利息,從2021年7月1日開始 至2023年6月1日到期。截至2022年3月31日,這筆貸款的餘額為129,563美元。
在截至2022年3月31日的三個月內退休
自2021年12月15日起,所有未償還票據的到期日按類似條款延長至2022年1月31日,債務契約豁免延長至2022年1月31日。債務契約在2022年1月28日償還票據和與Origin的總金額為6,841,533美元的信貸額度後解除。
短期債務
在截至2022年3月31日的三個月內退休
於2020年6月23日,本公司與Origin訂立本金為2,000,000美元的本金本票協議(“擔保協議3”)。安全協議3要求從2020年8月5日至2020年9月5日僅支付利息,年利率為5%,餘額將於2020年10月5日到期。到期日延長至2022年1月31日。擔保協議3由本公司的資產擔保,並由本公司的某些董事擔保。截至2021年12月31日,安全協議3的本金金額為2,000,000美元。此 票據已於2022年1月28日全額償還。
11
其他 應付票據--包括在長期債務中
在截至2022年3月31日的三個月內,公司持有各種車輛融資和租賃協議,原始本金餘額從20,000美元到50,000美元不等。融資工具協議要求每月支付本金和利息,從368美元到585美元不等,並按固定利率計息,年利率從3.89%到6.81%。未償還本金和應計利息 到期時間為2022年10月12日至2024年9月13日。截至2022年3月31日,這些協議的本金為93,632美元 。融資協議以截至2022年3月31日賬面淨值為59,124美元的工具為擔保。
未來 應付票據的最低本金付款截止日期為2022年3月31日:
2022 (剩餘時間) |
|
$ |
103,627 |
|
2023 |
|
|
93,980 |
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2024 |
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18,255 |
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2025 |
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|
7,333 |
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2026 |
|
|
— |
|
|
|
$ |
223,195 |
|
附註 7--所得税
應收税金 應收協議負債
在與BCA合作的同時,本公司還與賣方和控股公司簽訂了TRA。根據TRA,本公司須向賣方支付本公司實際實現的美國聯邦、州、地方及外國所得税節省金額的85%(如有),原因是(A)本公司收購的B類普通股及本公司V類普通股因交換本公司A類普通股而進行的應税基準調整,以及(B)根據TRA就若干付款的部分作出的税務扣減。向賣方支付的所有此類款項均為本公司的義務。截至2022年3月31日,沒有B類普通股和V類普通股的交易
12
為公司A類普通股。根據TRA對負債的估計本質上是不準確的,並受關於未來應納税所得額和時間的重大假設的影響。
截至2022年3月31日,本公司已就其遞延税項淨資產記入全額估值準備,原因是税項優惠的可變現程度並未達到最高水平。由於該福利未被記錄,公司已確定TRA責任不可能發生,因此截至2022年3月31日不存在TRA責任。
附註 8-股東權益
公司修訂後的公司註冊證書(“章程”)授權發行6.10,000,000股,其中400,000,000股為A類普通股,每股面值0.0001美元,200,000,000股V類普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
認股權證
公共 認股權證
公司擁有在企業合併前發行的10,997,500份未償還認股權證,其中10,800,000份為公開認股權證,197,500份為私募認股權證。每份認股權證代表有權購買同等數量的本公司A類普通股。每份認股權證使登記持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股, 可在2021年7月20日或之後進行調整。認股權證將於2026年7月20日到期。
公司可以公開認股權證(但不包括私募認股權證)全部而非部分贖回,每份公開認股權證的價格為0.01美元:
|
● |
在公共認股權證可行使的任何時間, |
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● |
在向每個公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, |
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● |
如果, 且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時,在向公募認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何 20個交易日,以及 |
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● |
如果, 且僅當,在贖回時以及在上述整個30天交易期內以及此後持續到贖回日期為止的整個30天交易期內,存在與該公共認股權證相關的A類普通股的有效登記聲明 。 |
除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使,否則行使權將被取消。
私人 認股權證
公司已同意,只要私募認股權證仍由我們的初始股東或其關聯公司持有,公司將不會贖回該等私募認股權證,並將允許持有人在無現金的基礎上行使該等私募認股權證(即使因行使該等認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明 無效)。截至2022年3月31日,未償還的私募認股權證共有197,500份。
2021年9月 預籌資權證
於2021年9月15日,本公司與多個實體(統稱“投資者”) 訂立股份購回協議,據此,本公司向 投資者購回合共800,000股A類普通股(“回購股份”)。回購股份的購買價格是發行總計800,000股預籌資權證,以收購同等數量的A類普通股(“預籌資權證”)。預籌資權證不會到期,並可在最初發行後的任何時間行使。
於2022年5月期間,預付資金認股權證已全部行使。
13
2022年1月的認股權證
於2022年1月6日,本公司售出2,496,934股本公司A類普通股,並預籌 認股權證以購買7,797,184股普通股及配套認股權證以購買最多10,294,118股普通股( “一月發售”)。普通股和認股權證以每股3.4美元的綜合收購價出售(預融資認股權證的收購價低於每股0.0001美元)。每份認股權證的每股普通股行使價相當於3.60美元,自發行之日起五年內到期,如果在行使時登記可發行股份的登記聲明不生效,則可以無現金方式行使。在扣除估計的發售費用之前,該公司從發售中獲得了大約3,500萬美元的總收益。
於2022年3月期間,於1月發售時發行的1,443,584份預籌資認股權證因部分預付資金權證以無現金方式行使而獲行使合共1,443,557股A類普通股。於2022年4月期間,於1月發售時發行的163,600股預融資權證由 以無現金方式行使部分預融資權證,以換取總計163,589股A類普通股。行使的預付資權證不影響每股收益的計算,因為預付資助權證包括在加權每股收益計算中。
Stryve Foods,Inc.2021綜合激勵計劃(“激勵計劃”)
激勵計劃允許公司授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵,獎勵水平由董事會和/或薪酬委員會確定的適當水平 。激勵計劃還允許公司使用廣泛的股權激勵和績效現金激勵,以確保和保留員工、董事和顧問的服務,並提供使員工、董事和顧問的利益與股東利益保持一致的長期激勵。 獎勵計劃由公司董事會或其薪酬委員會、或任何其他委員會或小組委員會、或已獲授權的一名或多名高級管理人員(統稱為“管理人”)管理。管理員 有權解釋與獎勵計劃相關的獎勵計劃和獎勵協議;制定、更改和撤銷與獎勵計劃相關的規則和規定;更改或協調獎勵計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處;以及採取管理獎勵計劃所需的任何其他操作。
激勵計劃允許管理人授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、績效股票、績效單位、A類普通股股份、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、現金獎勵、 股息等值單位或獎勵計劃允許的任何其他類型的獎勵。署長可向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵 ,但只有本公司或其子公司的員工才能獲得 《國税法》第422條所指的激勵性股票期權。獎勵可以單獨授予,也可以與下文所述的重新定價禁令一起授予,或者(在符合以下描述的重新定價禁令的前提下)代替任何其他獎勵(或根據 公司或任何關聯公司的其他計劃授予的任何其他獎勵,包括被收購實體的計劃)。
根據激勵計劃,公司共預留2,564,960股A類普通股供發行。根據獎勵計劃預留供發行的股票數量將在授予任何獎勵之日減去授予該獎勵的最大股票數量。但是,僅以現金結算的獎勵不會耗盡獎勵 計劃在授予獎勵時的股票儲備。如果(A)獎勵到期、被取消或終止,而沒有發行 股票或以現金結算,(B)署長確定根據獎勵授予的股票將不能發行,因為不滿足發行條件,(C)股票根據獎勵被沒收,(D)根據任何獎勵發行股票,並且 公司在股票發行時根據其保留的權利重新獲得這些股票,(E)認購或扣留股份以支付期權行使價或已發行股票增值權的淨結算額,或(F)認購或扣繳股份以履行聯邦、州或地方税預扣義務,則這些股份將重新加入儲備,並可再次 用於獎勵計劃下的新獎勵。但是,根據前一句(D)、(E)或(F)項增加到儲備金的股票,不得根據激勵性股票期權發行。
14
附註 9-基於股票的薪酬
產生薪酬支出的公司股票獎勵包括限制性股票單位(RSU)和限制性股票獎勵 (RR)。截至2022年3月31日,根據其股票計劃,該公司有1,645,526股可供授予。截至2022年3月31日,與所有未歸屬的基於股票的薪酬獎勵相關的未確認薪酬成本總額為410萬美元,預計將在未來四年確認 。RSU一般在三年內授予,RSA通常在一到四年內授予。
受限 庫存單位(RSU)
下表總結了公司的RSU活動:
非既得利益的 限制性股票單位 |
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加權 平均值 |
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受限庫存 |
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獎勵 日期公允價值 |
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單位 |
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每股 股 |
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受限股票 2022年1月1日 |
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399,000 |
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$ |
5.20 |
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增列 |
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- |
|
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— |
|
沒收 |
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(4,500 |
) |
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5.16 |
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既得 |
|
|
- |
|
|
|
— |
|
受限股票 2022年3月31日 |
|
|
394,500 |
|
|
$ |
5.20 |
|
RSU的公允價值是根據公司股票在授予日的收盤價確定的。
受限 股票獎勵(RSA)
下表彙總了公司的RSA活動:
非既得性 限制性股票獎勵 |
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加權 平均值 |
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|
加權 平均值 |
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||||
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|
受限庫存 |
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獎勵 日期公允價值 |
|
|
董事 |
|
|
獎勵 日期公允價值 |
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||||
|
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獎項 |
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每股 股 |
|
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股票 獎勵 |
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|
每股 股 |
|
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受限股票 2022年1月1日 |
|
|
328,500 |
|
|
$ |
5.31 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
— |
|
增列 |
|
|
50,000 |
|
|
$ |
2.31 |
|
|
|
58,500 |
|
|
$ |
2.51 |
|
沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
既得 |
|
|
(21,875 |
) |
|
$ |
5.43 |
|
|
|
(14,625 |
) |
|
$ |
2.51 |
|
受限股票 2022年3月31日 |
|
|
356,625 |
|
|
$ |
4.89 |
|
|
|
43,875 |
|
|
$ |
2.51 |
|
RSA的公允價值是根據本公司股票在授予日的收盤價確定的。
基於股票 的薪酬費用
與RSU和RSA授予相關的基於股份的薪酬成本在合併的 損益表中作為銷售費用的單獨組成部分進行記錄。包含分級歸屬計劃的基於服務的獎勵的基於份額的薪酬支出在直線基礎上確認 扣除計劃參與者的估計沒收。
15
附註 10-公允價值計量
公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產或因市場參與者之間有秩序的 交易轉移負債而應收到或支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
|
Level 1: |
對於活躍市場中的相同工具,可觀察到 報價(未調整)等輸入。 |
|
Level 2: |
可觀察的 輸入,而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
|
Level 3: |
不可觀察的 存在很少或根本沒有市場數據的 投資,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。 |
下表列出了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 |
|
水平 |
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March 31, 2022 |
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December 31, 2021 |
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負債: |
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|
|
|
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認股權證 責任-私募認股權證 |
|
|
3 |
|
|
$ |
83,061 |
|
|
$ |
128,375 |
|
私人 認股權證
根據美國會計準則815-40,私募認股權證作為負債入賬,並在公司綜合資產負債表的權證負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量, 公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
私募認股權證的估值採用二叉格型模型,結合了考克斯-羅斯-魯賓斯坦方法,該方法被認為是第三級公允價值計量。由於使用了無法觀察到的輸入,私募認股權證在初始計量日期被歸類為3級。
截至2022年3月31日,包含考克斯-羅斯-魯賓斯坦方法的私募認股權證二項點陣模型的關鍵輸入如下:
輸入 |
|
March 31, 2022 |
|
|
無風險利率 |
|
|
2.4 |
% |
股息 收益率 |
|
|
0.0 |
% |
選定的 波動性 |
|
|
77.2 |
% |
行權 價格 |
|
$ |
11.50 |
|
市場股價 |
|
$ |
1.25 |
|
2022年3月31日,私募認股權證被確定為每份認股權證的公允價值為0.2美元,總公允價值為83,061美元。
下表列出了當期權證負債的公允價值變動情況:
擔保 公允價值 |
|
私 |
|
|
截至2021年12月31日的公允價值 |
|
$ |
128,375 |
|
更改公允價值 |
|
|
(45,314 |
) |
截至2022年3月31日的公允價值 |
|
$ |
83,061 |
|
16
附註 11-關聯方交易
銷售 和回租。於2021年5月26日,本公司與由本公司董事會成員控制的實體OK Biltong 設施有限責任公司(“買方”)訂立買賣協議,據此,雙方完成本公司位於俄克拉何馬州馬迪爾市的製造設施及周邊物業(“不動產”)的買賣及回租交易(“買賣回租交易”),總購買價為7,500,000美元。
於完成買賣及回租交易時,本公司與買方訂立租賃協議(“租賃 協議”),根據該協議,本公司向買方回租不動產的初步年期為十二(12) 年,除非根據租賃協議的條款提前終止或延長。根據租賃協議,公司的財務義務包括每月約60,000美元的基本租金,租金將在初始期限基礎上按年增加2% (2%),並在任何延長期限內按2.5%(2.5%)增加。該公司還負責與租賃設施相關的所有每月費用,包括保險費、税金和其他費用,如水電費。根據租賃協議,本公司有三(3)個選項可將租期延長五(5)年,並有一次性權利和選項 以隨時間遞增的價格購買房地產,如果買方決定出售房地產,本公司有權按向任何第三方提供的相同條款優先購買房地產。
管理層 確定出售和回租交易包含持續參與,因此使用符合 ASC 842的融資方法。轉讓不符合出售的條件,因此被認為是一次“失敗”的出售,雙方都將其視為融資交易。因此,已計入與銷售價格(7,500,000美元) 金額的經營租賃有關的融資債務,並保留資產負債表上的相應資產。根據財務方法,租金按假設利率酌情用作融資債務的攤銷及/或利息支出。本公司將這些款項計為純利息付款,原因是本公司於承擔融資責任時的借款增量成本高於租賃協議下的租金支付。在截至2022年3月31日的三個月內,公司確認利息支出179,993美元。
其他在截至2022年3月31日的三個月內,本公司從本公司董事會成員(“關聯方製造商”)控制的一家實體購買了約133,800美元的商品。由於關聯方製造商在2022年3月31日沒有餘額 。
附註 12--承付款和或有事項
訴訟
該公司可能是在正常業務過程中對其提出的例行索賠的一方。在諮詢了法律顧問後,公司不認為任何此類未決或威脅訴訟的結果會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而,正如法律程序所固有的那樣,可能會做出對本公司不利的不可預測的決定。本公司將與或有損失相關的法律費用計入已發生的費用。結算 在其成為可能的和可估量的時計提。
註冊 權利協議
公司是與某些股東簽訂的各種登記權協議的一方,在某些情況下,公司可能需要為這些股東登記證券。
17
附註 13-後續事件
公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核,除下文所述外,本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
於2022年5月期間,所有於2021年9月發行的800,000股預籌資權證均獲行使,換取總計800,000股A類普通股 股。
18
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。本公司基於公司目前對未來事件的預期和預測作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些風險、不確定性、假設和其他重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的大不相同,包括:(I)由於大宗商品價格、通貨膨脹、供應鏈中斷、運輸成本和/或勞動力短缺而無法實現盈利;(Ii)確認業務合併的預期收益或實現財務和戰略目標的能力,這可能受競爭、供應鏈中斷、執行增長戰略和管理增長盈利能力、維護與客户的關係 等因素的影響, (I)供應商和零售商並保留其管理層和關鍵員工的風險;(Iii)零售商選擇限制或減少Stryve產品的零售點數量,或選擇不銷售或不繼續銷售Stryve產品的風險;(Iv)Stryve可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性;(V)新冠肺炎大流行對Stryve的影響;(Vi)Stryve可能無法實現其財務前景的可能性以及 (Vii)本文和其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的其他風險和不確定性。
除非 上下文另有規定,否則本報告中提及的“Stryve”、“公司”、“We”、“我們”和“Our”指的是在實施業務合併後原名為Andina Acquisition Corp.III的母公司,更名為Stryve Foods,Inc.以及我們的合併子公司(視情況而定),而本報告中提及的“Andina”指的是在業務合併生效之前的Andina Acquisition Corp.III。
以下討論應與我們的簡明合併財務報表和本報告其他部分包括的相關附註一起閲讀。由於四捨五入的原因,某些總計和小計可能不符合要求,而某些百分比可能不符合要求。
概述
Stryve 是一家新興的健康零食公司,生產、營銷和銷售高度差異化的健康零食產品,Stryve 認為這些產品可以顛覆傳統的零食類別。Stryve的使命是“幫助美國人吃得更好,生活得更幸福、更美好。”Stryve提供與其他零食相比糖和碳水化合物含量較低、蛋白質含量較高的方便零食。 Stryve提供全天然、美味的零食,它認為這些零食營養豐富,為消費者在旅途中提供了方便的健康零食選擇。
Stryve目前的產品組合主要包括以Stryve®、Kalahari®、Braaitime®和Vard illos®品牌銷售的風乾肉類零食產品。比爾通是一種通過風乾來保存肉類的工藝,起源於幾個世紀前的南非。與牛肉乾不同,Stryve的全天然風乾肉類零食產品由牛肉和香料製成,從不煮熟,大多數 不含糖,不含味精、麪筋、硝酸鹽、亞硝酸鹽和防腐劑。因此,Stryve的產品對Keto和Paleo飲食都很友好。此外,根據蛋白質密度和糖分含量,Stryve認為其風乾肉類零食產品是當今市場上最健康的保質期零食之一。
Stryve 在主要零售渠道分銷其產品,主要是在北美,包括雜貨店、俱樂部商店和其他零售店, 並通過其於2020年正式推出的電子商務網站直接面向消費者,以及通過亞馬遜平臺直接面向消費者。
Stryve 相信,美國消費者對健康和健康的日益關注將繼續推動健康零食類別的增長,並 增加對Stryve產品的需求。自2017年成立以來,Stryve表現出強勁的銷售增長。Stryve自成立以來,在產品開發、建立製造設施以及建立營銷、銷售和運營基礎設施方面進行了大量投資,以發展其業務。因此,Stryve自成立以來一直報告淨虧損。Stryve打算繼續 投資於產品創新,改善供應鏈,增強和擴大製造能力,並擴大其 營銷和銷售計劃,以推動持續增長。此外,未來管理層預計還會出現與內部控制、合規以及與上市公司未來運營相關的其他支出,這是以前未曾經歷過的 。
19
財務信息的可比性
由於業務合併和成為上市公司,公司的經營業績和資產負債表在不同時期之間可能無法進行比較。
2022年1月管道交易
於2022年1月6日,本公司與選定的認可投資者(“2022年管道投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),有關發行及出售2,496,934股本公司A類普通股,以及代替A類普通股的預資資權證,以購買7,797,184股A類普通股(“PIPE 預資金權證”),以及隨附的認股權證(“管道認股權證”),以購買最多10,294,118股A類普通股,行使價相當於3.60美元,期限為5年(“發售”)。股票發售截止日期為2022年1月11日。A類普通股和PIPE認股權證的總收購價為每股3.4美元(PIPE預融資權證低於每股0.0001美元 )。該公司從此次發行中獲得淨收益3230萬美元。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條和/或據此頒佈的《條例》第4(A)(2)條規定的豁免註冊,發行證券。
業務組合
於2021年7月20日(“結束日”),安迪納根據該特定業務合併協議(“業務合併協議”)完成業務合併(“業務合併”),由 及本公司當中,特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Andina Holdings LLC(“控股”)Luke Weil以本公司股東(賣方除外)的代表身份完成業務合併(“業務合併”)。Stryve Foods,LLC,一家德克薩斯州的有限責任公司,Stryve Foods Holdings,LLC,一家德克薩斯州的有限責任公司(“賣方”),以及R.Alex Hawkins, 在交易結束前後作為賣方成員的代表。
如業務合併協議所預期,於完成日期或之前,發生下列情況:(I)賣方與Stryve食品有限公司(“Stryve LLC”)通過合併進行重組,據此賣方成為Stryve LLC的控股公司,Stryve LLC的前所有者成為賣方的所有者,Stryve LLC的可轉換票據的前持有人成為賣方的可轉換票據持有人,據此Stryve LLC保留其所有子公司、業務、資產和負債。併成為賣方的全資附屬公司(“合併”),(Ii)本公司以繼續經營的方式轉讓出開曼羣島,並在特拉華州註冊為公司,(Iii)賣方以11,502英鎊的代價將Stryve LLC的所有已發行和未償還的股權貢獻給Holdings,355新發行的公司持有的無投票權B類普通股(“賣方對價單位”)和有投票權(但不經濟)的V類普通股 (之前受交易結束後營運資金的調整),(Iv)公司將其所有現金和現金等價物 全部貢獻給Holdings,約3,790萬美元,在向公司股東支付約780萬美元,以換取新發行的有投票權的A類普通股和(V)公司發行的1,090萬美元A類普通股後,公司選擇了與交易結束(“贖回”)相關的股份贖回(“贖回”),並支付了約1,040萬美元的公司開支和其他到期債務, 由Stryve LLC以私募方式向某些投資者(“橋樑投資者”)發行的1,060萬美元未償還無擔保本票(“橋樑票據”)的本金和應計利息的抵銷而得到滿足;及(Vi)公司更名為“Stryve Foods,Inc.”此外,公司普通股轉換為A類普通股,面值為每股 $0.0001 ,無需持有人採取任何行動。2022年3月25日,本公司敲定了根據業務 合併協議進行的收盤後調整(“收盤後調整”),結果是解除了所有115,023股V類普通股託管股,發行了同等數量的持股B類普通股,並向賣家支付了約238,000美元的淨額。因此,沒有未完成的其他結賬後調整數。
在業務合併完成後,合併後的公司以“UP-C”結構組織,Stryve LLC及其子公司的業務由本公司的子公司Holdings持有。通過“UP-C”結構,本公司唯一的直接資產是其在控股公司的股權,本公司對該實體保持100%的投票權 控制。作為Holdings的唯一有表決權成員,本公司擁有全面、排他性及完全酌情決定權來管理及控制Stryve LLC的業務,並採取其認為必要、適當、明智、附帶或方便的一切行動以實現Stryve LLC的宗旨 ,因此,財務報表以綜合基礎編制。
於2021年7月20日,就完成業務合併及業務合併協議預期,本公司:(I)向私募投資者發行4,250,000股A類普通股,總代價為4,250萬美元;及(Ii)本公司向Bridge Investors發行1,357,372股A類普通股,抵銷Stryve LLC發行的已發行Bridge票據的本金及應計利息1,090 百萬美元,作為業務合併的一部分。
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根據美國公認會計原則(“公認會計原則”),業務合併按反向資本化入賬。在這種會計方法下,Stryve LLC被視為收購方,Andina被視為被收購公司,用於財務報表報告目的。由於Stryve LLC被視為會計收購方,Stryve LLC的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。
新冠肺炎
隨着新冠肺炎疫情的持續和新變種的出現,我們在適應不斷變化的運營環境的同時,繼續將員工的安全放在首位。 儘管在疫情期間面臨大宗商品成本上升、供應鏈和運輸限制以及勞動力挑戰,但在整個疫情期間,我們利用我們在製造業的競爭優勢,推動消費者對我們產品的採用大幅增長 ,從而增加了零售足跡,最終實現了淨銷售額的增長。
新冠肺炎疫情給我們帶來了一定的挑戰和機遇。新冠肺炎疫情的不可預測性造成了圍繞疫苗接種任務、經濟復甦、勞動力和其他通脹壓力的持續不確定性。新冠肺炎疫情還在零售分銷內部的客户需求方面造成了不確定性,因為一些零售合作伙伴重置分銷 (這涉及更新和重組其產品組合)和推出新產品的意願可能會受到影響。由於分銷重置是我們確保產品獲得新的零售分銷的重要方式,因此在疫情期間,這一動態推遲了我們進入許多零售點的時間。我們預計,儘管某些零售商的分銷重置仍有可能受到疫情的影響,但我們相信許多零售商將按計劃進行重置。
在疫情的大部分時間裏,我們通過這些措施成功地避免了我們的供應鏈和運營中斷 並能夠為其客户保持供應的連續性。然而,在2021年下半年,我們經歷了某些供應鏈挑戰,這些挑戰對我們向所有貿易渠道供應需求的能力產生了負面影響,並對我們的毛利率產生了負面影響。雖然我們緩解這些挑戰的努力開始顯示出積極的跡象,但這些挑戰仍然 繼續對2022年第一季度產生影響。
我們 認為,我們在運營中遇到的許多供應鏈中斷都是暫時的,但可能會在短期內持續 。在2022年第一季度,我們在整個業務中經歷了更昂貴的運營環境,包括原材料、牛肉、運輸、勞動力和廣告的價格都高於2021年的正常水平。我們預計這些通脹壓力將持續到2022年。我們繼續跟蹤疫情的新發展和持續影響,同時執行我們的緩解戰略,以減少這些挑戰和成本增加的影響 ,包括但不限於,價格上漲,通過提高產能來提高我們的製造產量,投資於進一步的自動化,以及合理和優化營銷支出,以推動更高的回報和零售速度。
投資 以擴大資產基礎和加強資產負債表
自2021年7月業務合併完成以來,鑑於不確定的宏觀經濟環境,我們進行了大量投資以加強我們的資產負債表。在整個2022年第一季度,為減少債務、增加營運資本、購買資本設備和擴大設施而進行的有意義的投資是這一趨勢的延續。在第一季度,我們償還了約684萬美元的債務,並單獨宣佈完成了對我們位於俄克拉何馬州馬迪爾的製造設施的首次重大擴建。 這一擴建使我們能夠增強我們的產能,以便我們可以在需要時更有效地調整運行率生產水平, 以滿足超大的新分銷預留訂單和/或國家計劃,而不會對我們正常的日常生產造成實質性的壓力 。此外,我們在庫存和流動資產方面進行了大量投資,以幫助為我們不斷擴大的分銷基礎提供服務 。
優化支出,減少損失
與2021年第四季度相比,我們在2022年第一季度大幅減少了460萬美元的淨虧損,儘管存在類似的宏觀經濟逆風 。雖然我們看到我們的毛利率有所改善,但更高效的支出是淨虧損減少的主要驅動因素。我們檢查了整個業務中的每個支出領域,並確定了提高效率、消除不必要的支出並專注於每一美元的最高和最佳使用的方法。展望未來,我們的優化支出計劃將 開始從2022年第二季度開始生效的整個投資組合的價格上漲中獲得實質性好處。雖然我們 打算繼續投資以推動淨銷售額有意義的增長,但我們正在以一種更有紀律的方式這樣做,以承認 直接面向消費者的廣告市場的根本變化。通過密切監控我們的單位經濟狀況,保持優化的支出情況,並尋求有意義地增長淨銷售額,我們相信我們將能夠進一步減少我們的淨虧損 。
21
運營業績-截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表以美元金額以及截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的銷售額佔淨銷售額的百分比列出了我們的綜合財務數據中的精選項目。
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截至三個月 個月 |
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截至三個月 個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(單位:千) |
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銷售額的% |
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銷售額的% |
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淨銷售額 |
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$ |
7,421 |
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100.0 |
% |
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6,835 |
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100.0 |
% |
售出商品的成本 (不包括下面單獨顯示的折舊) |
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6,297 |
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84.9 |
% |
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4,157 |
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60.8 |
% |
毛利 |
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$ |
1,124 |
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15.1 |
% |
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$ |
2,678 |
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39.2 |
% |
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運營費用 |
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銷售 和營銷費用 |
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$ |
4,026 |
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54.3 |
% |
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$ |
6,453 |
|
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94.4 |
% |
運營費用 |
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1,231 |
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16.6 |
% |
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1,060 |
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15.5 |
% |
工資 和工資 |
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2,586 |
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34.8 |
% |
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1,402 |
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20.5 |
% |
折舊 和攤銷費用 |
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444 |
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6.0 |
% |
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395 |
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5.8 |
% |
處置固定資產收益 |
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— |
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|
— |
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1 |
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0.0 |
% |
運營費用總額 |
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8,287 |
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111.7 |
% |
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9,311 |
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136.2 |
% |
營業虧損 |
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(7,163 |
) |
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(96.5 |
)% |
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(6,633 |
) |
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(97.0 |
)% |
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其他 收入(費用): |
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利息 費用 |
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(188 |
) |
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(2.5 |
)% |
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(810 |
) |
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(11.9 |
)% |
PPP 貸款減免 |
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— |
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|
|
— |
|
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1,670 |
|
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24.4 |
% |
私募認股權證公允價值變動 |
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45 |
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0.6 |
% |
|
|
— |
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|
|
— |
|
其他 收入 |
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— |
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0.0 |
% |
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12 |
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0.2 |
% |
合計 其他收入(費用) |
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(143 |
) |
|
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(1.9 |
)% |
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872 |
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12.8 |
% |
所得税前淨虧損 |
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$ |
(7,306 |
) |
|
|
(98.5 |
)% |
|
$ |
(5,761 |
) |
|
|
(84.3 |
)% |
淨銷售額 。 淨銷售額從截至2021年3月31日的三個月的680萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的740萬美元,同比增長8.6%。淨銷售額增長的主要驅動力是我們產品對現有批發的銷售額增加,以及與2022年在多家主要零售商獲得的額外分銷相關的新淨銷售額。
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然而,這些收益被我們的DTC電子商務收入下降了150萬美元所抵消。截至2022年3月31日的三個月,我們的DTC電子商務業務的淨銷售額為140萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的淨銷售額為290萬美元。在2021年下半年,由於與數據隱私和應用程序跟蹤相關的全行業變化影響了幾乎所有的DTC廣告商,我們DTC業務背後的數字廣告變得更加昂貴和效率低下。因此,我們選擇在2021年第四季度中期和整個2022年第一季度大幅縮減數字廣告。我們預計,在可預見的未來,數字廣告的這些趨勢將持續下去,因此,我們計劃在2022年對DTC數字廣告支出採取我們認為的更謹慎的方法。此外,我們的DTC電子商務業務在2022年第一季度的業績部分受到履行供應鏈挑戰的影響,這些挑戰阻礙了我們在一段時間內保持產品庫存的 百分比。因此,許多DTC訂單沒有履行或被推遲。
截至2022年3月31日的三個月,面向批發客户的淨銷售額為490萬美元,與截至2021年3月31日的三個月的270萬美元相比,增長了85%。在截至2021年12月31日的一年中,我們在我們的大多數品牌中增加了大量新的分銷門,這對我們的增長做出了重要貢獻。在整個2021年,我們在俱樂部、大眾、雜貨店和便利店渠道獲得了新的分銷 ,有幾個大客户。此外,我們通過 一些現有的零售關係擴大了分銷範圍。我們認為,除了新的和擴大的分銷外,批發渠道的增長在一定程度上是由於我們產品在零售商的銷售速度提高,這得益於零售店客流量的增加 疫情相關限制和相關消費者行為放鬆後。
為了提供增量銷量並幫助加深我們與零售商的關係,私有品牌仍然是一個重要的組成部分。 而且,由於對營銷支持的需求有限,它的現金轉換可能很有吸引力。我們的自有品牌業務在2021年第四季度的業績受到包裝供應鏈挑戰的負面影響,這些挑戰阻礙了我們為客户交付訂單的能力。其中一些挑戰持續到2022年第一季度,並對該渠道的淨銷售額產生了影響。 截至2022年3月31日的三個月,面向自有品牌客户的淨銷售額為100萬美元,較上年同期下降了20萬美元。
下表顯示了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月按渠道分列的淨銷售額:
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三個月期間結束 |
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三個月期間結束 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(單位:千) |
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銷售額的% |
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銷售額的% |
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電子商務 |
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$ |
1,446 |
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19.5 |
% |
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$ |
2,946 |
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43.1 |
% |
批發 |
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4,936 |
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66.5 |
% |
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2,662 |
|
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38.9 |
% |
私有 標籤 |
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1,039 |
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14.0 |
% |
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|
1,227 |
|
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18.0 |
% |
淨銷售額 |
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$ |
7,421 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
6,835 |
|
|
|
100.0 |
% |
銷售商品的成本 。 商品銷售成本從截至2021年3月31日的三個月的420萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的630萬美元,增加了210萬美元 ,這主要是由於銷售量增加以及包括牛肉、包裝和其他配料在內的直接勞動力和商品投入成本的大幅增加。整體商品牛肉價格同比大幅上漲,原因是我們認為新冠肺炎疫情的直接和間接影響,特別是勞動力短缺和肉類加工供應鏈效率低下導致通脹壓力,這種壓力可能會在可預見的未來持續下去。
毛利。 毛利潤從截至2021年3月31日的三個月的270萬美元下降到截至2022年3月31日的三個月的110萬美元,降幅為160萬美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比在2022年第一季度為15.1%,而2021年第一季度為39.2%。以下幾個主要因素影響了這一業績:
23
運營費用 。
營業虧損 . 營業虧損從截至2021年3月31日的三個月的660萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的720萬美元,主要原因是公司與銷售和營銷費用增加以及運營費用增加有關的費用增加,而所有這些費用都被淨銷售額的增長部分抵消。
利息 費用。利息支出從截至2021年3月31日的三個月的80萬美元減少到截至2022年3月31日的三個月的20萬美元。雖然我們在整個2021年期間部分依賴債務資本來支持業務,但我們在2022年第一季度以及在2021年第三季度完成業務合併後大幅去槓桿化了業務,從而降低了業務的整體利息支出 。
淨虧損 。 淨虧損從截至2021年3月31日的三個月的580萬美元 增加到截至2022年3月31日的三個月的730萬美元,主要歸因於2021年第一季度收到的與免除2022年沒有發生的Paycheck Protection Program 貸款有關的170萬美元的一次性收益。
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非公認會計準則 財務指標
我們 使用非GAAP財務衡量標準,並相信它對投資者很有用,因為它提供了更多信息,以便於比較歷史經營結果,確定經營結果的趨勢,併為管理團隊如何評估業務提供更多洞察。我們的管理團隊使用EBITDA和調整後的EBITDA來做出運營和戰略決策、評估業績和遵守與債務相關的報告要求。以下是管理團隊在EBITDA和調整後EBITDA的定義中進行的非GAAP衡量和非GAAP調整的詳細信息。我們認為,這一非GAAP指標應與最密切相關的GAAP財務指標--淨收益(虧損)一併考慮。EBITDA、調整後的EBITDA和淨收入之間的對賬如下所示,並在本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中對基本GAAP結果進行了討論。不應孤立地考慮非公認會計準則財務信息的列報,也不應將其視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。
EBITDA. Stryve將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用(收益)以及折舊和攤銷前的淨收益 (虧損.
調整後的EBITDA . Stryve將調整後的EBITDA定義為根據需要對 表中列出的某些項目進行調整的EBITDA。
下表提供了EBITDA和調整後EBITDA與其最直接可比的GAAP指標的對賬,即截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的税前淨收益 (虧損)。
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三個月
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三個月
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(單位:千) |
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所得税前淨收益(虧損) |
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$ |
(7,306 |
) |
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$ |
(5,761 |
) |
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利息 費用 |
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188 |
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810 |
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折舊和攤銷 |
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444 |
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395 |
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EBITDA |
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$ |
(6,674 |
) |
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$ |
(4,556 |
) |
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額外的 調整*: |
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PPP 貸款減免 |
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— |
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(1,670 |
) |
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業務 組合費用 |
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— |
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884 |
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基於股票 的薪酬費用 |
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328 |
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— |
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可比性 調整-公共與私人 |
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— |
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(522 |
) |
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調整後的EBITDA |
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$ |
(6,346 |
) |
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$ |
(5,864 |
) |
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調整後的 EBITDA。Stryve在截至2022年3月31日的三個月中實現了調整後EBITDA 為負630萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為負590萬美元。非公認會計準則財務信息的列報 不應被孤立地視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息 。
*對EBITDA進行額外的 調整:
PPP 貸款減免:該公司在2020年4月獲得了Paycheck Protection 計劃貸款,最終在2021年第一季度獲得完全免除。在截至2021年3月31日的三個月中,免除了160萬美元的本金和利息導致了收益。此項目為一次性項目,已進行調整以提供更好的結果可比性。
業務 組合費用:公司於2021年1月28日簽署了業務合併協議,並準備了S-4和S-1文件,以促進業務合併。在此過程中,公司在截至2021年3月31日的三個月中產生了大量法律和專業服務費用。業務合併於2021年7月20日最終完成。這一一次性項目已被調整,以提供更好的結果可比性。
可比性 調整-公共部門與私人部門:在截至2021年3月31日的三個月期間,Stryve是一傢俬人公司。公司於2021年7月20日完成業務合併。 作為一家上市公司,公司因上市而產生鉅額費用。這些上市公司費用會影響所示可比期間之間的業績可比性。因此,這些上市公司費用已添加到截至2021年3月31日的三個月中,以調整可比季度,以進行比較。這些費用包括公開申報費和準備服務,上市公司董事和高級管理人員保險的額外成本,以及董事會費用。
25
流動性 與資本資源
概述。 除銀行貸款外,我們 歷來通過運營現金流、股權融資和股東和私人投資者的應付票據協議為我們的運營提供資金。我們現金的主要用途是償債、資本支出和營運資金投資。在截至2022年3月31日的三個月中,我們發生了720萬美元的運營虧損,運營中使用了1410萬美元的現金。 截至2022年3月31日,我們的營運資本為2800萬美元,與我們截至2021年12月31日保持的320萬美元的營運資本 相比,我們只有大約20萬美元的負債。2022年1月11日,我們完成了一次私募發行,籌集了3500萬美元的總收益,以顯著增強我們的流動性狀況。我們 已將為營運資本籌集的資金的一部分用於支持短期增長、資本擴張項目(包括增加 製造能力和增加製造能力)以及一般企業用途,包括營銷和銷售計劃 以及償還680萬美元的債務。
於2021年5月26日,本公司與由本公司董事會成員Ted Casey控制的實體OK Biltong Equipment,LLC(“買方”)訂立買賣協議,據此,雙方完成一項買賣及回租交易(“買賣回租交易”)。根據售後回租交易條款,本公司同意 出售其位於俄克拉何馬州馬迪爾的製造設施及周邊物業(“房地產”)。回售和回租交易於2021年6月4日完成,總購買價格為750萬美元。出售及回租交易的完成為本公司帶來約730萬美元的淨收益(扣除交易相關成本)。所得款項淨額用於一般企業用途及償還債務融資,總額達650萬美元。
在完成業務合併方面,2021年7月20日,公司籌集了3790萬美元的收益(扣除Andina的交易成本和費用)。交易完成後,Stryve註銷了各種債務工具,包括本金和利息在內的總金額約為1110萬美元。
本公司相信,營運現金及業務合併所得的現金,扣除上文所述的1,110萬美元債務削減,再加上上述2022年1月的非公開發售所得款項,再加上680萬美元的債務削減,將足以滿足本公司自編制財務報表之日起至少未來12個月的現金需求。
現金流。 下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月的現金流量摘要信息。
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三個月
月 |
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三個月
月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(單位:千) |
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淨額 經營活動中使用的現金 |
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$ |
(14,127 |
) |
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$ |
(8,301 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(693 |
) |
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(127 |
) |
淨額 融資活動提供的現金 |
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25,230 |
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9,716 |
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現金和現金等價物淨增長 |
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$ |
10,409 |
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$ |
1,289 |
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淨額 經營活動中使用的現金. 截至2021年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額從830萬美元增加了580萬美元,而截至2022年3月31日的三個月則為1410萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年3月31日的三個月內對淨營運資本的大量投資,其餘增加來自截至2022年3月31日的三個月的淨虧損與截至2021年3月31日的三個月相比的增加。
淨額 用於投資活動的現金. 投資活動中使用的淨現金從截至2021年3月31日的三個月的10萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的70萬美元,與去年同期相比增加了60萬美元。我們預計將增加對製造和履約資產的投資,以確保我們有足夠的運行率能力來滿足對我們產品的潛在需求。
淨額 融資活動提供的現金。與截至2021年3月31日的三個月相比,融資活動提供的現金淨額在截至2022年3月31日的三個月為公司創造了1550萬美元的現金。在截至2022年3月31日的三個月中,我們從融資活動中產生了2,520萬美元的現金,其中包括1月發售的約3,230萬美元 淨收益,抵消了該期間用於償還債務的約680萬美元現金。
26
債務和信貸安排。以下信息概述了公司的債務和以前的信貸安排。本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償債務如下:
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As
of |
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As
of |
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2022 |
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2021 |
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長期債務 |
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$ |
223 |
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$ |
1,567 |
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短期債務 |
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— |
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2,000 |
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信用額度 (附註5) |
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— |
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3,500 |
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應付票據合計 |
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223 |
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7,067 |
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減去: 當前部分 |
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(140 |
) |
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(3,447 |
) |
更少: 信用額度 |
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— |
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(3,500 |
) |
總計 應付票據,扣除當期部分 |
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$ |
84 |
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$ |
120 |
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截至2022年3月31日的應付票據的未來 最低本金支付如下:
2022 (剩餘時間) |
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$ |
103,627 |
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2023 |
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93,980 |
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2024 |
|
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18,255 |
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2025 |
|
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7,333 |
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2026 |
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— |
|
|
|
$ |
223,195 |
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2022年1月28日,我們償還了欠Origin的約680萬美元的未償還本金和利息。
影響我們業績的某些 因素
Stryve的管理層認為,公司未來的業績將取決於許多因素,包括以下因素:
能夠在在線和傳統零售渠道中擴展分銷。 Stryve目前正在通過在線支付和有機方式以及通過擴大其在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大其消費者基礎。在線消費者收購通常通過該公司的DTC電子商務網站和Amazon.com投資組合進行。 該公司的在線消費者收購計劃包括付費和非付費社交媒體、搜索和展示媒體。Stryve的產品還通過越來越多的傳統零售渠道銷售,公司有機會在這些渠道獲得新的客户。 傳統零售渠道包括食品雜貨連鎖店、天然食品專賣店、俱樂部商店、便利店和藥店,所有這些都可以直接銷售,也可以通過分銷合作伙伴銷售。
能夠以合理的成本獲取並留住消費者。 Stryve的管理層相信,持續以合理的成本獲得並留住消費者的能力將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標,Stryve打算戰略性地在有利於數字媒體的線上和線下渠道之間分配廣告支出,並強調更有針對性和可衡量的數字營銷支出, 專注於提高消費者意識和推動試用的廣告。此外,我們承認,Stryve在其廣告努力中可能直接或間接利用的第三方算法的更改 可能會影響Stryve的廣告效果 ,這可能會增加其獲取和留住消費者的總體成本。
能夠推動我們產品的重複使用. Stryve從持續在線或傳統零售店購買其產品的回頭客那裏獲得可觀的經濟價值。Stryve的增長速度將受到現有和新獲得客户的重複使用動態的影響。該公司利用多種方法來推動重複行為,包括智能電子郵件和短信活動、有針對性的數字媒體以及訂閲和節省獎勵。
擴大毛利的能力 . Stryve的整體盈利能力將受到其通過有效採購原材料、管理生產 產量和乾燥時間、控制勞動力和運輸成本以及將其他與生產相關的成本分攤到更大的生產量 來擴大毛利率的能力的影響。此外,Stryve擴大毛利率的能力將受到其收入渠道和客户組合以及Stryve將價格上漲轉嫁給客户的能力的影響。
擴大運營利潤率的能力 . 隨着淨銷售額的增加,公司有效管理固定和可變運營費用的能力將影響公司擴大營業利潤率的能力。
27
能夠管理供應鏈並根據需求擴大生產. Stryve 增長和滿足未來需求的能力將受到其有效計劃和從位於美國國內外的各種 供應商處採購庫存的能力的影響。此外,在淨銷售額增長之前有效地擴展產能將對公司滿足未來需求而不中斷的能力至關重要。
優化營運資本關鍵組成部分的能力 . Stryve在短期內減少現金消耗並最終產生正現金流的能力將部分受到公司有效管理營運資本關鍵組成部分的能力的影響,這些關鍵組成部分對現金轉換週期有直接影響。
季節性。 由於Stryve處於增長生命週期的早期,因此很難看出影響其業務的季節性因素的確切程度。從公司的歷史增長中無法清楚地看出任何季節性的證據。 然而,瞭解季節性的潛在趨勢將是Stryve管理其費用、流動性和營運資本的關鍵。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日,我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ,這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
關鍵會計估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的合併財務報表 。在編制我們的財務報表時,我們會做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會對我們報告的收入、運營結果、綜合淨收入或虧損以及在報告期內和截至報告期的資產負債表中某些資產和負債的價值產生重大影響。這些估計、假設、 和判斷是必要的,是基於我們的歷史經驗、市場趨勢以及我們認為在這種情況下是合理的其他假設和因素作出的,因為未來事件及其對我們的運營結果和我們資產價值的影響無法確定。隨着新事件的發生或獲得更多信息,這些估計可能會發生變化。 我們可能會定期面臨不確定性,其結果不在我們的控制範圍之內,並且可能在很長一段時間內無法知曉。由於使用估計數是財務報告過程中固有的,實際結果可能與這些估計數或假設不同。
下面介紹我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷 。我們的重要會計政策在我們合併財務報表的附註3中進行了更全面的説明。
應收賬款 可疑賬款、退貨和扣除額的應收賬款和備抵。應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。公司按可變現淨值記錄應收賬款,這要求管理層評估公司應收賬款的可收款性。在評估這些應收賬款的變現情況時,需要作出判斷,包括各交易對手的信譽和相關逾期餘額的賬齡。除了根據歷史經驗計提的一般準備金外,管理層還計提了與估計的無法收回金額相等的壞賬準備。管理層在已知扣除額的基礎上,按銷售額11%的一般撥備為客户提供住宿。這些估計是基於收集經驗和對貿易賬户的審查。截至2022年3月31日和2021年12月31日,壞賬準備和退回及扣除總額分別為1,191,552美元和1,236,497美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月的壞賬支出總額分別為55,309美元和85,598美元。
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截至3月31日 |
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截至12月31日 , |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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期初 餘額 |
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$ |
1,236 |
|
|
$ |
1,603 |
|
|
$ |
1,603 |
|
|
$ |
688 |
|
條文 |
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215 |
|
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109 |
|
|
$ |
1,154 |
|
|
$ |
915 |
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核銷/ 沖銷 |
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(260 |
) |
|
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(136 |
) |
|
$ |
(1,521 |
) |
|
$ |
— |
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期末 餘額 |
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$ |
1,192 |
|
|
$ |
1,575 |
|
|
$ |
1,236 |
|
|
$ |
1,603 |
|
28
報告 單位分析
本公司就財務報告的目的列報單一分部,並在此基礎上編制其綜合財務報表。 本公司考慮ASC 350-20-35-35與報告單位確定和將各組成部分聚合為一個報告單位有關的問題 。
考慮的經濟特徵包括:
1) 產品和服務的性質相似
2) 產品和服務的客户類別相似
3) 銷售產品或提供服務的方式相似
4) 實體的運作方式和這些運作的性質相似
目前,本公司只有一個報告單位,因為其組成部分在根據上述經濟特徵進行評估時具有相似性。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
Stryve與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。
信用風險集中度 . 可能使公司面臨集中信用風險的資產負債表項目主要是現金、應收賬款和 應付賬款。該公司持續評估其客户財務狀況的信譽,通常不需要抵押品。該公司在銀行賬户中的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)每個機構250,000美元的限額。本公司並無因該等賬户而蒙受任何損失,而管理層認為損失的風險微乎其微。
截至截至2022年3月31日的三個月,客户和供應商集中度超過10%的合併銷售額、採購應收賬款和應付賬款如下:
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銷售額 |
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購買 |
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帳目 |
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帳目 |
客户 A |
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23% |
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— |
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25% |
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— |
客户 B |
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12% |
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— |
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18% |
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— |
客户 C |
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11% |
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— |
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18% |
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— |
供應商 A |
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— |
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11% |
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— |
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13% |
供應商 B |
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— |
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— |
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— |
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13% |
利率風險 . Stryve 面臨基於浮動利率借款的利率風險。衍生金融工具,如利率互換協議和利率上限協議,目前不是但可能用於管理Stryve預期仍未償還的浮動利率債務債券存在的波動利率風險。利率變化不會影響此類債務的市場價值,但可能會影響Stryve的利息支付金額,因此,假設其他因素保持不變,Stryve的未來收益和現金流也會受到影響。此外,當前市場利率的變化可能會影響Stryve對現有債務進行再融資或獲得新債務融資的能力。儘管如此,管理層承認,外國和國內央行的行動以及地緣政治不確定性和衝突,如俄羅斯最近入侵烏克蘭,可能會直接或間接對本公司的利率風險敞口產生不可預測的影響。
國外 貨幣風險. Stryve 因其以美元以外的貨幣產生的收入而受到匯率變化的影響。由於外幣匯率的變化,國際業務產生的收入和利潤 將比上一季度增加或減少。 然而,在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的52週期間,受外幣風險影響的業務不到Stryve淨收益(虧損)的5% ,因此,這一風險微不足道。 儘管如此,管理層承認,外國和國內央行的行動以及地緣政治不確定性和衝突,如俄羅斯最近入侵烏克蘭,可能會直接或間接對公司的外匯風險敞口產生不可預測的影響 。
29
原材料風險。Stryve的盈利能力取決於其對原材料成本(主要是牛肉)的預測和反應能力。牛肉和其他原材料的價格受到許多Stryve無法控制的因素的影響,包括一般經濟狀況、通貨膨脹、加工勞動力短缺、飼料成本、需求、自然災害、天氣和其他可能影響牛肉供應鏈參與者的因素。 牛肉和其他原材料價格的變化已經對Stryve的運營業績產生了負面影響,任何持續或進一步的變化都可能對Stryve的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。儘管如此,管理層承認,外國和國內央行的行動以及地緣政治不確定性和衝突,如俄羅斯最近入侵烏克蘭,可能會對公司的原材料商品風險敞口產生不可預測的影響 。
通脹風險 。通脹 可能會影響Stryve的收入以及服務和產品的成本,Stryve相信通脹對其業務的影響(如果有的話), 到目前為止,管理層希望通過緩解策略來緩解的財務狀況和運營結果是重要的。 然而,不能保證管理層採用的任何緩解策略將有效,也不能保證其業務、財務狀況和運營結果不會受到未來持續通脹的實質性影響。儘管如此, 管理層承認,國外和國內央行的行動以及地緣政治的不確定性和衝突,如俄羅斯最近入侵烏克蘭,可能會直接或間接地對公司的通脹風險敞口產生不可預測的影響。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
公司擁有一套披露控制和程序體系(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義),旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被累積並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)(視情況而定) ,以便就所需披露做出及時決定。
公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年3月31日,即本報告所涵蓋的10-Q表格期限結束時,我們根據交易所法案實施的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的三個月內,根據交易法規則13a-15(D) 和規則15d-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
30
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟或在其正常業務過程中受到索賠。我們 目前不是任何重大法律程序的一方。無論結果如何,由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素,此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響,並且不能保證將獲得有利的 結果。
第 1a項。風險因素
第1A項披露的因素沒有實質性變化。公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表中的風險因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
於2022年1月6日,本公司與選定的認可投資者(“2022年管道投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),有關發行及出售2,496,934股本公司A類普通股及代替A類普通股的預資資權證,以購買7,797,184股A類普通股(“PIPE 預資金權證”),以及隨附的認股權證(“管道認股權證”),以購買最多10,294,118股A類普通股,行使價相當於3.60美元,期限為5年(“發售”)。股票發售截止日期為2022年1月11日。A類普通股和PIPE認股權證的總收購價為每股3.4美元(PIPE預融資權證低於每股0.0001美元 )。在扣除270萬美元的發售費用 之前,該公司從發售中獲得了約3500萬美元的毛收入。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條 和/或根據該法案頒佈的法規D所規定的豁免註冊,發行這些證券。
於2022年3月期間,於1月發售時發行的1,607,184股預籌資權證因部分預資金權證以無現金方式行使而獲行使合共1,607,146股A類普通股。已行使的預付資金權證不影響每股收益的計算,因為預提資金權證包括在加權每股收益計算中。
第 項3.高級證券違約.
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息.
沒有。
31
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交,或通過引用併入其中。
Exhibit No. |
|
文檔 |
4.1 |
|
預融資認股權證表格 (在此併入,參考註冊人於2022年1月11日提交的表格8-K的當前報告。) |
4.2 |
|
授權書表格 (本文引用註冊人於2022年1月11日提交的表格8-K的當前報告。) |
10.1 |
|
日期為2022年1月6日的證券購買協議表格 。(在此引用註冊人於2022年1月11日提交的8-K表格的當前報告作為參考。) |
10.2 |
|
註冊權協議表格 日期為2022年1月6日。(通過引用將註冊人於2022年1月11日提交的表格8-K的當前報告的附件10.2引用於此。) |
31.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
101.INS* |
|
Inline XBRL Instance Document |
101.CAL* |
|
內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH* |
|
內聯 XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF* |
|
內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
|
內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
|
內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
|
封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* 配備。
32
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
STRYVE食品公司(F/K/a Andina Acquisition Corp.Iii) | |
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Date: May 16, 2022 |
由以下人員提供: |
/s/ Joe Oblas |
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姓名: |
喬·奧布拉斯 |
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標題: |
首席執行官 |
|
|
(首席執行官 ) |
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由以下人員提供: |
/s/ R.亞歷克斯·霍金斯 |
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姓名: |
亞歷克斯·霍金斯 |
|
標題: |
首席財務官 |
|
|
(負責人 財務官) |
33