Document

本函旨在迴應美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年2月25日就上述文件致Carmax公司高級副總裁兼首席財務官Enrique N.Mayor-Mora先生的評議信。在這封信中，“我們”、“CarMax”和“公司”指的是CarMax，Inc.及其全資子公司，除非文意另有所指。

1.您在本文第三段中披露，CarMax，Inc.是一家控股公司，您的業務是通過您的子公司進行的。請向我們解釋您對S-X規則第4-08(E)條、第5-04(C)條、附表I和第12-04條的考慮。

本公司已考慮S-X規則第4-08(E)條、第5-04(C)條附表I和第12-04條的要求，並能向員工確認，截至2021年2月28日，我們的合併子公司的受限淨資產與我們的總綜合淨資產的比率低於25%。根據這一決定，公司得出結論，它不需要提交附表一或提供規則4-08(E)(3)財務報表披露。這個

在根據S-X規則5-04和12-04決定是否應在附表I中提供僅針對母公司的財務報表時，本公司考慮了對本公司子公司的限制，這些限制與某些無追索權應付票據有關。具體地説，某些子公司限制了應收汽車貸款收款中的現金和儲備賬户中的受限現金，這兩者都是為了無追索權應付票據持有人的利益，本公司無法獲得這些現金，這一點在我們最近的10-K表格(“財政2021表格10-K”)的腳註1(D)和(J)中披露。根據上述計算，我們確定，截至2021年2月28日，由於這些限制，本公司不需要提供附表I或規則4-08(E)(3)的財務報表披露。該公司子公司的分銷能力沒有其他限制。

關於規則4-08(E)(1)，我們也受到與我們的各種債務安排有關的某些公約的約束。截至2021年2月28日，我們不認為遵守這些公約對公司支付股息的能力構成實質性限制。

2.我們注意到幾個例子，其中兩個或兩個以上的因素被引用為差異的原因，在某些情況下提到抵消項目，但沒有量化。在可行的範圍內，請量化引用的每個因素，以便投資者瞭解每個因素對您的業績的影響程度和相對影響。有關指導意見，請參閲《工作人員財務報告政策彙編》501.04節。

公司尊重員工的意見，並在未來的文件中，包括公司截至2022年2月28日的10-K表格年度報告中，公司將在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中適當加強其披露，以提供對差異因素的量化，以使投資者瞭解我們業績的變化。

我們相信，我們已經根據S-K條例第303項和財務報告政策編撰501.04節中的工作人員指導，在我們的2021年財務報表10-K表中披露了推動我們的經營結果同比發生重大變化的主要因素，並已包括對這些因素的量化，這些因素對於投資者理解我們的結果的變化是至關重要的。例如，我們列舉了影響我們第四季度零售銷售趨勢的幾個關鍵因素，包括啟動新的營銷活動、擴大定價測試和政府發佈的刺激支票，但這些因素被惡劣的冬季天氣、延遲退税和生產限制等因素所抵消。然而，我們沒有對這些因素中的每一個因素對我們零售銷售的影響進行量化，因為這樣的量化要求我們做出可能誤導投資者的重大假設，因此我們不相信這樣的量化將有助於投資者瞭解我們業績的重大變化。

展望未來，我們將繼續評估量化這些因素，包括它們的大小和對我們結果的相對影響，在S-K法規第303項的背景下是否合適，我們將在必要時添加此類披露。

3.在第一段中，你説平均零售價格的增長被按車齡劃分的銷售組合的變化部分抵消了。請解釋按車齡劃分的銷售組合如何影響平均零售價，以便讀者更好地瞭解您的收入數額。在這樣做的時候，考慮一下按年齡劃分的比較銷售價格的分析。

我們的平均零售價格受到許多因素的影響。正如我們在Form 10-K中披露的那樣，我們的目標是每售出一個二手單位的毛利潤美元範圍，因此，我們的平均零售價格受到我們車輛採購成本的顯著影響。這樣的銷售價格通常會隨着我們的車輛購置成本的增加和減少而增加，隨着我們的車輛購買成本的降低而增加。

在2021財年，由於市場大幅升值，我們經歷了更高的汽車採購成本，這反過來又導致平均零售價格上升。車輛購置成本的增加被我們轉向銷售舊車所部分抵消，特別是在5-10年的車齡範圍內，這些車通常成本較低，因此銷售價格也較低。雖然我們銷售的車輛類別組合也會影響我們的平均售價，因為某些類別的車輛通常具有更高或更低的成本，但在2021財年，這種變化並不重要。

因此，我們認為我們已經在我們的2021財年Form 10-K中披露了推動我們平均零售價格變化的重大定量和定性因素。此外，我們不認為按年齡劃分的比較銷售價格分析對投資者來説是實質性的，因為此類價格高度依賴於我們自己的採購成本，而採購成本反過來又反映了整個行業和宏觀經濟環境。

4.你説，批發量的下降在很大程度上是由評估流量的下降推動的，但評估購買率的上升部分抵消了這一影響。請向我們解釋並披露在評估流量較低的情況下評估買入率上升的原因，以及您根據S-K規則第303(B)(2)(Ii)項對您的買入率水平作為趨勢因素的預期。

評估提議。我們根據客户接受的報價數量來衡量我們的評估購買率。雖然我們的評估流量和評估購買率都可能影響我們的汽車批發銷售，但我們通常認為這兩個因素是相互獨立的，因為我們的評估購買率更依賴於我們提供的報價的質量。

我們可以根據批發定價環境快速調整我們的評估報價，因此隨着市場價格的上漲，我們可以提供更高的評估報價，這通常會導致客户更高的接受率(購買率)。在2021財年，我們能夠對市場價格的上漲做出強有力的評估報價，這導致了更高的評估買入率。我們評估購買率的增加部分抵消了我們較低的評估流量導致的批發單位的減少。

我們的評估買入率也受到我們評估流量組合的影響。例如，正如我們在截至2021年11月30日的季度的10-Q表格中披露的那樣，在首次收到在線評估報價後與我們接觸的客户的評估購買率通常高於通過我們傳統評估渠道的購買率。

此外，我們不認為我們的評估買入率代表了S-K條例第303(B)(2)(Ii)項所描述的已知趨勢。我們可能會根據幾個我們無法預測的因素來調整我們的評估報價，包括未來的市場價格和客户行為的變化。

5.我們注意到你在這裏和你的中期報告中提出的“單位毛利”。在表格演示文稿的腳註中，您指出“其他類別和總類別……除以已售出的總使用單位。”請告訴我們，當“總毛利”包括批發車輛毛利時，為什麼除以總售出單位是“每單位總毛利”的適當反映。

根據S-K法規第303(A)項，我們在中期和年度報告中列報的每單位毛利與管理層的觀點以及我們的內部報告和分析一致。除與批發有關的金額外，我們以銷售二手零售單位的每單位毛利來評估我們的業績；因此，我們歷來計算並列報“每單位其他毛利”和“每單位毛利總額”，方法是將各自的毛利金額除以售出的總二手單位。

此外，我們認為，在計算單位毛利潤時計入汽車批發單位可能會誤導投資者。在這方面，“其他毛利”包括與我們的擴展保護計劃產品的銷售、第三方財務費用、服務部門利潤以及我們最近收購的Edmunds業務有關的金額。所有這些金額都不與我們的汽車批發銷售掛鈎，在大多數情況下，都專門與我們的零售汽車銷售掛鈎。

此外，正如我們在計算“毛利總額”時所反映的那樣，我們的批發銷售是對零售銷售的補充。我們幾乎從客户那裏購買任何車輛，其中許多不符合我們的零售標準，因此必須通過我們的批發拍賣出售，以便為我們的運營提供有競爭力的採購優勢。我們對我們的運營和管理方法進行了相應的結構調整，在計算每單位總毛利潤時計入批發車輛單元將不會反映這種結構或方法。

6.請向我們解釋第67頁遞延税項資產負債表中“合夥企業基礎”這一項代表什麼。為了讓讀者充分理解，也可以考慮披露它所代表的內容。

作為遞延税項資產和負債的一部分披露的“合夥基礎”是指本公司對一家完全合併的合夥子公司的投資的外部基礎差額。這種外部基差的主要驅動因素與合夥企業內部的應計費用有關。

這種“直通”實體(即，作為合夥企業徵税的有限責任公司)不應納税。相反，該實體的收益流向本公司，因此根據管理本公司的税收法律和法規進行報告。如果合夥企業被出售，本公司將確認並報告其投資的財務報告賬面價值與相應納税基準之間的差額或內部基礎差額變化並轉移到本公司的任何應納税所得額或虧損。因此，公司的暫時性差異應參考其投資合夥企業的納税基礎來確定。ASC 740-10-50-6要求披露導致相當大一部分遞延税項資產和負債的每種臨時性差異和結轉的大致税務影響。雖然對合夥企業相關資產和負債的税務處理產生了外部税基差異，但本公司記錄的遞延税基資產代表其在合夥企業的投資的外部税基差異，作為產生遞延税項資產或負債的暫時性差異類型。

我們謹通知員工，在截至2022年2月28日的財政年度內，公司進行了內部法人重組。因此，本公司不再擁有完全合併的合夥企業的所有權，在我們披露的2022財年期末餘額中，合夥企業基礎項目將不再有；我們將在截至2022年2月28日的年度報告Form 10-K中適當披露這一變化。

7.我們注意到貴公司披露的銷售增長部分是由於“宏觀經濟因素”。在已知的範圍內，請具體討論對您的業績產生重大影響的宏觀經濟因素，並可能表明管理層已知的不確定性。在這方面，我們注意到貴公司內部討論

在未來的文件中，我們將擴大我們的披露範圍，包括對對我們的業績產生重大影響的宏觀經濟因素的具體討論，這些因素表明管理層已知的重大不確定性。

在評估截至2021年11月30日的季度的運營結果時，我們確定銷售額的增長部分是由於幾個宏觀經濟因素(有些是積極的，有些是消極的)，包括聯邦政府的刺激、芯片短缺及其對新車供應的影響、新車和二手車的市場價格以及通貨膨脹。雖然這些因素的具體量化及其對我們結果的影響尚不清楚，但我們相信，披露這些因素對於投資者瞭解我們的運營結果是至關重要的。

展望未來，根據S-K法規第303(B)(2)(I)和(Ii)項，我們將繼續考慮和描述對我們的業績產生重大影響的特定宏觀經濟因素，以及已知的趨勢或不確定因素，包括那些與特定宏觀經濟因素相關的趨勢或不確定性，這些因素已經或可能對我們的收入或持續運營收入產生重大影響。


			弗吉尼亞州里士滿塔卡霍河公園路12800號，郵編：23238-1115. Phone (804) 747-0422