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April 13, 2022

通過埃德加提交

發信人：布萊斯·羅茲和魯弗斯·德克爾

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

貨櫃商店集團公司

截至2021年4月3日的財政年度的10-K表格

截至2022年1月1日的財政季度表格10-Q

File No. 001-36161

尊敬的羅茲和德克爾先生：

根據我們於2022年4月5日與Rhodes先生和Decker先生的電話通信，Container Store Group，Inc.(“本公司”)現將本函作為對我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會工作人員的回覆的補充，內容涉及公司截至2021年4月3日的財政年度的10-K表格以及截至2021年10月2日和2022年1月1日的財政季度的10-Q表格。在這封信中，我們提供了我們預計將在截至2022年4月2日的財政年度的10-K表格(“2021年10-K表格”)和截至2022年7月2日、2022年10月1日和2022年12月31日的財政季度的10-Q表格(合計為2022年10-Q表格“)中披露的草案。

迴應

現金流量在合併報表中的列報

在未來的文件中，該公司將更新綜合現金流量表中的投資活動，以提出兩個額外的項目，標題為：1)非合格計劃信託的投資和2)非合格計劃信託贖回的收益，以反映根據ASC 230-10-45-11至45-13購買和出售拉比信託持有的基礎投資。請參閲本函附件A，説明我們計劃如何在2021年Form 10-K現金流量表合併報表中列報這一信息。此外，請參閲本函附件B，其中顯示了我們計劃如何在2022年10-Q報表中列報修訂後的合併現金流量表。

附註1.業務性質和主要會計政策摘要中的敍述性解釋

在未來的文件中，我們將在“附註1.業務性質和重要會計政策摘要”的“列報基礎”部分進行披露，以説明非實質性重新分類錯誤對先前發佈的2021財年中期財務報表的綜合現金流量表的影響。請參閲這封信的附件C，作為我們計劃如何在截至2022年4月2日的財政年度的Form 10-K的合併財務報表附註中展示這一信息的示例。另請參閲這封信的附件D，其中顯示了我們計劃如何在2022年10-Q報表的合併財務報表附註中列報這一信息。

在附註6.員工福利計劃中加強對不合格退休計劃的披露

在未來的文件中，我們還將擴大“註釋6.員工福利計劃”中的披露範圍，以包括有關不合格退休計劃的更多信息。請參閲本函附件E，其中顯示了我們計劃如何在2021年Form 10-K的合併財務報表附註中列報這些信息。

證據A：

貨櫃商店集團公司

合併現金流量表

(經審計)


	財政年度結束
	4月2日，		4月3日，		3月28日，
(單位：千)	2022		2021		2020
經營活動
淨收入	$	—	$	58,283	$	14,487
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		—		34,731		38,638
基於股票的薪酬		—		7,823		3,110
(收益)處置資產的損失		—		16		(2)
債務清償損失		—		893		—
遞延税項支出(福利)		—		(4,740)		148
非現金利息		—		1,870		1,862
其他		—		161		316
營業資產和負債變動(不包括收購的影響)：
應收賬款		—		(1,497)		(1,002)
庫存		—		(2,403)		(17,293)
預付費用和其他資產		—		(3,821)		830
應付賬款和應計負債		—		35,203		(3,531)
租賃資產和負債淨變動		—		(4,118)		49
所得税		—		11,346		(6,876)
其他非流動負債		—		2,912		(247)
經營活動提供的淨現金		—		136,659		30,489

投資活動
物業和設備的附加費		—		(17,176)		(33,619)
收購壁櫥作品，扣除收購的現金		—		—		—
對非限定計劃信託的投資		([l])		(182)		(367)
非合格計劃信託贖回所得收益		[l]		1,810		626
出售財產和設備所得收益		—		65		17
用於投資活動的現金淨額		—		(15,483)		(33,343)

融資活動
循環信貸額度借款		—		56,132		63,603
循環信貸額度的付款		—		(66,227)		(59,585)
長期債務借款		—		200,000		115,000
償還長期債務		—		(355,954)		(54,251)
支付債務發行成本		—		(5,579)		—
用在有限制股份歸屬時扣留的股份繳付税款		—		(931)		(373)
行使股票期權所得收益		—		496		—
融資活動提供的現金淨額(用於)		—		(172,063)		64,394

匯率變動對現金的影響		—		819		(1,149)

現金淨增(減)		—		(50,068)		60,391
會計期初現金		—		67,755		7,364
會計期末現金	$	—	$	17,687	$	67,755

補充信息：
年內支付的現金：
利息	$	—	$	16,661	$	18,316
税費	$	—	$	16,939	$	13,944

非現金投資補充信息：
購置財產和設備(包括在應付帳款中)	$	—	$	2,251	$	2,471

證據B：

貨櫃商店集團公司

合併現金流量表


	二十六週結束
	10月1日，		10月2日，
(千)(未經審計)	2022		2021
經營活動
淨收入	$	—	$	44,867
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		—		16,745
基於股票的薪酬		—		1,955
處置資產的收益		—		(5)
遞延税項支出(福利)		—		454
非現金利息		—		940
其他		—		(247)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		—		(2,105)
庫存		—		(42,836)
預付費用和其他資產		—		(4,587)
應付賬款和應計負債		—		17,359
租賃資產和負債淨變動		—		(4,493)
所得税		—		(5,562)
其他非流動負債		—		30
經營活動提供的淨現金		—		22,515

投資活動
物業和設備的附加費		—		(14,585)
對非限定計劃信託的投資		([l])		(130)
非合格計劃信託贖回所得收益		[l]		2,592
出售財產和設備所得收益		—		5
用於投資活動的現金淨額		—		(12,118)

融資活動
循環信貸額度借款		—		24,923
循環信貸額度的付款		—		(24,863)
長期債務借款		—		5,000
償還長期債務		—		(5,597)
用在有限制股份歸屬時扣留的股份繳付税款		—		(4,677)
行使股票期權所得收益		—		226
用於融資活動的現金淨額		—		(4,988)

匯率變動對現金的影響		—		41

現金淨增(減)		—		5,450
會計期初現金		—		17,687
會計期末現金	$	—	$	23,137

非現金投資補充信息：
購置財產和設備(包括在應付帳款中)	$	—	$	3,083

附件B(續)：

貨櫃商店集團公司

合併現金流量表



	三十九周結束
	十二月三十一日，		1月1日，
(千)(未經審計)	2022		2022
經營活動
淨收入	$	—	$	58,560
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		—		25,412
基於股票的薪酬		—		3,159
(收益)處置資產的損失		—		(14)
債務清償損失		—		—
遞延税項支出(福利)		—		4,459
非現金利息		—		1,412
其他		—		(264)
營業資產和負債變動(不包括收購的影響)：
應收賬款		—		(3,729)
庫存		—		(64,945)
預付費用和其他資產		—		(3,105)
應付賬款和應計負債		—		11,161
租賃資產和負債淨變動		—		(5,680)
所得税		—		(8,221)
其他非流動負債		—		(2,614)
經營活動提供的淨現金		—		15,591

投資活動
物業和設備的附加費		—		(24,029)
收購壁櫥作品，扣除收購的現金		—		(19,445)
對非限定計劃信託的投資		([l])		(267)
非合格計劃信託贖回所得收益		[l]		2,605
出售財產和設備所得收益		—		17
用於投資活動的現金淨額		—		(41,119)

融資活動
循環信貸額度借款		—		48,913
循環信貸額度的付款		—		(48,913)
長期債務借款		—		38,000
償還長期債務		—		(6,633)
支付債務發行成本		—		—
用在有限制股份歸屬時扣留的股份繳付税款		—		(4,677)
行使股票期權所得收益		—		566
融資活動提供(用於)的現金淨額		—		27,256

匯率變動對現金的影響		—		(407)

現金淨增(減)		—		1,321
會計期初現金		—		17,687
會計期末現金	$	—	$	19,008

非現金投資補充信息：
購置財產和設備(包括在應付帳款中)	$	—	$	3,978

附件C：

1.業務性質及主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期列報。

在2021財年第四季度，本公司在綜合現金流量表中確認了在買賣拉比信託中持有的與非合格退休計劃相關的基礎投資時出現的一個重大錯誤。在以前發佈的財務報表中，拉比信託投資的買賣按經營活動的現金流量淨額列報，而不是按投資活動的現金流量按毛額列報。雖然該錯誤影響了經營和投資活動的現金流量，但該錯誤對以前報告期間的現金淨增加(減少)沒有影響。該公司的結論是，從數量和質量相結合的角度來看，這些錯誤對以前或當前的任何時期都不是重大的。因此，該公司已將$重新分類[l]2021財政年度第四季度來自經營活動的現金淨流入流入投資活動，其中2 462美元的現金淨流入與2021財政年度第二季度有關。在經營活動中受影響的財務報表行項目是預付費用和其他資產，在投資活動中受影響的財務報表行項目是非合格計劃信託的投資和非合格計劃信託贖回的收益。

儘管公司已確定這一錯誤對其之前發佈的2021財年中期財務報表或之前發佈的2020財年和2019財年財務報表並不重要，但公司已經修訂了之前發佈的2020財年和2019財年合併現金流量表，以糾正此類錯誤，這些修訂反映在本Form 10-K文件中。該公司還打算修訂2021財年的中期綜合現金流量表，以糾正與其未來在2022財年提交的10-Q表格相關的錯誤。

下表列出了這些現金流量列報方式與以前報告的合併現金流量表相比發生變化的影響：



	截至2021年4月3日的財年
(單位：千)	如報道所述		調整，調整		已更正
預付費用和其他資產	$	(2,193)		(1,628)	$	(3,821)
經營活動提供的淨現金		138,287		(1,628)		136,659
對非限定計劃信託的投資		—		(182)		(182)
非合格計劃信託贖回所得收益		—		1,810		1,810
用於投資活動的現金淨額	$	(17,111)		1,628	$	(15,483)

	截至2020年3月28日的財年
(單位：千)	如報道所述		調整，調整		已更正
預付費用和其他資產	$	1,089		(259)	$	830
經營活動提供的淨現金		30,748		(259)		30,489
對非限定計劃信託的投資		—		(367)		(367)
非合格計劃信託贖回所得收益		—		626		626
用於投資活動的現金淨額	$	(33,602)		259	$	(33,343)

附件D：

1.業務説明及呈報依據

閲讀這些財務報表時，應結合我們在截至2022年4月2日的財年以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的年度報告中披露的財務報表[l](《2021年年報10-K表》)。所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。我們在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。公平列報季度經營業績所需的所有調整都反映在本報告中，屬於正常、經常性的性質。這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期列報。與我們在2021年年報Form 10-K中披露的情況一致，本公司修訂了2021財年中期報告，在從經營活動到投資活動的綜合現金流量表中，列報了與非合格退休計劃相關的拉比信託所持基礎投資的買賣情況。有關更多信息，請參閲我們2021年年度報告Form 10-K中合併財務報表附註的“業務性質和重要會計政策摘要”。

下表列出了這些現金流量列報方式與以前報告的合併現金流量表相比發生變化的影響：



截至2022年7月2日的財政季度的Form 10-Q演示文稿
	截至2021年7月3日的13周
(千)(未經審計)	如報道所述		調整，調整		已更正
預付費用和其他資產	$	(4,183)	$	—	$	(4,183)
經營活動提供的淨現金		3,737		—		3,737
對非限定計劃信託的投資		—		(39)		(39)
非合格計劃信託贖回所得收益		—		39		39
用於投資活動的現金淨額	$	(7,561)	$	—	$	(7,561)

截至2022年10月1日的財政季度的Form 10-Q演示文稿
	截至2021年10月2日的26周
(千)(未經審計)	如報道所述		調整，調整		已更正
預付費用和其他資產	$	(2,125)	$	(2,462)	$	(4,587)
經營活動提供的淨現金		24,977		(2,462)		22,515
對非限定計劃信託的投資		—		(130)		(130)
非合格計劃信託贖回所得收益		—		2,592		2,592
用於投資活動的現金淨額	$	(14,580)	$	2,462	$	(12,118)

截至2022年12月31日的財政季度的Form 10-Q演示文稿
	截至2022年1月1日的39周
(千)(未經審計)	如報道所述		調整，調整		已更正
預付費用和其他資產	$	(767)	$	(2,338)	$	(3,105)
經營活動提供的淨現金		17,929		(2,338)		15,591
對非限定計劃信託的投資		—		(267)		(267)
非合格計劃信託贖回所得收益		—		2,605		2,605
用於投資活動的現金淨額	$	(43,457)	$	2,338	$	(41,119)

這裏所指的“2022財年”指的是截至2023年4月1日的52周財年，“2021財年”指的是截至2022年4月2日的52周財年，而“2020財年”指的是截至2021年4月3日的53周財年。

附件E：

6.員工福利計劃

不合格退休計劃

該公司有一個不受限制的退休計劃，根據該計劃，某些員工可以選擇推遲將部分薪酬存入退休儲蓄賬户。根據該計劃，雖然公司可以自行決定是否支付等額款項，但並不要求公司進行等額供款。在本報告所述期間，沒有為該計劃提供相應的捐款。本公司設立了一項拉比信託，作為對相應的非合格計劃責任的投資。拉比信託的資產是本公司的一般資產，主要由共同基金組成。

計入其他流動資產的計劃資產的公允價值總額為#美元。[l]截至2022年4月2日和2021年4月3日，分別為5,707美元。計入應計負債的計劃負債的賬面價值總額為#美元。[l]截至2022年4月2日和2021年4月3日，分別為5712美元。

如果您對這封回覆信有任何疑問，請隨時致電(972)538-6787聯繫簽名人。

非常真誠地屬於你，

傑弗裏·A·米勒

首席財務官