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March 25, 2022

通過埃德加提交

發信人：布萊斯·羅茲和魯弗斯·德克爾

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

貨櫃商店集團公司

截至2021年4月3日的財政年度的10-K表格

截至2022年1月1日的財政季度表格10-Q

File No. 001-36161

尊敬的羅茲和德克爾先生：

Container Store Group，Inc.(“本公司”)很高興對您在2022年3月3日的信中所載的美國證券交易委員會(“本會”)工作人員的意見作出迴應。為便於參考，下面以斜體重複評論，並在後面加上公司的迴應。

截至2022年1月1日的財政季度表格10-Q

財務報表

合併現金流量表，第7頁

我們閲讀了您對評論1的回覆。在截至2022年1月1日的39周內，您的經營活動提供的淨現金似乎被誇大了15%，在截至2021年10月2日的26周內，您的淨現金似乎被誇大了11%。請修改這些期間的現金流量表，以糾正這些錯誤，並考慮是否需要提交4.02表格8-K項，以不依賴以前發佈的財務報表。或者，向我們提供一份詳細的SAB 99分析，支持您的結論，即您現金流量表中的這些錯誤在任何一個時期都不是實質性的。此外，如果屬實，請解釋您是如何得出結論認為，您對財務報告的內部控制沒有實質性的弱點，您對財務報告的內部控制以及披露控制程序和程序在2022年1月1日和2021年10月2日是有效的。展望未來，請還反映您的非合格退休計劃資產中除運營收入(虧損)之外的已實現和未實現的收益(虧損)金額(如果重要)。請參考S-X規則5-03.7。

迴應

執行摘要

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下面我們提供詳細的SAB 99分析，支持我們的結論，即在我們的現金流量表中發現的錯誤在這兩個時期都不是實質性的，這是基於對適用於這些錯誤的定量和定性因素的考慮。

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因此，我們認為，在這些特定情況下，修訂以前發佈的財務報表和提交不依賴以前發佈的財務報表的第4.02表格8-K項既不必要也不合適。

●

以下我們詳細描述我們的結論的基礎，即與相關錯誤相關的控制缺陷並不構成我們對財務報告的內部控制的重大弱點，因此我們的披露控制和程序在2022年1月1日和2021年10月2日的合理保證水平下有效。

●

我們確認，在未來的文件中，我們將根據S-X規則5-03.7，反映我們的非合格退休計劃資產的已實現和未實現收益(虧損)金額，如果是實質性的，則不包括運營收入(虧損)。

背景

該公司現金流的主要驅動力是商品庫存和直接材料、工資、商店租賃、資本支出、最近的收購和根據我們現有信貸安排到期的付款。由於銷售具有適度的季節性，建立與銷售和相關採購相適應的庫存，以及其他業務活動，公司的運營現金流出現波動。因此，從歷史上看，公司在本財年第四季度產生的運營現金流比例較高，我們預計我們2021財年第四季度的運營現金流將與歷史趨勢保持一致。在這封回覆信中，2021財年是指截至2022年4月2日的52週期間，2020財年是指截至2021年4月3日的53週期間。

在2021財年，公司在前39周經歷了與銷售需求和供應鏈成本增加相稱的異常高的庫存水平。因此，在截至2022年1月1日的39周和截至2021年10月2日的26周，公司通過經營活動提供的淨現金與上年同期相比大幅下降。業務現金流減少的主要原因與商品庫存增加有關。此外，在上一年期間，由於新冠肺炎的影響，公司在2020財年為保持流動性而採取的行動對經營活動提供的現金淨額產生了積極影響。這些活動包括臨時減少庫存採購、臨時延長第三方供應商付款條件以及減少資本支出，如管理層在每份臨時10-Q表的財務狀況和經營結果(MD&A)部分的討論和分析中所披露的。

本公司為Container Store非合格退休計劃維持一項拉比信託，目的是持有資產，以履行其對合資格執行員工的某些非合格計劃義務。不合格的計劃資產在公司總資產中的數量微不足道。特別是，截至2022年1月1日，非合格計劃資產總額為400萬美元，截至2021年10月2日，非合格計劃資產總額為370萬美元，不到每個財年總資產的1%。截至2022年1月1日，公司共有40人蔘與該計劃，其中27人為在職員工。在這些人中，只有14名活躍員工為該計劃做出了貢獻。截至2022年1月1日，計劃中參與者的平均餘額約為10萬美元，最大的個人參與者餘額為77.5萬美元。

與不合格計劃相關的交易被認為是例行公事，發生在正常的業務過程中。從歷史上看，每個財年與拉比信託基金持有的基礎投資的買賣相關的交易量和活動都是有限的。然而，在2021財年第二季度，由於高管退休導致的一次性付款高於正常水平，從非合格計劃資產中提取的資金出現了不尋常的增加。2021財政年度第二季度與行政人員退休有關的現金流並不能反映與不合格計劃有關的現金流的基本趨勢。與2021財年第二季度高管退休相關的現金流異常增加，在過去兩年中沒有出現過，未來兩年也不太可能再次出現。與不合格計劃相關的現金流不是公司現金流的主要驅動因素之一。

SAB 99框架下的物質性分析

我們決定，根據會計準則編撰(ASC)230-10-45-11至45-13購買和出售拉比信託基金持有的標的投資應作為投資活動計入綜合現金流量表。因此，出現了現金流量分類錯誤，其結果是：

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經營活動提供的淨現金在截至2022年1月1日的39周被多報230萬美元，在截至2021年10月2日的26周被多報250萬美元；以及

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在截至2022年1月1日的39周內，用於投資活動的淨現金被相應地誇大了230萬美元，在截至2021年10月2日的26周內，被誇大了250萬美元。

為了評估與截至2022年1月1日的39周和截至2021年10月2日的26周的經營活動提供的現金淨額多報有關的錯誤的重要性，我們審議了ASC 250-10-45和ASC 250-10-S99中的指導意見，其中納入了工作人員會計公報第99號“重要性”和SAB第108號(SAB主題1.N：量化財務報表中的錯誤陳述)中的指導意見。我們還考慮了美國審計準則“已審計財務報表報告”中有關重要性的其他指導意見。根據上述指導意見，我們在評估重要性時同時考慮了定量和定性因素，如下所述。除了SAB 99中列出的9個非排他性定性因素外，我們還考慮了下文所述的其他定性因素，以確保“從合理的投資者角度進行全面和客觀的評估”。見代理總會計師保羅·蒙特的聲明，“評估重要性：在評估錯誤時關注合理的投資者”(2022年3月9日)，可從https://www.sec.gov/news/statement/munter-statement-assessing-materiality-030922.獲得

定量分析：

我們從量化的角度分析了誤差的影響，以確定重要性如下：

這一錯誤對截至2022年1月1日的13周和39週期間或截至2021年10月2日的13周和26週期間的税前收入、淨收入或每股普通股淨收入沒有影響。截至2022年1月1日和2021年10月2日的綜合資產負債表也沒有受到影響。

我們還評估了基於預測年度税前收入的合併現金流量表中錯誤的影響。鑑於我們是一家歷史上一直盈利的成熟運營公司，我們相信我們財務報表的主要用户關注我們的經營業績，主要由淨銷售額和每股普通股淨收入來表示。雖然沒有明確的界線來確定對投資者重要的錯誤陳述的嚴重程度，但我們認為，考慮到我們的業務性質，使用年度税前收入的5%在考慮錯誤在整個財務報表背景下的重要性時是有指導意義的。雖然我們的實際經營結果可能與我們的前瞻性信息不同，但我們預計這一金額在475萬美元至575萬美元之間。

截至2022年1月1日的39周的誤差為淨230萬美元，截至2021年10月2日的26周的誤差為250萬美元，這兩個時期的誤差都大大低於預測的年度税前收入的5%，也不到各自中期會計期間實際税前收入的5%。如上所述，我們還考慮了對税前收入、淨收入和稀釋後每股普通股淨收入的影響，沒有注意到對這些GAAP衡量標準的影響。

該公司還考慮了這一誤差對年度預測經營現金流的影響。如上所述，由於銷售的適度季節性、建立與銷售和相關採購相稱的庫存以及其他業務活動，公司的營運現金流出現波動。對2021財年中期綜合現金流表中運營現金流的百分比影響因拉比信託基金的非典型付款以及由於銷售需求增加和供應鏈成本增加而導致的庫存購買異常高而加劇。由於合併現金流量表上存貨的變化，業務活動提供的現金減少了6490萬美元

2022年1月1日和截至2021年10月2日的26周為4280萬美元。從歷史上看，我們在本財年第四季度的運營中產生了較高比例的現金流。我們預計，我們2021財年第四季度的運營現金流將遵循同樣的歷史趨勢。因此，該公司預計誤差對預測的年度運營現金流的影響將低於5%。在這種情況下，我們認為，根據美國會計準則委員會第250-10-45-27號文件(原會計原則委員會第28ä29號意見)，中期誤差的影響最好與年度趨勢相比較。

下表説明瞭對中期財務報表中各項措施所作調整的影響：


	截至2021年10月2日的26周
(千元，每股除外)(未經審計)	如報道所述		調整，調整		已更正		修正後的變動率
税前收入	$	59,920	$	—	$	59,920		0%
淨收入		44,867		—		44,867		0%
普通股每股淨收益-基本		0.91		—		0.91		0%
每股普通股淨收益-稀釋後收益		0.88		—		0.88		0%
經營活動提供的淨現金		24,977		(2,462)		22,515		-11%
用於投資活動的現金淨額		(14,580)		2,462		(12,118)		-20%
現金		23,137		—		23,137		0%

	截至2022年1月1日的39周
(千元，每股除外)(未經審計)	如報道所述		調整，調整		已更正		修正後的變動率
税前收入	$	78,905	$	—	$	78,905		0%
淨收入		58,560		—		58,560		0%
普通股每股淨收益-基本		1.19		—		1.19		0%
每股普通股淨收益-稀釋後收益		1.16		—		1.16		0%
經營活動提供的淨現金		17,929		(2,338)		15,591		-15%
用於投資活動的現金淨額		(43,457)		2,338		(41,119)		-6%
現金		19,008		—		19,008		0%

定性分析：

我們還從定性的角度分析了錯誤的影響，以確定重要性。我們考慮的定性因素包括：

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錯誤陳述是否掩蓋了收益或其他趨勢的變化。由於該錯誤是現金流分類錯誤陳述，因此對收益或其他趨勢沒有影響。與2020財年相比，這一錯誤也沒有改變2021財年運營現金流的趨勢。2021財年運營現金流與上一財年相比有所下降，原因是運費和大宗商品成本增加導致商品庫存增加，再加上單位水平增加以支持銷售增長趨勢並考慮供應鏈中斷導致的更長交貨期，這在截至2022年1月1日的財務季度的MD&A表格和截至2021年10月2日的財務季度的10-Q表格中披露。上述錯誤並未改變MD&A中披露的運營現金流減少的主要驅動因素。

●

錯誤陳述是否是一次性項目，並且不會改變投資者對影響實體的關鍵趨勢的看法。從歷史上看，在非限定計劃中持有的投資的基礎出售和購買都是無關緊要的。在截至2022年1月1日和2021年10月2日的財政季度，我們的捐款分別為13.7萬美元和9.1萬美元，提款分別為12.6萬美元和260萬美元。在2021財年第二季度，由於高管退休，從不合格計劃資產中提取的資金有所增加。如上所述，我們認為與高管有關的現金流

2021財年第二季度的退休代表着與不合格計劃相關的異常高的現金流。此外，每個財政期間業務現金流減少的主要原因與商品庫存增加有關。在截至2022年1月1日的39周和截至2021年10月2日的26周，由於綜合現金流量表上的庫存變化，經營活動提供的現金減少了6490萬美元和4280萬美元，而同期經營活動提供的現金錯誤淨額為230萬美元和250萬美元。由於上述各期間與非合格計劃資產相關的現金流的數量重要性相對較低，本公司謹此提出，該錯誤不會改變投資者對影響實體的關鍵趨勢的看法。

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錯誤陳述是否影響財務報表的整體準確性。在截至2022年1月1日的13周和39週期間或截至2021年10月2日的13周和26週期間的綜合經營報表中，基本或稀釋後的税前收益、淨收益或每股淨收益沒有影響，對綜合資產負債表也沒有影響，包括截至2022年1月1日和2021年10月2日報告的現金。該錯誤的影響僅限於綜合現金流量表，用於將拉比信託中持有的相關資產的購買和銷售從經營活動提供的現金淨額重新分類為投資活動使用的現金淨額，如上表所示。因此，本公司相信該錯誤對綜合現金流量表的影響並不影響綜合財務報表的整體準確性。

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錯誤陳述是否影響財務報表的重要組成部分(例如，金額或披露受到財務報表使用者的更嚴格審查)。由於非限定計劃相對於總資產和整個財務報表的數量微不足道，本公司歷來就非限定計劃和拉比信託中持有的投資提供有限的披露。此外，非限制性計劃歷來沒有包括在我們分析師的預測中，也不是我們的投資者表現出興趣的項目。截至2021財年第三季度，該計劃的總資產為400萬美元，截至2021財年第二季度，總資產為370萬美元，而截至2021財年第三季度的總資產為12億美元，截至2021財年第二季度的總資產為11億美元。這相當於每個財政期間不到總資產的1%。如上所述，對截至2022年1月1日的13周和39週期間或截至2021年10月2日的13周和26週期間的綜合經營報表中報告的基本和稀釋後的税前收益、淨收益或每股淨收益沒有影響，對綜合資產負債表也沒有影響，包括截至2022年1月1日和2021年10月2日報告的現金。

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虛假陳述是否導致披露不充分，或遺漏了美國公認會計原則沒有明確要求但對理解財務報表重要的信息，或以虛假或誤導性的方式傳達了某些信息。該錯誤陳述並不會導致中期財務披露不足，吾等並不認為經營活動與投資活動之間的分類錯誤會導致財務報表的合理使用者在本公司的經營業績或財務狀況方面受到誤導。如上所述，由於非保留計劃對綜合財務報表的重要性，本公司歷來就非保留計劃和拉比信託所持有的投資提供有限的披露。

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錯誤陳述是將虧損轉化為收益，還是相反。如上所述，該錯誤對截至2022年1月1日的13周和39周或截至2021年10月2日的13周和26周的淨收入沒有影響。

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錯誤陳述是否掩蓋了未能達到分析師對該企業的普遍預期。由於這一錯誤不會改變截至2022年1月1日的13周和39週期間或截至2021年10月2日的13周和26週期間的淨收益、普通股每股基本收益和稀釋後收益或普通股股東可獲得的收入，因此錯誤陳述並不掩蓋未能滿足分析師對這些時期的預期。在各個時期，公司都超出了分析師對這些時期的預期，以及公司先前發佈的關於淨銷售額和每股收益的指引。爭議中的錯誤對這些結果沒有影響。該公司不提供運營現金流的季度指導，我們的分析師也不制定運營現金流的預期。

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錯誤陳述是否影響到在載有未經審計的財務報表的文件中傳達的、可合理預期會影響財務報表使用者的經濟決策的其他信息(例如，“管理層的討論和分析”中所包含的信息)。由於淨銷售額和庫存購買量的季節性適中，公司的運營現金流指標在過渡期內歷來是波動的。在2021財年，公司在前39周經歷了與銷售需求和供應鏈成本增加相稱的異常高的庫存水平。因此，在截至2022年1月1日的39周和截至2021年10月2日的26週期間，公司通過經營活動提供的淨現金與上年同期相比大幅下降。此外，在上一年期間，由於新冠肺炎，公司在2020財年為保持流動性而採取的行動對經營活動提供的現金淨額產生了積極影響。這些活動包括臨時減少庫存採購，臨時延長第三方供應商付款條件，以及減少資本支出，這在每個臨時表格10-Q的MD&A部分披露。本公司披露了現金流變化的主要驅動因素，並不認為拉比信託中持有的資產的基本購買和出售是現金流的主要驅動因素，因為相對於整體綜合現金流量表而言，這些資產的數量微不足道。由於這些因素，我們認為現金流量重新分類錯誤不會影響財務報表使用者的經濟決策。

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虛報是否是管理層的動機所致。拉比信託中持有的不合格計劃資產的意圖和目的是履行計劃的補償相關債務。管理層已指示拉比信託的受託人投資於與不合格計劃參與者所作選擇相稱的資產。除清償計劃負債外，管理層沒有將計劃資產用於任何其他業務目的。管理層沒有對計劃資產作出相應的繳款，因為對計劃資產的所有繳款都直接來自參與人的遞延報酬。管理層既沒有受到激勵，也沒有動機對拉比信託基金持有的基礎投資的購買和出售進行錯誤分類。

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錯誤陳述是否與錯誤選擇或應用對當期財務報表沒有實質性影響但很可能對未來期間財務報表產生實質性影響的會計政策有關。在未來的文件中，公司將更新綜合現金流量表中的投資活動，以提出兩個額外的項目，標題為1)對非合格計劃信託的投資和2)非合格計劃信託贖回的收益，以反映根據ASC 230-10-45-11至45-13持有的拉比信託中的基礎投資的購買和銷售。我們預計合併現金流量表上非合格計劃資產的重新分類不會對未來期間的合併財務報表產生實質性影響。如上所述，截至2022年1月1日，拉比信託中持有的非合格計劃資產為400萬美元，不到總資產的1%。截至2022年1月1日，我們共有40名計劃參與者，其中27名為在職員工。只有14名在職員工為該計劃做出了貢獻。截至2022年1月1日，計劃中參與者的平均餘額約為10萬美元，最大的個人參與者餘額為775美元

根據參與者的選擇，將在15年內支付1000美元，而不是一次性支付。

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錯誤陳述是由能夠精確計量的項目引起的，還是由估計引起的，如果是，估計中固有的不精確程度。誤差產生於能夠精確測量的項目，而不是估計。

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虛假陳述是否涉及隱瞞非法交易。該錯誤不涉及隱瞞非法交易。

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錯誤陳述是否與敏感問題有關。這一錯誤陳述與敏感問題無關。歷史上披露的信息包括關於這項不受限制的計劃的有限信息。

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錯誤陳述是否與涉及相關方或已知用户的項目有關(例如，交易的外部各方是否與實體的管理層有關)。這一錯誤陳述與拉比信託基金持有的不合格計劃資產有關。買賣的結算是本公司與管理層不認為是關聯方的第三方服務提供商(即受託人)之間的結算。

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錯誤陳述是否具有增加管理層薪酬的效果--例如，通過滿足獎金或其他形式的激勵性薪酬的要求。這一錯誤對管理層在各自期間的薪酬沒有影響。

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虛假陳述是否涉及註冊人業務中已被確定為對註冊人的經營或盈利起重要作用的部分或其他部分。更正錯誤不會改變各自財務報表中列報的分部信息。該錯誤並未對本公司或其部門的運營或盈利能力產生重大影響。

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錯誤陳述是否影響註冊人對監管要求的遵守。該錯誤不會影響公司遵守監管要求。

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錯誤陳述是否影響註冊人遵守貸款契約或其他合同要求。貸款契約和其他合同要求不受錯誤影響。

基於上述分析，我們得出結論，與該等錯誤有關的事實及情況並不足以影響合理投資者對本公司證券的判斷。因此，我們認為，在這些特定情況下，修訂以前發佈的財務報表和提交不依賴以前發佈的財務報表的第4.02表格8-K項既不必要也不合適。

對財務報告內部控制的評價

該公司已評估其財務報告的內部控制是否存在重大弱點，以及我們的披露控制程序是否在2022年1月1日和2021年10月2日生效。在這樣做的過程中，對於指定的期間，我們考慮了我們執行的季度程序，以根據美國證券交易委員會關於此類控制和程序的既定指南(即SOX302評估)對我們控制措施的設計和操作有效性進行自我評估；我們對財務報告和披露控制程序和程序的內部控制的總體設計；以及與拉比信託中持有的不合格計劃資產相關的特定錯誤的性質。

在編制和審查任何定期報告的整個過程中，財務報告團隊與來自會計和某些其他部門的員工定期討論和解決意見和問題，並進行必要的修改。關於合併現金流量表，財務報告小組編制和財務報告董事審查年初至今資產負債表的變化，並根據ASC230的指導將交易歸類為經營、投資或融資活動的一部分。我們還確定並適當地説明和

披露非現金交易。對於出現額外複雜性或不尋常或不常見的重大交易，例如我們最近收購Closet Works，我們將對ASC 230中的指導進行額外審查，以確保對綜合現金流量表進行適當處理。

如上所述，截至2022年1月1日和2021年10月2日，拉比信託的資產不到各自財年總資產的1%，而且從歷史上看，每個財年與拉比信託持有的基礎投資的買賣相關的交易量和活動都是有限的。鑑於拉比信託的資產在歷史上並不重要，本公司並無就與拉比信託有關的非正常投資活動所涉及的現金流變動的分類實施具體的審核控制。管理層已確定，缺乏與拉比信託相關的現金流量審查相關的具體內部控制構成財務報告內部控制的缺陷；然而，在得出我們的結論時，我們確定拉比信託是現金流量表上唯一具有獨特性質的餘額，將受到額外審查控制，以確保對現金流量進行適當分類。出於下述原因，我們不認為與拉比信託有關的現金流的會計控制缺陷是一個實質性的弱點。

物質上的弱點

審計準則(AS)2201將重大弱點描述為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如上所述，對綜合經營報表或綜合資產負債表中的税前收益、基本或稀釋後每股淨收益沒有影響。已確認的錯誤僅限於與2021財年第二季度約250萬美元的合併現金流量表有關，這是因為在2021財年第二季度，由於異常大量結算遞延補償和相關出售拉比信託基金持有的相關資產而產生的。

我們評估了我們認為與上述內部控制缺陷有關的最大風險敞口，並得出結論，可能發生的最大分類錯誤為250萬美元，因為它包括2021財年兩個最大參與者的和解，這兩個參與者都選擇一次性支付，並於2020財年退休。截至2022年1月1日，計劃中參與者的平均餘額約為10萬美元，最大的個人參與者餘額為77.5萬美元，根據參與者的選舉，這些餘額將在15年內支付，而不是一次性支付。由於可通過一次性付款分配的大部分剩餘個人餘額並不單獨很大，而且我們認為，其餘27名活躍參與者中不太可能有大量人選擇要求在同一財政期間付款，因此我們得出結論，2021財年中期現金流量表中錯誤分類的金額不太可能發生。因此，我們認為，根據適用於其餘計劃參與者的最大風險和條件，本公司的控制不存在未能發現重大錯報的合理可能性。

我們還考慮了AS 2201中列出的重大弱點的其他指標，其中包括：欺詐；公司控制沒有發現的重大錯報；以及管理層(包括審計委員會)對財務報告和內部控制的監督不力。

不考慮欺詐：

吾等在報告涉及編制綜合現金流量表的內部或外部人員的這項重大錯誤時，並無發現任何意圖欺騙或欺騙投資者的指標；鑑於管理層的薪酬並非基於綜合現金流量表的衡量標準，故已考慮持續欺詐的壓力、機會及/或理據等指標。

財務報告監督：

我們並不認為我們現有的財務報告監督控制措施設計不當或運作不力，無法發現綜合現金流量表中的重大錯報。如上所述，我們得出的結論是，確認的非實質性錯誤是由於我們在審查合併現金流量表的內部控制方面存在設計缺陷所致。我們評估了此設計缺陷的根本原因，並得出結論：

我們與綜合現金流量表有關的內部控制旨在適當地識別與我們業務的日常運營、投資和融資活動相一致的現金流量並將其分類。此外，我們的內部控制旨在識別影響綜合現金流量表的新的重大活動，正如我們對截至2022年1月1日的39週期間投資活動中包括的業務收購進行識別和適當分類所表明的那樣。然而，我們綜合現金流量表的內部控制設計並沒有促使審核員發現資產負債表中低於325萬美元的經營性質和非典型變化，從而可能導致經營、投資和融資活動之間的錯誤分類。

與“1.”中討論的因素相稱，我們綜合現金流量表的內部控制設計沒有正確地識別歷史上被認為不重要的非典型活動的變化。在截至2022年1月1日的39週期間和截至2021年10月2日的26週期間，未發現需要對投資活動進行分類的拉比信託的變化。然而，如上所述，我們認為拉比信託基金的變動不會超過每個中期財務期税前實際收入的5%。此外，在評估分類錯誤的最大暴露時，我們得出結論，拉比信任將是唯一的獨特性質的平衡，將受到添加審查控制以識別非典型活動的影響，即如果材料可能導致分類錯誤。

管理層對內部控制的有效監督：

本公司管理層每季度評估其現有內部控制的設計和運作是否仍然有效，以防止和發現重大錯報。如上所述，我們繼續聲稱，我們的控制措施在防止和發現綜合財務報表中超過年度税前收入5%的錯誤陳述方面仍然有效。然而，我們承認，我們圍繞綜合現金流量表的現有審查控制並不是為了檢測與拉比信託有關的非典型現金流量變化的分類錯誤。因此，我們將在截至2022年4月2日的財政年度和未來的10-K表格之前，實施和評估與拉比信託相關的現金流審查相關的具體內部控制的設計。

基於該等考慮因素，本公司已評估綜合現金流量表中與拉比信託持有的非合資格計劃資產有關的重大重新分類錯誤，並不認為該錯誤會導致財務報告的內部控制出現重大弱點。

S-X規則的未來應用5-03.7

最後，為了迴應工作人員的意見，我們將根據S-X條例第5-03.7條，在今後的文件中反映非合格退休計劃資產的已實現和未實現收益(虧損)金額低於運營收入(虧損)，如果是實質性的話。

如果您對這封回覆信有任何疑問，請隨時致電(972)538-6787聯繫簽名人。

非常真誠地屬於你，

傑弗裏·A·米勒

首席財務官