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歐洲蠟像中心公司要求保密處理
Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83
於2022年4月22日以保密方式提交給美國證券交易委員會的文件
這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，所有
此處的信息嚴格保密。​
Registration No. 333-        ​
​
​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
​
FORM S-1
註冊聲明
UNDER

​
歐洲蠟像中心股份有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
Delaware
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
​ ​
7299
(主要標準工業
分類代碼號)​
​ ​
86-3150064
(I.R.S. Employer
識別碼)
​
​
花崗巖林蔭大道5830號，3樓
Plano, Texas 75024
(469) 264-8123
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
Gavin O’Connor
首席法務官兼首席人力資源官
花崗巖林蔭大道5830號，3樓
Plano, Texas 75024
(469) 264-8123​
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
​
Copies to:​
​
Thomas J. Fraser, Esq.
Ropes & Gray LLP
Prudential Tower
800 Boylston Street
Boston, Massachusetts 02199
(617) 951-7000
​ ​
Marc D. Jaffe, Esq.
Ian D. Schuman, Esq.
Alison A. Haggerty, Esq.
Latham & Watkins LLP
1271 Avenue of the Americas
New York, New York 10020
(212) 906-1200
​
​
擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快完成註冊。
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：☐
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
​
大型加速文件服務器
​ ​ ☐ ​ ​ Accelerated filer ​ ​ ☐ ​
​
Non-accelerated filer
​ ​ ​ ​
較小的報告公司
​ ​ ☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興成長型公司
​ ​ ​
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
​
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
​
​
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區購買這些證券的要約。
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Subject to Completion, Dated            , 2022
          Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1856236/000110465922049078/lg_european-4c.jpg]
歐洲蠟像中心股份有限公司
A類普通股
​
本招股説明書中確定的出售股東將發售歐洲蠟像中心公司A類普通股的      股票。根據本招股説明書，我們不會出售我們A類普通股的任何股份，我們也不會從此次發行中獲得任何收益。見“收益的使用”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見《招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司的 含義》。
​
投資我們的A類普通股風險很高。見本招股説明書第16頁所述的“風險因素”。
​
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total
​
Public offering price
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
Underwriting discount(1)
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
(1)
有關承保補償的其他信息，請參閲《承保》。
​
出售股東已向承銷商授予為期30天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中購買最多      股A類普通股。我們將不會從出售股東根據購買額外股份的選擇權出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。
承銷商預計在2022年或大約2022年在          交割股票。
​
BofA Securities
​ ​
Morgan Stanley
​
Prospectus dated            , 2022.
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1856236/000110465922049078/tm2213330d1-cover_fron14clr.jpg]
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​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
本金股東和銷售股東
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
可供未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮事項
OUR CLASS A COMMON STOCK
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
我們、銷售股東或承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書和我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們，銷售股東和承銷商，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售A類普通股，並尋求購買A類普通股的要約。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本文檔中包含或以引用方式併入的信息可能僅在本文檔或以引用方式併入的適用文件的日期是準確的，無論本招股説明書或我們A類普通股的任何出售時間如何，並且我們可能向您提供的與本次發售相關的任何自由撰寫招股説明書中的信息僅在該自由撰寫招股説明書的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能已經發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東或承銷商都沒有做過任何事情，允許您在除美國以外的任何司法管轄區就此次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。
 
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行業和市場數據
我們在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含有關影響我們行業的因素的陳述。這些聲明是信念聲明，基於我們從公司內部調查、公開信息、行業出版物和調查以及第三方研究中獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。本招股説明書中其他部分所包含的某些市場、排名和行業數據以及本文引用的文件，包括某些市場的規模和我們的規模或地位，以及我們的競爭對手在這些市場中的地位，包括我們的服務相對於我們的競爭對手，都是基於對我們管理層的估計。這些估計是根據我們管理層對我們經營的市場的知識和經驗，以及從公司內部調查、行業出版物和調查、第三方研究和其他與我們經營的市場相關的公開信息中獲得的信息得出的。本招股説明書中其他部分包括的與我們的潛在市場規模相關的估計，以及基於跟蹤客户消費習慣和客户調查的內部數據納入本文作為參考的文件，可能會受到所研究的總體和樣本大小的限制。除非另有説明，我們在本招股説明書和本文引用文件中提供的所有市場份額和市場地位信息都是基於管理層所知的近似值。此外, 雖然我們認為本招股説明書中包含或引用的行業信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。雖然我們並不知悉有關本文所載行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書中“風險因素”一欄所討論的因素，以及在我們的10-K表格和10-Q表格中討論的那些因素，該等表格在此併入作為參考。
TRADEMARKS
本招股説明書和通過引用合併的文件包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用，這些實體包括歐洲蠟像中心®、EWC®、Strut365®、WAX PASS®和Comfort WAX®。僅為方便起見，本招股説明書和以引用方式併入的文件中提及的商標和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們和本次產品的精選信息，但不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中以參考方式併入的信息，包括本招股説明書中以參考方式併入的“在哪裏可以找到更多信息”、“以參考方式併入某些信息”、“風險因素”標題下的討論，以及以參考方式併入本招股説明書的歷史綜合財務報表及其相關説明。本招股説明書和通過引用納入的文件包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲“前瞻性陳述”。
除吾等另有説明或文意另有所指外，本招股説明書內的所有資料均適用於與本公司首次公開招股相關而完成的重組交易(“重組交易”)。除非我們另有説明或上下文另有規定，否則術語“我們”、“歐洲蠟像中心”和“公司”是指特拉華州的歐洲蠟像中心公司及其在重組交易生效後的合併子公司。“EWC Ventures”是指EWC Ventures，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，我們的會計前身，以及我們在重組交易後的合併子公司。
Overview
按中心數量和全系統銷售額計算，我們是美國最大、增長最快的户外打蠟服務特許經營商和運營商。我們在2019年提供了2100多萬項打蠟服務，2020年提供了1300多萬項打蠟服務，2021年提供了2000多萬項打蠟服務，在我們高度特許經營的網絡中分別創造了6.87億美元、4.69億美元和7.97億美元的全系統銷售額。截至2022年3月26日，我們在44個州的874個地點運營着領先的中心組合。在這些地點中，868個是由加盟商運營的特許經營中心，6個是企業所有的中心。
歐洲蠟像館品牌值得信賴、有效且易於接近。我們的文化痴迷於我們的客人體驗，相對於規模較小的連鎖店和獨立的沙龍，我們提供了卓越的客人體驗。我們為客人提供高質量、衞生的打蠟服務，由我們有執照的、受過EWC培訓的美容師(我們的“打蠟專家”)在我們便利和友好的地點(我們的“中心”)管理。我們基於技術的訪客界面通過自動預約安排和遠程登記功能簡化和簡化了訪客體驗，確保訪客訪問在我們的中心網絡中方便、無麻煩且一致。我們著名的預付費蠟卡計劃使付款變得輕鬆方便，培養了忠誠度和回頭客。客人認為我們是他們個人護理和美容養生的非可自由支配的一部分，為我們提供了一個高度可預測和不斷增長的經常性收入模式。
我們的輕資產特許經營平臺可實現資本高效型增長、產生可觀的現金流，並在經濟週期中保持彈性。我們的中心99%由我們的特許經營商擁有和運營，他們受益於卓越的單位水平經濟，成熟的中心每年產生超過60%的現金回報。
通過與我們的特許經營商合作，我們大力保護我們的差異點，以吸引新客户，建立有意義的關係，並促進持久的保留。我們對我們的快樂能力非常有信心，我們一直為我們的所有客人提供第一次免蠟服務。
我們最近的財務業績
2019年財務業績
2019年，我們管理了2100多萬項服務，中心數量增加到750個。我們創造了6.87億美元的全系統銷售額和1.54億美元的淨收入。2019年淨虧損2400萬美元，調整後EBITDA為3400萬美元。
 
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2020年和新冠肺炎疫情期間的表現
2020年1月和2月，我們的業績繼續保持與2019年相同的勢頭，與去年同期相比，同店銷售額分別增長11.1%和10.8%。然而，在2020年3月大流行開始時，由於在美國各地實施了某些強制關閉要求，我們所有的中心都暫時關閉了。為了應對疫情，我們的管理團隊制定並執行了詳細的應對計劃，重點是提高我們已經處於行業領先地位的衞生標準，並確保我們的客人、特許經營商和同事的安全。
到2020年5月，我們的中心在當地健康和安全指導允許的情況下開始重新開放，我們看到業績立即反彈。雖然我們同店銷售業績的軌跡在2020年下半年有所波動，同時隨着國家層面的新冠肺炎限制的放鬆或收緊，以應對隨後的一波新冠肺炎浪潮，但我們的整體復甦表明，我們的客人始終希望回到他們在歐洲蠟像館的常規打蠟活動。到2021年3月，我們幾乎所有的全國網絡都重新開放，我們產生的全系統銷售額約為2019年3月的101%，這表明從新冠肺炎幾乎完全反彈影響了2020年的業績。2020年，我們新開了52家中心，其中87%來自我們現有的特許經營基地，加強了我們網絡對我們品牌穩定性和未來成功的信心。2020年間，儘管面臨來自新冠肺炎的挑戰，我們的平臺在新中心實現了強勁增長，收入和利潤率也出現了彈性。截至2020年12月26日，所有企業所有的中心都重新開放。
•
Center count increased from 750 in 2019 to 796 in 2020;
​
•
全系統銷售額從2019年的6.87億美元下降到2020年的4.69億美元；
​
•
淨收入從2019年的1.54億美元下降到2020年的1.03億美元；
​
•
淨虧損從2019年的2,400萬美元降至2020年的2,100萬美元；以及
​
•
調整後的EBITDA從2019年的3400萬美元下降到2020年的2000萬美元。
​
2021年財務業績
隨着新冠肺炎疫情引發的情況持續改善，我們的平臺在2021財年實現了收入和盈利的增長，以及新中心的增加。截至2021年12月25日，我們所有的中心都重新開放，我們預計未來的財務業績將繼續增強，因為新冠肺炎相關的容量限制已經取消，客人能夠以滿負荷返回我們的中心。
•
中心數量從2020年12月26日的796個增加到2021年12月25日的853個；
​
•
全系統銷售額從2020財年的4.69億美元增加到2021財年的7.97億美元；
​
•
公司總收入從截至2020年12月26日的年度的1.03億美元增加到截至2021年12月25日的1.79億美元；
​
•
綜合淨收益從2020年的淨虧損2100萬美元改善到2021年的淨收益400萬美元；以及
​
•
調整後的EBITDA從截至2020年12月26日的年度的2,000萬美元增加到截至2021年12月25日的年度的6,400萬美元。
​
我們不斷增長的市場機遇
脱毛是美國大多數女性和許多男性個人護理和美容養生中不可或缺的和反覆出現的一部分，鑑於頭髮生長的週期性，脱毛解決方案一直很受歡迎。
我們估計，我們180億美元的潛在國內市場包括大約6900萬目前正在打蠟或對打蠟感興趣的美國成年人。歐洲脱毛中心競爭的脱毛市場是增長最快的脱毛替代產品，估計增長速度為
 
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2015至2019年間，複合年增長率(“CAGR”)為8%，而同期整個脱毛市場的複合年增長率估計為3%。
雖然歐洲蠟中心目前只佔我們潛在市場的4%，但我們估計，按中心數計算，我們的蠟量大約是我們最接近的蠟類競爭對手的6倍，按全系統銷售額計算，我們的蠟量大約是競爭對手的13倍。我們的市場仍然高度分散，有1萬多家專注於打蠟的獨立理髮商缺乏規模，近10萬家美容院只提供打蠟服務，作為其更廣泛服務的一小部分。對於許多美容院和其他類似的運營商來説，打蠟並不是他們的核心能力，服務往往是在“後臺”提供的，在整體體驗上沒有重大投入。這種碎片化導致了一個市場，其特點是質量不一致，缺乏技術可獲得性和日程安排，以及未能向客户灌輸信任和參與的一次性交易服務。歐洲蠟中心專注於打蠟服務和無與倫比的規模，使我們能夠充分利用這一機會。
我們差異化的品牌體驗
我們相信，我們的打蠟方式徹底改變了這一領域。我們的品牌體驗與眾不同，因為我們：
•
脱蠟專家：我們的服務模式專門專注於脱蠟。我們對為客人提供的打蠟服務的每一個元素都很着迷：
​
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打蠟服務和產品專家陣容：我們使用我們的Comfort Wax配方提供全面的身體和麪部打蠟服務，其特點是將最高質量的天然蜂蠟與其他皮膚舒緩成分結合在一起，提供最舒適的打蠟體驗。我們提供一系列專有的服務前和服務後產品，包括植髮精華液、去角質凝膠、修眉和皮膚護理，確保我們的客人充分實現打蠟體驗的好處。
​
•
對我們的特許蠟專家進行專業培訓：我們的特許經營商僱用了超過8,000名經過高度培訓和知識淵博的特許蠟專家，致力於提供非凡的客户體驗。除了獲得許可外，每一位EWC蠟專家都必須成功完成我們的專有培訓計劃，以確保為每一位客人提供一致和高質量的服務。我們以蠟為重點的教育模塊提供時間密集型培訓，基本上建立在美容許可計劃的基礎上。我們將我們的培訓視為一個關鍵的競爭優勢，使客户能夠獲得一致的服務交付，無論他們與誰安排的蠟專家。通過提供個性化的服務和關於定期打蠟的好處的教育，我們的打蠟專家幫助加強客户對我們品牌的忠誠度。
​
•
專家衞生和安全標準：我們堅持行業最高的安全和衞生標準。我們不定期聘請第三方安全專家來審查和改進我們的衞生協議。蠟專家使用一次性手套和口罩來管理服務，我們嚴格遵守一次性塗蠟器規程(我們從不將塗蠟器刀片二次浸入蠟罐)。我們的蠟質套房在每次客人到訪後都會進行衞生和消毒處理。此外，我們的中心配備了社交距離座位安排和多個衞生站，我們的移動應用程序促進了自助簽到的非接觸式體驗。
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信心和客人體驗的冠軍：根據消費者調查，我們的客人在我們的一箇中心進行了一次服務訪問後，感覺更好、更有信心。我們專注於在我們品牌內的所有接觸點提升客人體驗：
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無障礙服務的擁護者：我們不斷擴大的網絡，遍佈44個州的853箇中心，為我們的客人提供便利和無障礙服務。無論我們的客人是在城裏還是在全國各地旅行，我們的品牌都可以通過比美國其他任何打蠟服務提供商更多的接入點來滿足他們正在進行的打蠟需求。我們的Wax Pass計劃在我們的網絡中是便攜的，客人經常通過跨越多個歐洲蠟像中心地點的Wax Pass來兑換服務。我們的移動應用程序技術使客人能夠在他們最方便的時間和地點輕鬆在線預約，從而進一步增強了可訪問性。
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中心內體驗的擁護者：我們的中心氛圍設計為精緻、乾淨和易於使用，所有中心都提供移動應用自助簽到。我們的大堂有誘人的產品牆，帶有帶回家的樣品。我們的客人可以選擇在他們的車裏等待他們的預約，直到一條短信提醒他們直接走到他們指定的套房，他們的蠟專家在那裏等待。例如，我們配備iPad的套房為我們的蠟專家提供對每位客人的詳細洞察，使他們能夠個性化產品推薦。
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客户保留和重複訪問的擁護者：我們鼓勵客户定期安排未來的訪問，並獎勵他們使用我們的預付費蠟像通行證計劃。我們相信，蠟像通行證持有者訪問我們的頻率更高，留存率更高，是我們最有價值的客人。此外，我們希望通過2021年10月推出的EWC獎勵忠誠度計劃，進一步擴大我們的客户體驗並提高留存率。
​
我們的競爭優勢
我們將我們的成功歸因於以下優勢，我們認為這些優勢為我們提供了行業競爭優勢：
激發信心的值得信賴的民族品牌
我們相信，展現美麗的肌膚是展現最好自我的第一步，我們的品牌代表着向客人傳遞無愧於心的自信。打蠟是一種親密的體驗，我們的客人尋求可靠、安全和清潔的環境，他們信任的專業打蠟專家。我們無與倫比的規模為我們提供了全國範圍的足跡，以服務於我們的忠實客户羣，無論他們在哪裏。我們對提供一流服務的獨特承諾得到了我們的營銷努力的加強，這些努力推動了國家品牌的知名度和關注度。我們對自己的快樂能力非常有信心，所以我們一直為所有客人提供首次免蠟服務。
承諾的加盟商實現有吸引力和可預測的單元級經濟
我們簡單但難以複製的運營模式轉化為我們特許經營商的投資資本帶來了誘人的回報。截至2021年12月25日，我們的優質加盟商基礎由239名加盟商組成，159名加盟商經營着多個歐洲蠟中心地點。我們的中心需要適度的前期投資成本，然後迅速實現盈利併產生卓越的單位水平經濟效益。我們通過銷售品牌產品和支付持續費用(包括特許權使用費和營銷基金捐款)從我們的特許經營商那裏獲得收入，這些費用由每個中心的服務銷售額決定。在截至2021年12月25日的一年中，我們從加盟商那裏獲得的收入如下：9970萬美元(58%)來自產品銷售，4360萬美元(25%)來自特許經營商特許權使用費支付，2460萬美元(14%)來自營銷基金貢獻，460萬美元(3%)來自其他來源。在截至2021年12月25日的一年中，我們的剩餘收入來自企業所有的中心。
我們的中心經歷了高度可預測的成熟曲線，這在不同年齡段和不同地區是一致的，為我們的加盟商提供了實現誘人回報的高度信心。我們相信，我們的價值主張創造了一個致力於與我們的品牌一起成長的加盟商基礎，2019年超過79%的新中心開業，87%的新中心在2020年開業，2021年開業的新中心有93%來自現有的加盟商。
服務的經常性，加上規模化的佔用空間和一致的需求，推動了收入的可預測性
在美國，脱毛是大多數女性和許多男性個人護理和美容養生不可或缺的一部分。鑑於毛髮生長的週期性，脱毛解決方案經常受到需求，我們的客人信任歐洲脱毛中心能夠滿足他們日常的脱毛需求。我們的全國規模和對蠟基脱毛的獨家關注使我們能夠在我們的每個中心提供高度一致的脱毛體驗。我們客户體驗的可靠性確保了對我們服務的一致需求，這為我們的加盟商帶來了統一的單位級別經濟，進而推動了收入
 
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歐洲蠟像中心的可預測性。我們通過使用我們的預付費Wax Pass計劃進一步促進了回頭客的訪問，我們相信這會顯著提高客人的保留率。
資產-具有彈性的自由現金流生成的輕型特許經營平臺
我們的輕資產特許經營平臺在經濟週期中提供資本效率高的增長、顯著的現金流和彈性。由於新冠肺炎的影響，包括我們所有中心的暫時關閉，我們的網絡在2020年經歷了同店銷售額負增長的第一年。然而，與2020年和2019年相比，同店銷售額恢復了正增長，於2021年恢復。此外，考慮到我們較低的資本支出和營運資本需求，我們能夠在整個經濟週期中推動強勁的自由現金流產生。例如，在2020年，通過嚴格的成本管理，我們的業務在EBITDA的基礎上保持盈利，並保持了強勁的EBITDA利潤率，儘管新冠肺炎疫情導致全系統銷售額下降。我們有能力在2020年前實現強勁的財務業績，這證明瞭我們平臺的彈性，使我們能夠投資於技術和數字支持、培訓計劃和營銷計劃。這是我們的規模化平臺相對於我們市場上的獨立運營商的一個關鍵區別，也是我們認為我們是Ooh Waxing的首選特許經營商的重要原因。
經驗豐富、充滿激情的管理團隊投資於我們下一階段的增長
我們由一流的管理團隊領導，我們的業績、成功和包容性文化是由我們的首席執行官David Berg建立的，他曾擔任卡爾森酒店的首席執行官，擁有豐富的零售、酒店和特許經營經驗。自2018年加入我們以來，伯格先生領導了我們中心的加速增長，我們特許經營商網絡的擴大，以及我們對客户滿意度的高度文化痴迷。
我們領導團隊的其他成員已經在歐洲蠟像中心集合，他們來自領先組織的高級職位，包括Sally Beauty、Luxottica、Jamba Juice和American Eagle Outfitters。我們的團隊鼓勵對技術前沿系統和企業基礎設施進行投資，以支持我們網絡預期的持續增長。我們相信，由於我們的規模優勢，我們的客人和特許經營商之間的聯繫更好了，我們才剛剛開始真正釋放我們獨特平臺的潛力。
我們的增長戰略
我們打算通過執行以下基本戰略來實現收入和盈利能力的可持續增長：
擴大我們在新市場和現有市場的覆蓋範圍
我們相信，我們的加盟商成功開設新中心並不斷創造有吸引力的單位級經濟的記錄證明瞭我們擴大足跡和提高能力以服務更多客人的戰略。我們的中心數量在2021財年、2020財年和2019財年分別增長了7%、6%和5%，自2010年以來每年都在增長。我們深思熟慮的發展方式確保了每個中心都配備了合適的高素質團隊和有執照、訓練有素的蠟專家，這是我們的品牌自開業以來就以此而聞名的。
我們認為，我們現有的市場中沒有一個是完全滲透的，我們認為我們在全美擁有大約3,000個地點的標準中心模式的巨大空白商機。此外，我們約75%的空白業務機會位於我們目前已有業務的市場，這為我們提供了高度的信心，使我們有可能接受併成功開設新的門店。
我們的新中心需要適度的前期投資，並遵循高度可預測的不同羣體和地區的成熟曲線，使我們和我們的特許經營商能夠高度瞭解新開業中心的潛在收益。從歷史上看，我們的中心在五年後達到成熟，截至2021年12月25日，我們67%的中心已經成熟。
 
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繼續提高我們的品牌意識，加快我們的客户獲取
我們相信，有影響力的消費趨勢將繼續擴大噢脱毛的市場，噢脱毛市場將繼續從替代脱毛解決方案中奪取份額。儘管我們的品牌在全國範圍內得到認可，但我們仍有重大機會進一步提升品牌知名度，以吸引新客人，同時通過增加訪問頻率和消費來增加現有客人的參與度。
為了提高所有消費者的品牌知名度，我們採用了幾種策略，包括：
•
績效營銷：我們跨多種形式的媒體部署數據驅動型營銷資金，廣告支出回報誘人；
​
•
數字內容：我們與精選的數字媒體內容創作者和社交媒體影響者合作，從而鼓勵我們的客人給予積極評價；以及
​
•
市場密集化：我們正在用新的中心從戰略上強化現有的目標市場，從而提高地區品牌知名度和口碑推介。
​
採用戰略以繼續推動同店銷售增長
為了保持同店銷售增長，我們不斷採用各種策略來增加客户訪問頻率和推動客户消費，包括：
•
提高Wax Pass使用率：我們的Wax Pass計劃通過預付費或無限制的Wax Pass為客人提供優惠定價，併為我們提供經常性和可預測的收入來源。我們繼續擴大和完善該計劃，以推動更多的非會員客户採用該計劃，2021年使用Wax Pass進行的交易份額超過57%。
​
•
擴大我們在客人個人護理支出中的份額：客人和蠟專家之間的信任關係帶來了一個可信的渠道，通過這個渠道，我們可以增加我們在客户個人護理支出中的份額。隨着時間的推移，我們相信，客人和蠟專家之間的關係為我們提供了堅實的基礎，以擴大我們在個人護理類別中的產品範圍。
​
•
提高我們的交易附着率：2021年、2020年和2019年分別約有14%、15%和11%的交易導致購買零售產品。2021年4月，我們推出了更新的零售產品組合，補充了我們在所有中心的核心打蠟服務。我們希望通過正確的產品創新、誘人的價格和我們訓練有素的蠟專家的專家諮詢銷售，推動這一新產品線的更高依存率。我們將術語“附着率”定義為包括購買零售產品在內的交易佔交易總數的百分比。
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•
使用數據分析提高客户參與度：我們不斷從客户數據庫開發新的使用案例。隨着我們數據能力的成熟，我們相信我們將更多地瞭解我們的客人的偏好和行為，釋放更多高質量的互動機會。我們正在擴展我們的高級數據分析能力，通過為我們的客人部署及時和超個性化的通信和相關提醒來提高客人的訪問頻率和忠誠度。
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擴大利潤率，產生強勁的自由現金流
我們在構建可擴展的支持基礎設施方面進行了投資，目前我們已具備能力和系統來推動現有和計劃中的特許經營中心的收入增長和盈利能力。鑑於我們在打蠟市場上無與倫比的規模，我們可以以比規模較小的獨立服務提供商更低的價格獲得用於管理我們服務的最高質量的產品和用品。鑑於我們的固定企業成本結構，我們預計將產生運營槓桿，我們預計增量槓桿，再加上我們較低的資本支出和營運資本需求，將使我們能夠產生更高的運營利潤率和強勁的自由現金流。
 
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最近的發展
2022年4月6日，本公司的某些子公司完成了一項再融資交易，用新的證券化融資工具取代了我們之前的優先擔保信貸工具，該工具由4.0億美元的優先固定利率定期票據本金和4000萬美元的可變融資票據本金組成。如下所述的再融資交易和特別現金股息生效，截至2022年3月26日，總資產、總負債和總債務淨額將分別為      百萬美元、      百萬美元和      百萬美元。
2022年4月11日，公司董事會宣佈於2022年5月6日向截至下午5點登記在冊的A類普通股持有人支付每股3.30美元的特別現金股息。東部時間2022年4月22日。紅利連同其他同等付款(包括向EWC Ventures，LLC以外的單位持有人支付每單位3.30美元)，總計約為2.094億美元，資金來自新的證券化融資安排的現有現金和收益。
風險因素摘要
參與此服務涉及重大風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。在本摘要之後的“風險因素”標題下以及在截至2021年12月25日的10-K表格年度報告和截至2022年3月26日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”一節下描述的風險，通過引用併入本文，可能導致我們無法實現競爭優勢的全部好處，或導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。我們面臨的一些更重大的挑戰和風險包括：
•
我們的業務受到加盟商財務業績的影響；
​
•
如果我們的加盟商無法成功進入新市場，無法為新中心選擇合適的地點或開設新中心，我們的增長戰略可能不會成功；
​
•
我們的成功取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性，以及加盟商對這些計劃的積極參與；
​
•
我們幾乎所有的中心都由加盟商擁有和運營，因此，我們高度依賴我們的加盟商，並面臨加盟商作為運營實體面臨的風險、加盟商不遵守我們的協議以及加盟商可能損害我們品牌的行為；
​
•
我們面臨的高水平競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；
​
•
我們的財務業績取決於我們預測和應對市場趨勢和消費者偏好變化的能力；
​
•
我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力；
​
•
我們嚴重依賴計算機系統和信息技術，我們的計算機系統或技術的任何重大故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們高效運營業務的能力；
​
•
對於我們和我們的加盟商來説，吸引、培訓和留住有才華的蠟專家和經理非常重要；
​
•
我們和我們的加盟商中心可能無法吸引和留住客人，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；
​
•
我們可能無法留住加盟商或保持現有加盟商的質量；
​
•
我們依賴包括國際供應商在內的兩家主要供應商提供我們的專有蠟，以及一家主要國際供應商為我們的加盟商提供品牌零售產品；
​
•
供應成本的變化或我們產品採購收入的減少可能會對我們的運營結果產生不利影響；
​
​
 
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•
我們依賴我們的知識產權來保護我們的品牌；執行或捍衞我們的知識產權的訴訟可能代價高昂；
​
•
我們的鉅額債務；
​
•
我們是一家控股公司，本次發行完成後，我們的主要資產將是我們在EWC Ventures的    %股權，因此我們依賴EWC Ventures的分配；以及
​
•
我們將被要求為我們可能申請的某些税收優惠向我們的現有所有者(以及潛在的其他人)支付費用，我們可能需要支付的金額可能很大。
​
作為一家新興成長型公司的含義
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是“新興成長型公司”。作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求。除其他外，這些規定包括：
•
除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；
​
•
在評估我們財務報告內部控制的有效性時，免除審計師的認證要求；
​
•
豁免適用於上市公司的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則，直至此類準則也適用於私營公司；
​
•
豁免就高管薪酬和黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求；以及
​
•
減少了有關高管薪酬安排的披露。
​
我們可以利用這些條款，直到我們首次公開募股五週年後的財年結束，或者更早的時候，我們不再是一家“新興成長型公司”。我們最早將不再是一家“新興成長型公司”，最早出現以下情況：(I)當我們最近結束的財政年度的“年度總收入”達到或超過10.7億美元時，(Ii)當我們成為市值達到或超過7億美元的“大型加速申報公司”時，或(Iii)在該日期之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是“新興成長型公司”或(Ii)明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。有關我們作為新興成長型公司的相關風險，請參閲“與我們的A類普通股和本次發行相關的風險因素 - Risks - ”我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
Our Sponsor
通用大西洋是一家全球領先的成長型股權公司，擁有40多年的經驗，在其歷史上為超過445家成長型公司提供資本和戰略支持。該公司成立於1980年，旨在與有遠見的企業家合作並提供持久的影響，該公司結合了協作式的全球方法、特定行業的專業知識、長期投資視野和對增長動力的深刻理解，與偉大的企業家和管理團隊合作，在世界各地擴大創新業務。
本次發行完成後，General Atlantic(“General Atlantic股東”)的某些附屬公司和託管賬户將控制大約    %的合併投票權
 
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我們已發行普通股的權力(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為    %)。吾等是股東協議(“股東協議”)的訂約方，根據該協議，一般大西洋股權持有人有權提名指定數目的董事及若干同意權，每項權利均須受特定所有權門檻的規限。參見《股本説明》。
企業信息
歐洲蠟像中心公司成立於2021年4月1日，是特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於德克薩斯州75024，普萊諾，花崗巖公園大道5830，3樓，我們的電話號碼是469-264-8123。我們的網站地址是www.waxcenter.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
下圖描述了此產品生效後我們的組織結構。本圖表僅用於説明目的，並不代表我們組織結構內的所有法人實體：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1856236/000110465922049078/tm2213330d1-fc_waxbw.jpg]
​
(1)
代表在European Wax Center，Inc.而不是EWC Ventures的經濟利益。
​
(2)

​
​
 
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The Offering
Issuer
歐洲蠟像中心股份有限公司
本次發行前已發行的A類和B類普通股
A類普通股37,038,465股，B類普通股26,403,097股。
我們提供的A類普通股
None.
出售股東提供的A類普通股
A類普通股的       股票(如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權，則為A類普通股的          股票)。
購買A類普通股額外股份的選擇權
stock
出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內增購A類普通股          股票的權利。請參閲“承保”。
本次發行後將立即發行A類普通股
A類普通股的        股票(如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權，則為A類普通股的          股票)。
本次發行後立即發行的B類普通股
B類普通股的      股票(如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權，則為B類普通股的          股票)。
Voting rights
我們A類普通股的每股股票使其持有人有權每股一票，相當於本次發行完成後我們已發行和已發行普通股的總投票權的    %(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為    %)。
我們B類普通股的每股股票使其持有人有權每股一票，相當於本次發行完成後我們已發行和已發行普通股的總投票權的    %(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為    %)。
我們普通股的所有類別通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。參見《股本説明》。
Exchange
在受到某些限制的情況下，EWC Ventures的成員(“EWC Ventures IPO後成員”)已被授予權利，根據慣例，根據我們的選擇(作為EWC Ventures的管理成員)，EWC Ventures的成員(“EWC Ventures Units”)連同相應數量的B類普通股換取(I)A類普通股，或(Ii)現金(基於A類普通股的市場價格)。
 
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股票拆分、股票分紅和重新分類的轉換率調整。
當EWC Ventures單位連同我們B類普通股的一部分交換為我們A類普通股時，我們B類普通股的相應份額將被註銷。
Use of proceeds
在本次發行中，出售股東將獲得出售我們A類普通股的全部收益。我們將不會從此次發行中獲得任何收益。見“收益的使用”。
Dividend policy
2022年4月11日，公司董事會宣佈於2022年5月6日向截至下午5點登記在冊的A類普通股持有人支付每股3.30美元的特別現金股息。東部時間2022年4月22日。然而，我們目前不打算為我們的A類普通股支付額外的股息。我們計劃保留任何收益用於我們的業務運營，併為未來的增長提供資金。請參閲“股利政策”。
Risk factors
您應閲讀本招股説明書第16頁開始的“風險因素”，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節所包含的信息，這些信息在截至2021年12月25日的年度10-K表格年報和截至2022年3月26日的季度報告10-Q表格中列出，討論在決定投資A類普通股之前應仔細考慮的因素。
本次發行後立即發行的普通股數量以截至2022年4月21日的37,038,465股A類普通股和26,403,097股B類普通股為基礎，每種情況下。除另有説明外，本招股説明書中的所有信息：
•
假定承銷商在此次發行中不會行使購買最多          A類普通股的選擇權；
​
•
不反映根據歐洲蠟像中心2021年綜合激勵計劃(“2021年綜合激勵計劃”)可供發行的基於股權的獎勵而發行的724,646股A類普通股，包括我們授予我們某些董事、高管和員工的451,175個限制性股票單位和截至2022年3月26日的273,471份已發行的A類普通股；以及
​
•
不反映26,403,097股A類普通股，在交換EWC Ventures單位時預留供發行(連同我們B類普通股的相應股份)。
​
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彙總歷史彙總合併財務等數據
下表彙總了我們的合併財務和其他數據。以下所載截至2021年12月25日及2020年12月26日及截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日止年度的歷史綜合財務及其他摘要數據，乃根據本公司截至2021年12月25日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註而編制而成(“Form 10-K”)，該等報表已併入本招股説明書作為參考。以下所載截至2022年3月26日及截至2022年3月26日及2021年3月27日止十三個星期的歷史綜合財務及其他摘要數據，乃根據本公司截至2022年3月26日止季度的10-Q表格(“10-Q表格”)中未經審核的綜合財務報表及相關附註而編制，本招股説明書以引用方式併入本招股説明書。管理層認為，該等未經審核綜合財務報表載有所有正常經常性調整，以公平地呈報未經審核中期的業績。
以下提供的彙總歷史綜合財務數據和其他數據並不代表未來任何時期的預期結果，應與我們的Form 10-K和Form 10-Q中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節以及我們的已審計和未經審計的綜合財務報表以及Form 10-K和Form 10-Q中的相關附註一起閲讀。
(千，單位數和單位數除外)
​ ​
For the 13 Weeks Ended
​ ​
For the Year Ended
​
操作報表數據：
​ ​
March 26,
2022
​ ​
March 27,
2021
​ ​
December 25,
2021
​ ​
December 26,
2020
​ ​
December 28,
2019
​
REVENUE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Product sales
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $ 99,740 ​ ​ ​ ​ $ 56,977 ​ ​ ​ ​ $ 83,620 ​ ​
Royalty fees
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,648 ​ ​ ​ ​ ​ 25,674 ​ ​ ​ ​ ​ 36,737 ​ ​
Marketing fees
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,610 ​ ​ ​ ​ ​ 13,465 ​ ​ ​ ​ ​ 21,972 ​ ​
Other revenue
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,680 ​ ​ ​ ​ ​ 7,291 ​ ​ ​ ​ ​ 11,868 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,678 ​ ​ ​ ​ ​ 103,407 ​ ​ ​ ​ ​ 154,197 ​ ​
OPERATING EXPENSES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,841 ​ ​ ​ ​ ​ 35,508 ​ ​ ​ ​ ​ 40,898 ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,617 ​ ​ ​ ​ ​ 38,997 ​ ​ ​ ​ ​ 64,967 ​ ​
Advertising
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,990 ​ ​ ​ ​ ​ 11,495 ​ ​ ​ ​ ​ 21,132 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 19,582 ​ ​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​
資產處置損失和不可註銷
contracts
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044 ​ ​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​
內部開發的軟件減值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,183 ​ ​
Gain on sale of centers
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,120) ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 154,311 ​ ​ ​ ​ ​ 106,626 ​ ​ ​ ​ ​ 163,045 ​ ​
Income (loss) from operations
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,367 ​ ​ ​ ​ ​ (3,219) ​ ​ ​ ​ ​ (8,848) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,286 ​ ​ ​ ​ ​ 18,276 ​ ​ ​ ​ ​ 15,548 ​ ​
Other Expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,081 ​ ​ ​ ​ ​ (21,495) ​ ​ ​ ​ ​ (24,396) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NET INCOME (LOSS)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 3,967 ​ ​ ​ ​ $ (21,495) ​ ​ ​ ​ $ (24,396) ​ ​
減去：重組交易前EWC Ventures，LLC應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,327 ​ ​ ​ ​ ​ (21,495) ​ ​ ​ ​ ​ (24,396) ​ ​
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,945) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歐洲蠟中心公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (3,415) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
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(千，單位數和單位數除外)
​ ​
For the 13 Weeks
Ended
​ ​
For the Year Ended
​
操作報表數據：
​ ​
March 26,
2022
​ ​
March 27,
2021
​ ​
December 25,
2021
​ ​
December 26,
2020
​ ​
December 28,
2019
​
每股基本和攤薄淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic – Class A Common Stock
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Diluted – Class A Common Stock
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic – Class A Common Stock
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,234,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Diluted – Class A Common Stock
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,234,507 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Thirteen Weeks Ended
​ ​
Year Ended
​
(千，不包括每股和運營數據)
​ ​
March 26,
2022
​ ​
December 25,
2021
​ ​
December 26,
2020
​
資產負債表數據(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets(1)
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $ 613,439 ​ ​ ​ ​ ​ 606,900 ​ ​
Total liabilities(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 272,198 ​ ​ ​ ​ ​ 288,877 ​ ​
Total debt, net(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,232 ​ ​ ​ ​ ​ 265,403 ​ ​
Cash Flow Statement Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 41,346 ​ ​ ​ ​ $ 1,397 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,203) ​ ​ ​ ​ ​ (36,843) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,562) ​ ​ ​ ​ ​ 61,902 ​ ​
Net increase in cash
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,581 ​ ​ ​ ​ ​ 26,456 ​ ​
Other Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA(2)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 44,700 ​ ​ ​ ​ $ 16,363 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,125 ​ ​ ​ ​ ​ 20,001 ​ ​
全系統中心數量(期末)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​
System-wide sales
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 796,507 ​ ​ ​ ​ $ 468,764 ​ ​
Same-store sales(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ (35.6)% ​ ​
New center openings
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
AUV
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 966 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​
​
(1)
上面顯示的金額不反映在2022年4月6日完成的再融資交易，如“-最近的發展”中所述。截至2022年3月26日，實施上述再融資交易和特別現金股息，總資產、總負債和總債務淨額將分別為      百萬美元、      百萬美元和      百萬美元。
​
(2)
有關EBITDA和調整後的EBITDA的進一步討論，請閲讀下面的“-非GAAP財務衡量標準”。
​
(3)
截至2021年12月25日的年度的同店銷售額增長是與截至2019年12月28日的年度相比計算的，原因是我們2020年的銷售額因新冠肺炎而大幅下降。我們認為，這是對同店銷售額的更有意義的比較。如下所述，如果商店連續關閉超過六天，我們通常會將商店從我們的同店銷售額計算中剔除。然而，鑑於新冠肺炎帶來的廣泛且史無前例的影響，在計算截至2020年12月26日的年度同店銷售額時，沒有剔除因新冠肺炎而關閉超過6天的門店。
​
​
 
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非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果。除了我們的GAAP財務業績外，我們認為非GAAP財務指標EBITDA和調整後的EBITDA在評估我們的業績時也很有用。我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。
EBITDA
我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。我們相信，EBITDA消除了我們認為不能反映我們基本業務業績的某些費用的影響，為投資者提供了有用的信息，以評估我們的業務業績。
Adjusted EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益，根據某些額外的非現金和其他項目的影響進行了調整，這些項目是我們在評估核心業務的持續業績時不考慮的。這些項目包括與租賃廢棄空間相關的退出成本、IPO相關成本、非現金股權補償支出、公司總部辦公地點搬遷以及其他一次性支出。
我們的管理層和財務報表的外部用户，如研究分析師、投資者、貸款人和其他人，將調整後的EBITDA用作補充財務指標，以評估除其他事項外：
•
我們資產的財務業績，不考慮我們資產的融資方式、資本結構或歷史成本基礎的影響；
​
•
資本支出項目的可行性和替代投資機會的總體回報率；以及
​
•
我們的經營業績與行業內其他公司相比，不考慮融資方式和資本結構的影響。
​
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息，因為與我們的GAAP結果和隨附的對賬相比，它提供了對我們業績的全面瞭解，而不是單獨的GAAP結果。我們還認為，我們財務報表的外部用户可以獲得管理層在評估我們的業務結果時使用的相同財務指標，從而受益。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為淨收益、營業收入、經營活動現金流或根據公認會計準則列報的任何其他財務業績指標的替代指標，或比它們更有意義的指標。此外，我們的EBIDTA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。
下表顯示了所示每個期間的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬：
​ ​ ​
Thirteen Weeks Ended
​ ​
Year Ended
​
(in thousands)
​ ​
March 26,
2022
​ ​
March 26,
2022
​ ​
December 26,
2020
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,967 ​ ​ ​ ​ $ (21,495) ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,286 ​ ​ ​ ​ ​ 18,276 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,843 ​ ​ ​ ​ ​ 17,933 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $         ​ ​ ​ ​ $ 44,700 ​ ​ ​ ​ $ 16,363 ​ ​
 
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​ ​ ​
Thirteen Weeks Ended
​ ​
Year Ended
​
(in thousands)
​ ​
March 26,
2022
​ ​
March 26,
2022
​ ​
December 26,
2020
​
退出成本 - 租約放棄(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
公司總部搬遷(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​
基於股份的薪酬(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,052 ​ ​
IPO-related costs(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,971 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
IPO相關薪酬支出(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他與薪酬相關的成本(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
Other(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $ 64,125 ​ ​ ​ ​ $ 20,001 ​ ​
​
​
(1)
代表與公司總部搬遷導致的廢棄租約相關的退出成本。
​
(2)
代表與員工搬遷、遣散費和公司總部搬遷產生的搬家費用相關的成本。
​
(3)
代表基於股權的非現金薪酬支出。
​
(4)
代表為準備首次公開募股而產生的法律、會計和其他成本。
​
(5)
代表與首次公開募股相關的現金薪酬支出
​
(6)
代表與由COVID 19推動的重組和高管領導團隊建設相關的成本。
​
(7)
代表管理層確定的非核心運營費用。對於2021財年，這些成本與解決法律問題和重新計量我們的應收税金協議負債有關。
​
​
 
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RISK FACTORS
投資我們的A類普通股涉及重大風險。除本招股説明書中的其他信息外，在投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括截至2021年12月25日的10-K表格年度報告和截至2022年3月26日的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的部分。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發展為實際事件，導致您的全部或部分投資損失，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。雖然我們認為這些風險和不確定性對您來説特別重要，但我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，但這些風險和不確定性沒有在下面列出。下文描述的風險因素和通過引用併入的文件中包含的某些陳述是前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲“前瞻性陳述”。
與我們業務相關的風險
根據2022年4月6日完成的證券化交易條款，我們某些子公司的幾乎所有資產都是擔保。
於2022年4月6日，本公司的有限用途、不受破產影響的間接附屬公司EWC主發行人LLC(“主發行人”)簽訂了基礎契約(“基礎契約”)和相關補充契約(統稱為“契約”)，根據該契約，主發行人發行了本金總額為4億美元的2022-1 5.50%系列A-2類固定利率高級擔保票據(“2022 A-2類票據”)，並根據經修訂的1933年證券法進行了豁免註冊的發售。在發行2022年A-2類票據方面，總髮行人還簽訂了一項循環融資安排，允許發行最多4,000萬美元的2022-1系列可變資金A-1高級票據(“2022年可變資金票據”，以及2022年A-2類票據、“證券化高級票據”)和某些信用證。
證券化優先票據是在證券化交易中發行的，根據證券化交易，我們在美國的幾乎所有創收資產由主發行人和主發行人的某些其他有限目的、遠離破產、全資擁有的直接和間接附屬公司持有，這些子公司充當證券化優先票據的擔保人，並已質押其幾乎所有資產以擔保證券化優先票據。
證券化優先債券須受這類交易慣用的一系列契諾及限制所規限，包括(I)總髮行人設有指定儲備户口，以支付證券化優先票據的所需款項；(Ii)有關可選擇及強制性預付款項及有關付款的規定，包括在某些情況下的指定補足付款；(Iii)在轉讓作為證券化優先票據抵押品的資產的情況下的某些彌償付款，以及(Iv)與紀錄保存有關的契諾，獲取信息和類似事項。高級證券化票據還受制於契約中規定的常規快速攤銷事件，包括與未能維持所述償債覆蓋率有關的事件、在某些計量日期全系統銷售總額低於某些水平、某些管理人終止事件(在某些情況下包括EWC Ventures的控制權變更)、違約事件以及未能在適用的預期償還日期償還證券化優先票據或為其再融資。證券化優先債券亦會受到若干慣常違約事件的影響，包括未能支付證券化優先債券的規定利息、本金或其他到期款項、未能在若干時限內遵守契諾、若干破產事件、違反指明的申述及保證、抵押權益未能生效及若干判決。
如果在契約項下發生快速攤銷事件(包括但不限於契約項下的違約事件或未能在適用期限結束時償還證券化債務)，我們的可用資金將減少或消失，這反過來將降低我們運營或增長業務的能力。如果我們的子公司無法產生足夠的現金流來償還債務，他們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲
 
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資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們的子公司無法實施其中一個或多個替代方案，它們可能無法償還債務和其他義務。
證券化對我們的活動或我們子公司的活動施加了某些限制。
本公司若干附屬公司與本公司受託人之間訂立的契約及管理協議(“管理協議”)載有各種契約，限制本公司及其附屬公司從事特定類型交易的能力。例如，《契約》和《管理協議》載有契約，除其他事項外，除某些例外情況外，限制某些子公司有能力：
•
招致或擔保額外債務；
​
•
出售某些資產；
​
•
創建或產生對某些資產的留置權，以確保負債；或
​
•
整合、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。
​
與我們的A類普通股和本次發行有關的風險
我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。
我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
​
•
我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
​
•
我們產品和平臺的定價變化；
​
•
我們預計的運營和財務結果發生變化；
​
•
適用於我們的平臺和產品的法律或法規的變化；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
​
•
我們的軟件發生重大數據泄露、中斷或其他事件；
​
•
我們參與訴訟
​
•
我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股，以及對未來任何合同鎖定釋放的預期；
​
•
高級管理人員或關鍵人員變動；
​
•
本公司普通股成交量；
​
•
我們市場的預期未來規模和增長率的變化；以及
​
•
總體經濟和市場狀況。
​
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，包括與最近的新冠肺炎疫情相關的情況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。新冠肺炎的持續傳播，包括病毒的新變種和我們業務地區病例的激增，可能會導致我們的業務結果在一段未知的時間內發生重大不利變化。
此外，近期股市經歷了價格和成交量的大幅波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括我們行業的公司。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們A類普通股的價格可能會基於與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們A類普通股的價格，並對您的投資價值產生重大影響。
 
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我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將雙層股權結構的公司納入其某些指數。標普、道瓊斯和富時羅素已分別宣佈，修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標普500指數。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們股本的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
未來我們A類普通股在公開市場上的大量出售可能會導致我們的股價下跌。
截至2021年12月25日，我們有36,932,423股A類普通股已發行，其中不包括757,435股作為已發行股權獎勵的A類普通股，以及26,700,477股可通過潛在交換和/或轉換髮行的A類普通股。在這些A類普通股中，根據證券法，在2021年8月首次公開發行和2021年11月二級公開發行中出售的18,189,523股A類普通股可以自由交易，不受進一步限制。未在我們的首次或第二次公開發行中發行的剩餘A類普通股，包括可在交換和/或轉換時發行的A類普通股，被視為“受限證券”，正如證券法第144條所定義的那樣。持有我們A類普通股剩餘股份的持有者，包括如上所述可通過交換或轉換髮行的A類普通股的持有者，在與此次發行相關的          -Day承銷商“禁售期”結束後，將有權出售他們的股份。這種受限制的證券可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免進行轉售。請參閲“可供未來出售的股票”。
隨着根據鎖定協議對轉售的限制終止，如果限制性股票持有人出售或被市場視為有意出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。本公司首次公開招股及本次招股的承銷商代表可在不另行通知的情況下，在遵守上述鎖定協議的情況下，隨時釋放全部或任何部分A類普通股。如果取消鎖定協議下的限制，我們的A類普通股將可在市場上出售，這可能會降低我們A類普通股的市值。
我們已根據證券法提交了一份登記聲明，登記我們根據2021年綜合激勵計劃預留髮行的A類普通股，並簽訂了一項登記權協議，根據該協議，我們向普通大西洋股權持有人和EWC Holdings，Inc.授予了需求和搭載註冊權，EWC Holdings，Inc.是由我們的創始人之一David Coba(“EWC創始人Holdco”)控制的實體，並向其他EWC Ventures Post-IPO成員授予了搭載註冊權。請參閲“可供未來出售的股票”。如果現有股票持有者大量出售股票或被市場認為有意從事此類出售活動，我們股票的市場價格可能會下降。
未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和股價產生實質性的不利影響。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2022年12月31日的財年我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務的內部控制的有效性
 
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在我們不再是“新興成長型公司”之日之後，我們必須向美國證券交易委員會提交的第一份年報中的報告。我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文件，以執行遵守第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們在財務報告內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將防止或避免我們未來在財務報告內部控制方面可能存在的重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
此外，我們目前沒有內部審計功能。為了執行任何這樣的功能，我們將需要僱用更多的人員。如果我們無法聘請更多人員來支持我們的內部會計和審計職能，我們及時準確報告運營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違反上市標準。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場可能會出現負面反應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰，我們的指標或基礎數據中的任何真實或感知的不準確可能會導致投資者對這些指標失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些績效指標，我們核實此類數據的能力可能會受到限制。此外，我們跟蹤指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比，我們可能會低估或高估業績。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不是或不被認為是我們業務的準確表現，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據中存在重大錯誤，或者如果我們不再能夠足夠準確地計算我們的任何關鍵業績指標，投資者可能會對這些指標的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
 
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我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要：
•
提供審計師證明和報告，説明管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告內部控制的有效性進行評估的情況；
​
•
遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(即審計師討論和分析)的任何要求；以及
​
•
將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬發言權”和“頻次發言權”，並披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
​
此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。
我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天，(Ii)我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條規定成為“大型加速申請者”之日，如果非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。
然而，在此之前，我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息，我們目前不打算為我們的A類普通股支付額外股息。
現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。此外，我們一般打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還未償債務。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。因此，在很長一段時間內，您在我們A類普通股的投資可能無法實現任何回報，如果有的話。
我們的憲章文件中的條款可能會延遲或阻止我們被第三方收購。
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的幾個條款可能會使
 
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未經我們董事會批准，第三方獲得對我們的控制權。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、收購要約、委託書競爭或其他交易，包括以下條款，其中一些條款在大西洋普通股權持有人及其關聯公司和繼承人不再共同實益擁有佔我們已發行和已發行普通股40%的股份後生效(“40%觸發事件”)：
•
我們的董事會分為三屆，每一屆選舉三年；
​
•
董事會填補因董事會擴大而產生的空缺的唯一能力；
​
•
股東提案和董事提名的提前通知要求；
​
•
40%觸發事件後，限制股東召開股東特別會議、要求召開股東特別會議並經書面同意採取行動的條款；
​
•
在40%觸發事件發生後，在某些情況下，至少66 2/3%的股份的持有者一般有權就我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程的制定、更改、修訂或廢除進行投票，這將需要獲得持股人的批准才能通過、修訂或廢除我們的修訂和重述的章程，或者修改或廢除我們修訂和重述的公司證書的某些條款；
​
•
在董事選舉中有權投票的至少662/3%股份的持有者必須批准罷免董事，而罷免可能只是出於原因；以及
​
•
我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下指定和發行新的優先股系列，這些條款可以用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購。
​
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。
此外，我們已選擇退出《特拉華州公司法》第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，禁止與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或更多有表決權股份的股東)在三年內從事任何廣泛的業務合併。例如，此類限制不適用於General Atlantic與其任何關聯公司或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。有關詳細信息，請參閲《股本説明》。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括關於股息和分配的A類普通股的優先股，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。
 
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我們作為上市公司運營的結果是增加了成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們已經產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和美國證券交易委員會的相關規則，加上交易所的上市要求，對上市公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制施加了重要要求。我們預計，遵守這些上市公司的要求將增加我們的成本，需要額外的資源，並使一些活動比過去我們私人所有時更耗時。我們需要花費相當多的時間和資源來遵守上市公司的規定。此外，這些法律和法規可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。此外，這些法律和法規可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告或不準確或不利的研究報告，或發佈超出我們實際業績的對我們業務的預測，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果證券或行業分析師未能提供我們公司的報道，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，分析師的預測可能與我們實際取得的結果幾乎沒有關係，如果我們達不到他們的預測，可能會導致我們的股價下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
我們修改並重述的公司註冊證書規定，特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對於某些類型的訴訟將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這限制了我們的股東與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，並且除某些例外情況外，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們或我們的股東、債權人或其他構成人的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據特拉華州公司法或本公司經修訂及重述的公司證書或經修訂及重述的附例(兩者均可不時修訂及/或重述)的任何條文而提出的任何申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等或吾等的任何董事或高級職員提出受內部事務原則管轄的申索的訴訟。排他性法院條款規定，它不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、對其有專屬聯邦管轄權或同時存在聯邦和州管轄權的索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法、交易法或此類其他聯邦證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。
儘管我們認為這一排他性法院條款使我們受益，因為它使特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用更加一致，但選擇法院條款可能會限制股東在其認定的司法法院提出索賠的能力
 
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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83
有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工或股東的此類訴訟。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
23
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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83
前瞻性陳述
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們受許多與我們的運營和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”或“將”，或者在每種情況下，它們的否定，或其他變體或類似的術語和表達。前瞻性表述包括與以下方面有關的表述：
•
我們的戰略、前景和增長前景；
​
•
我們的運營和財務目標以及股息政策；
​
•
總體經濟趨勢和我們所在行業和市場的趨勢；
​
•
我們運營所處的競爭環境；以及
​
•
我們的流動性和資本來源充足，為我們的持續運營和增長戰略提供資金。
​
這些陳述基於我們根據我們在行業中的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在截至本招股説明書和通過引用併入本文的文件的日期(視情況適用)的情況下的其他因素的看法而作出的假設。當您閲讀和考慮本招股説明書和本文引用的文件時，您應該明白，這些陳述不是對業績或結果的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展，可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中或其中暗示的內容存在實質性差異。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。雖然吾等相信本招股説明書所載的前瞻性陳述及以引用方式併入本招股説明書的文件均基於合理假設，但吾等可獲得的資料可能有限或不完整，因此吾等的陳述不應被解讀為表示吾等已對所有潛在可獲得的相關資料進行詳盡的查詢或審核。您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：
•
我們加盟商的運營和財務業績；
​
•
我們的加盟商進入新市場、為新中心選擇合適的地點或開設新中心的能力；
​
•
我們營銷和廣告計劃的有效性，以及加盟商在提升我們品牌價值方面的積極參與；
​
•
我們的加盟商未能參與並遵守我們的協議、商業模式和政策；
​
•
我們和我們的加盟商吸引和留住客人的能力；
​
•
社交媒體對我們聲譽的影響；
​
•
我們有能力與其他行業參與者競爭並響應市場趨勢和消費者偏好的變化；
​
•
我們計劃的增長對我們的管理層、員工、信息系統和內部控制的影響
​
•
我們的計算機系統或信息技術發生重大故障、中斷或安全漏洞；
​
 
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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83
•
我們和我們的加盟商吸引、培訓和留住有才華的蠟專家和管理人員的能力；
​
•
勞動力可用性或成本的變化；
​
•
我們留住加盟商或保持現有加盟商質量的能力；
​
•
我們的加盟商未能執行發展計劃；
​
•
我們有限的主要供應商，包括國際供應商和配送中心交付我們產品的能力；
​
•
供應成本的變化和我們產品採購收入的減少；
​
•
我們充分保護知識產權的能力；
​
•
我們的鉅額債務；
​
•
作為控股公司的相關風險以及我們對EWC Ventures分銷的依賴；
​
•
為我們可能要求的某些税收優惠向我們現有的所有者(以及潛在的其他人)支付費用的影響；
​
•
總體經濟和商業狀況的變化；
​
•
我們和我們的加盟商遵守現有和未來健康、就業和其他政府法規的能力；
​
•
可能對我們的業務和聲譽造成不利影響的投訴或訴訟；
​
•
我們業務的季節性導致我們的經營結果波動；
​
•
新冠肺炎等全球危機對我們的運營和財務業績的影響；以及
​
•
{br]本招股説明書和通過引用併入的文件中其他部分討論的某些因素。
​
這些因素和其他因素在題為“風險因素”的部分和本招股説明書的其他部分以及通過引用併入本文的文件中有更全面的論述。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。即使我們的經營業績、財務狀況和流動資金狀況以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中包含的所有信息以及通過引用併入本文的文件在實質上是準確和完整的。然而，您應記住，我們在本招股説明書或在此或其他地方以引用方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述，僅説明本招股説明書和以引用方式併入本文的文件的日期(視情況而定)。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。除聯邦證券法要求外，我們沒有義務在本招股説明書之後更新本招股説明書中的任何前瞻性陳述或通過引用納入本説明書的文件。本招股説明書或本文引用的文件中包含或提及的警告性聲明，明確限定了本招股説明書中包含或提及的所有後續書面和口頭前瞻性聲明或其他事項，屬於吾等或代表吾等行事的任何其他人士。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，在本招股説明書、通過引用或其他方式併入的文件中所作的前瞻性陳述中描述的任何事件可能不會發生。
 
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使用收益
本次招股説明書所提供的我們A類普通股的所有股份將由出售股票的股東出售。我們不會收到出售股東根據本招股説明書出售A類普通股所得的任何收益。根據註冊權協議，吾等已同意支付出售股東因根據本招股説明書出售A類普通股股份而產生的若干開支，但不包括承銷商的折扣及佣金。
我們估計發行費用(不包括承銷折扣)約為       百萬美元。所有此類發行費用(出售股東應支付的承銷折扣除外)將由EWC Ventures支付或以其他方式承擔。
 
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股利政策
EWC Ventures之前已向其成員宣佈並支付了現金股息，我們最近已宣佈並向股東支付了一次現金股息；但我們目前預計，我們將保留所有可用資金用於運營和擴展業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為A類普通股支付現金股息的能力取決於我們從EWC Ventures獲得的現金分配，以及通過EWC Ventures從我們的其他直接和間接子公司獲得的現金分配和股息。
在擁有可用現金以及受適用法律和合同限制的約束下，於2021年8月4日生效的修訂和重新簽署的《EWC Ventures，LLC有限責任公司協議》要求EWC Ventures向我們、直接持有EWC Ventures Units的關聯公司(“General Atlantic Post-IPO成員”)和EWC Founder Holdco(按比例)進行某些分配，以便於就分配給我們的EWC Ventures、General Atlantic Post-IPO成員和EWC Founder Holdco的收入繳納税款。如果我們收到的税收分配超過了我們實際需要支付的税款、根據截至2021年8月4日的應收税款協議支付的款項以及其他費用，我們將不會被要求分配這些多餘的現金。我們的董事會可以根據決定時的事實和情況，自行決定是否將這些多餘的現金用於任何目的。
未來有關我們的股息政策的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、法律和合同要求以及董事會認為相關的其他因素。
 
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本金股東和銷售股東
下表列出了截至2022年          的A類普通股受益所有權的相關信息：
•
我們的每一位董事和指定的高管；
​
•
我們A類普通股超過5%的已知實益擁有人；
​
•
作為一個整體，我們所有的董事和高管；以及
​
•
每一位出售股票的股東。
​
A類普通股實益持有的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權認定規定進行上報。根據本規則，任何人如擁有或分享投票權(包括表決或指示表決該證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，即當作為證券的實益擁有人。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
除非另有説明，下面列出的每個受益所有人的地址是：C/o歐洲蠟像中心，5830Granite Parkway，3 Floor，Plano，Texas 75024。
下表假設承銷商未行使購買額外股份的選擇權。
​ ​ ​
Class A Common Stock
本次發行前擁有的
(on a fully exchanged and
converted basis)(1)
​ ​
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered
(without
option)(2)
​ ​
Class A Common
Stock Owned
After this Offering
(on a fully exchanged and
converted basis)(1)
​ ​
Class B Common Stock
Owned Before this
Offering
​ ​
Class B Common Stock
Owned After this
Offering
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​
5%的股東和其他出售股份的股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大西洋普通股東(3)
​ ​ ​ ​ 27,677,201 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,794,937 ​ ​ ​ ​ ​ 44.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EWC Founder Holdco(4)
​ ​ ​ ​ 8,574,388 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,574,388 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EWC Management Holdco(5)
​ ​ ​ ​ 3,437,376 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,437,376 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事和被任命的高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David P. Berg(6)
​ ​ ​ ​ 1,388,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,388,255 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jennifer C. Vanderveldt(6)
​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David L. Willis(6)
​ ​ ​ ​ 476,796 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 464,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alexa Bartlett
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Crawford
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shaw Joseph
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dorvin D. Lively
​ ​ ​ ​ 31,891 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laurie Ann Goldman
​ ​ ​ ​ 12,391 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nital Scott
​ ​ ​ ​ 2,896 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高級管理人員
group (11 persons)(6)
​ ​ ​ ​ 1,989,229 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,051 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
​
*
Less than 1.0%.
​
 
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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83
下表假設承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使。
​ ​ ​
Class A Common Stock
本次發行前擁有的
(on a fully exchanged and
converted basis)(1)
​ ​
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered
(with
option)(2)
​ ​
Class A Common Stock
在此之後擁有的 提供服務
(on a fully exchanged and
converted basis)(1)
​ ​
Class B Common Stock
Owned Before this
Offering
​ ​
Class B Common Stock
Owned After this
Offering
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​
5%的股東和其他出售股份的股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大西洋普通股東(3)
​ ​ ​ ​ 27,677,201 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,794,937 ​ ​ ​ ​ ​ 44.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EWC Founder Holdco(4)
​ ​ ​ ​ 8,574,388 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,574,388 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EWC Management Holdco(5)
​ ​ ​ ​ 3,437,376 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,437,376 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事和被任命的高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David P. Berg(6)
​ ​ ​ ​ 1,388,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,388,255 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jennifer C. Vanderveldt(6)
​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David L. Willis(6)
​ ​ ​ ​ 476,796 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 464,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alexa Bartlett
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Crawford
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shaw Joseph
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dorvin D. Lively
​ ​ ​ ​ 31,891 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laurie Ann Goldman
​ ​ ​ ​ 12,391 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nital Scott
​ ​ ​ ​ 2,896 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管
a group (11 persons)(6)
​ ​ ​ ​ 1,989,229 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,051 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
​
*
Less than 1.0%.
​
(1)
每個EWC Ventures上市後成員都持有EWC Ventures單位和同等數量的B類普通股。每個EWC Ventures首次公開募股後的成員有權在任何時候以一對一的方式將任何EWC Ventures單位(連同相應數量的B類普通股)交換為A類普通股。請參閲“股本説明”。表中所列實益擁有的A類普通股股份數量和實益所有權百分比假設所有已歸屬的EWC風險投資單位(連同相應的B類普通股股份)已交換為A類普通股股份。
​
(2)
包括GAPCO AIV Interholdco(EW)，L.P.(“GAPCO AIV Interholdco EW”)出售的A類普通股的          股票(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則包括          A類普通股)，由GA AIV-1 B Interholdco(EW)，L.P.出售的A類普通股的          股票(或如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則為A類普通股的          股票)和由General Atlantic Partners AIV(EW)出售的A類普通股的          股票，L.P.(“GAP AIV EW”)(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為          A類普通股)。
​
(3)
包括GA AIV-B Interholdco EW持有的15,444,728股A類普通股、GAPCO AIV Interholdco EW持有的437,536股A類普通股和GAPCO AIV Interholdco EW持有的2,048,646股B類普通股以及GAP AIV Interholdco EW持有的9,746,291股B類普通股。GA AIV-1 B Interholdco EW、GAPCO AIV Interholdco EW和GAP AIV EW所持有的股份由以下投資基金間接持有和分享：General Atlantic Partners AIV-1 A，L.P.(Gap AIV-1 A，L.P.)、General Atlantic Partners AIV-1 B，L.P.(Gap AIV-1 B)、Gap共同投資CDA，L.P.(以下簡稱GAPCO CDA)、Gap CoInvestments III，LLC(以下簡稱“GAPCO III”)、Gap CoInvestments IV，LLC(“GAPCO IV”)和Gap CoInvestments，LLC(“GAPCO V”)。GAP AIV EW的普通合夥人是General Atlantic GenPar(EW)，L.P.(“GA GenPar EW”)。GA GenPar EW、GA AIV-1 B Interholdco EW和GAPCO AIV Interholdco EW的普通合夥人為General
​
 
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大西洋(SPV)GP，LLC(“GA SPV”)。GAP AIV-1 A和GAP AIV-1 B的普通合夥人是General Atlantic GenPar，L.P.(“GA GenPar”)。GA GenPar的普通合夥人是General Atlantic，L.P.(簡稱GA，L.P.)。GA，L.P.是GA SPV的唯一成員，GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成員，以及GAPCO CDA的普通合夥人。GA，L.P.由管理委員會(“GA管理委員會”)控制，GA管理委員會成員為William E.Ford、Gabriel Caillaux、Andrew Crawford、Martin EScott Bari、Anton J.Levy、SanDeep Nak、E.Graves Tompkins、N.Robbert Vorhoff和Eric chi Zhang。GA AIV-1 B Interholdco EW、GAPCO AIV Interholdco EW、GAP AIV EW、GA Funds、GA GenPar EW、GA SPV、GA GenPar和GA，L.P.(以下統稱為GA集團)是1934年《證券交易法》(經修訂)第13d-5條所指的“集團”。大會管理委員會的每名成員均放棄對所有此類股份的所有權，除非他在其中擁有金錢利益。GA集團的營業地址是紐約東52街55號33層C/o General Atlantic Service Company，L.P.，NY 10055。
(4)
David Coba是EWC創始人Holdco唯一的董事，對EWC創始人Holdco持有的11,424,388股EWC Ventures Units和相應的B類普通股進行交換時可發行的11,424,388股行使投票權和處分控制權。David Coba否認對該等股份的實益所有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。EWC創始人霍爾德科的公司地址是佛羅裏達州勞德代爾堡皇家廣場大道527號，郵編：33301。
​
(5)
EWC Management Holdco的每名成員(其成員由我們的員工組成)在交換EWC Management Holdco持有的既有EWC Ventures單位和相應的B類普通股時，對該成員有權獲得的股份行使投票權和處分控制權。
​
(6)
包括EWC Ventures單位和EWC Management Holdco代表該等人士持有的相應B類普通股。
​
交易的影響
假設承銷商在本次發行後不行使購買上述額外股份的選擇權：
•
通用大西洋公司首次公開募股後的成員將持有EWC Ventures單位，佔EWC Ventures已發行股權的    %，以及我們B類普通股的          股票合計，佔我們總投票權的    %；
​
•
直接持有我們A類普通股的通用大西洋子公司(“通用大西洋上市後股東”)將持有我們A類普通股的總計          股票，相當於我們總投票權的    %；
​
•
EWC Management Holdco和其他EWC Ventures上市後成員將持有EWC Ventures單位，佔EWC Ventures已發行股權的    %，以及我們B類普通股的          股票合計，佔我們合併投票權的    %；以及
​
•
我們的公眾股東將共同持有我們A類普通股的          股票，相當於我們總投票權的    %。
​
假設充分行使承銷商購買上述額外股份的選擇權，在本次發行後：
•
通用大西洋公司首次公開募股後的成員將持有EWC Ventures單位，佔EWC Ventures已發行股權的    %，以及我們B類普通股的          股票合計，佔我們總投票權的    %；
​
•
首次公開募股後的通用大西洋公司股東將持有我們A類普通股的總計          股票，相當於我們總投票權的    %；
​
 
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•
EWC Management Holdco和其他EWC Ventures上市後成員將持有EWC Ventures單位，佔EWC Ventures已發行股權的    %，以及我們B類普通股的          股票合計，佔我們合併投票權的    %；以及
​
•
我們的公眾股東將共同持有我們A類普通股的          股票，相當於我們總投票權的    %。
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股本説明
General
以下我們的股本摘要以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例的某些規定並不完整，也不打算充分實施成文法或普通法的規定。摘要受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的所有條文及修訂及重述的附例(其副本作為本招股章程所屬的註冊説明書的證物)以及適用法律的規定所規限，並受其整體規限。
我們修改並重述了與首次公開募股相關的公司註冊證書，使我們的法定股本包括600,000,000股A類普通股，每股面值0.00001美元，60,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。截至2022年4月21日，在我們的法定股本中，37,038,465股我們的A類普通股已發行併發行，26,403,097股我們的B類普通股已發行並已發行，我們的優先股未發行並已發行。
Common Stock
Voting
我們A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非(I)適用法律要求或(Ii)我們修訂和重述的公司證書的任何修訂(包括合併、合併、重組或類似事件)會以與B類普通股不成比例的方式影響A類普通股的權利，反之亦然，在這種情況下，A類普通股或B類普通股的持有人應作為一個類別一起投票。
我們A類普通股和B類普通股的持有者有權對提交給股東投票或批准的所有事項投一票。
Dividends
A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅時獲得股息，但受當時未償還的任何優先股持有人的優先權利的限制。
我們B類普通股的持有者無權獲得任何股息，但B類普通股的股息除外，該股息是按與股票股息相關的B類普通股每股已發行股票按比例支付的。
清算或解散
在我們清算或解散時，我們A類普通股的持有人將有權按比例分享那些在償還債務後可合法分配給股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，我們B類普通股的持有者在公司清算或解散時將沒有任何權利獲得分配。
可轉讓性和互換
根據我們在完成首次公開招股前與EWC Ventures和EWC Ventures Post-IPO成員訂立的交換協議(“交換協議”)的條款，EWC Ventures Post-IPO成員可在受到某些限制的情況下，根據我們的選擇，將其既有EWC風險投資單位和我們B類普通股的相應股份交換為(I)A類普通股一對一的股份(“股份交換”)或(Ii)現金(基於
 
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我們A類普通股的市場價格)(“現金交易所”)，受股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整的影響。在交換時，我們交換的每一股B類普通股將被註銷。
其他規定
A類普通股或B類普通股均無任何優先認購權或其他認購權。將不會有適用於A類普通股或B類普通股的贖回或償債基金條款。
如果沒有EWC風險投資單位可以兑換我們A類普通股的股份，我們的B類普通股將被註銷。
優先股
我們的董事會被授權在受特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書規定的限制的情況下，決定優先股的條款和條件，包括優先股的股票將以一個或多個系列發行、每個系列要包括的股票數量以及股票的權力、指定、優先和權利。我們的董事會還被授權對股票指定任何限制、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。我們目前沒有計劃在本次發行完成後發行任何優先股。
註冊權
2021年8月4日，我們與大西洋普通股權持有人、EWC創始人Holdco和某些其他投資者就首次公開募股訂立了註冊權協議，根據該協議，這些各方將擁有明確的權利，要求我們根據證券法登記其全部或部分股份。
企業商機
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於一般大西洋股權持有人、我們的任何非僱員董事或他們各自的任何關聯公司，以禁止他們投資於相互競爭的業務。請參閲我們的10-K表格中的“Risk Fensors - Risks to Our Organization and Structure - The General大西洋股東，他們在我們業務中的利益可能與您的不同，他們將繼續持有我們普通股的相當大比例的綜合投票權，而賦予股東的某些法定條款不適用於我們”。
反收購條款
以下概述的我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州一般公司法的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您收到A類普通股溢價的嘗試。
修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《公司章程》的反收購效果
我們修訂和重述的公司註冊證書以及下文所述的修訂和重述章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。
 
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這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。
這些規定包括：
分類版面。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。本公司經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，在優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利及股東協議的規限下，董事人數將完全根據本公司董事會通過的決議釐定。我們的董事會目前有七名成員。
超級多數投票。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除優先股董事外，在取得股東協議所規定的任何所需股東投票或同意的情況下，董事必須以佔我們已發行普通股總投票權3%的662∕3%的股東的因由及贊成票，作為一個類別一起投票才可免任。這項要求以絕對多數票罷免董事的要求，可能使我們的少數股東能夠對任何此類罷免行使否決權。
書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在40%觸發事件發生後，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能通過書面同意代替會議採取。吾等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例亦規定，在任何系列優先股持有人的任何特別權利的規限下及除法律另有規定外，股東特別會議只可由董事會主席或副主席或行政總裁召開，或根據董事會多數成員通過的決議案召開，或在40%觸發事件發生前，應一般大西洋股東的要求召開。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。
提前通知程序。我們修訂和重述的章程為提交股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然經修訂及重述的附例並未賦予我們的董事會權力批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議，但經修訂及重述的附例可能會在沒有遵循適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得本公司的控制權。
超級多數批准要求。特拉華州一般公司法一般規定，有權對任何事項投票的股份的總投票權的多數持有者必須投贊成票才能修改公司的公司註冊證書或修訂和重述公司章程，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的公司章程規定，在40%觸發事件發生後，有資格在董事選舉中投票的已發行普通股總投票權的662∕3%的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，將需要修訂、更改、更改或廢除特定條文，包括與分類董事會、股東書面同意的行動、召開股東特別大會及修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述公司章程有關的條文。這一要求需要獲得絕對多數票才能批准對我們修訂的修正案和
 
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重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。
已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，但須受聯交所上市標準施加的任何限制所規限。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
與感興趣的股東的業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不受反收購法特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內，與擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第203條具有相同的效力，只是它們規定，普通大西洋公司的股東、他們各自的關聯公司和繼承人及其受讓人不被視為“有利益的股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不受此類限制。
董事的責任；董事和高級職員的賠償
我們修改和重述的公司證書在特拉華州公司法允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們將為他們提供慣例賠償。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，通常為他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務有關的慣例賠償。我們將成為首選的賠償機構。
論壇評選
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們或我們的股東、債權人或其他成員的受託責任違約的訴訟的唯一和獨家論壇，(Iii)因《特拉華州公司法》或我們經修訂和重述的公司證書或經修訂和重述的附例(兩者均可不時修訂和/或重述)的任何條文而引起或與之有關的申索的訴訟，或(Iv)針對我們或我們的任何董事或高級職員的受內務原則管限的申索的訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，這種訴訟可以向特拉華州的另一個州法院提起，或者如果特拉華州沒有州法院有管轄權，則可以向特拉華州的聯邦地區法院提起，除非我們書面同意選擇替代法院。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，上述條款將不適用於根據證券法、交易法或其他聯邦證券法產生的索賠，對於這些索賠，存在唯一的聯邦或同時存在的聯邦和州管轄權。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一法院。, 《交易法》或其他聯邦證券法。排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。見“風險因素 - 與我們A類普通股相關的風險和本次發售 - 我們修訂和重述的公司註冊證書規定
 
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對於某些類型的訴訟，特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性論壇，這限制了我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。“
轉讓代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.
證券交易所
我們的A類普通股在交易所上市，代碼為“EWCZ”。
 
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可供未來出售的股票
無法預測出售A類普通股或可供未來出售的A類普通股對市場價格的影響(如果有的話)。我們A類普通股的市場價格可能會下降，因為我們A類普通股的大量股票被出售，或者人們認為這種出售可能在未來發生。這些因素也可能使我們通過未來發行A類普通股籌集資金變得更加困難。見“與我們A類普通股相關的風險因素 - 風險和本次發售 - 我們A類普通股未來在公開市場的大量出售可能會導致我們的股價下跌。”
出售限售股
截至2021年12月25日，我們有36,932,423股A類普通股已發行，其中不包括757,435股作為已發行股權獎勵的A類普通股，以及26,700,477股可通過潛在交換和/或轉換髮行的A類普通股。在這些A類普通股中，首次和第二次公開發行中出售的18,189,523股A類普通股以及將在此次發行中出售的所有          A類普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為          股份)將可以自由交易，不受證券法下進一步限制，但由我們的關聯公司持有的任何股份，該詞在證券法第144條中定義。在沒有根據證券法註冊的情況下，關聯公司持有的股票只能在符合下文第144條的限制或證券法註冊要求的另一豁免的情況下出售。根據規則第144條的定義，發行人的關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由發行人控制或與發行人共同控制的人。在本次發行完成後，我們發行的A類普通股的大約          (或          股份，如果承銷商行使了購買額外股份的全部選擇權)將被視為“受限證券”，正如第144條所定義的那樣，也將受到下文所述的“禁售期”的約束。
此外，發行完成後，EWC風險投資公司首次公開募股後的成員將擁有我們B類普通股的          EWC風險投資單位和          股票(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則將擁有B類普通股的          EWC風險投資單位和          股票)。根據交換協議的條款，EWC Ventures首次公開發售後的成員可根據吾等的選擇(作為EWC Ventures的管理成員)，透過股份交易所或現金交易所交換其既有的EWC Ventures單位及相應的B類普通股股份，但須受若干限制。可在股票交易所向EWC Ventures後IPO成員發行的A類普通股將被視為“受限證券”，因為該術語在第144條中定義，也將受到下文所述的“禁售期”的約束。
受限制的證券只有在符合《證券法》第144條和第701條的註冊豁免資格(概述如下)或《證券法》下的任何其他適用豁免，或符合根據《證券法》生效的註冊聲明的情況下，才可在公開市場出售。
Rule 144
一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有我們擬出售的A類普通股股份至少6個月，包括我們附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，有權在不遵守銷售方式的情況下出售這些股票。第144條的音量限制或通知規定，但須遵守第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的A類普通股股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些A類普通股股份，但須遵守下文所述的鎖定協議到期。
 
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一般來説，根據現行的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售A類普通股的人有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的A類普通股：
•
當時已發行普通股數量的1%，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權，這將相當於緊隨此次發行後的      股票；或
​
•
我們的A類普通股在提交表格144通知之前的四個日曆周內在交易所的平均每週交易量。
​
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售A類普通股的人根據規則144進行的銷售也受某些銷售方式條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。
Rule 701
一般而言，根據第701條，本公司的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本招股説明書生效日期前根據本招股説明書的生效日期向本公司購買A類普通股股份或認股權計劃或其他書面協議，有權在該生效日期後90天根據第144條出售該等A類普通股股份。規則701允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守持有期要求，發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而無需遵守當前的公開信息和持有期要求。
美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求之前授予的典型股票期權，以及因行使此類期權而獲得的股份，包括在發行人受到《交易法》報告要求之後的行使。
S-8表註冊聲明
我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，登記了約6,374,273股A類普通股，以根據我們的2021年綜合激勵計劃進行發行或出售。在註冊聲明生效日期後歸屬的股票將有資格在公開市場上不受限制地轉售，但須受適用於關聯公司的第144條限制和下文所述的鎖定協議的約束。
鎖定協議
關於本次發售，吾等與吾等所有董事及行政人員、出售股東、大西洋普通股東及若干其他股東訂立鎖定協議，禁止吾等及彼等出售、出售、訂立出售合約、質押、授予任何出售、轉讓或以其他方式處置本公司普通股任何股份的選擇權、股票期權或與本招股説明書日期後的任何證券或工具有關的任何證券或工具，直至本招股説明書日期後的          日。這些協議受某些慣例例外的約束。有關更多信息，請參閲標題為“承保”的部分。
本次發售完成後，受鎖定協議約束的股東和其他股權持有人將持有我們A類普通股的股份(假設首次公開募股後EWC Ventures成員將其所有EWC Ventures單位和我們B類普通股的相應股份交換為我們A類普通股的股份)，相當於我們當時已發行的A類普通股的約    %(或A類普通股的股份，如果承銷商全面行使他們的選擇權購買額外的A類普通股，則約佔我們當時已發行的A類普通股的    %)。
除某些例外情況外，我們已同意不發行、出售或以其他方式處置我們A類普通股的任何股份或任何可轉換為A類普通股或可交換為我們A類普通股的證券
 
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在本招股説明書日期後的          期間內的股票(包括EWCVentures單位)。有關這些鎖定條款的説明，請參閲“承保”。
交換協議
我們的交換協議要求首次公開募股後的EWC Ventures成員遵守某些交換限制。有關更多信息，請參閲我們於2022年4月22日提交的委託書中的“某些關係和關聯方交易 - 交換協議”。
註冊權
我們的註冊權協議授予一般大西洋股權持有人、EWC創始人Holdco和其他EWC Ventures在IPO後的某些成員註冊權。根據《證券法》登記這些A類普通股將導致A類普通股的股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。有關詳細信息，請參閲我們於2022年4月22日提交的委託書中的“某些關係和關聯方交易 - 註冊權協議”。
 
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美國聯邦所得税對我們的非美國持有者的重要考慮因素
A類普通股
以下討論是對購買、擁有和處置A類普通股的非美國持有者(定義見下文)的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮事項的完整分析。
Non-U.S. Holders
本討論僅限於將我們的A類普通股作為資本資產(通常用於投資)的非美國持有者。出於本討論的目的，非美國持有人是我們A類普通股的實益所有者，出於美國聯邦税收的目的，A類普通股被視為：
•
非居民外來個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
​
•
其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產除外；或
​
•
信託，但以下信託除外：(I)受美國境內法院的主要監督，並且有一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。
​
就本討論而言，非美國持股人不包括合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體)。如果合夥企業或其他傳遞實體是我們A類普通股的實益所有者，則合夥人或其他所有者的税務待遇通常將取決於合夥人(或其他所有者)的地位和實體的活動。如果您是收購我們A類普通股的直通實體的合夥人(或其他所有者)，您應該就收購、擁有和處置我們A類普通股的税務考慮諮詢您的税務顧問。此外，重要的是要注意到，就所得税而言，確定個人是否為非居民外國人的規則不同於適用於遺產税目的的規則。
本討論並不是對此類交易的所有可能的税務考慮因素進行完整的分析或列出，也不是針對根據美國聯邦税法可能受到特殊待遇的非美國持有人的特殊情況，來處理可能與非美國持有人相關的所有税務考慮因素。此外，本摘要不涉及任何州、當地或外國法律下的遺產税和贈與税、醫療保險繳費或淨投資税或税收考慮事項。此外，本討論不涉及受特殊規則約束的非美國持有者(例如銀行、保險公司或其他金融機構；證券或貨幣的經紀商、交易商或交易商；以及某些前美國公民或長期居民)的相關後果。
以下討論基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國司法裁決、行政裁決和公告以及現行和擬議的財政部條例，所有這些都在本條例生效之日起生效。所有前述權力機構都可能發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税考慮因素不同於下文討論的因素。我們沒有，也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於收購、擁有和處置我們A類普通股的税務考慮相反的立場。
以下討論僅供一般性參考，不打算也不應被解釋為向A類普通股的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不向任何此類持有人或潛在持有人提出有關美國聯邦所得税考慮事項的意見或陳述。建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解具體情況
 
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根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法，收購、擁有和處置我們的A類普通股對他們的影響。
分發
2022年4月11日，我們的董事會宣佈於2022年5月6日向截至下午5點登記在冊的A類普通股持有人支付每股3.30美元的特別現金股息。東部時間2022年4月22日。然而，我們目前不打算向我們A類普通股的持有者支付額外的分配。然而，如果我們在我們的A類普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。除下文“-美國貿易或商業收入”一節所述外，非美國持有者一般將對我們A類普通股的任何股息按30%的税率或適用的所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦預扣税。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為A類普通股中非美國持有者納税基礎範圍內的資本返還，此後將被視為資本收益。然而，除非我們選擇(或非美國持有者持有我們A類普通股的支付代理人或其他中間人選擇)，否則我們(或中間人)通常必須扣留整個分銷，在這種情況下，非美國持有者將有權從美國國税局退還超過我們當前和累計收益和利潤的部分的預扣税。為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率, 非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E或後續表格)，以證明該股東根據該條約有權享受福利。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解根據所得税條約可能享有的福利。
出售、交換或其他應納税處置我們的A類普通股
除以下“-信息報告和備份預扣税”和“-FATCA”中所述外，非美國持有者一般不需要就出售、交換或其他應税處置A類普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益是美國的貿易或商業收入，在這種情況下，此類收益將按以下“-美國貿易或商業收入”中所述徵税；
​
•
非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將按可分配給美國來源的某些資本收益超過可分配給美國來源的某些資本損失的金額的30%的税率(或根據適用的税收條約的減税税率)繳納美國聯邦所得税；或
​
•
我們是或曾經是本守則第897條所指的“美國房地產控股公司”​(以下簡稱“美國房地產控股公司”)在本守則第897條所指的期間(“適用期間”)內的任何時間，該期間(“適用期間”)是截至處置日期的五年期間和非美國期間中較短的一段時間。持有者對我們A類普通股的持有期，在這種情況下，根據下一段倒數第二句話的規定，此類收益將像美國貿易或商業收入一樣繳納美國聯邦所得税。
​
[br}一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是USRPHC。雖然在這方面不能保證，但我們相信，我們不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國持有者就不會因為我們作為USRPHC的身份而在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税
 
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(適用法規所指的範圍內)，且該非美國持有人在截至處置日期及該持有人的持有期的較短五年期間內的任何時間，並不擁有亦不被視為(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的已發行普通股。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果。
美國貿易或商業收入
在本討論中，在下列情況下，出售、交換或以其他應税方式處置A類普通股的股息收入和收益將被視為“美國貿易或業務收入”：(I)此類收入或收益與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關；(Ii)如果非美國持有人有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則此類收入或收益可歸因於常設機構(或，就個人而言，此外，如果我們在適用期間內的任何時間是或曾經是USRPHC，則非美國持有者在美國維持的A類普通股的銷售或其他應税處置所得的收益將以與美國貿易或業務收入相同的方式繳納美國聯邦所得税(受上文第二段“-出售、交換或其他A類普通股的應税處置”所述例外情況的約束)。一般來説，美國的貿易或業務收入不繳納美國聯邦預扣税(前提是滿足某些認證和披露要求，包括提供正確執行的IRS表格W-8ECI(或後續表格))；相反，此類收入應按常規美國聯邦所得税税率(與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税，通常情況下，非美國持有者將通過就非美國持有者確認此類收入的納税年度提交美國聯邦所得税申報單來實現此類收入。外國公司獲得的任何美國貿易或商業收入(出售USRPHC的收益除外)也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納“分支機構利得税”。
信息報告和備份扣留
信息報告和在某些情況下，備用扣繳將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的我們A類普通股的銷售或其他處置的股息和收益的支付，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有者(並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則定義的美國人)，或該所有者通過在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用或後續表格上適當證明其非美國持有者身份來確立豁免。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額限制的個人的美國所得税義務(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。
FATCA
《守則》通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對支付給非美國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非：(I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則該非美國實體確定任何“主要”所有者(通常是直接或間接擁有該實體超過指定百分比的任何指定的美國人)；或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。
FATCA規定的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付。擬議的財政部法規，納税人可以依賴，直到最終法規發佈，消除了
 
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預扣毛收入付款。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得退税或抵免，非美國持有人可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。敦促非美國持有者就FATCA對他們在我們A類普通股的投資以及他們持有我們A類普通股的實體的可能影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。
 
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承銷
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，以美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司為代表的下列承銷商已分別同意購買，出售股東已同意分別向其出售以下A類普通股的股份數量：
Underwriter
​ ​
Number
of Shares
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​       ​ ​
Total
​ ​ ​ ​       ​ ​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商發行A類普通股的條件是，承銷商接受出售股東的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有A類普通股，如果有任何此類股份被認購。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。
承銷商初步建議按本招股説明書首頁列出的發行價直接向公眾發售部分A類普通股，並以不超過公開發行價每股      美元的價格向某些交易商發售部分A類普通股。A類普通股發行後，發行價格和其他出售條款可由代表人隨時變更。
出售股東已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多          的A類普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的A類普通股股份總數大致相同的A類普通股額外股份的百分比。
下表顯示了出售股東的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買最多多一股A類普通股的          股票的選擇權的情況下顯示的。
​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
Per Share
​ ​
No
Exercise
​ ​
Full
Exercise
​
Public offering price
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承銷折扣和佣金由出售股東支付
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為      百萬美元。我們已同意向承銷商償還與FINRA批准此次發行相關的費用，最高可達      美元。
我們和我們的所有董事和高管、出售股東、大西洋普通股東和我們的某些其他股東同意，在沒有 的情況下
 
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經代表承銷商的代表事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露有意在本招股説明書日期後的          天數內(“限制期”)：
•
直接或間接要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的任何證券的任何期權或合約；
​
•
將與發行A類普通股、可轉換為A類普通股、可行使或可交換為A類普通股的任何證券有關的任何登記聲明提交美國證券交易委員會；或
​
•
達成任何互換或其他安排，將A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；
​
•
上述任何此類交易是否將以現金或其他方式交付A類普通股或此類其他證券進行結算。此外，吾等及該等人士同意，未經承銷商代表事先書面同意，吾等或該等其他人士於限制期間不會要求登記A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券，或就登記A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換A類普通股的證券行使任何權利。
​
上述限制適用於我們的董事和高管、出售股東、大西洋普通股東和我們的某些其他股東，但以下例外情況除外：
•
本次發售完成後在公開市場交易中取得的A類普通股股份，或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券的交易，或如該人不是我們的高管或董事，則該人在公開發售中從承銷商手中收購的A類普通股；但在受限期間，不需要或自願根據《交易法》第16(A)節提交報告，報告股票實益所有權的減少；
​
•
(Br)將A類普通股股份或如此擁有、可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券作為善意贈與轉讓給受益人完全是該人或該人的直系親屬的信託；但任何此類轉讓不得涉及價值處置，受贈人同意受限制期的限制，在限制期內不會根據《交易法》第16條自願提交任何文件，在限制期內根據《交易法》第16條要求的任何文件應在其腳註中明確註明該文件與本條所述情況有關；
​
•
如果該人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向受控關聯公司、有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他股權持有人分配A類普通股的股份或如此擁有的可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券；但任何此類轉讓不得涉及價值處置，受讓人同意受限制期的限制，在限制期內不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告，報告股票實益所有權的減少；
​
•
根據《交易法》第10b5-1條規則，為A類普通股股份轉讓建立交易計劃提供便利；
​
•
與A類普通股股份或根據有限制的國內命令或與離婚協議有關的法律實施可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券有關的交易；但任何此類受讓人同意受限制期限的限制，以及與轉讓有關的任何文件或公告都將説明此類轉讓的適用情況；
​
•
如果此人是個人，轉讓A類普通股或如此擁有的任何其他可通過遺囑或無遺囑轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券；
​
 
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但任何此類轉讓不得涉及價值處置，受讓人同意受限制期的限制，與轉讓有關的任何備案或公告都將註明此種轉讓的適用情況；
•
根據與本次發行和本招股説明書有關的註冊説明書中所述的任何股權激勵計劃或其他股權獎勵或福利計劃(每個均為“股權計劃”)允許或要求的任何協議，轉讓任何協議，根據該協議發行A類普通股，該協議在註冊説明書和本招股説明書的所有重要方面均有描述，或與回購或沒收A類普通股的股份或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券有關的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程；但與轉讓有關的任何備案或公告應註明此種轉讓的適用情況；
​
•
根據股權計劃行使期權、股票增值權或認股權證購買A類普通股；但在限制期內，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條申報股份實益所有權的減少，行使時收到的任何此類股份仍受限制期限制；
​
•
A類普通股股票或任何可轉換為A類普通股的證券，在我們的證券歸屬或結算事件發生時或在行使根據股權計劃發行的未償還股權獎勵時，以“無現金”或“淨”方式轉讓給我們，轉讓金額僅限於支付與該歸屬或行使相關的預扣税義務或該人的期權行使價格所需的金額；但在歸屬或行使時收到的任何此類股票仍將受限制期的限制，與轉讓有關的任何備案或公告都將註明此類轉讓的適用情況；
​
•
根據對我們證券的投標要約或涉及控制權變更的任何合併、合併或其他業務合併，將A類普通股轉讓、出售、投標或以其他方式處置給真誠的第三方，且在每一種情況下，該合併、合併或其他業務合併均已經我方董事會批准(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此該人可同意就任何此類交易轉讓、出售、投標或以其他方式處置股票，或投票贊成任何此類交易的任何股票)；但所有受限制期所規限的A類普通股股份，如沒有如此轉讓、出售、投標或以其他方式處置，則仍受限制期所規限，而任何與該項轉讓有關的提交或公告，均會註明該項轉讓的適用情況；此外，轉讓、出售、收購或其他處置的條件是，如上述要約收購或其他交易未能完成，則受限制期所規限的任何A類普通股仍須受該等限制所規限；
​
•
該人根據承銷協議出售給承銷商的股份(如果適用)；
​
•
根據交換協議，將EWC Ventures單位和相應數量的B類普通股交換為A類普通股；但根據交換協議收到的任何股份將繼續受限制期的限制，任何與交換有關的文件或公告都將注意到此類轉讓的適用情況；或
​
•
(Br)任何A類普通股和/或我們B類普通股的任何股份以及任何相應的EWC風險投資單位將由該人出售給我們，僅限於招股説明書中明確披露的範圍，以及行使認股權或認股權證時獲得的A類普通股股份根據該等出售而出售。
​
上述限制適用於我們，但下列例外情況除外：(A)在行使期權或認股權證時發行任何普通股，或轉換或交換在本招股説明書封面所述日期未償還的可轉換或可交換證券，(B)授予期權、限制性股票或其他股權獎勵以及
 
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根據在本招股説明書首頁所述日期生效的僱員福利計劃、有限制股票期權計劃或其他僱員補償計劃的條款，向本公司的僱員、高級職員、董事、顧問或顧問發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(不論是否行使股票期權)，(C)以表格S-8提交登記聲明，以登記根據上文(B)款所述任何計劃可發行的普通股，或(D)發行普通股或可轉換為、或可行使或可交換為普通股，或訂立協議發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，與任何合併、合資、戰略聯盟、商業或其他合作交易，或收購或許可另一個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或承擔與合併或收購有關的員工福利計劃；但吾等可根據第(D)條發行或同意發行的普通股股份或任何可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股的證券的總數，不得超過緊隨本次發售完成後本公司已發行股本總額的10%；此外，條件是其收受人須於發行當日或之前向代表提供經簽署的禁售函。
在向每一位代表發出解除或免除上述限制的請求的通知後，代表可全權酌情決定在任何時間全部或部分解除受上述鎖定協議約束的A類普通股和其他證券。
為促進A類普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據上述購買額外股份的選擇權可購買的股份數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使這種選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商將考慮股份的公開市場價格與根據該期權可得的價格的比較等因素。承銷商還可以出售超過這一選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購A類普通股，以穩定A類普通股的價格。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩A類普通股的市場價格下降。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可以同意將一些A類普通股分配給承銷商，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。
此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股權交易
 
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證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於其自身賬户和其客户賬户，並可在任何時間持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
銷售限制
Australia
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
Canada
股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
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China
本招股説明書並不構成在中華人民共和國(“中國”)以出售或認購方式公開發售美國存託憑證。美國存託憑證並非在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而直接或間接出售。
此外，任何中國法人或自然人不得直接或間接購買本招股説明書提供的任何美國存託憑證或其中的任何實益權益，除非獲得所有法律或其他方面所需的事先中國政府批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是“歐洲經濟區國家”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該歐洲經濟區國家向公眾發行已獲該歐洲經濟區國家主管當局批准或在適當情況下在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家主管當局的股票，所有這些都符合歐盟招股説明書規定；除非它可以根據歐盟招股説明書條例下的下列豁免，隨時向該歐洲經濟區國家的公眾提出任何股票的要約：
(a)
屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
屬於《歐盟招股章程規例》第1(4)條範圍內的任何其他情況，但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理根據《歐盟招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《歐盟招股章程規例》第23條補充招股章程。
​
就本條文而言，就任何歐洲經濟區國家的股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“歐盟招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
Hong Kong
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法律第32條)，或《公司(清盤及雜項規定)條例》，或不構成《證券及期貨條例》(第32章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)”所界定的“招股章程”
 
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條例，而任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，在香港的公眾(香港證券法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。
Japan
根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款的規定，尚未或將不會就收購A類普通股的申請進行登記。
因此，A類普通股的股票沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益再出售或再出售，除非是根據豁免登記要求，並以其他方式遵守，FIEL和日本其他適用的法律和法規。
合格機構投資者(“QII”)
請注意，與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如《外國投資者法案》第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷”​(每一種均如“金融獨立投資者法案”第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及A類普通股。A類普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如《外國獨立投資者法》第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量非公開二級分銷”​(每種證券均如《外國獨立投資者法》第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及A類普通股。A類普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割。
Korea
本招股説明書所提供的美國存託憑證尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其下的法令和條例(“金管會”)註冊，而該等美國存託憑證已在韓國以私募方式根據金管會進行發售。任何美國存託憑證不得直接或間接向韓國境內任何人士或任何韓國居民出售、出售或交付，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民出售或轉售，除非符合韓國適用的法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(“FETL”)。此外，美國存託憑證的購買者將遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證，相關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了美國存託憑證。
Singapore
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或
 
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股票認購或購買邀請函不得流通或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出，(Ii)根據《國家外匯管理局》第275(1)條向相關人士(如第275(2)條所界定)發出，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》規定的條件，在每種情況下均受《SFA》規定的條件約束的任何人。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)在該公司根據《SFA》第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)；(2)根據《SFA》第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況；(3)沒有或將不考慮轉讓代價的情況；(4)轉讓是通過法律實施的，(5)SFA第276(7)條所指明的，或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條所指明的。
如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該相關人士是一個信託(如受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果該等權利或權益是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價收購的(不論該金額是以現金、證券交換或其他資產交換的方式支付的)，則該信託的受益人權利和權益不得轉讓。(3)在沒有考慮或將不考慮轉讓的情況下，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照SFA第276(7)條的規定，或(6)按照第32條的規定。
《新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》第309B條及《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》(下稱《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場規例》)，該等股份為“訂明資本市場產品” (定義見2018年《資本市場規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
Switzerland
本文檔不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。證券不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
英國
就聯合王國而言，在刊登招股説明書之前，並無任何股份在聯合王國向公眾發售，而招股説明書已獲金融市場行為監管局按照《英國招股章程規例》批准，但根據《英國招股章程規例》下的下列豁免，金融市場行為監管局可隨時向英國公眾要約發售任何股份：
 
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(a)
屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
在英國招股説明書條例第1條第(4)款範圍內的任何其他情形，
​
惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
(br}在英國，是次發售只面向英國招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”，亦指(I)在與投資有關事宜上具有專業經驗的人士，而該等人士屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令”(下稱“命令”)第19(5)條所界定的投資專業人士)；(Ii)該命令第49(2)條所述的高淨值法人團體、非法人團體、合夥企業及受託人；或(Iii)以其他方式可合法地向其傳達該通知的人(所有這類人被稱為“相關人員”)。非相關人員不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。
就本條文而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就發售條款及任何擬發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指經招股章程(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號規例的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
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法律事務
特此提供的A類普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Repes&Gray LLP為我們傳遞。紐約Latham&Watkins LLP將為承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律事務。
EXPERTS
本招股説明書中引用的歐洲蠟像中心及其子公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的財務報表，以及截至2021年12月25日的三個年度中的每一年的財務報表，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中指出。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格中關於本次發行中出售的A類普通股的登記聲明。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。關於我們和我們的A類普通股在此次發行中出售的更多信息，您應該參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。
美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。
我們遵守《交易法》的報告和信息要求，因此，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站(Investors.waxcenter.com)上提供這些備案文件。本公司網站及本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股説明書，亦不會被視為本招股説明書的一部分。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本，並收取複印費，或者如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看這些文件。此外，我們將根據要求免費提供我們的文件的電子或紙質副本。
 
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通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(文件編號001-40714)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中：
•
我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月25日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們在          提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月26日的Form 10-Q季度報告；
​
•
我們於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的關於我們年度股東大會附表14A的委託書；以及
​
•
我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月29日、2022年4月7日和2022年4月12日提交。
​
儘管有前述陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他信息不得以引用方式納入本招股説明書。
應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫歐洲蠟像中心公司，收信人：投資者關係部，地址：德克薩斯州普萊諾，花崗巖公園路5830號，郵編：75024。
您也可以在我們的網站www.waxcenter.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分考慮(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些提交給美國證券交易委員會的文件)。
就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1856236/000110465922049078/tm2213330d1-cover_back4clr.jpg]
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PART II
招股説明書中不需要的信息
第十三項發行發行的其他費用。
以下列出了與分銷和銷售特此登記的A類普通股相關的預計費用和成本(承銷折扣和佣金除外)。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，下面列出的金額是估計數：
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ ​ ​
​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Printing expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Miscellaneous
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $      ​ ​
第14項董事和高級職員的賠償。
《特拉華州公司法》第145(B)條一般規定，公司有權賠償任何曾經或現在是或威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的一方的人，或有權促成有利於公司的判決的人，因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的任何開支(包括律師費)，不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即使有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，則該人有公平合理地有權就衡平法院或其他法院認為適當的開支獲得彌償。
[br}《特拉華州公司法》第145(G)條一般規定，公司有權代表任何現在或曾經是董事或公司高管的人購買和維護保險，以任何身份對該人承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據法律規定對該人的此類責任進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔金錢損害責任。此外，我們修改和重述的公司註冊證書還規定，我們將賠償每一名董事員工和高級職員，並可根據我們董事會的決定，在特拉華州法律規定的最大程度上賠償員工和代理人。
上述聲明受制於特拉華州公司法第145條的詳細規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。
《特拉華州公司法》第102條允許限制董事因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為或不作為，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)違反特拉華州公司法第174條規定的與非法支付股息或非法股票回購或贖回有關的行為，以及(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
 
II-1
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請參閲第17項關於我們對《證券法》下產生的責任進行賠償的承諾。
我們為高級管理人員和董事提供董事和高級管理人員責任保險。
此次發行的承銷協議將規定，每一家承銷商各自同意賠償我們的公司、我們的每一位董事、我們每一位簽署註冊聲明的高級管理人員以及每一位在證券法意義上控制我們公司的人，但僅限於該承銷商或其代表向我公司提供的與該承銷商有關的書面信息，以包括在上述賠償中提到的文件中。
我們與我們的每一位高管和董事簽訂了一項賠償協議，該協議總體上規定，我們將在法律允許的最大限度內，就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償。
根據截至2021年8月4日的《股東協議》，我們同意賠償股東及其關聯方因購買和/或擁有我們的普通股或EWC Ventures的普通股或作為我們的股東或證券擁有人(或作為董事的高級管理人員、合夥人、成員、經理、關聯人或控股人)而產生、導致或有關的任何損失。
第15項：近期未登記證券的銷售。
以下是關於我們在過去三年內出售或授予的證券的信息，這些證券並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。還包括吾等就該等證券所收取的代價(如有)，以及與證券法或美國證券交易委員會規則中聲稱該等出售及授予可獲豁免登記的部分有關的資料。
2021年4月，註冊人就其成立向EWC Ventures，LLC出售了100股普通股，總代價為100美元。上述普通股的發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節所載豁免，其基礎是交易不涉及公開發行。沒有承銷商參與這筆交易。
關於註冊人首次公開發售的重組交易，註冊人向一般大西洋公司首次公開招股後股東發行了總計21,540,982股A類普通股，向首次公開募股後EWC Ventures成員發行了36,740,956股B類普通股，金額相當於每個該等EWC Ventures後成員持有的EWC Ventures單位數量。上述A類普通股和B類普通股的股票是根據第4(A)(2)節所載豁免發行的，其基礎是交易不涉及公開發行。沒有承銷商參與這些交易。
於2022年4月，註冊人的有限目的、不受破產影響的間接附屬公司EWC主發行人LLC(“主發行人”)簽訂了一份基礎契約和一份相關的補充契約，根據該契約，主發行人發行了本金總額為4億美元的2022-1 5.50%系列A-2類固定利率高級擔保票據(“2022 A-2類票據”)，並根據證券法豁免註冊。2022年A-2類票據的發行和銷售依據證券法第4(A)(2)節所載豁免和規則第144A條所載豁免，其依據是交易不涉及公開發行且僅涉及合格投資買家，以及依據S規則所載豁免，即交易是在美國境外提供和銷售的。
 
II-2
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第16項：證物和財務報表附表。
(a) Exhibits
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ 1.1* ​ ​ 承銷協議格式。 ​
​ 1.2 ​ ​ 2022-1系列A-2債券購買協議，日期為2022年3月28日，由EWC Master Issuer LLC、EWC Holding Guarantor LLC、EWC特許經營商LLC和EWC分銷商LLC擔任擔保人，EWC Ventures，LLC作為管理人，公司、EW Holdco，LLC、EWC P&T、LLC、EWC特許經營、LLC、EWC特許經銷、LLC和Guggenheim Securities，LLC作為幾個初始購買者的代表(通過引用附件1.1合併到2022年3月29日提交的註冊人當前報告8-K表中)。 ​
​ 2.1 ​ ​ 重組協議，日期為2021年8月4日，由European Wax Center，Inc.及其其他各方簽署(通過參考註冊人於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件2.1併入)。 ​
​ 2.2 ​ ​ 合併協議，日期為2021年8月4日，由European Wax Center，Inc.及其其他各方簽署(合併內容參考註冊人於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告附件2.2)。 ​
​ 2.3 ​ ​ 合併協議，日期為2021年8月4日，由European Wax Center，Inc.及其其他各方簽署(合併內容參考註冊人於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件2.3)。 ​
​ 3.1 ​ ​ 經修訂及重訂的註冊人註冊證書(參照註冊人於2021年8月4日提交的S-8表格註冊説明書附件4.1)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2021年8月4日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件4.2併入)。 ​
​ 4.1 ​ ​ 基礎契約，日期為2022年4月6日，由EWC Master Issuer LLC作為主發行方，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人和證券中間人(通過引用註冊人於2022年4月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 ​
​ 4.2 ​ ​ 2022-1系列補編，日期為2022年4月6日，由EWC Master Issuer LLC作為2022-1系列固定利率優先擔保票據的A-2類和2022-1系列可變融資優先票據的主發行方A-1類，以及花旗銀行作為受託人和2022-1系列證券中間人(通過引用附件4.1併入註冊人於2022年4月6日提交的當前8-K表格報告中)。 ​
​ 4.3 ​ ​ EWC Holding擔保人LLC、EWC特許經營商LLC和EWC分銷商LLC各自作為擔保人，以花旗銀行為受託人(通過參考註冊人於2022年4月6日提交的當前8-K報表的附件4.1併入)，簽訂了日期為2022年4月6日的擔保和抵押品協議。 ​
​ 5.1* ​ ​ Repes&Gray LLP對A類普通股合法性的意見。 ​
​ 10.1+ ​ ​ 賠償協議表(參考註冊人於2021年7月28日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-257874)附件10.5)。 ​
​ 10.2 ​ ​ 股東協議，日期為2021年8月4日，由European Wax Center，Inc.和其中指定的股東簽訂(通過參考2021年9月14日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.3併入)。 ​
​ 10.3 ​ ​ 交換協議，日期為2021年8月4日，由EWC Ventures，LLC，European Wax Center，Inc.及其持有人之間簽訂(通過參考2021年9月14日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.4併入)。 ​
​ 10.4 ​ ​ 註冊權協議，日期為2021年8月4日，由European Wax Center，Inc.及其持有人之間簽訂(通過參考註冊人於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入)。 ​
 
II-3
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​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ 10.5 ​ ​ 應收税款協議，日期為2021年8月4日，由European Wax Center，Inc.及其其他各方簽訂(通過引用2021年9月14日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.6併入)。 ​
​ 10.6 ​ ​ 由EWC Ventures、LLC及其其他各方於2021年8月4日修訂並重新簽署的EWC Ventures，LLC有限責任公司協議(通過參考2021年9月14日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.7併入)。 ​
​ 10.6 ​ ​ EWC Ventures，LLC第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第一修正案，日期為2022年4月11日(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年4月12日提交的當前8-K表格報告中)。 ​
​ 10.7+ ​ ​ 購買協議，日期為2021年8月4日，由EWC Ventures、LLC和其中指定的賣家簽署(通過參考2021年9月14日提交的註冊人10-Q季度報告中的附件10.8併入)。 ​
​ 10.8+ ​ ​ 購買協議，日期為2021年8月4日，由European Wax Center，Inc.和其中指定的賣家簽訂(通過參考2021年9月14日提交的註冊人季度報告10-Q表中的附件10.9併入)。 ​
​ 10.9+ ​ ​ 購買協議表格，由歐洲蠟像中心公司和其中指定的賣方簽署(通過引用附件10.14併入登記人於2021年11月8日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-260868)中)。 ​
​ 10.10+ ​ ​ B類普通股認購協議，日期為2021年8月4日，由European Wax Center，Inc.和其中指定的認購人簽署(通過引用附件10.10併入註冊人於2021年9月14日提交的10-Q表格季度報告中)。 ​
​ 10.11+ ​ ​ EWC Ventures，LLC和David Berg之間的僱傭協議，於2018年9月25日生效(通過引用附件10.14併入2021年7月13日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-257874)中)。 ​
​ 10.12+* ​ ​ EWC Ventures，LLC和David Willis之間的僱傭協議，自2016年7月1日起生效。 ​
​ 10.13+ ​ ​ EWC Ventures，LLC和Jennifer Vanderveldt之間的僱傭協議，於2020年11月4日生效(通過引用附件10.16併入2021年7月13日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-257874)中)。 ​
​ 10.14+ ​ ​ 歐洲蠟像中心公司2021年綜合激勵計劃，自2021年8月4日起生效(通過引用附件10.11併入註冊人於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告中)。 ​
​ 10.15+ ​ ​ 與2021年綜合激勵計劃一起使用的員工期權獎勵協議格式(通過參考2021年7月13日提交的註冊人S-1註冊聲明(文件編號333-257874)附件10.18併入)。 ​
​ 10.16+ ​ ​ 與2021年綜合激勵計劃一起使用的員工限制性股票獎勵協議格式(通過參考2021年7月13日提交的註冊人S-1註冊聲明(文件編號333-257874)附件10.19併入)。 ​
​ 10.17 ​ ​ 預付款融資安排協議，日期為2022年4月6日，由美國銀行、作為預付款管理代理的EWC Master Issuer LLC、EWC Holding Guarantor LLC、EWC特許經營商LLC、EWC分銷商LLC、EWC Ventures、LLC和其他預付款提供方簽訂(通過引用附件4.1併入註冊人於2022年4月6日提交的當前8-K表格報告中)。 ​
​ 10.18 ​ ​ EWC Master Issuer LLC，作為擔保人，EWC Ventures，LLC，LLC作為擔保人，EWC Ventures，LLC，作為管理人，以及美國銀行，N.A.，作為信用證提供者，作為行政代理(通過參考註冊人於2022年4月6日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 ​
 
II-4
目錄
歐洲蠟像中心公司要求保密處理
Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83
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Exhibit
Number
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Description
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​ 10.19 ​ ​ EWC Master Issuer LLC、EWC Holding Guarantor LLC、EWC Master Issuer LLC的某些子公司、作為管理人的EWC Ventures LLC和作為受託人的花旗銀行之間的管理協議，日期為2022年4月6日(通過引用附件4.1併入註冊人於2022年4月6日提交的當前8-K表格報告中)。 ​
​ 10.20 ​ ​ 母公司支持協議，日期為2022年4月6日，由European Wax Center，Inc.和Citibank，N.A.簽署，作為受託人(通過引用註冊人於2022年4月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 ​
​ 21.1* ​ ​ 註冊人的子公司。 ​
​ 23.1* ​ ​ 獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP同意收購歐洲蠟像中心公司。 ​
​ 23.2* ​ ​ ROPES&Gray LLP的同意(包括在本註冊聲明的附件5.1中)。 ​
​ 24.1* ​ ​ 授權書(包括在本文件簽名頁上)。 ​
​ 101.INS* ​ ​ XBRL實例文檔。 ​
​ 101.SCH* ​ ​ XBRL分類擴展架構文檔。 ​
​ 101.CAL* ​ ​ XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 ​
​ 101.DEF* ​ ​ XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 ​
​ 101.LAB* ​ ​ XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 ​
​ 107* ​ ​ 備案費表計算 ​
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+
表示管理合同或補償計劃。
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*
以修訂方式提交。
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(B)財務報表附表。
由於合併財務報表或附註中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中，因此省略了所有財務報表附表。
Item 17. Undertakings.
(a)
以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一位買家。
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(b)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
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(c)
以下籤署的註冊人承諾：
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(1)
為確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
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II-5
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SIGNATURES
根據1933年《證券法》的要求，註冊人於2022年      Day of          ，在德克薩斯州普萊諾市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署註冊聲明。
​ ​ ​ ​ 歐洲蠟像中心有限公司 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
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Name: David P. Berg
職務：首席執行官
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委託書
以下簽名的每一名個人在此組成並任命David Willis和Gavin O‘Connor中的每一位單獨行事，他或她的真實和合法的代理人、代理人和事實上的受權人，具有充分的替代和再替代的權力，以他們的名義、地點和替代，以任何和所有身份(I)採取行動，簽署並向美國證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，以及所有附表和附件，以及根據1933年《證券法》第462(B)條提交的任何後續註冊聲明，經修訂的，連同其所有附表和證物，(Ii)採取行動，簽署和提交與此相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，(Iii)根據經修訂的1933年證券法，就本註冊説明書中包括的任何招股説明書或根據規則462(B)提交的任何此類修訂或任何後續註冊説明書採取行動並提交任何補充文件，以及(Iv)採取與此相關的任何必要和所有適當的行動，授予該等代理人、事實上的代理人和代理人及其每一人，完全有權作出及執行每項必須或適當作出的作為及事情，並在此批准、批准及確認所有該等代理人、代理人及事實代理人或其任何替代人可合法地作出或安排作出憑藉該等作為及事情而作出的一切意圖及目的，一如其本人可能或可親自作出的。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份簽署。
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Signature
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Title
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​
​
David P. Berg
​ ​
Chief Executive Officer
(首席執行官)和董事
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​
​
David Willis
​ ​
首席財務官兼首席運營官
(首席財務官)
​
​
​
Cindy Thomassee
​ ​
首席財務官兼財務總監
(首席會計官)
​
​
​
Alexa Bartlett
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Director
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​
Andrew Crawford
​ ​
Director
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Laurie Ann Goldman
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Director
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​
Shaw Joseph
​ ​
Director
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​
Signature
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Title
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​
​
Dorvin D. Lively
​ ​
Director
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​
​
Nital Scott
​ ​
Director
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