招股章程第2號修正案
日期為2019年12月11日的補充資料
(至招股説明書,日期為2019年11月27日)
依據第424(B)(5)條提交
第333-235299號文件

錫安 石油天然氣公司

本招股章程副刊第2號修正案修訂日期為2019年12月11日的招股章程副刊(“原招股章程副刊”)。 本對原招股章程副刊第2號修正案應與原招股章程副刊 及於2019年12月11日生效的基本招股章程一併閲讀。本修正案第2號通過引用併入原始招股説明書 附錄中。如果沒有招股説明書原件(包括任何修改或補充),本修訂號2是不完整的,除非與招股説明書正本 相關,否則不得交付或使用。

投資我們的普通股 是有風險的。請參閲原始招股説明書增刊S-26頁開始的“風險因素”,以及我們最新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險 因素”,以瞭解您在購買我們股票之前應考慮的風險 。公司普通股在場外交易市場交易,交易代碼為“ZNOG”,公司認股權證交易代碼為“ZNOGW”。

投資者可以在www.otcmarket s.com上找到 該公司的當前財務披露和實時二級報價。OTC Link ATS和OTC Link ECN是SEC監管的ATS,由OTC Link LLC(FINRA/SIPC成員)運營。OTCQX是場外市場集團(OTC Markets Group)的高級級別,使 投資者能夠通過他們選擇的經紀商輕鬆進行交易。投資者將可以通過場外披露和新聞服務獲得實時買賣信息和 其他信息,該服務向廣大投資者發佈和分發數據、新聞和金融信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定招股説明書或任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

單元程序下的單元選項

根據我們的股息 再投資和普通股購買計劃(“計劃”),我們在修正案2下提供單位選擇權。我們的 單位計劃包括普通股和認股權證的組合,以及招股説明書補充和修正案1中概述的基本單位計劃的特徵、條件和條款。修正案2規定了期權期限、單價以及單位普通股和認股權證股數的確定 。此單位選項從2021年2月1日開始,計劃 在2021年3月17日終止。單位期權由我們的證券單位組成,其中每個單位(定價為每股250.00美元)由 以下組成:(I)一定數量的普通股,除以250.00美元(一個單位的價格)除以單位購買日場外交易的公司上市普通股的高價和低價的平均值 和(Ii)普通股認購權證,按每股行使權a購買額外二十五(25)股普通股 參與者的計劃賬户將記入公司普通股 的股票數量和根據購買單位購入的認股權證。每份認股權證使參與者有機會以1.00美元的認股權證行權價購買我們普通股的一股 股。權證應具有“ZNWAN”的公司代碼。 權證將不在場外交易市場或任何其他股票市場或交易市場登記交易。 權證將不會在OTCQX或任何其他股票市場或交易市場註冊交易。

對於計劃參與者 ,如果他們在購買至少一套設備的情況下注冊了單元計劃,並且還註冊了每月最低50.00美元或更多的單獨自動月度投資 (“AMI”)計劃,將在此單元選項計劃期間以1.00美元的行使價 獲得額外十(10)份認股權證。這十(10)個額外認股權證用於登記參加AMI計劃。如果AMI的現有 訂户在 設備計劃期間至少購買了一(1)台設備,則他們有權獲得一次額外的十(10)份授權。

下午4點之前,計劃代理人或公司辦公室收到的購買物品的支票、銀行電匯支付、 或電子銀行支付。(EST)在 一個工作日通常會記錄為在同一個工作日(“購買日期”)購買。支票、銀行 電匯或電子銀行付款對於計劃代理人或公司辦公室在一個工作日下午4點(br})之後收到的購買,通常將在購買日期的下一個工作日記錄為購買。電子銀行 付款被視為已收到,並在收到資金之日記錄到Plan Agent或公司的 銀行帳户。根據AMI計劃,所有可選現金支付將於20日投資於我們的普通股每個日曆月的第 天,如果該日適逢假日或週末,則在下一個交易日。

認股權證將於2021年5月16日開始可行使,也就是60後的第一個交易日。單位購股權終止日期後第二天(即2021年3月17日),可繼續行使至2023年5月16日(2年),每股行權價為 $1.00。

因此,原招股説明書附錄中關於機組選項計劃的所有引用 繼續存在,但第2號修正案和先前第1號修正案中的機組選項 計劃細節除外。所有其他計劃特徵、條件和條款保持不變。

收益的使用

正如我們在2021年2月1日的新聞稿 中指出的那樣,該公司宣佈成功鑽探了MJ-02井的第一段,鑽探深度約為 3000英尺。

雖然我們無法估計單位計劃或根據本計劃出售普通股的收益 ,但下表列出了單位計劃或計劃下收益 的計劃用途:

行動項目

$ 金額

地震3D和其他設備的購置成本 $4,000,000
鑽探和完成兩口額外的油井,外加購買額外的設備 $36,000,000

上述僅反映對收益用途的估計 ,任何收益的分配可能與上面反映的大不相同。此外, 不能保證公司能夠成功籌集所需資金。

本招股説明書副刊第2號修訂日期為2021年2月1日