根據本招股説明書，本招股説明書中確定的出售股東以轉售方式提供總計12,903,226股信恩公司的普通股，每股面值0.00001美元，其中(1)3,790,322股已發行並已發行，(2)2,661,291股可在行使預先出資的認股權證或“預先出資的認股權證”時發行，每股可按每股0.001美元的行使價發行1股普通股，以及(3)6,451,613股可在行使普通權證後發行，或“普通權證”，每份可行使為一股普通股，行使價為每股2.98美元，於2027年4月29日到期。我們將預籌資權證和普通認股權證統稱為“私募認股權證”。普通股流通股和私募認股權證是在我們於2022年4月29日完成的私募發行或“私募” 向出售股東發行的。

我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。然而，在以現金支付方式行使私人配售認股權證時，我們將收到私人配售認股權證的行使價。

出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們在本招股説明書第67頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股的更多信息。有關出售股東的資料，請參閲本招股説明書第28頁“出售股東”一節。出售本招股説明書所涵蓋普通股的折扣、優惠、佣金及類似的出售費用將由出售股份的股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會登記普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CIN”。2021年5月10日，我們普通股的最後一次出售價格為每股5.04美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不同的信息。本招股説明書不構成除本招股説明書提供的普通股以外的任何證券的出售要約或要約購買要約。本招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買任何普通股的要約，此類要約或要約均為非法。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區允許發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己有關發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書的相關限制。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Cyngn Inc.，一家特拉華州的公司。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明，以及在本招股説明書的其他部分包括的“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的信息。

公司概述

我們是一家自動駕駛汽車(AV)技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。我們認為，需要進行技術創新，以實現自動駕駛工業車輛的採用，以應對當今存在的重大行業挑戰。這些挑戰包括勞動力短缺、現有汽車製造商的技術進步滯後，以及高額前期投資承諾。

工業場所通常是嚴格的環境，具有一致的標準，而城市街道的環境和情景條件更多變，法規也更多樣化。操作設計領域(ODD)的這些差異將是主要因素，使私人環境中的工業自動駕駛設備能夠在比公共道路上的自動駕駛汽車更少的時間和資源內實現擴散。即，安全和基礎設施挑戰被認為是阻礙自動駕駛汽車在公共道路上大規模運營的障礙。我們對工業AVs的關注簡化了這些挑戰，因為與不同城市相比，工業設施(尤其是屬於同一最終客户、在不同地點運營類似的設施)的共同點要多得多。此外，我們的最終客户擁有自己的基礎設施，可以比政府更容易地在公共道路上進行更改。

考慮到這些挑戰，我們正在開發一種EAS，它利用先進的車載自動駕駛技術，並結合了數據分析、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS提供差異化的解決方案，我們相信該解決方案將推動行業自主性的普及，並在客户邁向全自動化和採用Industry 4.0的每個階段為其創造價值。

EAS 是一套技術和工具，我們將其分為三個互補類別：

驅動模式，我們的模塊化工業車輛自動駕駛軟件；

Cyngn 洞察，我們面向客户的工具套件，用於監控和管理反病毒車隊(包括遠程操作車輛) 並彙總/分析數據；以及

Cyngn 發展，我們的內部工具套件和基礎設施促進人工智能(AI)和機器學習 (ML)培訓，以不斷增強我們的算法和模型，並提供模擬框架(記錄/重新運行和合成場景創建)，以確保現場收集的數據可用於驗證新版本。

傳統的自動化供應商使用集成的機器人軟件製造專門的工業車輛，以執行嚴格的任務，從而限制了自動化的使用範圍。與這些專業車輛不同，除了車輛製造商專門為自動駕駛而製造的新車輛外，EAS還可以與現有車輛資產兼容。EAS具有可操作性強、不限車輛以及與室內和室外環境兼容的特點。通過提供靈活的自主服務，我們的目標是消除行業採用的障礙。

我們明白，自主解決方案的擴展將需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些技術和服務是AVs的推動者。我們的方法是與互補技術提供商建立戰略合作關係，以加快AV 的開發和部署，提供進入新市場的機會，並創造新的功能。我們專注於將DriveMod設計為模塊化，將與我們在各種工業車輛外形上部署AV技術的經驗相結合，這將是競爭對手難以複製的。

我們預計我們的技術將通過兩種主要方式產生收入：部署和EAS訂閲。部署我們的EAS需要我們和我們的集成合作夥伴與新客户合作，以繪製工作現場地圖、收集數據，並在他們的車隊和站點內安裝我們的反病毒技術。我們預計新部署將根據部署範圍產生基於項目的收入。部署後，我們預計將通過軟件即服務(SaaS)模式提供EAS來產生收入，該模式可被視為機器人即服務(RAAS)的反病毒軟件組件。儘管我們尚未提供，目前也沒有打算將機器人資產直接提供給最終客户，但我們的軟件可以是與第三方(如OEM)組合產品的一部分。

RAAS 是一種訂閲模式，允許客户使用機器人/車輛，而無需預先購買硬件資產。我們將尋求實現持續的收入增長，主要來自持續的SaaS風格的EAS訂閲，使公司能夠在組織過渡到完全行業自治的過程中利用我們不斷擴展的反病毒和人工智能功能套件。

儘管EAS尚未商業化，組件和組合解決方案仍在開發中，但EAS的組件已用於付費客户試用和試運行部署。我們尚未從EAS獲得任何經常性收入，並打算在2022年開始向客户營銷EAS。我們預計EAS將根據不斷髮展的客户需求不斷開發和增強，這將與EAS的其他完整功能商業化同時進行。我們預計，在可預見的未來，年度研發支出將等於或超過2019年和2020年。我們還預計，2022年和2023年有限的付費試點部署將抵消持續開發EAS的部分持續研發成本。我們的目標是在2024年開始大規模部署。

我們的投放市場戰略是通過(A)利用我們戰略合作伙伴網絡的關係和現有客户，(B)將反病毒功能作為軟件服務提供商引入工業車輛，以及(C)執行強有力的內部銷售和營銷努力，以培養行業組織管道，從而獲得在其關鍵任務和日常運營中使用工業車輛的新客户。我們的重點是獲得新客户，這些客户希望(A)將我們的技術嵌入到他們的車輛產品路線圖中，或(B)通過我們的車輛改造將自主性應用於現有車隊。反過來，我們的客户是任何可以使用我們的EAS解決方案的組織，包括供應工業車輛的OEM、運營自己的工業車輛的最終客户，或為最終客户運營工業車輛的服務提供商。

隨着OEM和領先的工業車輛用户尋求提高生產率、加強更安全的工作環境並擴大其運營規模，我們相信我們具有得天獨厚的優勢，可以通過我們的EAS為各種工業用途提供動態自動駕駛解決方案。我們的長期願景是使EAS成為通用的自動駕駛解決方案，使公司採用新車輛並通過新部署擴大其自動駕駛車隊的邊際成本降至最低。我們已經在9種不同的車輛外形規格上部署了DriveMod軟件，從股票機和立式洗地機到14座航天飛機和5米長的貨運車輛，都展示了我們的AV積木的可擴展性。這些部署是概念驗證項目的原型或組成部分。在這些部署中，有兩個部署在客户現場。對於一個部署，我們獲得了166,000美元的報酬，另一個部署是我們正常研發活動的一部分。

在與OEM建立客户關係後，我們的戰略是尋求將我們的技術嵌入到他們的汽車路線圖中，並將我們的服務擴展到他們的許多客户。一旦我們鞏固了與客户的初始反病毒部署，我們打算尋求在站點內擴展到更多車輛平臺和/或將類似車輛的使用擴展到客户運營的其他站點。這一“土地和擴展”戰略可以在新的車輛和場地中反覆重複，這是我們相信在受地理圍欄限制的環境中運營的工業AVs有望創造價值的核心原因。

與此同時，在過去的幾年裏，超過160億美元的投資用於客運無人機的開發，產生的收入微不足道，而且經常出現延誤。每年2000億美元的工業設備市場(預計到2027年)是巨大的，但它不能證明每年數十億美元的研發支出是合理的。這些領先的客運無人機公司將需要採取首先佔領數萬億美元的客運無人機市場的方法，以實現預期的回報。

產品

發行人		Cyngn Inc.

出售股東提供的證券		3,790,322股我們的普通股，6,451,613股可根據認股權證的行使而發行的普通股，以及2,661,291股因行使預先出資的認股權證而可發行的普通股，或總計12,903,226股普通股。

交易市場		本招股説明書中提供的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CIN”。

本次發行前未發行的普通股		30,894,752 shares

本次發行後的普通股		40,007,656(1) shares

使用收益的		我們將不會收到出售股東提供出售的普通股股份的任何收益。然而，於以現金支付方式行使合共9,112,904股普通股的認股權證後，我們將從私募配售的投資者處獲得認股權證的行使價，或合共約19,228,468美元。

分銷計劃		出售股票的股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着該等股票一定會被髮售或出售。看見“分配計劃。”

風險因素		請閲讀“風險因素”以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在決定投資於本招股説明書中提供的證券之前應仔細考慮的因素。

(1)	以上所示於本次發售後的已發行普通股數量以截至本招股説明書日期的已發行普通股30,894,752股為基礎，並假設(I)認股權證為6,451,613股普通股，以及(Ii)出售股東持有的預籌資權證為2,661,291股普通股。

投資本公司普通股涉及高度風險。在決定是否購買本公司的普通股時，投資者應仔細考慮以下所述的所有重大風險以及本招股説明書中包含的其他信息，然後再決定購買本公司的證券。投資者只有在能夠承受其全部投資損失的情況下，才應購買公司的證券。

我們開發並部署了一套與現有傳感器和硬件兼容的自動駕駛軟件產品，以實現由OEM和其他第三方工業車輛供應商製造和設計的工業車輛平臺上的自動駕駛。我們的自動駕駛技術高度依賴於內部開發的軟件，以及與工業OEM和其他供應商等第三方的合作伙伴關係。

我們與尋求製造能夠融入我們的自動駕駛技術的專用工業車輛的OEM合作。合作伙伴關係是通過互惠互利、不具約束力的諒解備忘錄或合作伙伴協議建立的，目的是共同進入市場。除OEM外，我們還依賴其他第三方生產硬件組件，在某些情況下還依賴鄰近的軟件解決方案來支持我們的核心自動駕駛軟件產品和工具套件。我們自動駕駛項目的及時開發和表現取決於這些合作伙伴提供的材料、合作和質量。此外，我們不控制與我們合作的工業車輛的初始設計因此對制動、換檔和轉向系統的生產和設計的影響有限。不能保證這些系統和支持技術能夠以高可靠性標準開發和驗證，以經濟高效和及時的方式部署使用我們的技術的自動工業車輛。我們對這些關係的依賴使我們面臨OEM或其他供應商製造的組件可能包含缺陷的風險，這些缺陷將導致我們的自動駕駛技術無法按預期運行。

我們的自動駕駛技術目前以私人測試版的形式提供，在此階段，我們將為2024年的大規模商業化做準備。儘管我們相信我們的算法、數據分析和處理以及人工智能技術前景看好，但我們不能向您保證我們的技術將實現自動工業車輛規模化商業化所需的可靠性。例如，我們在處理邊緣情況、獨特的環境和離散對象方面仍在改進我們的技術。不能保證我們的數據分析和人工智能能夠預測在使用我們的自動駕駛車輛技術的自動工業車輛運行過程中可能出現的每個潛在問題。此外，EAS和我們的其他技術和產品的發佈和採用可能不會成功，可能需要比預期更長的時間。如果EAS和我們的其他技術和產品的開發被推遲，或者客户沒有按照我們預期的程度採用和購買我們的解決方案，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們在一個新市場的運營歷史有限，隨着我們的行業快速發展，我們面臨着重大挑戰。

您應根據作為新進入新行業的公司所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在工業市場上執行和採用自動駕駛汽車技術還有許多額外的挑戰，其中許多不在我們的控制範圍內，包括市場對自動駕駛的接受程度、政府許可要求、對數據安全和隱私的擔憂、實際訴訟和威脅訴訟(無論是否做出對我們不利的判決)，以及人們普遍認為自動駕駛汽車不安全，因為沒有人類駕駛員。不能保證市場會接受我們的技術，在這種情況下，我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

自動工業車輛行業正處於初級階段，正在迅速發展。我們的自動駕駛技術尚未實現規模化商業化。我們無法向您保證，我們將能夠快速或經濟高效地適應不斷變化的市場或監管條件。如果我們不這樣做，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

您應該意識到相對較新的企業在開始擴大業務時通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇、在進入新市場和開展營銷活動的過程中面臨的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜性、延誤和我們運營所處的競爭環境。因此，我們的業務計劃是否成功存在很大的不確定性，我們可能無法產生大量收入、籌集額外的資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括確保我們的產品和服務獲得市場認可、擴大我們的基礎設施和員工人數。在我們的成長過程中，我們可能會遇到不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集型性質，預計我們將繼續維持可觀的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能會導致您的全部投資損失。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們繼續開發我們的軟件套件並將其成功商業化的能力產品和工具。我們大規模開發、交付和商業化我們的技術以支持或執行工業車輛自動運行的能力仍未得到驗證。

我們的技術套件目前以私人測試版形式提供，需要不斷開發和增強以實現規模化商業化。我們繼續增強我們的自動駕駛技術現在和將來都會面臨風險，包括以下方面的風險：

我們在競爭激烈的市場中運營，將面臨來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭。

自動駕駛工業車輛和工業自動化解決方案市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自動駕駛和送貨解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們及時進一步開發和保護我們的技術並保持領先於現有和新競爭對手的能力。我們在這個市場的競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，可能擁有大量的資金、營銷、研發和其他資源。

此外，我們還面臨來自傳統工業車輛和解決方案公司的競爭。傳統車輛和解決方案提供商仍是市場上佔主導地位的運營商。由於此類傳統公司為我們的潛在客户和行業提供服務的悠久歷史，市場上可能會有許多人抵制轉向自動駕駛工業車輛，這可能包括遊説和營銷活動，特別是因為我們的技術將取代機器操作員和司機。

此外，我們目標行業的市場領先者，如工業材料搬運(IMH)，可能開始或已經開始自行尋求大規模部署自動工業車輛技術。這些公司可能比我們擁有更多的運營和財務資源。我們不能保證我們將能夠有效地與他們競爭。

如果組件供應商和其他技術和工業解決方案公司決定垂直擴張並開發自己的自動駕駛工業車輛，我們還可能面臨來自這些公司的競爭，其中一些公司擁有的資源比我們多得多。我們不知道這些競爭對手距離自動駕駛系統商業化還有多遠。

許多老牌和新的市場參與者已經進入或宣佈計劃進入自主工業車輛市場。這些參與者中的大多數擁有比我們多得多的財務、製造、營銷和其他資源，可能能夠將更多的資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持。如果現有競爭對手或新進入者比預期更早實現商業化，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。

業務與第三方的協作存在風險，這些關係可能不會帶來可觀的收入。

戰略業務關係現在是，也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與工業設備、自動化和汽車行業的其他公司通過互惠互利的非約束性諒解備忘錄或合作伙伴關係建立了聯盟和夥伴關係，以幫助我們努力繼續提高我們的技術，將我們的解決方案商業化，並推動市場接受度。

與這些第三方的協作存在風險，其中一些風險不在我們的控制範圍之內。例如，與我們的合作伙伴達成的某些協議允許我們的合作伙伴或我們有權在有理由或無理由的情況下終止此類協議。如果我們與第三方的任何合作被終止，可能會推遲或阻止我們在專門製造的自動駕駛工業車輛上大規模部署我們的軟件產品和工具的努力。此外，此類協議可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會阻止我們與擁有卓越技術的其他企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。如果我們的合作伙伴沒有達到商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。我們還可能在聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。未來還存在與合作伙伴發生其他潛在糾紛的風險，包括知識產權方面的糾紛。我們成功實現商業化的能力也可能受到對我們或我們合作伙伴車輛或產品質量的看法的不利影響。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為780萬美元和830萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為1.165億美元和1.087億美元。我們已經開發並測試了我們的自動駕駛技術，但不能保證它將在規模上取得商業成功。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法實現並持續盈利，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。

我們預計未來一段時間我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

由於在我們獲得任何增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。特別是，隨着我們繼續開發和增強EAS和其他用於商業化的技術和產品，我們預計將產生巨大的和可能增加的研發(R&D)成本。雖然在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的研發成本分別為500萬美元和510萬美元，而且未來可能會增長，但我們沒有經常性收入。此外，由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。我們的研發計劃可能無法產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可，無法創造額外的收入，或者實現盈利。

我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

我們成立於2013年。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們過去的業績不應被視為我們未來業績的指示性指標。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會因多種原因而波動，包括產品和收入組合的變化、產品需求放緩、競爭加劇、我們銷售和營銷組織的效率下降，以及我們為獲得新客户所做的銷售和營銷努力、未能留住現有客户、技術不斷變化、整體市場增長放緩，或者我們因任何原因未能繼續利用增長機會。我們預計我們將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本報告中描述的風險和不確定因素。

如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們預計財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績。

我們未來的運營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能並不代表我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們運營結果的因素包括：

這些因素和其他因素中的任何一個，或其中一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度運營結果低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們可能需要籌集更多資金，當我們需要這些資金時，這些資金可能無法以有吸引力的條款提供給我們，或者根本不能提供。

自動駕駛汽車的商業化是資本密集型的。這包括配備我們技術的自動駕駛工業車輛，以及我們打算合作的OEM製造的專門製造的自動駕駛工業車輛。到目前為止，我們主要通過以私募方式發行股權證券來為我們的運營提供資金。我們可能需要籌集額外資本以繼續為我們的商業化活動、銷售和營銷努力、增強我們的技術以及改善我們的流動性狀況提供資金。我們能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括市場總體波動、投資者對我們業務計劃的接受程度、監管要求以及我們自主技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。

我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集這些額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券來籌集額外的融資，我們的股東可能會受到很大的稀釋，而如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性條款的約束，這些條款可能會限制我們開展未來業務活動的靈活性。金融機構可要求第三方擔保、股權質押等信用增級，以向我公司提供貸款。我們不能確定在需要時或根本不能以有吸引力的條款向我們提供額外資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多資金，我們的財務狀況、運營、業務和前景的結果可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們目前沒有收購計劃，但如果出現合適的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或補充現有業務的業務。未來的任何收購以及隨後新資產和業務的整合都需要我們管理層的高度重視，並可能導致我們現有業務的資源被轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能很高。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的持續服務。

我們在業務戰略、研發、市場營銷、銷售、服務以及一般和行政職能方面依賴我們的高管和關鍵員工。我們的高管管理團隊或關鍵員工可能會不時因高管或關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他員工維護關鍵人保險。我們沒有與高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定期限內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

要執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。技術行業對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在人工智能和設計以及開發自動駕駛相關算法方面擁有豐富經驗的工程師。此外，可能很難從其他地區招聘人員以搬遷到我們在加州的地點。我們可能還需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此我們必須遵守相關的移民法律和法規。我們不時有經驗，我們預計將繼續遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難。許多與我們競爭的公司擁有比我們更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們的公司違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流，並可能引發訴訟。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能及時吸引新人員，或者不能留住和激勵現有人員，我們可能無法將我們的解決方案和服務及時商業化並擴展，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

我們希望在可預見的未來投資於我們的增長。我們業務的任何增長預計都將給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施帶來巨大的壓力。我們計劃在未來繼續擴大我們的業務。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長並執行我們的業務計劃。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

我們嚴重依賴信息技術或IT系統來管理關鍵業務職能。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進和擴展我們的基礎設施，包括我們的IT、財務和管理系統以及控制。尤其是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要顯著擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新技術。如果我們不能以經濟高效且安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供具有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們還必須繼續高效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們未能在高管、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊中進行適當的協調，我們的工作效率和解決方案的質量可能會受到不利影響。隨着我們繼續增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的現有成員和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們解決方案的質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們必須遵守重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自我保險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的技術用於自動駕駛，這帶來了嚴重受傷的風險，包括死亡。如果我們或客户的一輛工業車輛發生事故，造成人員受傷或聲稱受傷，或財產受損，我們可能會索賠。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。如果我們經歷了這樣的事件或多個事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，如果不能以商業上合理的條款獲得保險，或者根本沒有保險，我們可能需要自我保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或法規限制自動駕駛或工業自動化技術的使用，或增加與其使用相關的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與用户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

如果我們的自動駕駛軟件未能按預期運行，我們營銷、銷售或租賃自動駕駛軟件的能力可能會受到損害。

我們的自動工業車輛軟件產品和工具及其使用和部署的車輛、傳感器和硬件可能在設計和製造方面存在缺陷，這些缺陷可能會導致它們無法按預期運行或需要維修。例如，我們的自動駕駛汽車軟件需要在其所部署的車輛的整個使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本身就很複雜，在首次推出時往往會存在缺陷和錯誤。不能保證在開始用户銷售之前或在車輛使用壽命期間，我們能夠檢測並修復工業車輛硬件或軟件中的任何缺陷。使用我們的產品和工具套件的自動工業車輛可能與用户的期望或可能出現的其他車輛的性能不一致。任何產品缺陷或我們的軟件、支持硬件或部署工具平臺的任何其他故障或未能按預期運行可能會損害我們的聲譽，導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大的保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、和前景產生重大不利影響。

如果我們無法在用户、證券和行業分析師以及我們的行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景、和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果用户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他運營將長期持續下去，他們可能不太可能購買或使用我們的技術及其所部署的工業車輛。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持用户、供應商、證券和行業分析師以及其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的規模運營歷史、用户對我們的解決方案的不熟悉程度、規模製造、交付和服務運營方面的任何延誤，以滿足需求、關於自動駕駛汽車未來的競爭和不確定性，以及我們的表現與市場預期相比.

流行病和流行病，包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他人為問題，如戰爭，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流或流動性產生實質性的不利影響。

我們的業務很容易受到流行病和流行病的破壞或中斷，包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害、恐怖襲擊、政治動盪、戰爭行為(包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)以及類似的事件。

在持續的全球新冠肺炎大流行期間，資本市場正經歷着顯著的波動，這可能會對投資者的信心產生不利影響，進而可能會影響我們籌集額外資本的能力。

此外，新冠肺炎疫情還導致我們修改了業務做法(例如員工差旅計劃和取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、用户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。此外，我們的製造商、供應商和其他業務合作伙伴的業務和運營也受到新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能會進一步受到不利影響，這可能會導致我們推遲將我們的自動駕駛車輛軟件產品和工具套件商業化的能力。

由於社交距離、旅行禁令和隔離措施，對我們的設施、用户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問受到限制，這反過來已經並將繼續影響我們的運營和財務狀況。

新冠肺炎對我們、我們的合作伙伴和潛在用户、業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也無法預測，包括但不限於“第二波”的發生、疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒的行動或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。即使新冠肺炎疫情消退，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們業務的實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

與當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突相關的可能影響公司的其他考慮因素包括可能的網絡攻擊和銀行系統和資本市場的潛在中斷，以及供應鏈以及國內和國際來源的材料和服務的成本和支出增加。例如，我們聘請了居住在俄羅斯的第三方軟件開發工程師。由於目前的衝突，我們可能會遇到這些方面提供的服務中斷的情況。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器出現故障時我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們可能會受到第三方提起的訴訟，這些第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的知識產權。

我們業務所處的行業具有大量專利的特點，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題，有些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，在專利保護和侵權方面，行業內存在很大的不確定性。近年來，全球範圍內發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。第三方未來可能會斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭和作為一家上市公司，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及我們的一個或多個競爭對手專注於利用他們的專利和其他知識產權來獲得競爭優勢，或者專利控股公司或其他不利的知識產權持有者，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的未決專利和其他知識產權可能對這些權利持有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或根本不起作用。可能有其他人擁有的知識產權，包括已發佈或正在申請的專利和商標，涵蓋了我們的技術或業務方法的重要方面，我們不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此可能會有我們不知道的正在審理中的申請, 這可能導致我們的產品可能會侵犯已頒發的項專利。我們預計，未來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作者盜用或濫用了其他方的知識產權，尤其是隨着我們市場上的競爭對手數量的增加。

針對第三方提出的任何知識產權索賠為自己辯護，無論是否具有可取之處，都可能非常耗時，並可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移。如果這些索賠和任何由此產生的訴訟對我們不利，可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的產品、技術或業務運營實施臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法執行。

如果我們的技術被確定侵犯了有效且可強制執行的專利，或者如果我們希望避免因任何被指控的侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為而可能引發的知識產權訴訟，我們可能會被要求採取以下一項或多項措施：(I)停止開發、銷售或使用包含或使用所主張的知識產權的產品；(Ii)從所主張的知識產權的所有者那裏獲得許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，或者可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術；(Iii)支付鉅額使用費或其他損害；或(Iv) 重新設計我們的技術或我們的自動工業車輛的一個或多個方面或系統，以避免對其進行任何侵犯或指控。上述選擇有時在商業上可能並不可行。此外，在我們的正常業務過程中，我們同意賠償客户、合作伙伴和其他商業交易對手因使用我們的知識產權而產生的任何侵權行為，同時提供標準的賠償條款，因此如果我們的用户、業務合作伙伴或第三方因侵權而被起訴，我們可能面臨賠償或其他補救責任。

我們未來還可能許可第三方技術或其他知識產權，我們可能面臨使用此類許可內技術或其他知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。但是，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

我們也可能無法成功地重新設計我們的技術以避免任何被指控的侵權行為。如果我們成功索賠侵權，或者我們未能或無法以可接受的條款及時開發和實施非侵權技術或許可被侵權的技術，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，此類訴訟無論成功與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，並會分散管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，這類訴訟，無論成功與否，都可能嚴重損害我們在用户和整個行業中的聲譽。

如果我們不能充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或者不能防止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利外，我們還依靠專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)等知識產權的組合來建立、維護、保護、和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法律和我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但這些努力可能不充分或無效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。其他方也可以獨立開發與我們基本相似或更好的技術。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。然而，, 我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權將足以防止其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似或更好且與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術。

未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能導致我們的知識產權無效或無法強制執行，或者以其他方式給我們帶來負面後果。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈訴訟所依據的我們的專利或其他知識產權無效或無法執行。如果我們無法強制執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲新技術的引入和實施，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中，或損害我們的聲譽。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴、和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權的執行機制可能很弱。如果我們未能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的業務、運營將導致, 財務狀況可能會受到不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

專利法最近的一些變化可能會對我們保護我們技術和執行我們知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(“AIA”)導致了專利立法的重大變化。AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國從“先發明”制度轉變為“先申請制度”，以便在同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時決定授予哪一方專利。在“先申請”制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，無論其他發明人是否在此之前作出了該發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利和商標局(USPTO)提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該發明由第三方製造之前做出了該發明。情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。

AIA還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，還可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交先前技術，以及通過USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查)來攻擊專利有效性的額外程序。各方間 審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。相應地，第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，而如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張將不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時應用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可申請專利的主題或允許商業方法的權利要求範圍，全球沒有統一的政策方法。因此，我們不知道未來我們將對我們的技術、產品和服務提供多大程度的保護。雖然我們將努力適當地使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和服務，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至無法預測。

此外，美國最高法院近年來已經對幾個專利案件做出了裁決，例如Impression Products，Inc.訴Lexmark International， Inc.，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services訴Prometheus實驗室，Inc. 和Alice Corporation Pty。在某些情況下縮小專利保護範圍，或在某些情況下削弱專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還造成了關於獲得專利後的價值的不確定性。

根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人在商業上使用與我們類似的產品的能力產生重大不利影響。

我們不能確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。此外，發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否足夠廣泛，以保護我們的專有權或以其他方式保護免受具有類似技術的競爭對手的影響。此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的競爭對手可能會挑戰或試圖使我們已頒發的專利無效，或圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能使激進的強制執行變得不可行。

在全球所有國家/地區對我們的候選產品進行專利和其他知識產權的起訴、維護、辯護和強制執行的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口侵權、挪用或侵權產品，但執法權沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在國外司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的強制執行，這可能使我們很難從總體上阻止對我們知識產權的侵犯、挪用或其他侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移我們的專利可能面臨被宣佈無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法頒發的風險，並可能激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家/地區，如果專利被侵犯或我們被迫向第三方授予許可，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

除了專利技術之外，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。

我們依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能無法申請專利，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好。我們通常通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息，這些協議包含保密和不使用條款。但是，我們不能保證我們已經與已經或可能已經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，可能受到其期限的限制，在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權披露此類信息的情況，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會為我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。可能需要昂貴且耗時的訴訟來執行和確定我們的專有權範圍, 如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供了足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在這樣的風險：第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，並且我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害(或者損害可能無法減輕或補救)。

我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別風險，可能會損害我們的業務。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。我們利用開源Linux系統的一個發行版，以及技術堆棧中的ROS(開源發佈-訂閲工具)等工具。這兩個地方都使用專業的開源許可證掃描系統，如WhiteSource和ScanCode。執行持續集成和持續部署(“CI/CD”)級別的開源掃描和整體系統開源掃描，以保護系統和我們的知識產權。如果我們的掃描和開源檢查協議失敗，公司可能受到負面影響一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利條款或免費提供對開源代碼的任何修改或衍生作品。這可能會導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或根據開源許可許可給其他人使用，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方在不花費開發工作的情況下自由使用我們的專有軟件，這可能導致失去我們專有技術的競爭優勢，從而導致我們的產品和服務的銷售。我們受制於許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險：開源軟件許可證可能被解讀為對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們的專有知識產權的能力施加意想不到的條件或限制。此外, 我們可能面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者尋求強制執行適用的開源許可證的條款，或指控其違反適用的開源許可證。這些索賠可能導致訴訟，可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供涉及的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免違反適用的開源軟件許可證或潛在的侵權。這種重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研究和開發資源，而且我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不支持開源軟件，我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以應對安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權、不侵權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務造成負面影響。我們有幫助降低這些風險的流程，包括審查流程，以篩選我們的開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保在我們的產品和服務中使用之前，所有開源軟件都已確定或提交審批。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的專有知識產權所有權、我們車輛的安全或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對自動工業車輛中的系統進行未經授權的控制或操作可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或者危及它們的安全和數據安全，這可能會導致對我們和我們的產品失去信心，取消與未來OEM或供應商合作伙伴的合同。

有報告稱，某些汽車原始設備製造商的車輛被“黑客攻擊”，以授權未經授權的人訪問和操作車輛。我們的自動駕駛汽車軟件產品和工具以及部署它們的車輛包含或將包含複雜的IT系統，並且設計具有內置數據連接。我們正在並將繼續實施旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和系統的安全措施。但是，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統，以控制或更改運行我們的軟件、用户界面和性能特徵的自動工業車輛的功能，或訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於對系統進行未經授權的訪問或破壞的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法獲知，無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致對車輛功能和安全操作的意外控制或更改，並可能導致法律索賠或訴訟以及負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績。

遵守與數據隱私、安全和保護相關的美國和外國法律的成本，或我們實際或認為未能遵守的成本，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。

在運營我們的業務並向客户提供服務和解決方案的過程中，我們收集、使用、存儲、傳輸和處理多個司法管轄區內和跨多個司法管轄區的員工、合作伙伴和客户數據，包括個人數據。我們在自動工業車輛中使用電子系統記錄每輛工業車輛的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們收集有關操作員使用模式和偏好的數據，以幫助我們定製和優化駕駛和操作體驗。利用我們的軟件產品和工具的集成自動工業車輛還可以收集司機、操作員和乘客的個人信息，例如一個人的語音命令，以幫助我們的工業車輛進行手動操作。當我們的自主式工業車輛在運行時，車輛的攝像頭、LiDAR和其他傳感組件將收集現場和路線視圖、地圖數據、景觀圖像和其他LiDAR信息，其中可能包括個人信息，如其他車輛的車牌號、行人的面部特徵、個人外觀、GPS數據、地理位置數據，以便培訓我們工業車輛中配備的數據分析和人工智能技術，以識別不同的對象，並預測我們的集成工業車輛在運行過程中可能出現的潛在問題。

我們計劃利用遍佈全球的系統和應用程序，這要求我們定期跨國界移動數據。因此，我們在數據隱私、保護和安全方面受到美國和其他外國司法管轄區的各種法律法規以及合同義務的約束。其中一些法律法規要求徵得數據當事人對收集和使用其數據的同意，尊重數據當事人刪除其數據或限制其數據處理的請求，在數據泄露的情況下提供通知，併為跨境數據傳輸建立適當的法律機制。一些客户可能拒絕同意我們收集和使用他們的個人信息，或者可能限制我們使用此類個人信息，在某些情況下，無法獲得公眾數據主體的同意，他們的個人信息可能會被我們的自動工業車輛捕獲，所有這些都可能阻礙我們培訓我們的數據分析和人工智能技術的能力，並可能損害我們技術的競爭力。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於從與我們沒有任何合同關係的第三方收集和處理個人信息，也適用於在我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他第三方之間或之間共享或傳輸信息，例如我們的服務提供商、合作伙伴和客户。全球數據隱私、保護和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法實踐可能仍不確定。特別是, 其中一些法律法規可能要求我們將從居住在司法管轄區的個人收集的某些類別的數據僅存儲在位於該司法管轄區的物理位置的服務器上，並可能進一步要求我們進行安全評估和/或採用其他跨境數據傳輸機制，以便將此類數據傳輸到該司法管轄區之外。隨着隱私監管制度的不斷髮展和快速變化，我們在我們的分支機構之間以及與我們在不同司法管轄區的合作伙伴之間自由傳輸數據的能力可能會受到阻礙，或者我們可能需要產生鉅額成本才能遵守這些要求。此外，大型公司的備受矚目的數據泄露事件數量繼續加速，這可能會導致更嚴格的監管審查。

適用於我們或可能適用於我們的法律和法規的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是關於外國法律。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(“GDPR”) 極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，增加了處理與歐盟數據主體有關的個人數據的一系列要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以補充和/或進一步解釋GDPR要求並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指南一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理歐盟和英國數據主題的個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區或聯合王國以外、安全違規通知以及個人數據的安全和保密等方面的義務和限制。在其他嚴格的要求中，GDPR限制將數據傳輸到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(如美國)，除非實施了GDPR指定的適當保護措施。歐盟法院2020年7月16日的一項裁決宣佈，向美國合法傳輸數據的關鍵機制無效，並質疑其主要替代方案的可行性。就其本身而言, 公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸規則或數據本地化要求。這些發展可能會限制我們在歐盟和其他外國市場推出產品的能力。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。關於如何解釋和實施GDPR仍有許多未知之處，實施和合規實踐指南經常被更新或以其他方式修訂。考慮到數據保護義務變化的廣度和深度，包括數據分類，以及我們對一系列行政、技術和物理控制措施的承諾，以保護數據並使數據傳輸到歐盟和英國以外，我們遵守GDPR的要求將繼續需要時間、資源和對我們用來滿足GDPR要求的技術和系統的審查。包括在歐盟成員國制定立法時。此外，儘管英國於2018年5月頒佈了《2018年數據保護法》，作為對GDPR的補充，並公開宣佈將在英國退歐後繼續以同樣的方式監管個人數據保護，但英國退歐給英國數據保護監管的未來帶來了不確定性。

美國聯邦政府以及各州和政府機構也已經或正在考慮通過有關收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理敏感信息和個人信息的各種法律、法規和標準。此外，我們開展業務的許多州都有法律保護敏感信息和個人信息的隱私和安全。某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，涉及敏感和個人信息，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將受到該法的約束。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並且可能會將資源從其他計劃和項目中分流出來。此外，不遵守數據隱私法律法規，或嚴重違反我們的網絡安全和系統，可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對我們產品的需求減少，我們的聲譽和品牌受到損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、和經營業績產生實質性和不利的影響。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明，公開聲明我們使用和披露個人信息。此外，我們還與第三方(如我們的合作伙伴和客户)簽訂合同，其中包含有關收集、共享和處理個人信息的條款。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文檔以及我們的合同義務和其他與隱私相關的義務，但我們有時可能無法這樣做或被指控未能這樣做。發佈我們的隱私政策和其他提供有關數據隱私和安全的承諾和保證的聲明可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。此外，可能會不時有人擔心我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全做法的任何擔憂(即使沒有根據)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策、合同義務或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或適用於我們的其他隱私或消費者保護相關法律和法規，可能會導致我們的客户減少使用我們的自動工業車輛，並可能影響我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽，並可能導致政府或監管機構調查，政府監管機構、我們的合作伙伴和/或客户、數據主體、消費者權益保護團體或其他人對我們採取的執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟、違約索賠或公開聲明所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

此外，監管機構針對數據安全事件和侵犯隱私行為的執法行動和調查持續增加。不遵守規定可能導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們提起訴訟，包括在某些司法管轄區提起集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、和負面宣傳，並可能以其他方式影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。鑑於實施GDPR和我們所受約束的其他數據隱私和安全法律法規的複雜性、擬議合規框架的成熟度級別以及在解釋我們所受約束的 GDPR和其他數據隱私和安全法律法規的眾多要求時相對缺乏指導，我們可能無法快速或有效地響應監管、立法和其他發展，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務的能力，和/或增加我們的業務成本。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的更改或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會受到審計、詢問、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。未經授權訪問或披露公司的個人或其他敏感或機密數據(包括公司擁有的第三方數據)，無論是通過系統故障、員工疏忽或欺詐, 公司、我們的服務提供商或與我們有業務往來的其他方(如果他們未能達到我們實施的標準，或者如果他們存儲我們的數據的系統遇到任何數據違規或安全事件)或挪用或挪用，也可能使我們在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害、監管執法行動、罰款和刑事起訴。

我們的股票沒有成熟的交易市場；此外，如果我們不保持納斯達克資本市場的上市要求，我們的股票將受到潛在的退市影響。

在我們2021年10月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們的普通股於2021年10月20日在納斯達克資本市場開始交易，但不能保證這些證券的活躍交易市場將會發展或持續。

此外，納斯達克還有繼續上市的規則，包括但不限於最低市值等要求。如果我們的上市未能維持，或者從納斯達克退市，股東將更難處置我們的普通股，更難獲得我們的普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在全國證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

作為上市公司運營的成本是巨大的，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們承擔了私人公司不會產生的大量法律、會計和其他費用，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些成本將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

作為一家上市公司的結果，我們有義務對財務報告制定和維護適當有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在自我們不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經開始了昂貴且耗時的系統編譯過程和處理文件的過程，以執行符合第404條所需的評估，一旦啟動，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員，並編制系統和必要的流程文檔，以執行遵守第404條所需的評估。

我們的當前控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這些變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程更改沒有產生我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確的財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正任何可能出現的實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。進一步的我們的業務增長以支持我們的客户基礎、我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。例如，我們仍在實施信息技術和會計系統，以幫助管理帳單、收入確認和財務預測等關鍵功能。隨着我們繼續發展，我們可能無法及時或高效地成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能按預期方式運行，無論是由於業務增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測收入和支出，或無法防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和經營結果報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

出售大量我們的普通股，包括轉售出售股東在公開市場上持有的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售12,903,226股普通股，其中包括9,112,904股普通股，可通過行使出售股東持有的私募認股權證發行。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售股票的股東是否以及何時可以在公開市場上出售這些股票。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股的波動性很高。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量可能會受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告、下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，有能力並將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

我們的高管、董事和主要股東(包括與Benchmark有關聯的實體)實益擁有我們約46%的普通股。這些人一起行動，將有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和商業事務。這種所有權集中可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購方提出要約收購要約或以其他方式嘗試獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。

未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們普通股的市場價格。

未來發行我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致我們普通股的現有持有者被稀釋。此外，只要購買我們普通股的未償還期權和認股權證被行使，或者期權或其他基於股權的獎勵被髮行或歸屬，將會進一步稀釋。根據發行或演習的規模，稀釋的金額可能很大。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能高於我們普通股的權利。

我們預計我們將需要籌集更多資本，我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。如果需要，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。此外，如果我們真的籌集額外資本，可能會導致股東的所有權利益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。根據JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表將無法與發行人的財務報表相比，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們停止成為新興成長型公司，我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)本次發行五週年後的財政年度的最後一天；(2)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；和(4)我們符合“大型加速申請者”資格的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券。

我們無法預測投資者是否會因為選擇依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果將無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的經營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股票的機會。

我們的修改和重述的公司證書包括可能限制其他人獲得我公司控制權的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的交易中獲得控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。除其他事項外，憲章文件將規定：

我們的修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將作為以下任何事項的專屬論壇：

這種對法院條款的選擇不適用於為執行根據《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟。我們將在此次發行後生效的修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。我們打算將該條款應用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴，儘管《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對執行《證券法》或根據其頒佈的規則和法規所產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟的同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款存在不確定性，並且我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法就一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

本招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、 “打算”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“可能”、 “相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。參考本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在此引用並作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上顯示的日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性表述僅表示截至作出之日為止，我們不承諾有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述作出之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們將本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，通過這些警告性陳述加以限定。

我們將不會收到出售股東出售我們普通股股份所得的任何收益。在行使總計9,112,904股普通股的認股權證時，假設所有付款均以現金支付，且不依賴無現金行使條款，我們將從私募配售的投資者那裏獲得認股權證的行使價，或總計約19,228,468美元。我們將承擔因登記普通股的義務而產生的所有費用和開支。出售股份所產生的經紀費、佣金和類似費用(如有)將由出售股票的股東承擔。

不能保證認股權證將以現金形式行使。我們打算將這類收益(如果有的話)用於一般公司和營運資本用途。

於2022年4月28日，吾等與若干認可及機構投資者或投資者訂立證券購買協議或購買協議，以定向增發或定向配售本公司普通股或預籌資權證及普通權證。根據購買協議，吾等出售(I)3,790,322股普通股連同可購買最多3,790,322股普通股的普通權證，及(Ii)2,661,291份預資金權證，其中每股預資資權證可行使1股普通股，連同普通權證可購買最多2,661,291股普通股。每股普通股及隨附普通權證的合併發行價為3.1美元，而每份預融資權證及隨附普通權證的合併發行價為3.099美元，向本公司提供的總收益約為20,000,000美元。私募於2022年4月29日(“截止日期”)結束。

預籌資權證的行使價為每股0.001美元，可進行調整，沒有到期日。預籌資權證可立即行使(受預撥資權證規定的實益所有權限制的限制)，並可隨時行使，直至所有預籌資權證全部行使為止。

普通權證的行使期為五年，自發行之日起計算，行使價為每股2.98美元，受普通權證中關於股票拆分、股票股息、資本重組和類似慣例調整的調整。如果認股權證或認股權證的普通股股份沒有根據有效的登記聲明進行登記，投資者可在無現金基礎上行使普通權證。

投資者已簽約同意限制其行使私募認股權證的能力，使投資者及其各自聯營公司在行使認股權證後持有的本公司普通股股份數目不超過私募認股權證所載的實益擁有權限制，即不得超過本公司當時已發行及已發行普通股的4.99%(或9.99%，由每名投資者選擇)。

關於購買協議，我們與投資者簽訂了註冊權協議或註冊權協議。根據《登記權協議》，吾等須於截止日期起計15天內，向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明或《登記聲明》，登記轉售股份、行使預付資金的認股權證及認股權證後可發行的股份，並在美國證券交易委員會進行有限或全面審核的情況下，於截止日期後30天內宣佈該等登記聲明生效。在交易結束後60天內。如果我們未按要求提交轉售登記表，未能在需要時促使美國證券交易委員會宣佈登記表生效，或未能保持登記表的有效性，我們將有義務向投資者支付一定的違約金。本公司提交本註冊聲明，以履行其根據註冊權協議提交註冊聲明的義務。

出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在行使私募認股權證後可發行的普通股。有關普通股和認股權證股票發行的更多信息，請參閲上文“私募普通股、認股權證和預先出資的認股權證”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股東不時提供股轉售。除持有普通股及認股權證外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票的股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股數量基於其對普通股和認股權證的所有權，截至2022年5月11日，假設出售股東在該日持有的認股權證被行使，而不考慮對行使的任何限制。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋以下兩項之和的轉售：(I)上述“私募普通股、認股權證及預籌資權證”中向出售股東發行的普通股股份數目，及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日為止，未發行認股權證已全部行使的情況確定。於緊接適用的釐定日期前一個交易日起計，並須按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股票。

除非以下腳註另有説明，否則根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有超過我們當時已發行普通股4.99%的普通股，則不包括因行使認股權證而可發行的普通股股份(“實益擁有權限制”)。第二列和第四列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分銷計劃 ”。

根據弗裏多尼亞焦點報告《全球物資搬運設備》報告的調查結果，對工業車輛市場(在製造、分銷以及物流、採礦和建築行業中大量使用的多功能車、卡車和拖拉機)的研究預測，到2023年，此類車輛的需求將高達800億美元。這一增長將受到全球製造業、建築業和電子商務活動預期增長的推動。然而，根據理光和ABI研究報告《支持和擴展現代自動化的趨勢》報告，從歷史上看，頂級製造商發運的工業車輛設備中，只有不到1%是自動化的。儘管普及率很低，但根據麥肯錫公司發表的《行業4.0：在新一輪疫情發生後重塑製造業務》一文，工業車輛自動化帶來的效益可以帶來50%以上的運營效率提升。隨着自動化的普及，這些行業將逐漸轉向基於服務的模式，這種模式將減少前期資本支出並創造新的收入流同時釋放供應鏈的新價值。我們的自動駕駛汽車(AV)技術具有得天獨厚的優勢，可以通過提供異類自動駕駛解決方案來利用這些變化，該解決方案可以為市場上幾乎每一輛工業車輛提供自動駕駛功能和數據洞察。

我們通過對現有車輛進行改造或直接集成到車輛裝配中，將我們的全棧自動駕駛軟件DriveMod集成到原始設備製造商(OEM)客户製造的車輛上。我們將企業自主套件(“EAS”)設計為與領先硬件技術提供商的傳感器和組件兼容，並集成我們專有的反病毒軟件以生產差異化的自動駕駛汽車。

自動駕駛具有共同的技術基礎，在不同的車輛和應用中保持相似。通過利用這些構建模塊，DriveMod旨在通過簡化的硬件/軟件集成為新車提供自動駕駛。這種與車輛無關的方法使DriveMod能夠擴展到新車輛和新的運營設計領域(ODD)。簡而言之，幾乎每一輛工業車輛都可以使用我們的技術自動移動，無論使用情況如何。

我們相信，作為汽車製造商的技術合作夥伴，我們的市場定位能夠與已建立銷售、分銷和服務/維護渠道的現有供應商形成協同效應。通過專注於工業使用案例並與這些領域的現有OEM合作，我們相信我們可以更快地尋找和執行創收機會。

我們的長期願景是使EAS成為通用的自動駕駛解決方案，使公司採用新車輛並通過新部署擴大其自動駕駛車隊的邊際成本降至最低。作為原型和概念驗證項目的一部分，我們已經在9種不同的車輛外形規格上部署了DriveMod軟件，從股票機和立式洗地機到14座航天飛機和5米長的貨運車輛，展示了我們的AV構建塊的可擴展性。

我們的最新進展有助於與OEM合作伙伴和最終客户驗證EAS。我們還將繼續發展我們的能力來擴展我們的產品併產生新的技術發展。有關最近的亮點，請參見下圖：

我們相信，我們技術的適應性將使我們能夠逐步擴展到新的AV垂直市場，並將我們的總潛在市場(TAM)從我們目前在工業市場的數十億美元增長到自動駕駛汽車可以在所有行業獲得的數萬億美元。

我們相信，我們技術的普及將與我們深厚的反病毒體驗相結合，並使我們能夠逐步擴展到新的反病毒垂直市場。因此，我們可以將TAM從目前在商業和工業市場瞄準的數十億美元增長到自動駕駛汽車可以跨行業獲得的數萬億美元(來源：Ark Invest)。“移動即服務：為什麼自動駕駛汽車可以改變一切。”)

自動化長期以來一直在工業部門發揮作用。最近，規模更大的工業自動化市場通過乘着新技術和創新的浪潮顯著增長，這些新技術和創新專注於解決眾所周知的行業4.0，第四次工業革命的成果(來源：Https://www2.deloitte.com/us/en/insights/focus/industry-4-0.html)。根據市場研究有限責任公司發佈的《按組件、運營模式和終端用户劃分的工業自動化市場》報告，2020年，工業自動化行業的市值為1642億美元，預計將以9.3%的複合年增長率(CAGR)增長，最終到2027年達到3062億美元的市值。自動駕駛汽車代表着實現第四次工業革命的基礎技術。

工業自動化被廣泛理解為包括為關鍵軟件控制系統和工業設備提供不同級別自動化的各種技術解決方案。這些組件對於製造、分銷、運輸、建築和採礦等全球市場的運營和增長至關重要。工業公司運營的相對受控和預定義的運營環境使它們成為希望開發自動化解決方案的公司的巨大機遇，但需要增強的產品能力才能實現工業4.0的承諾- AI/ML、機器人、連接、地圖和互操作性方面的技術進步將創造出這些能力。

工業設備市場涵蓋了廣泛的使用案例和產品類別，自動化解決方案針對的是被大多數行業市場部門大量使用的材料運輸設備(MTE)。就我們的目的而言，我們可以認為MTE 包括與材料運輸直接相關的所有材料搬運設備(包括輸送設備、單軌、提升機、存儲和取回以及工業車輛)。根據Freedia Focus Reports的《全球物資搬運設備》報告，MTE市場的特點是穩步增長，過去十年全球電子商務活動的增加和行業機械化預計將使該行業在2023年增長到1600億美元，5年複合年增長率為3.9%。我們相信，這些強勁的增長指標將推動對更先進技術的需求增加，這些技術將彌補自動化MTE解決方案當前能力的差距。

從歷史上看，MTE自動化在與存儲/檢索系統和傳送帶相關的解決方案中佔有很大比重，因為更嚴格和重複的環境更適合現有自動化解決方案有限的能力。相比之下，MTE類別的車輛在這裏指的是工業車輛，很大程度上仍然是人工駕駛的。例如，自動導引車(AGV)和自主移動機器人(AMR)展示了自動化工業車輛在製造和分銷行業的適用性，但這些技術的採用率落後於工業4.0增長率高達4.5%，根據Freedia Focus Reports的《全球物資處理設備》報告。

理光和ABI研究報告《支持和擴展現代自動化的趨勢》報告中的分析估計，2019年製造和分銷的前十大工業車輛製造商的出貨量約為883,000台。然而，每年出貨的物料搬運車輛中只有不到1%是自動化的，這為工業車輛的自動化提供了一個重要的機會。根據美國勞工統計局對運輸和搬運物資的全職員工的補償數據，非自動物資運輸車輛的運營成本報告為每小時32.42美元。此外，根據每個工作日16小時的運營時間，估計每輛非自動運輸車輛每年的運營時間約為4174小時。人工操作用於製造和分銷的883,000輛非自動駕駛汽車的勞動力成本為我們目前1190億美元的市場潛力。通過使用AVS，能夠提供更一致的運營、減少事故、以及減少人員流失和逃課等問題，這可能會創造更多的市場機會。根據Statista的數據，我們在評估我們的市場潛力時考慮的其他相關統計數據是，美國估計有20,000個倉庫(全球50,000個)，每個倉庫平均有175名員工；根據“行業概覽：倉儲和存儲：NAICS 493”，估計有90萬名員工在這些美國倉庫內搬運材料。我們認為，需要技術創新才能採用自主MTE，以應對當今存在的重大行業挑戰。

勞動力短缺 -僱用和留住合格工人是物資運輸車輛所在市場的一個關鍵問題。事實上，德勤的《2020年和2021年物資搬運行業報告》顯示，在接受調查的1,000家供應鏈和製造業領導者中，超過50%的人認為招聘和留住員工是他們面臨的最大挑戰(來源：MHI Deloitte行業報告)。此外，在2019年底在新冠病毒19大流行開始之前完成的一項調查中，73%的受訪者表示，他們的公司需要30多天才能填補空缺職位。到2030年，製造業空缺職位的影響可能會給美國經濟造成超過1萬億美元的損失。使這一問題進一步複雜化的是該行業預計的勞動力需求和成本增長。根據IBISWorld的《2020年美國工業機械和設備行業報告》，在美國工業和製造業活動增加的推動下，到2025年，美國行業的勞動力需求預計將以3.7%的年率增長，達到超過375,000名工人。根據麥肯錫的數據，自2010年以來，美國製造業勞動力的平均成本也增加了20%。

擴展困難 -由於服務生命週期管理造成的壓力和動態可部署性問題，傳統的車輛自動化方法使擴展車輛自動化解決方案變得困難。工業自動化客户被迫協調來自各種不同供應商的運營組件，並且缺乏統一的架構來使技術在站點內和站點間有效擴展。擴展現有自動化解決方案的範圍也會產生巨大成本因為它們與特定車輛緊密相連，通常需要對現場基礎設施進行全面檢修，以克服自動化技術中的缺點。這在像礦山這樣的利基環境中尤其如此，在這種環境中，部署能力的挑戰因需要不同機隊的獨特地點而變得更加複雜。此外，根據理光和ABI Research的《支持和擴展現代自動化的趨勢》報告，客户服務、員工培訓和維修屬於服務生命週期管理，必須與技術一起考慮才能有效地擴展。

落後的技術進步 -材料運輸車輛製造商在機械、電氣和控制系統方面擁有核心競爭力，而車輛的最終用户通常專門從事物流、製造和材料運輸。在整個材料處理價值鏈中，軟件算法、傳感和高性能計算方面的專業知識有限。考慮到現有供應商在前沿AV和人工智能技術方面的差距，以及現有供應商面臨的出貨手動操作車輛的壓力，我們認為現有利益相關者不太可能能夠投資於將解決行業根本挑戰的技術進步。德勤發佈的《2020年物資搬運行業報告》顯示，到2023年，只有42%的受訪者會投資於自動化設備，只有20%的受訪者表示會投資於虛擬設備或預測性分析。

採用門檻高 -許多自動化材料運輸解決方案需要客户做出全有或全無的承諾：要麼進行重大前期投資以全面檢修自動化運營，要麼冒着落後於競爭對手的風險推遲自動化。這種要麼全有要麼全無的方法來釋放未來的投資回報(ROI)，對於尋求採用自動化解決方案的厭惡風險的公司來説可能是個問題。根據艦隊規模的不同，傳統的自動化解決方案，如“盒子裏的機器人” ，可能會獲得長達4年的投資回報率。根據Richoh&ABI Research Report的研究結果，計入安裝、維護、現場測試、集成和部署等輔助成本，也可能構成巨大的年度成本負擔。根據普華永道2016年的一項數字運營調查，採用先進的工業移動技術時，最普遍的原因是“成本優勢”(86%的回答) 但同時，“成本過高”是採用半自動/自動駕駛汽車的最普遍的障礙(58%的回答)。

為應對這些挑戰，我們為工業車輛構建了企業自主套件，該套件利用先進的車載自動駕駛技術，並整合了數據分析、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS提供差異化的解決方案，我們相信該解決方案將推動行業自治的廣泛採用，並在客户自動化發展的每個階段為客户創造價值。

我們獨特的價值主張源於這樣一個概念，即工業自主性的發展需要一種在支持資源系統中部署應用的反病毒解決方案的方法，而不是針對特定工業車輛調整的技術功能。

一些公司生產標準的工業車輛，然後集成工業自動化軟件來執行嚴格的任務。其他公司開發新的車輛平臺以實現更高級的自動化功能，將AV技術限制在狹隘的使用案例中。我們為工業車輛開發了先進的自動駕駛車輛軟件DriveMod。DriveMod是EAS的一個組件，在操作上具有可擴展性、與車輛無關，並與室內和室外環境兼容。EAS以DriveMod的車載反病毒軟件為中心，並由我們的Cyngn Insight和Cyngn Evolve技術和工具提供支持。

圖 2：構成我們的EAS產品的核心組件。
EAS目前以私人測試版的形式面向特定客户提供。

EAS 提供可擴展的行業自主解決方案，包括數據驅動的可操作洞察、部分自主以增強現有工作流程並支持人類駕駛員，以及完全自動車輛移動性。通過基於訂閲的業務模式提供靈活的數據和自動服務，我們緩解了自動駕駛汽車採用全有或全無的行業現有挑戰。在任何車輛上安裝DriveMod都可以解鎖一系列有價值的產品，客户可以通過空中激活這些產品，從而降低進入門檻，並使客户能夠在採用工業AVs的同時受益於新穎的數據洞察。

我們的EAS將核心自動駕駛汽車技術與一套工具和產品相結合，這些工具和產品加強了工業業務運營與支撐數據和自動駕駛之間關係的積極網絡效應之間的聯繫。DriveMod使用來自高級傳感器的數據來導航AVs，為豐富的數據收集創造了事實上的機制。配備DriveMod的車輛為我們提供了收集數據、組織、分析和向客户提供新見解的手段。這使得在車輛運行期間收集的數據成為一種新類型的資產，AV技術的採用者可以利用這一資產。數據可根據客户需求存儲在雲或本地服務器中。我們打算讓我們的客户擁有在其設施收集的數據，並讓Cyngn有權將這些數據用於某些目的，如測試、模擬和開發。這些數據資產提供了一個新的機會，可以揭示影響安全、效率、車輛維護和增長的日常運營流程中以前不為人知的見解。

隨着配備DriveMod的工業車輛的部署規模擴大，流經Cyngn Insight的數據量和多樣性不斷擴大，創建了一個加速的反饋循環，並使我們能夠使用Cyngn Evolve進一步增強DriveMod，並通過無線方式更新車載軟件。

DriveMod的構建塊支持更一致的升級、改進和特定於客户的功能開發，可以通過空中更新進行部署。這些功能可確保部署的系統與不斷變化的應用程序需求保持同步，同時使客户能夠專注於資金和運營ROI。我們的EAS通過創建並收集實時數據並將其聚合到可配置的分析儀錶板中來插入業務運營，以通知客户運營以及未來的DriveMod版本，從而根據在運營期間收集的高分辨率數據創建特定於每個客户的數據集。

工業車輛自主性代表着將人才短缺、員工健康和安全對公司核心運營的不利影響降至最低的機會。可以依靠自動駕駛汽車來填補經常造成人力資源問題的空白執行重複性任務、在不受歡迎的時間工作以及在不舒服或危險的環境中操作。德勤的一個案例研究考察了一家利用自動移動機器人(“AMR”) 從其龐大的配送中心後面挑選產品的零部件製造和履行設施。引入AMR節省了員工的時間，讓員工從枯燥的任務中獲得喘息之機，並提高了整體士氣和工作效率(來源：德勤2020年行業報告)。

此外，現有員工可以接觸到尖端技術並開發新的寶貴的職業發展機會。例如，根據AutomationWorld的文章《引爆點的自主移動機器人》，在引入AMR以取代傳統傳送帶後，威斯康星州的一個製造業社區成功地對其員工進行了再培訓，使其掌握AMR維護技能。

EAS 為可擴展性問題提供了強大的解決方案，尤其是在動態可部署性和服務生命週期管理方面。DriveMod在不同車隊上部署AV技術的模塊化能力已通過在我們自主運營的九個不同的車型上進行部署而得到驗證。這些車輛被部署為原型或概念驗證項目的一部分。在這些部署中，有兩個部署在客户現場。對於一個部署，我們獲得了166,000美元的報酬，另一個部署是我們正常研發活動的一部分。我們的無人機開發和測試包括在複雜動態環境中導航的道路車輛。 DriveMod能夠每秒感知100多個動態對象，然後使用感知信息自動導航。這種能力已經通過在城市街道等困難駕駛環境中的道路測試得到了證明。相比之下，我們目標市場的行業設置很少遇到每分鐘100名充滿活力的演員，更不用説每秒了。EAS創建了統一站點內和跨站點的客户數據和反病毒操作的通用界面和體驗，從而進一步增強了可擴展性。因此，通過迭代地在現有的EAS上增加解決方案，可以最大限度地降低與擴展反病毒運營相關的邊際成本，從而使我們的解決方案能夠滿足客户的需求。此外，部署EAS還允許集成與管理系統生命週期相關的所有持續管理、服務和供應商。

圖 4：DriveMod跨多個環境和車輛平臺利用關鍵子系統的能力説明
(左：越野多功能車；右：室內物料搬運車)。

EAS 是一套技術和工具，我們將其分為三個互補類別：DriveMod、Cyngn Insight和Cyngn Evolve。

我們將DriveMod構建為模塊化軟件產品，與在自動駕駛汽車行業廣泛使用的各種傳感器和計算機硬件組件兼容。我們的軟件與來自行業領先技術提供商的傳感器和組件相結合，涵蓋了使車輛能夠使用前沿技術自動運行的端到端要求。 DriveMod的模塊化使我們的AV技術可以跨車輛平臺以及室內和室外環境兼容。 DriveMod可以改裝到現有車輛資產或在組裝時集成到製造合作伙伴的車輛中，為我們的客户提供了可訪問的選項，以集成尖端技術，無論他們的AV採用策略是進步性的還是革命性的。

DriveMod的靈活性與我們的製造和服務合作伙伴網絡相結合，在自主技術集成的不同階段為客户提供支持。這使客户能夠隨着其業務轉型而增加其行業自主部署的複雜性和範圍，同時在過渡到完全自主的整個過程中不斷獲得回報。EAS還將允許客户獲得空中軟件升級、臨時客户支持以及基於使用和運營規模的靈活消費。通過減輕傳統車輛自動化和工業機器人投資的商業和技術負擔，工業AVs可以普遍推向市場，甚至可以接觸到可能難以採用Industry 4.0技術的中小型企業。

Cyngn Insight是面向客户的工具套件，用於管理反病毒機隊和聚合數據以提取業務洞察。分析儀錶板顯示有關係統狀態、車輛遙測和性能指標的數據。Cyngn Insight還提供了工具，可在需要時在自主操作、手動操作和遠程操作之間切換。這種靈活性允許客户以適合自己的運營環境的方式使用系統的自主功能。客户可以根據自己的業務需求選擇何時自動操作其DriveMod驅動的車輛，以及何時讓操作員手動或遠程操作車輛。這些功能和工具結合在一起，構成了Cyngn Insight智能控制中心，可從任何位置實現靈活的車隊管理。

Cyngn Insight的工具套件包括可配置的雲儀錶板，可在多個粒度級別(即站點、車隊、車輛、模塊和組件)聚合不同的數據流。我們可以在車輛開環運行期間收集數據，這意味着車輛可以手動操作，同時仍然可以收集先進的車載傳感器和計算機實現的豐富數據。此數據可用於預測性維護、運營改進、對員工進行數字化轉型培訓等。例如，根據德勤和麥肯錫的研究，由自動化驅動的績效管理分析的使用案例的生產率提高了20%-70%(來源：MHI Deloitte行業報告：行業4.0：重塑COVID 19之後的製造運營)。

Cyngn EVERVE是我們的內部工具套件，支持AVS和數據之間的關係。通過統一的基於雲的數據基礎設施，我們的專有數據工具增強了AVS創建的寶貴新數據所產生的積極網絡效應。Cyngn Evolve 及其數據管道促進AI/ML培訓和部署，管理數據集，並支持駕駛模擬和評分，以使用真實數據和模擬數據測試和驗證新的DriveMod版本。

圖 7：Cyngn“AnyDrive”模擬是Cyngn Evolve工具鏈的一部分。
模擬環境創建物理世界的數字版本。這允許利用客户數據集
並在發佈新的反病毒功能之前進行擴展以實現測試和驗證。

隨着反病毒技術在全球的成熟，Cyngn Event以反病毒為中心的複雜工具可能有機會盈利。目前，我們認為反病毒開發僅限於少數專家小組。因此，Cyngn Evolve目前是我們用於提升面向客户的EAS產品DriveMod和Cyngn Insight的內部EAS工具。

我們正在構建一個進入市場的生態系統，我們相信，通過使用我們的合作伙伴作為我們增長戰略的基礎，該生態系統將得到高度利用。我們將利用這些關係來產生和培養客户需求，獲得新客户，併為客户提供其他服務。

根據Freedia Focus Reports的調查結果，製造需要最短的部署時間，預計到2023年，市場將佔新材料搬運機械需求的52%。我們已經在這些應用程序中常用的多個車輛上部署了DriveMod。這些車輛作為原型或概念驗證項目的一部分進行部署。這些部署中，兩個部署在客户現場，其中一個已付款。

使用物資運輸車的行業有着共同的趨勢、挑戰和機遇。DriveMod的架構與車輛無關，允許高效地擴展到採礦、建築、堆場運營和農業等行業。

根據CB Insights的一份報告，“除汽車以外的33個行業認為無人駕駛汽車可能會顛倒過來”，自動駕駛汽車技術至少為33個行業帶來了價值。由於我們的核心自主技術是通用的，該公司有機會在各個行業創造收入。我們認為，開發銷售和營銷基礎設施以進入這些市場是推動這些領域增長的一個重要方面。

雖然，我們目前沒有付費客户，但我們預計我們的技術將通過兩種主要方式產生收入：部署和EAS訂閲。

部署我們的EAS需要我們和我們的集成合作夥伴與新客户合作，以繪製工作現場地圖、收集數據，並在他們的車隊和站點中安裝我們的AV 技術。新部署產生基於項目的收入，並根據部署範圍進行評估。我們在該領域的主要合作伙伴是我們的OEM合作伙伴，我們通過集成和像Formel D這樣的服務專家來加強我們的部署能力。Formel D是面向汽車行業和製造業供應鏈的全球活躍服務提供商。直接與我們的OEM合作伙伴以及第三方專家合作，確保我們可以在全球範圍內大規模部署我們的技術。這些合作伙伴關係是通過互惠互利、不具約束力的諒解備忘錄或合作伙伴協議建立的，目的是共同進入市場。

根據ABI Research的，雲機器人機會將從2019年的33億美元增長到2030年的1,578億美元，佔機器人行業總價值的 30%(來源：Robotics&Automation News的文章預測到2030年雲機器人市場將增長到1,578億美元)。持續的收入增長將主要來自持續的訂閲收入，隨着組織過渡到完全的行業自治，這些收入使公司能夠利用不斷擴大的反病毒和人工智能功能套件。

工業運營數據極其豐富。然而，我們認為這些數據仍在有限的使用中，特別是因為它與設備運輸和自主性性能有關。EAS通過高級傳感器、電子控制單元和支持DriveMod功能的連接的性質，為提取新的、有價值的企業數據洞察奠定了基礎。我們可以通過向客户提供用於機隊/資產管理、運營性能數據和預測性分析的可配置雲儀錶板，以各種方式實現數據洞察的盈利。同時，對我們的OEM合作伙伴來説，公開這些車隊和車輛數據將是一件好事，因為他們正在發展，以優化其產品路線圖並更好地集成我們的技術，以滿足未來的行業自治需求。

我們的入市戰略依賴於戰略協作，並基於一套三項基本原則：

我們的重點是吸引新客户，這些客户可能(A)希望將我們的技術嵌入到他們的車輛產品中，或者(B)通過我們的車輛改裝向他們的現有客户追加銷售。我們遵循指定的客户覆蓋方法。在與OEM建立客户關係後，我們尋求將我們的技術嵌入到他們的產品路線圖中，並將我們的服務擴展到他們的許多客户。我們相信這一類別代表着創造收入的巨大機會，因為與OEM的單一關係可以在整個市場帶來收入機會。例如，我們的合作伙伴哥倫比亞汽車集團通過一份不具約束力的諒解備忘錄與我們建立了合作伙伴關係，提供了70多年的汽車製造經驗和客户洞察力。

我們的入市戰略是獲得在關鍵任務運營中使用工業車輛的新客户。我們通過高度專注於建立強大的潛在客户渠道(“土地”)和利用戰略銷售渠道來實施這一戰略，這將帶來加速增長的協調機會(“擴展”)。我們的典型客户是在許多地點部署不同類型工業車輛車隊的公司。DriveMod的靈活性與我們的EAS的廣泛適用性交織在一起，為這些主要客户創造了跨車輛和站點擴展的獨特槓桿機會。在初步贏得客户的第一個反病毒部署後，我們可以在站點內擴展到其他車輛平臺，然後將類似車輛的使用擴展到客户運營的其他站點，最後在新車輛和站點中重複使用類似車輛。

工業自治的擴展將受益於由不同的使能技術和服務組成的生態系統，例如硬件製造、連接、物聯網(IoT)和數字集成。我們不打算嘗試與其他技術供應商競爭，而是打算依靠我們的戰略合作，讓雙方都能進入新的市場和能力。例如，Arilou、Symboticware和Airbiquity等合作伙伴分別在網絡安全、數字資產管理和連接等技術方面提供互補的解決方案，而Formel D和First Transport等合作伙伴提供的專業知識有助於平臺擴展和運營服務。這些合作伙伴關係是通過互惠互利的、不具約束力的諒解備忘錄或合作伙伴協議建立的，目的是共同進入市場。

自動駕駛車輛必須集成一套技術才能產生運營價值。我們的核心能力是DriveMod，這是以人工智能和機器人專業知識為基礎的車載音響技術堆棧，對實現自主移動至關重要。藉助Cyngn Insight，EAS集成了分析、可視化控制面板、連接性、雲服務和其他傳統軟件系統，使客户能夠與我們的高級反病毒技術進行交互並從中提取洞察力。

我們的專有系統設計提取地圖和本地化數據，以便DriveMod可以使用各種高精度解決方案為給定環境創建最佳地圖和本地化系統。我們的地圖和定位系統將傳感器數據提煉成對物理世界的豐富背景表示，並提取所需站點和導航邊界等常見洞察。這些常見的見解有助於在不同地點創建一致的AV操作，使我們的AV能夠在室內和室外進行導航。

精細、高效的感知構成了高級AVs的基礎。感知是最複雜的子系統之一，需要專門的數據基礎設施以及AI/ML和高性能計算方面的工程專業知識。我們構建了模塊化傳感器融合管道，該管道以較低的計算空間運行，並根據應用要求靈活地定製我們的感知堆棧。我們的感知體系結構簡化了DriveMod在新車輛上的部署。我們的方法解決了常見的行業挑戰，如集成不同的傳感器模式和考慮不同的傳感器安裝位置。我們現在已將DriveMod 集成到九個不同的車輛平臺中，利用光探測和測距(“LiDAR”)、相機、雷達、超聲波和定位傳感器的各種組合。

與基本自動化解決方案相比，我們的系統能夠對實時變化做出反應和調整，從而創建了更高效的工作流程。基本自動化解決方案只能停下來/沿着一條僵硬的道路前進，並且需要持續的人工握手。Cyngn路徑規劃系統每秒提供數千個候選軌跡，使您能夠導航更復雜的路徑，其中可能包括小心地繞過障礙物或通過交叉路口等高級行為。

Cyngn決策引擎包含管理駕駛行為的邏輯和決策規則。決策引擎彙集了來自地圖繪製、感知和路徑規劃的見解，以實現更復雜的車輛操作和自動衝突解決。系統可擴展以引入新功能，其邏輯旨在實現更高級別的抽象，使我們能夠採用新的駕駛行為。

我們軟件堆棧的一個子系統Cyngn-by-Wire(CBW)解決了機械車輛組件的基本要求，DriveMod必須滿足這些基本要求才能使車輛自動運行。傳統電子控制單元(ECU)不使用線控駕駛(DBW)技術，使軟件命令能夠以電子方式控制車輛的驅動，因此通常會為集成AV技術設置障礙。CBW通過分離DBW系統的硬件和軟件組件來解決這個問題。對於具有傳統ECU的車輛，CBW允許客户使用DBW硬件替換現有ECU，DBW硬件可以進行調整，以滿足使用CBW軟件選擇的車輛平臺的需求。當車輛已安裝DBW ECU時，無需更換硬件即可配置和應用CBW軟件層。因此，CBW可以在不同車齡和複雜程度的車隊中實現AV驅動。

為了提高安全性、提高效率和生產率以實現行業4.0設定的目標，對自動駕駛汽車解決方案的需求不斷增加。自動駕駛汽車是一項使我們有機會為客户增加更多價值的技術。

對於行業4.0市場，全球管理諮詢公司麥肯錫公司發佈的報告表明，採用率的上升將取決於技術為公司提供解決方案的能力，這些解決方案為客户提供一條平衡成本約束與短期彈性和長期增長的途徑 (來源：麥肯錫公司的《行業4.0：在COVID 19之後重新想象製造業運營》)。隨着市場參與者制定其行業4.0路線圖，將需要能夠根據不斷變化的需求調整功能的技術合作夥伴。因此，我們相信技術公司將繼續需要幫助推動行業4.0市場向前發展。

自動化車輛解決方案的市場正在蓬勃發展，在工業環境中實現自動駕駛解決方案所需的先進技術仍在開發中。因此，我們面臨着來自尋求開發自動駕駛汽車解決方案的一系列公司的競爭。這些競爭對手包括傳統工業車輛製造商(如Crown Equipment的自動叉車) 機器人供應商(如用於地板護理的Brain Corp和用於堆場作業的Outtrider)、軟件公司(如Oxbotica)、以及在許多市場提供廣泛的軟件、服務和物流解決方案的大型企業競爭對手。這些競爭對手還在努力推進技術、可靠性和創新，以開發新的和改進的解決方案。

我們將繼續面臨來自現有競爭對手和進入行業自主領域的新公司的競爭。我們的許多競爭對手都存在技術或戰略障礙，使其產品僅限於特定的部署環境、操作協議或車輛外形。我們相信，開發滿足行業客户動態需求的功能需要相當長的時間。此外，由於與最終客户的競爭重疊，較大的企業競爭對手可能會遇到障礙，從而限制了他們滿足更廣泛的工業市場需求的能力。在製造和分銷方面，許多競爭對手已經開始部署產品，但我們相信我們模塊化的以軟件為中心的方法、自動駕駛汽車領域的技術專長以及 EAS的無處不在的適用性使我們有可能取代目前的產品，並在這個快速增長的市場中搶佔相當大的份額。

監管方面的考慮有助於我們目前的戰略定位，即以企業客户為目標，其業務主要侷限於私有財產。這減少了我們對法規的暴露，從而減輕了一些部署風險。通常，我們將通過遵守站點運營商(最終客户)的協議來滿足法規要求。

自動駕駛工業車輛的監管環境仍在發展中。2016年，美國交通部(USDOT)發佈法規，要求提交與自動駕駛和政府監管機構相關的特定主題的文檔，但這些法規針對的是道路車輛。隨着自主工業車輛監管環境的持續發展，不僅要遵守適用的標準，而且要積極參與新標準的制定。在政府標準之外，第三方組織、行業工作場所倡導者和行業組織已經並將繼續實施自律標準。在某些情況下，這些標準可能在合同上適用於我們的系統、產品和運營。因此，我們期望並準備在個案的基礎上遵守各種標準，包括職業安全與健康管理局(OSHA)、國際標準化組織(ISO)、國際電工委員會(IEC)或美國國家標準協會(ANSI)。

與數據隱私相關的美國和國際法規對我們公司的產品、運營、和文化也非常重要。與自動駕駛車輛監管環境一樣，全球範圍內的數據隱私、保護和安全監管框架也在不斷演變和發展。因此，在可預見的未來，解釋和執行標準以及執法做法可能保持不變。隨着我們公司業務的擴展，任何和所有數據資產的收集、使用和保護都將在內部進行審查，以確保符合不斷變化的形勢。

減少工業車輛對環境的影響是當務之急。研究表明，設備利用率、配置、和操作一致性對工業車輛設備的排放有很大影響(來源：空氣與廢物管理協會雜誌)。Cyngn EAS的一個主要重點將是通過新的數據洞察將工業車輛對環境的影響降至最低，從而有助於更可持續的實踐。我們歷史悠久的汽車平臺主要是電動汽車(EV)。雖然電動傳動系統不是DriveMod技術的要求，但電動汽車通常是一種應用要求，因為這些車輛在封閉的空間與人類一起操作。

我們在自動工業車輛市場中推動影響和增長的能力在很大程度上取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權以及與我們的產品和技術相關的所有其他產權的能力。為此，我們利用專利、商標、版權和商業祕密以及員工和第三方保密協議、許可證和其他合同義務。除了保護我們的知識產權和其他資產，我們的成功還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方、客户和合作夥伴的知識產權和知識產權的情況下開發我們的技術和運營的能力。

我們的軟件堆棧有30多個子系統，包括為感知、映射和本地化、決策、規劃、和控制而設計的子系統。截至本招股説明書發佈之日，我們已獲得2項已授權專利，23項待批專利申請，預計到2022年底，我們還將提交4項專利申請。我們預計未來將繼續提交與我們的技術有關的更多專利申請。

我們的團隊由精力充沛、積極進取、經驗豐富的夢想家組成。他們包括來自世界上最好的大學的機器視覺、人工智能和自主軟件工程師。憑藉一支才華橫溢、技術嫻熟的支持團隊，我們自主解決現實世界中的工業應用。截至本次招股説明書發佈之日，我們共有48名全職員工。我們的大多數員工都在加利福尼亞州硅谷。

我們的核心價值觀包括關注影響力、表現出好奇心、主動溝通、運用正確的判斷力和展現無私。我們相信這些價值觀鼓勵創新和以團隊為導向的文化。我們的員工可以接受廣泛的培訓，不同的職業道路，最重要的是，具有挑戰性和目的性的工作。我們的文化也建立在多樣性、包容性、同志情誼和慶祝的基礎上。我們定期組織團隊建設活動和公眾認可論壇，以慶祝我們的多樣性並投資於牢固的關係。

除了積極的文化和職業發展，我們還提供豐厚的福利待遇。該套餐包括靈活的休假政策、401(K)計劃、主要的健康計劃選項以及為員工及其家屬提供的眾多自願福利。

新冠肺炎疫情在許多方面影響了我們的公司、合作伙伴、客户和整個行業。也就是説，我們看到由於旅行限制和社交距離預防措施，人們對新部署的興趣降低了。此外，我們不可能就2020年大部分時間和2021年初實施的大流行安全措施進行新的現場討論和產品演示。此外，許多潛在客户和合作夥伴暫停了對新技術的投資，因為他們專注於在疫情肆虐的情況下保持核心業務的運營。這些因素推遲了我們的進度，尤其是在銷售和業務開發活動方面。然而，我們認為這種負面影響是暫時的。事實上，我們相信許多對工業車輛市場具有正反饋特徵的行業 (電子商務、建築機械化等)在新冠肺炎大流行期間進入了一個新的增長階段。支持這些全球市場的需要，以及希望減少人類互動、實現社交距離作為未來運營中的預防性措施的願望為我們的自動駕駛汽車(AV)技術催生了新的使用案例和機遇。從長遠來看，我們相信疫情將加速許多客户和合作夥伴的反病毒和自動化戰略。

該公司最初於2013年2月1日在特拉華州註冊成立，名稱為Cyanogen，Inc.或Cyanogen。該公司最初是一家風險投資公司，在西雅圖和帕洛阿爾託設有辦事處，旨在通過與移動電話製造商的合作將氰化物Mod商業化，直接面向消費者。CyangenMod是一個面向移動設備的開源操作系統，基於Android移動平臺。

在2013至2015年間，Cyanogen發佈了多個版本的移動操作系統，並與包括手機OEM、內容提供商和領先技術合作夥伴在內的公司生態系統進行了合作。

2016年，公司管理層和董事會決定將其產品重點和商業方向從移動設備和電信領域轉向工業和商業自動駕駛。2017年5月，公司更名為Cyngn Inc.

我們的普通股在納斯達克上的報價代碼為“CIN”。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。這些文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.在互聯網上向公眾查閲

我們的主要業務地址是加州門洛帕克市奧布萊恩博士1015號，郵編：94025。我們維護我們的公司網站：Https://cyngn.com (此網站地址不適用於作為超鏈接，我們網站上包含的信息並非本招股説明書的一部分 )。我們將年度、季度、和當前報告以及對這些報告的修改(如果有)在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快在https://investors.cyngn.com/上免費提供。我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係部分發布重要信息來向投資者提供這些信息。

您應結合本招股説明書中包含的綜合財務報表和附註，閲讀以下有關我們的財務狀況和運營結果的説明。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們進行估計和判斷，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債披露以及報告的收入和費用的報告金額。我們不斷地評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。隨着環境的變化和已知的其他信息，可能會出現實質性的不同結果。除了下面確定的被認為是關鍵的估計外，我們在編制財務報表和相關的披露時還進行了許多其他會計估計。所有估計數，無論是否被視為關鍵估計數，都會影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有負債的披露。這些估計和判斷也是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。隨着環境的變化和已知的附加信息，即使對於不被認為是關鍵的估計和判斷，也可能出現本質上不同的結果。

我們認為與以下各項相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。

該公司在首次公開募股中向其主承銷商發行了認股權證，可購買最多140,000股普通股。本公司根據ASC 480對認股權證進行會計處理，區分負債與股權，具體取決於認股權證協議的具體條款。本公司採用Black-Scholes定價模型釐定認股權證的公允價值，並考慮到認股權證協議中的無現金結算條款，將該估值視為權益工具。

該公司還適用ASC 340-10-S99-1中的指導意見，其他資產和遞延成本，規定直接歸因於擬發行或實際發行股權證券的具體增量成本可以適當遞延，並從發行的總收益中扣除。本公司將認股權證的估值視為可直接歸因於發行股權合約，因此將認股權證分類為額外實收資本。

公司根據授予員工和董事的股票獎勵的估計公允價值確認該獎勵的成本。成本在服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的授權期。本公司確認基於股票的補償成本，並在發生沒收的期間沖銷之前確認的未歸屬獎勵成本。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響。

研發費用主要包括與公司產品和服務開發相關的外包工程服務、內部工程和開發費用、材料、人工和股票薪酬。研發費用計入已發生費用。

一般費用、和行政費用主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告費用。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，公司沒有產生任何收入。

截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用增加了70萬美元或79.9%，從截至2021年3月31日的三個月的100萬美元增至170萬美元。這一增長歸因於與2021年的員工人數相比，2022年從事我們的AV技術研發的人員增加了、外部研發承包商、分配的佔用成本以及研發與應收費的差旅相關成本。該公司計劃繼續恢復適當的工程和其他人員水平，以支持其研發工作，並預計研發成本將隨着時間的推移而增加。

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了約150萬美元或247.3%，從截至2021年3月31日的三個月的600萬美元增至210萬美元。增長歸因於以下因素：i)與截至2021年3月31日的三個月期間相比，本公司在截至2022年3月31日的三個月內增加了員工以支持上市公司，因此與人員相關的成本增加了；ii)續租後租用成本增加，擴大了租賃面積；iii)本公司為董事和高級管理人員購買了保險；以及iv)與本公司上市後所需的合規和監管申報相關的專業費用。

其他收入，淨額主要包括公司現金和現金等價物賺取的利息收入，扣除在購買力平價票據上確認的利息支出。

截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比，其他收入淨額增加了約1,800美元。這一增長是由於採用了ASC 842關於使用權資產和經營負債的租賃會計準則，增加了代表截至2022年3月31日確認的現值利息的其他收入，而在截至2021年3月31日的三個月，PPP票據確認的利息支出。在SBA於2021年下半年寬免購買力平價票據後，並無確認任何後續利息支出。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司未產生任何收入。

截至2021年12月31日的年度的研究和開發費用從截至2020年12月31日的510萬美元減少到500萬美元，降幅為2.5%。這主要是由於2021年從事我們的音響技術研發的人員數量較2020年《新冠肺炎》發佈前的員工數量有所減少。該公司計劃繼續恢復適當水平的工程人員和其他人員，以支持其研發工作，預計研發成本將隨着時間的推移而增加。

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支由截至2020年12月31日的320萬美元增加約120萬美元或36.5%至440萬美元。增加的主要原因是與截至2020年12月31日的年度相比，公司在截至2021年12月31日的年度增加了員工以支持上市公司，因此股票薪酬支出、法律和專業費用以及與人員相關的成本增加了。

截至2021年12月31日的年度，其他收入淨額由截至2020年12月31日的約35,000美元增加約160萬美元至160萬美元。這一增長歸因於其他收入增加了160萬美元，這是SBA在2021年第四季度對PPP票據的寬恕和資產處置確認的收益，但與截至2020年12月31日的年度的單一PPP票據的利息支出相比，被第二張PPP票據確認的利息支出增加所抵消。

公司的主要流動資金來源是現金和現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金分別約為1,830萬美元和2,190萬美元。2021年10月22日，該公司完成首次公開募股，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，淨收益約為2330萬美元。

本公司的流動資金是基於其提高營運現金流狀況、從股權投資者處獲得資本融資以及借入資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。公司持續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在增加收入的同時控制運營成本和支出以產生正運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正融資現金流。

根據經營及融資活動的現金流預測及現金及現金等價物的現有餘額，管理層認為本公司有足夠資金持續經營，並將有能力自本報告發布日期起計至少一年內履行營運的付款責任及債務相關承擔。基於上述考慮，本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為340萬美元，較截至2021年3月31日的三個月的170萬美元增加170萬美元，增幅98.7%。這一增長主要是由於與公司研發活動相關的人員成本和專業服務的增加，以及由於公司增加員工以支持上市公司而導致的一般和行政人員相關成本和專業服務的增加，這兩者都導致本公司期內淨虧損的增加。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額約為227,000美元，與截至2021年3月31日的三個月的約2,000美元相比，增加了約225,000美元。這一增長包括大約227,000美元的研發相關硬件設備採購。

融資活動提供的現金約89,000美元是截至2022年3月31日的三個月行使期權的收益，與截至2021年3月31日的三個月的90萬美元相比，減少了80萬美元或90.1%。下降主要是由於截至2022年3月31日的三個月內沒有可比的購買力平價票據，而2021年2月收到的購買力平價票據收益隨後在2021年11月得到了SBA的原諒。本公司預期在未來期間，行使認購權所得款項將會增加，以補充其普通股公開上市。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行內部控制。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些選項。一旦被採用，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。

我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)首次公開募股五週年後的財政年度結束；(Ii)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上通過IPO為我們帶來的總毛收入不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到 1億美元。在下列情況下，我們可能會繼續成為較小的報告公司：(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且由非關聯公司持有的我們的股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴豁免，使其不受較小報告公司的某些披露要求的限制。具體地説，作為一家較小的報告公司我們可以選擇在我們的10-K年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務

自2016年10月以來，Tal先生一直擔任該公司的首席執行官和董事的一名員工。自2016年6月至2016年10月，Tal先生擔任本公司首席運營官。在加入公司之前，Tal先生是臉書的國際增長和合作夥伴關係的董事，他於2011年4月至2016年6月在臉書工作。塔爾於2007年9月聯合創立了Snaptu(被Facebook收購)，並在2011年5月之前一直擔任業務發展副總裁。在Snaptu任職期間，塔爾幫助將用户羣從發佈時增長到了數千萬。在聯合創立Snaptu之前，Tal先生是Barzam，Tal，Lerer律師事務所的合夥人，從2004年3月到2007年8月。塔爾先生還在Actimize(被NICE收購)、DiskSites(被EMC收購)和Odigo(被Comverse收購)擔任過領導職務。Tal先生擁有特拉維夫大學的法律學位。

Tal先生擁有Reichman大學法學學士學位和工商管理學士學位。Tal先生的高管和技術行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Alvarez先生自2021年6月以來一直擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，Alvarez 先生於2017年至2020年8月擔任國際購物中心理事會財務副總裁。在國際購物中心理事會任職期間，Alvarez先生幫助改進了內部控制、提高了生產率並降低了成本。阿爾瓦雷斯積極參與商户信用卡費用的重新談判。Alvarez先生還實施了全公司的年度預算流程，並部署了新的預算軟件工具。從2015年到2017年，阿爾瓦雷斯先生擔任QuVa製藥公司(“QuVa”)的財務副總裁，在那裏他幫助創建了一個會計和財務部門。2011年至2014年，Alvarez 先生擔任蘭德斯坦德公司塔圖姆的全國管理合夥人、首席運營官兼首席財務官。在塔圖姆任職期間，阿爾瓦雷斯先生帶領塔圖姆實現了業務扭虧為盈，顯著改善了塔圖姆的財務業績。Alvarez先生還在私營和上市公司擔任過其他幾個高級財務和運營職務，包括寬帶探索系統公司的首席財務官、Fatbrain.com的首席財務官、Shop.com的首席財務官以及資源全球專業人員的董事區域董事總經理。Alvarez先生的職業生涯始於德勤的審計和擔保業務，在那裏他工作了七(7)年。Alvarez先生擁有加州州立大學東灣分校的工商管理學士學位。

蘭登先生自2021年5月以來一直擔任公司負責業務發展的副總裁。在此之前，蘭登先生於2019年9月至2021年5月擔任公司董事產品及合作伙伴關係高級主管。從2017年5月至2019年9月，蘭登先生擔任DeepScale(被特斯拉收購)的產品和業務開發主管，這是一家由風險投資支持的初創公司，為自動駕駛汽車開發人工智能感知解決方案。2015年8月至2017年4月，蘭登先生擔任Maxim集成公司的高級業務經理，管理着價值1億美元的汽車半導體產品線，並監督產品經理團隊。蘭登先生於2013年9月至2015年8月擔任業務經理，並於2010年8月至2013年9月擔任協理業務經理。蘭登先生擁有聖路易斯奧比斯波加州理工大學電氣工程學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院MBA學位。

Lasky先生自2013年3月起擔任公司董事會成員。自2007年4月以來，拉斯基一直是風險投資公司Benchmark Capital的合夥人。自2016年1月以來，Lasky先生一直是洛杉磯足球俱樂部的共同所有者。2006年2月至2007年4月，Lasky先生擔任電子藝界移動和在線執行副總裁。 2000年11月至2006年2月，Lasky先生擔任Jamdat Mobile，Inc.的首席執行官兼董事會主席。Lasky先生目前是多家公司的董事會成員，包括：Discord、Manticore Games Inc.、Ubiquiy6 Inc.和該遊戲公司。拉斯基先生此前曾擔任多家公司的董事會成員，包括：Snap、Playfab、Engine Yard、Outpost Games、NaturalMotion、Gakai和Riot Games。Lasky先生擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和哈佛大學的歷史和文學學士學位。

Lasky先生之前在上市公司董事會任職的經驗以及他在金融和科技行業的經驗使他有資格在公司董事會任職。

麥克勞德女士自2021年7月以來一直擔任公司董事會成員。麥克勞德女士在2015年至2021年期間擔任Arete Group，LLC的創始人兼首席執行官。麥克勞德女士在2011至2014年間擔任蘭德斯坦德控股公司塔圖姆總裁。Macleod女士於2004年至2009年擔任Resources Connection，Inc.北美公司總裁，1996年加入該公司後，曾擔任其他職位。從1985年到1994年，麥克勞德在德勤擔任高級經理。Macleod 女士自2016年起擔任Track Group Inc.(OTCQX-TRCK)董事會成員，目前擔任審計委員會主席。她還自2020年以來一直擔任萊克蘭山基督教青年會董事會成員，目前擔任財務委員會成員。麥克勞德女士在2018年至2021年期間擔任紐約FWA的董事會成員和審計委員會成員。1998年至2009年，麥克勞德女士擔任資源連接公司(Resources Connection，Inc.)董事會成員。從2006年到2013年，麥克勞德女士擔任Overland Solutions的董事會成員。麥克勞德女士擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位。

麥克勞德女士之前的董事會經驗，特別是她在審計委員會擔任的職務，使她有資格在公司的董事會任職。

坎寧安女士自2021年9月以來一直擔任本公司董事會成員。坎寧安女士自2017年以來一直擔任北極星寵物救援公司的董事會成員和財務主管。2012年至2018年，坎寧安女士擔任Zoetis，Inc.高級副總裁兼公司總監。在此之前，坎寧安女士於2007年至2012年擔任Resources Connection，Inc.全球董事董事總經理。2003年至2007年，坎寧安女士擔任金融高管國際公司總裁兼首席執行官。2001年至2003年，坎寧安女士擔任Havas Advertising北美公司首席財務官。坎寧安女士於1999年至2001年擔任AT&T，Inc.首席會計師。在此之前，坎寧安女士在1995至1999年間擔任AT&T公司會計政策和外部報告部門經理。坎寧安女士曾在1988年至1995年擔任AT&T資本公司的助理財務總監。1984年至1988年，坎寧安女士是Touche Ross/Coopers &Lybrand的高級審計師。坎寧安女士還曾在多個委員會任職。2015年至2018年，坎寧安女士擔任美國商會財務報告委員會成員。2012至2018年間，Cunningham女士擔任FEI企業報告委員會成員。2007年至2012年，坎寧安女士擔任美國會計師協會國際問題會議委員會成員。2005年至2009年，坎寧安女士擔任道德資源中心財務委員會董事會成員和主席。 2005年至2018年，坎寧安女士擔任賓夕法尼亞州立大學會計系顧問委員會成員。2003年至2007年, 坎寧安女士曾擔任國際會計準則理事會常設諮詢委員會和財務會計準則理事會諮詢委員會的成員。坎寧安女士擁有羅格斯大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院管理學MBA學位。

坎寧安女士以前的管理經驗以及在公司報告、治理和會計問題方面的專業知識使她有資格擔任公司董事會成員。

麥克唐納先生自2021年9月以來一直擔任公司董事會成員。McDonnell先生自2017年起擔任Vispero銷售和營銷高級副總裁。McDonnell先生於2013年至2017年擔任霍尼韋爾銷售副總裁。麥克唐奈在2014年至2019年期間擔任Asetek的董事會成員。McDonnell先生在2010至2013年間擔任Intermec銷售和營銷高級副總裁。在此之前，McDonnell先生是高級副總裁，並在1983至2009年間在惠普擔任過多個銷售和營銷主管職位。麥克唐奈先生從1977年到1983年在通用電氣公司開始了他的職業生涯。McDonnell先生擁有維拉諾瓦大學電氣工程學士學位。

McDonnell先生之前在多家科技公司的銷售和營銷領導經驗，以及他在工業市場的經驗，使他有資格在公司董事會任職。

我們的董事會目前由五名董事組成，他們是Lior Tal、Mitch Lasky、Karen Macleod、Colleen Cunningham和James McDonnell。麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐奈先生“獨立董事”在《納斯達克上市規則》(以下簡稱《納斯達克上市規則》)所指的範圍內。

董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會的定期報告完成這一監督。審計委員會的目的是協助董事會履行其受託監督責任，涉及(1)公司財務報表的完整性，(2)公司對財務報告的內部控制的有效性，(3)公司遵守法律和法規要求的情況，以及(4)獨立審計師的資格和獨立性。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律和內部審計職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到來自管理層的詳細的經營業績評估。

董事會根據董事上市規則評估每一名被提名為我公司納斯達克成員的候選人的獨立性。根據這些規則，我們董事會的多數成員必須是納斯達克上市規則所指的“獨立董事”，我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員也必須是獨立董事。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

我們審計委員會的成員是凱倫·麥克勞德、科琳·坎寧安和詹姆斯·麥克唐奈，坎寧安女士擔任主席。麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐奈先生根據美國證券交易委員會的規則和規定以及適用於審計委員會成員的納斯達克證券市場上市標準，各自是獨立的。我們的董事會決定，麥克勞德女士和坎寧安女士均有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克股票市場的財務複雜要求。

除其他事項外，我們的審計委員會負責(I)選擇、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，(Ii)獲取和審查獨立審計師的報告，該報告描述了會計師事務所的內部質量控制，以及可能影響審計師的任何重大問題或關係，(Iii)與獨立審計師審查和討論審計的標準和責任、戰略、範圍和時間、任何重大風險和結果，(Iv)確保公司財務報表的完整性，(V)與公司的獨立審計師審查和討論PCAOB審計準則第1301號要求討論的任何其他事項，(V1)審查、批准和監督公司與任何相關人之間的任何交易和任何其他潛在的利益衝突情況， (Vii)監督公司的內部審計部門，(V)審查、批准和監督關聯方交易，和(Viii)建立和監督公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項和保密的投訴的接收、保留和處理程序。公司員工匿名提交關於可疑會計或審計事項的擔憂。

我們薪酬委員會的成員是麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐納先生，麥克勞德女士是主席。我們的薪酬委員會的職責包括：(I)根據公司目標和目的的評估來審查和批准首席執行官的薪酬，(Ii)審查並向董事會推薦所有其他高管的薪酬，(Iii)審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃。(Iv)審閲及與管理層討論本公司薪酬討論及分析及相關資料將載入10-K表格年報及委託書，及(V)審閲及建議董事會批准有關薪酬投票決定權的程序。

我們的提名和公司治理委員會的成員是麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐奈先生，麥克唐奈先生擔任主席。我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會，其中包括：(I)根據董事會批准的標準，尋找和篩選有資格成為我們董事會成員的個人，(Ii)向董事會推薦批准董事的提名人選， (Ii)制定並向董事會推薦一套公司治理指南，以及(Iv)監督對我們董事董事會的評估。

我們的董事會已經通過了《商業行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)。本守則適用於我們所有的董事、管理人員和員工。我們已在我們的網站上提供代碼https://investors.cyngn.com/corporate-governance-documents/. We打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在我們網站上上述相同位置或在公開備案文件中披露未來對我們的代碼的修訂或豁免。

每年，我們的提名和公司治理委員會將與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人的適宜性時，我們的提名和公司治理委員會將考慮各種因素，包括但不限於個人的性格、正直、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性。雖然我們沒有針對整個董事會或每個成員的董事會多樣性的正式政策，但提名和公司治理委員會確實會考慮性別、種族、民族、經驗和專業領域等因素，以及導致董事會中代表的觀點和經驗完全多樣化的其他個人屬性。

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)關於對納斯達克上市公司採用與董事會多元化相關的上市規則的提案。新規則5605(F)(董事會代表多元化)要求在納斯達克上市的公司，除某些例外情況外，(1)至少有一名董事自認為是女性，以及(2)至少有一名董事自認為是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或兩個以上種族或族裔，或LGBTQ+，或(3)解釋為什麼報告公司在其董事會中沒有至少兩名在上述類別中自我認同的董事。此外，規則5606 (董事會多樣性披露)要求，除某些例外情況外，每一家納斯達克上市公司必須以擬議的統一格式提供有關該公司董事會的統計信息，與每個董事自認為的性別、種族和自我認同LGBTQ+有關。

此外，加利福尼亞州還頒佈了兩項關於董事會多樣性的法規，適用於主要執行辦公室設在加利福尼亞州的所有上市公司。2018年通過了SB826，要求董事會有六名或六名以上成員的公司在2019年底之前至少有一名女性董事，並要求在2021年底之前至少有三名女性董事。2020年，AB979通過了AB979，要求總部設在加州的所有上市公司實現董事會多元化，董事會中的成員不得來自代表不足的社區。與納斯達克第5605(F)條類似，AB979將“來自代表不足的社區的董事”定義為“自認為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自認為同性戀、雙性戀或變性人的個人。”在2021年12月31日之前，承保公司的董事會中必須至少有一名來自代表性不足社區的董事，在2022年12月31日之前，擁有九名或更多董事的承保公司的董事會中必須至少有三名這樣的董事。同一個人可能會同時考慮性別和代表性不足的社區多樣性的目的。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們指定的高管賺取或支付的薪酬信息。

以上金額代表截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們指定的高管獲得或獲得的薪酬或支付給他們的薪酬：

2022年1月1日，我們與首席執行官Lior Tal簽訂了僱傭協議，該協議取代了本公司與Tal先生於2016年4月17日簽訂的聘書。

根據僱傭協議，作為作為公司首席執行官的報酬，Tal先生將獲得： (1)年薪500,000美元(“基本工資”)和相應的福利；(2)如果Tal先生繼續受僱於公司，有資格獲得以其基本工資的60%為目標的年度績效獎金；(3)在塔爾先生繼續受僱於本公司的情況下，有資格參加本公司的 2013年股權激勵計劃、本公司2021年激勵計劃或任何後續計劃，但須符合該計劃的條款；和(4) 在Tal先生繼續受僱於本公司的情況下，有權報銷Tal先生因履行Tal先生作為公司首席執行官的職責以及本公司的費用報銷政策和程序而產生的所有合理和必要的自付業務、娛樂和差旅費用。

該協議亦根據協議所述條款向Tal先生提供遣散費，並根據協議概述的條款及條件，延長Tal先生於終止僱用時所持有的股票期權的離職後行權期。

2019年9月19日，我們與Ben Landen先生簽訂了立即生效的聘書。根據蘭登先生的聘書，他將擔任我們的業務和企業發展高級董事。蘭登先生的邀請函將持續至本公司或蘭登先生終止為止。根據蘭登先生的要約信，他將獲得(I) 220,000美元的年度基本工資，以及(Ii)按行使價每股0.23美元購買150,000股本公司普通股的選擇權，這是基於董事會批准的2019年3月31日的公平市場估值，由獨立財務顧問確定。根據本公司2013年股票激勵計劃的條款，該購股權將歸屬並可在四年內行使，25% 歸屬於蘭登先生受僱開始日期一週年，餘額歸屬於在隨後36個月內完成的每一個額外的連續服務的一個月期間後平均歸屬。蘭登的期權將於2029年11月到期。聘書包含與假期、福利和競業禁止相關的慣例條款。

2021年5月28日，我們與Donald Alvarez先生簽訂了聘書，從2021年6月1日起生效。根據Alvarez先生的聘書，他擔任我們的首席財務官。Alvarez先生的邀請函將持續到本公司或Alvarez先生終止為止。根據Alvarez先生的邀請函，他將獲得：(I)受僱第一年的年基本工資為250,000美元，在公司完成首次公開募股後，年基本工資將增加到300,000美元，以及(Ii)以每股2.88美元的行使價購買400,000股公司普通股的股票期權，該購股權將於Alvarez先生開始受僱日期起計一年週年當日歸屬及行使，並於Alvarez先生開始受僱日期起計一年週年當日歸屬及行使，餘額於其後36個月內完成連續服務的每一個額外一個月期間後平均歸屬，並受本公司的 2013年度股票激勵計劃條款規限。阿爾瓦雷斯的期權將於2031年6月到期。聘書包含有關假期、福利和競業禁止的慣例條款。

下表披露了截至2021年12月31日授予或應計的針對我們指定高管的未償還股權獎勵的信息。

在2021年11月之前，我們的董事沒有收到董事會服務的報酬。2021年11月16日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准並通過了對董事會獨立董事進行薪酬的方案。每個獨立的董事每年將獲得35,000美元的現金補償。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的主席將分別獲得20,000美元、15,000美元和10,000美元的年薪；首席獨立董事將獲得15,000美元的現金年薪。還應向每個新的獨立董事授予(I)27萬美元的公司限制性股票單位的初始獎勵，將於5月1日授予^ST從2022年開始的每個財政年度，將在三(3)年內每月授予和(2)每年18萬美元的公司限制性股票單位獎勵，將於5月1日授予^ST從2022年開始的每個財政年度的，將從授予之日起整整一(1)年。

下表列出了我們每位非員工董事的薪酬彙總信息(如上所述)：

下表列出了截至2022年5月11日我們的有表決權證券的實益所有權的某些信息：(I)任何個人或團體實益擁有超過5%的任何類別的有表決權證券；(Ii)我們的董事；以及(Iii)我們每一位指定的高管；以及(Iv)截至2022年5月11日的所有高管和董事作為一個集團。以下提供的有關我們有投票權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提交的，並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票或指示證券表決的權力，或有權處置或指示處置證券，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人士在轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利後，有權在 60日內取得獨有或分享投票權或投資權，則該人被視為實益擁有任何證券。超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為C/o Cyngn Inc.，郵編：94025。

一般信息。2013年2月，本公司董事會通過了《2013年度股權激勵計劃》(簡稱《2013年度計劃》)。我們的2013年計劃在採用後立即生效。

共享保留。根據我們的2013年計劃，我們的普通股可供發行的股票數量為17,158,579股，可根據2013年計劃的描述進行調整。

一般信息。2021年10月，我們的董事會通過了Cyngn Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，並將2021年計劃提交給我們的股東批准。我們的2021計劃在通過後立即生效。我們的2021年計劃將取代2013年計劃。但是，我們2013年計劃下未完成的獎勵將繼續受其現有條款管轄。我們的2021計劃具有以下描述的功能。

共享保留。根據我們的2021年計劃，可供發行的普通股數量為1,500,000股外加最多8,500,000股已預留且尚未發行或根據2013年計劃授予獎勵的普通股，或隨後被沒收、到期或失效的未行使或未結清的普通股。此外，自2022年開始的本公司財政年度首日起，亦將增加年度增發股份，其數額相當於(I)本公司上一財政年度結束時按全面攤薄基準計算的已發行普通股的5%、(Ii)1,000,000股股份、及(Iii)董事會釐定的較小數額中的最少者；但條件是，前幾年任何此等增發股份中實際未發行的任何股份將繼續可供根據2021計劃發行。

除以下所述以及討論的包括僱傭和賠償安排在內的補償安排外，自2020年1月1日以來，從未發生過任何交易，涉及的交易金額超過或將超過過去兩個財政年度的年終總資產平均值的1%，或12萬美元的較小者，且我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的任何董事、高管或實益持有人，或上述任何個人的任何直系親屬或與其同住的人，已經或將會有直接或間接的物質利益。

我們是2014年12月24日與我們的某些股東簽訂的第二次修訂和重述的投資者權利協議的締約方，其中包括我們的一名董事所屬的實體。這些股東有權在我們首次公開募股後登記他們的股份。關於登記聲明的提交，我們已經從有權附帶登記權的股東那裏獲得了豁免。

2021年10月29日，我們與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議(D&O 賠償協議)。D&O賠償協議規定，公司將在特拉華州法律和公司修訂和重述的公司註冊證書允許的最大範圍內，賠償每位董事、高管和其他關鍵員工因董事或高管因其作為公司董事或高管的身份而產生的任何和所有費用。此外，D&O賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司將墊付其董事、高管和其他關鍵員工因涉及其作為董事高管或關鍵員工身份的法律訴訟而產生的所有費用。

經修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事不會因違反董事的受託責任而承擔個人責任。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員的費用。

在DGCL條款的約束下，我們的附例包含的條款允許公司賠償任何人因維護或管理與向我們提供服務相關的任何未決或預期的法律問題而產生的責任和其他費用，前提是確定該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。鑑於根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔賠償責任，我們已獲悉，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此，不可執行。

我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟涉及需要或允許賠償的，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

我們已採用正式的書面關聯方交易政策，規定與持有我們5%或以上有投票權證券的董事、高級管理人員和持有人及其關聯方之間的交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據這一政策，審計委員會將主要負責審查和批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過(I)12萬美元或(Ii)過去兩個完整會計年度我們總資產的1%的平均值，且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益。就本政策而言，關聯人將被定義為董事的高管、董事的被提名人、或自最近完成年度開始以來持有我們普通股超過5%的實益股東及其直系親屬。

經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權我們發行最多100,000,000股普通股，面值0.00001美元。我們普通股的每位持有人有權就我們提交股東投票的所有投票事項，包括董事選舉，就所持有的每股股份投一(1)票。普通股持有者沒有累計投票權或優先購買權購買或認購任何股票或其他證券，也沒有關於我們普通股的轉換權或贖回或償債基金條款。當我們的董事會宣佈時，我們普通股的所有股票都有權平等分享來自合法來源的股息。

我們的董事會有權按董事會認為適當的條款和條件，以董事會認為適當的代價發行不超過公司註冊證書所授權的金額的普通股，而無需採取進一步的股東行動。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的所有股份都有權平等分享我們可用的資產以分配給股東。然而，我們普通股持有人的權利、優惠和特權受已經發行的優先股或我們董事會可能決定未來發行的優先股的持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的公司註冊證書授權我們發行最多10,000,000股優先股，面值0.00001美元。我們的董事會被授權發行優先股，而無需股東採取進一步行動，並確定優先股的名稱、數量、權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和償債基金條款。我們相信，董事會制定條款的權力，以及我們發行優先股的能力，將為未來可能的融資或收購交易提供靈活性。然而，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並減少任何清算分配給這些持有人的金額。已發行優先股的存在還可能起到推遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

我們是截至2022年4月28日的特定註冊權協議的締約方-請參閲“私募普通股、認股權證和預籌資權證的股份 ”。

我們也是2014年12月24日第二次修訂和重述的投資者權利協議的當事人。在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效後180天之後的任何時間，第二次修訂和重述的投資者權利協議中所述的可註冊證券的持有人有權根據證券法獲得與其股票註冊相關的權利。這些權利是根據第二次修訂和重述的投資者權利協議條款提供的，包括索要登記權、簡式登記權利和搭載式登記權。承銷登記的所有費用、成本和開支將由本公司承擔，包括承銷折扣和出售佣金在內的所有出售費用將由被登記股份的持有者承擔，除若干律師費用由本公司承擔外。

在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效後180天之後的任何時間，當時未償還的至少大多數應註冊證券的持有人可以書面請求我們註冊該等應註冊證券的全部或部分，但受某些特定條件和例外情況的限制。此類註冊申請必須至少涵蓋當時未償還的可註冊證券的40%。

在本公司有資格提交表格S-3登記聲明的任何時候，當時未清償的至少30%的應登記證券的持有人可提出書面請求，要求吾等根據證券法就預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為1,000萬美元的該等持有人的可登記證券編制及提交表格S-3登記聲明，本公司須受若干特定條件及例外情況所規限。

如果我們建議根據證券法註冊與公開發行此類證券相關的任何證券僅用於現金，則除某些例外情況外，我們的可註冊證券的持有人有權在我們的註冊聲明中包括其股票。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括但不限於承銷商在某些情況下限制任何此類發行所包括的股票數量的權利，但不低於此類發行所包括的證券總額的30%。

我們的第二次修訂和重述的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中出現可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應登記證券的持有人，並且他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

根據第二份修訂及重述投資者權益協議授予的登記權利，將於本公司第二份修訂及重述公司註冊證書所界定的視為清盤事件結束時(以較早者為準)終止，如規則144可供在三個月期間內無限制地出售所有持有人股份，以及本次發售完成五週年時終止。

我們的修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程將包括許多條款，可能具有阻止敵意收購或推遲或防止我們管理團隊控制權變更的效果，包括以下內容：

分類板。我們第五次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會將分為三類董事，每類董事的任期為三年。此外，只有在我們當時已發行的普通股的總投票權的三分之二獲得批准的情況下，才能出於原因將董事從董事會除名。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的多數董事更加困難和耗時。

獲得絕對多數批准。我們修訂和重述的章程需要我們當時已發行的普通股的三分之二投票權的批准才能修訂我們的章程。這將使修改我們修訂和重述的章程以刪除或修改某些條款變得更加困難。

股東提案和董事提名提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還將規定對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的股東會議上提名董事。

發行非指定優先股。我們的董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的投票權，而無需我們的普通股持有人採取進一步行動。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

發行未發行的股票。我們未發行的普通股可供未來發行，無需股東批准，受根據我們的公司註冊證書提供給我們的優先股的某些保護，已修訂和重述。我們可以將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、促進公司收購、作為股本股息支付或根據我們的股權補償計劃向我們的服務提供商支付股權補償。未發行和未保留的普通股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們增發我們授權但未發行的普通股，這些發行將稀釋我們現有普通股股東的投票權和分配權。

我們受DGCL第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併” ，除非：

在一般情況下，第203條定義了“企業合併”，包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代的法庭，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法庭；任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任的訴訟；根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的任何條款、我們的修訂和重述的法律或任何其他受內部事務原則管轄的針對我們的董事或高級管理人員或員工的索賠而產生的針對公司、我們的董事或高級管理人員或員工的索賠的任何訴訟。本法院條款的選擇不適用於為強制執行根據《交易所法案》產生的責任或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。我們打算使本條款適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴，儘管《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行《證券法》或其下頒佈的規則和法規規定的任何義務或責任。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現我們公司註冊證書中的這些類型的條款不適用或不可執行

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了董事的責任。DGCL規定，公司董事不會因違反董事的受託責任而承擔個人賠償責任。

我們修訂後的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償員工和其他代理人。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或管理人員所發生的費用。

我們的《附例》經修訂後，在符合DGCL條款的前提下，條款允許公司賠償任何人因辯護或管理任何懸而未決或預期的法律問題而產生的責任和其他費用如果確定該人本着善意行事，並以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。鑑於根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔賠償責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不能強制執行。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。它的傳真號碼是(801)274-1099。投資者可以聯繫我們的轉賬代理，電子郵件為info@actionstock Transfer.com。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CIN”。

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在主要交易市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的任何其他豁免註冊證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440進行加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券 (經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其並無與任何人士直接或間接簽訂任何書面或口頭協議或達成任何銷售證券的諒解。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準) 股東無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，亦不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得了註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方 (包括遵守證券法第172條)。

此招股説明書提供的證券的有效性已由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞紐約。

本招股説明書中出現的Cyngn Inc.的財務報表已由Marcum LLP進行審計，其報告載於本文中。此類財務報表是根據會計和審計專家事務所權威出具的報告列入的。

聯邦證券法要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和運營的信息。因此，我們向委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會保留了一個網站(http://www.sec.gov)為 )，您可以在該網站上閲讀或下載我們的報告和其他信息。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於所發行證券的S-1表格登記聲明。在美國證券交易委員會規則和規則允許的情況下，本招股説明書不包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及該等展品和時間表。註冊聲明可在美國證券交易委員會網站上獲取。

CyNGN Inc.及其子公司(統稱為“Cyngn”或“公司”)於2013年在特拉華州註冊成立。信諾新加坡私人有限公司。2015年成立的新加坡有限公司和2018年成立的菲律賓公司Cyngn菲律賓公司是全資子公司。該公司總部設在加利福尼亞州門洛帕克。Cyngn開發了自動駕駛軟件，該軟件可以在不同環境中的多種車型上部署。該公司一直在生產環境中運營自動駕駛汽車(“AV”)。自動駕駛系統(DriveMod)、車隊管理系統和軟件開發套件在複雜多樣的真實環境中構建和測試，可創建模塊化、可擴展且安全的全棧高級自動駕駛解決方案。該公司只經營一個業務部門。

2021年10月22日，本公司完成首次公開發行(IPO)，發行3,500,000股其授權普通股，發行價為每股7.50美元。隨着首次公開募股的結束，普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼是“CYN”。在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，此次IPO產生的淨收益為2330萬美元。該公司還授予承銷商45天超額配售選擇權，以IPO發行價減去承銷折扣額外購買525,000股普通股。

在完成首次公開招股的同時，本公司亦向承銷商發行了140,000份認股權證(“認購權證”)。每份認購權證使其持有人有權在未來行權日以每股9.375美元的初始行使價購買一股普通股，須受與隨後轉售和轉讓有關的某些調整和限制的限制。

首次公開招股完成時，本公司已發行可贖回可轉換優先股的所有股份自動轉換為普通股股份(見附註7.資本結構)。

首次公開募股後，公司立即提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書於2021年10月22日生效。經修訂及重述的公司註冊證書批准110,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，面值0.00001美元，及10,000,000股優先股，面值0.00001美元。普通股持有人的權利受制於優先股持有人的權利，並受優先股持有人的權利約束。

本公司自成立以來因運營而蒙受了損失。截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月，本公司分別錄得淨虧損380萬美元和160萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，累計赤字分別為1.203億美元和1.165億美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為340萬美元和170萬美元。

本公司的流動資金是基於其提高營運現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。本公司能否持續經營取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入，同時控制運營成本和支出以產生正運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正融資現金流。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的無限制現金餘額和現金等價物分別為1830萬美元和2190萬美元。

根據營運及融資活動的現金流量預測以及現金及現金等價物的現有結餘，管理層認為本公司有足夠資金可持續經營，並將有能力自該等財務報表發佈之日起至少一年內履行營運及債務相關承擔的付款責任。基於上述考慮，本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中實現資產和清算負債。

隨附的截至2022年及2021年3月31日止三個月的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。這些財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日、和2020財年的10-K表格年度報告中。

隨附的未經審核綜合財務報表與截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度經審核綜合財務報表一致編制，幷包括所有調整，僅包括為公平陳述本文所載信息所需的正常經常性調整。

報告的中期業績不一定代表2022年12月31日任何後續季度或全年的預期業績。

未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，公司間賬户和交易已被註銷。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。本公司的重大估計和判斷包括但不限於基於股份的薪酬。管理層的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司的現金存放在高信用質量的金融機構，有時會超過聯邦保險的限額。本公司並未出現任何與現金等價物相關的信貸損失。

該公司目前不在生產階段，通常利用供應商進行外部開發和工程支持。本公司認為，截至2022年3月31日和2021年12月31日，不存在任何重大供應商集中風險。

本公司將所有剩餘期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。此外，本公司將資產淨值浮動的貨幣市場基金投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有1830萬美元和2190萬美元的無限制現金和現金等價物。

此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別擁有126,489美元和50,000美元的限制性現金，在合併資產負債表中作為流動資產單獨報告。本公司的受限現金包括不能立即使用的現金公司根據其信用卡支出安排的條款有義務保留的現金和租賃協議的信用證。

下表提供了現金和現金等價物的對賬，並將現金限制在合併現金流量表中顯示的金額：

會計指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的各主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

現金等價物和應付賬款的賬面金額是對其公允價值的合理估計，這是由於這些賬款的短期性質。公司基於股份的薪酬和承銷商認股權證的公允價值是基於布萊克-斯科爾斯估值模型中使用的可觀察到的輸入和假設，該估值模型源於獨立的外部估值。

財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊是在每項資產的估計使用年限內以直線方式記錄的。

與建設相關的成本活動包括對現有物業和設備的增建或改造，租賃設施是在收購和建設期間積累的。成本在資產投入使用之日起不晚於六個月內轉入已完工的物業和設備。折舊從資產投入使用之日開始。投入使用日期由負責施工活動的部門負責人決定。

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題842(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。對所有合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓了在期限內控制已確定資產的使用的權利，以換取對價。租賃被歸類為融資或根據ASC 842中的指導進行運營。公司不持有任何融資租賃。根據2022年2月修訂和續簽的辦公空間租約，公司於2022年3月31日根據ASC 842在綜合資產負債表中確認了“使用權”資產和租賃負債。在預期基礎上，租賃費用將在租賃剩餘期限內以直線方式確認。經營性租賃在資產負債表中確認為使用權資產和經營性租賃負債。

在採用ASC 842後，公司選擇了“一攬子實用權宜之計”，使其無需重新評估：(A)到期或現有的其他合同是否為租約或包含租約，(B)任何到期或現有租約的租約分類，以及(C)截至2022年3月31日與任何現有租約相關的初始直接成本的處理。一攬子實際權宜之計是作為一次選舉進行的，適用於2022年2月續簽的租約。

於採用ASC 842後，本公司亦選擇實際的權宜之計，不將公共區域維修等非租賃組成部分與我們的土地及寫字樓租賃的相關租賃組成部分分開 (見附註4.租賃)。

該公司擁有有限壽命由專利和商標組成的無形資產。這些資產在其預計剩餘經濟壽命內按直線攤銷。專利和商標在15年內攤銷。

每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產及有限年限無形資產的減值情況。公司監測和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下跌、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、超過收購或開發類似資產的估計成本的成本累積以及超過預測成本的持續虧損。本公司通過將該等資產或資產組的賬面金額與其預期該等資產或資產組將產生的未來未貼現現金流進行比較來評估該等資產的可回收性。如果長期資產預期產生的預期長期未貼現現金流的總和少於正在評估的長期資產的賬面金額，則本公司確認減值損失。然後，減值費用將確認為賬面金額超過資產公允價值的金額。

本公司採用資產負債法核算所得税，根據資產負債法確認預期未來的遞延税項資產和負債可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的税項後果。

當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，可提供估值撥備。由於本公司沒有盈利記錄，截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產已被估值準備金完全抵消(見附註11.所得税)。

不存在需要在財務報表中確認的不確定税務職位。如果本公司未來產生所得税負債，任何所得税負債的利息將報告為利息支出，任何所得税的罰款將報告為所得税税。管理層關於不確定税務狀況的結論可能會在以後基於對税務法律、法規及其解釋以及其他因素的持續分析或變化而進行審查和調整。

本公司以普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算每股普通股虧損。每股攤薄淨虧損反映證券或其他發行股份合約行使為股份時可能出現的攤薄。在計算每股攤薄淨虧損時，分子會根據股份(僅當攤薄股份)的公允價值變動而作出調整，而分母則會增加，以包括假設為已發行的潛在攤薄普通股數目 (見附註8.普通股股東應佔每股淨虧損)。

本公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內未產生任何收入。

最近發佈的會計準則沒有重大的更新。儘管財務會計準則委員會(“FASB”)還發布或建議了其他幾項新的會計準則，但本公司並不認為這些會計準則中的任何一項已經或將對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別為21,075美元和22,042美元。

2020年3月27日，美國國會通過了《冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)，以應對冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國的經濟影響(見附註13.風險和不確定性)。CARE法案第2302條允許僱主推遲繳存和支付本應在2020年3月27日至12月31日期間繳存的僱主份額的社會保障税，並分兩期繳納遞延税款-前一半應於2021年12月31日到期，其餘部分應在2022年12月31日之前繳納。截至2021年12月31日，公司匯出了在2020年5月1日至12月31日期間延期繳納的67,958美元社會保障税。剩餘的67,958美元預計將在2022年12月31日之前支付。

CARE 法案第2301條還為某些就業税提供了可退還的僱員留用抵免(“ERC”)。該公司目前正在評估其申領ERC的資格，以及這些信用對其綜合經營報表的影響。

本公司根據一項租賃協議租賃其位於加利福尼亞州門洛帕克的辦公空間，該租賃協議於2022年2月到期，隨後經續訂和修訂，租期為18個月，將於2023年8月到期。每月的付款約為47,000美元。租賃包括非租賃部分(即公共區域維護成本)，根據實際發生的成本與租金分開支付。

截至2022年3月31日，公司在不可撤銷租賃項下的未來租賃付款如下，在公司的綜合資產負債表中作為租賃負債列示：

在截至2022年和2021年3月31日的三個月期間，公司經營租賃項下的租賃費用分別為78,099美元和39,595美元。

截至2022年3月31日的三個月期間，經營性租賃使用權資產攤銷為47,112美元。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，每個月的攤銷費用為867美元。

截至2022年3月31日，未來年度所有需攤銷的無形資產的估計攤銷費用預計為：

於2020年4月，本公司根據CARE法案第1102條設立的美國小企業管理局(“SBA”)Paycheck 保護計劃(“PPP”)與摩根大通(“貸款人”)訂立票據，據此本公司借入695,078元 (“票據”)。票據的利息年利率為0.98%，由票據日期起計24個月期滿。本票據可隨時償還，無需預付違約金。根據PPP收到的所有資金均用於合格用途。本公司根據PPP指導原則申請豁免票據，並於2021年10月獲得豁免申請批准。截至2022年3月31日和2021年12月31日，票據沒有未償還餘額。

於2021年2月，本公司與貸款人訂立第二份票據(“PPP2票據”)，據此，貸款人同意根據小企業管理局提供的購買力平價向本公司提供貸款，本金為892,115美元，符合CARE法案第1章的規定。購買力平價債券於五年內到期，年息為0.98%。PPP2票據的收益可用於支付工資成本，包括工資、佣金和類似補償、團體醫療福利和帶薪假期、租金、水電費以及某些其他未償債務的利息。在2021年期間，根據PPP2説明收到的所有資金都用於符合條件的用途。本公司根據購買力平價指導原則申請貸款豁免，並於2021年11月獲得豁免申請的批准。截至2022年3月31日和2021年12月31日，PPP2票據沒有未償還餘額。

自2022年3月31日和2021年12月31日起，公司被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司分別發行和發行了27,094,430股和26,487,680股普通股。普通股持有人沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先及特權受本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利影響，並可能受到不利影響。

2021年10月，公司修訂了公司註冊證書，將授權發行的優先股數量修訂為10,000,000股，面值為0.00001美元。截至2022年3月31日，沒有針對這些股票發行和發行的股票。

本公司於2021年10月20日完成IPO時已發行的可轉換優先股按1：1比例自動轉換為普通股。截至2021年3月31日及首次公開招股完成前，本公司獲授權發行最多21,982,491股優先股，面值0.00001美元。

首次公開募股前可轉換優先股的授權、已發行和流通股以及清算優先股如下：

優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時從任何合法可用資金中獲得股息。優先股持有者有權在普通股上宣佈的股息之前和優先獲得股息，股息的比率為：A系列--每股每年0.0411美元；B系列--每股每年0.2036美元；以及C系列--每股每年0.9476美元。股息是非累積性的，將在同等優先、同等比例的基礎上按比例支付。在支付優先股股息後，普通股和優先股的持有者將按比例按比例支付任何額外的股息，並按折算為普通股的基準支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，尚未宣佈分紅。

優先股股東的投票數應等於其持有的優先股可轉換為普通股的總股數。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股的持有人作為一個單獨的類別投票，就有權選舉本公司的一名董事。只要B系列優先股的任何股票仍未發行，B系列優先股的持有人就有權投票選出本公司的一名董事成員。只要 C系列優先股的任何股份仍未發行，C系列優先股的持有人(作為單獨類別投票)即有權投票選出本公司的一名董事成員。普通股持有者作為一個單獨類別的投票人，有權選舉公司的兩名董事。優先股和普通股的持有者有權在轉換後的基礎上選舉任何剩餘成員進入董事會。

如果發生任何清算，公司的解散或清盤，無論是自願或非自願的，優先股持有人有權優先於普通股持有人獲得相當於原始發行價的金額-A系列-每股0.6842美元；B系列-每股3.3939美元；以及C系列-每股15.7933美元。2)如本公司可供分派予股東的資產不足以向優先股持有人支付其有權獲得的全部款項，則優先股持有人應按比例在任何可供分派的資產中按比例分享，若有關股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付，則優先股持有人於分派時須就其持有的優先股股份支付相應的金額。

每股基本虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損將包括未歸屬限制性股票獎勵和可轉換優先股的影響；然而，由於這些項目將是反攤薄的，因此在計算稀釋加權平均已發行普通股時不考慮這些項目。

本公司根據員工和董事股票薪酬獎勵在授予之日的估計公允價值來衡量該獎勵。與這些獎勵相關的費用在股票期權、RSU和限制性股票的必要服務期內使用直線歸因法確認，並在我們的綜合全面損失表中報告。

我們的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。由此產生的公允價值在員工需要提供服務以換取獎勵的期間內以直線方式確認。本公司已選擇在發生沒收時予以確認。股票期權一般在四年內授予，合同期限為十年。

確定授予日期期權的公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設，基於股票的薪酬支出可能與記錄的金額有很大差異。

2013年2月，董事會通過了2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃授權授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、績效獎勵以及其他股票或現金獎勵。

2021年10月，我們的董事會通過了Cyngn Inc.2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。我們的2021年計劃取代了我們的2013年計劃。但是，我們2013年計劃下未完成的獎勵將繼續受其現有條款管轄。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據2021年計劃和2013年計劃，分別保留了約9,392,571股和10,502,696股普通股可供發行。

根據計劃發行的期權通常基於期權持有人在四年內提供的持續服務而授予。與這些選項相關的薪酬支出根據授予日的公允價值在四年期間以直線方式確認。

下表彙總了截至2022年3月31日公司的未償還股票期權、已授予和可行使的股票期權以及截至該日的三個月內的活動的信息：

股票期權的公允價值是使用期權定價模型估計的，該模型考慮了截至授予日期權的行權價格和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息以及期權預期期限的無風險利率。本公司根據歸屬期間和合同期限，採用簡化方法計算所有期權授予的預期期限。與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本在滿足必要的服務或歸屬要求後在財務報表中確認。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，授予期權的加權平均每股授予日公允價值分別為0.57美元和0美元。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們分別記錄了股票期權的股票薪酬支出約520,142美元和7,860美元。

截至2022年3月31日，與預計將授予的未償還未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總成本為7,053,547美元。這一未確認的基於股票的薪酬成本預計將在大約4.3年的加權平均期間內確認。

自2017年11月17日起，公司建立了Cyngn Inc.401(K)計劃，專為所有符合資格的員工及其受益人提供福利，旨在為未來提供一定的退休保障措施。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的規定約束，並符合《國税法》第401(K)節的規定。Cyngn，Inc.未提供也未提供與其401(K)計劃匹配的公司。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司記錄的所得税支出為0美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月的實際税率為0%。

就財務報告而言，本公司於中期使用的實際税率以估計全年所得税率為基礎。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司的實際税率與法定税率不同，主要是由於從遞延税項淨資產餘額中計入了估值津貼。

2020年3月27日，CARE 法案頒佈，以應對與新冠肺炎疫情相關的市場狀況。CARE法案包括許多幫助公司的措施，包括修改臨時和非基於收入的税法，其中一些是減税和就業法案的一部分。CARE法案的一項條款將2018至2020年的淨營業虧損扣減税從80%提高到100%，並允許將2018至2020年產生的淨營業虧損結轉至五年。本公司已對通過的CARE法案的某些影響進行了合理的會計評估。但是，臨時影響可能會在規定的測量期間進行細化。

本公司受不時出現的法律和監管行動的約束。對損失是否可能或合理可能的評估，以及對此類損失或此類損失範圍是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟的結果本身就是不確定的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟懸而未決。

一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株於2019年12月首次被發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。雖然信諾的業務因此次大流行而受到的幹擾有限，但我們的領導團隊繼續專注於最高級別的安全措施，以保護我們的員工。公司意識到新冠肺炎將繼續給我們的客户和我們所服務的市場的未來經濟前景帶來重大不確定性。

本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。

於2022年4月28日，本公司與若干認可及機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募方式發售(“私募”)本公司普通股(“普通股”) 或預籌資權證(“預融資權證”)及可行使普通股的認股權證(“普通權證”)。根據購買協議，本公司出售(I)3,790,322股普通股連同普通權證，以購買最多3,790,322股普通股。及(Ii)2,661,291份預資資權證，每份預資資權證可行使一股普通股，連同普通權證可購買最多2,661,291股普通股。

預籌資權證可立即行使，名義行使價為0.001美元，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使為止。每股普通股和隨附普通權證一起出售，合併發行價為3.10美元，每股預融資權證和隨附普通權證一起出售，合併發行價為3.09美元。

普通權證的行使價為每股2.98美元(須受權證所載調整)，可於發行時行使，並將於發行日期起計五年內屆滿。普通權證包含對行權價格的標準調整，包括股票拆分、股票分紅、配股和按比例分配。

私募於2022年4月29日結束。在扣除公司應付的交易相關費用之前，公司收到了大約2000萬美元的總收益。與定向增發相關的所有合格法律、會計、註冊和其他直接成本將從總收益中抵銷。該公司打算將淨收益用於滿足其現金需求。

我們審計了信諾公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量的變化，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們認為我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

總部位於加利福尼亞州門洛帕克的CyNGN Inc.及其子公司(統稱為“Cyngn”或“公司”)於2013年在特拉華州註冊成立。信恩新加坡私人有限公司。2015年成立的新加坡有限公司和2018年成立的菲律賓公司Cyngn菲律賓公司是全資子公司。公司正在解散這些子公司。

Cyngn 開發自動駕駛軟件，該軟件可以部署在各種環境中的多種車輛類型上。自16年來，該公司一直在生產環境中運營自動駕駛汽車(“AV”)，並在困難和多樣化的真實環境中進行製造和測試自動駕駛系統(DriveMod)、車隊管理系統和軟件開發套件相結合，創建了旨在模塊化、可擴展和安全的全堆棧高級自動駕駛解決方案。公司經營一個業務部門。

2021年10月22日，本公司完成了3,500,000股其授權普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股7.50美元。在首次公開募股結束的同時，普通股也開始在納斯達克資本市場交易，代碼是“CIN”。在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，此次IPO產生的淨收益為2330萬美元。本公司還授予承銷商選擇行使45天超額配售選擇權，以按IPO發行價減去承銷折扣額外購買525,000股普通股。承銷商選擇不全部或部分行使超額配售選擇權。自首次公開招股以來，沒有進行過任何穩定股價的活動，由於股票的股價表現，承銷商作為代表公司的穩定經理，決定結束股票交易穩定期。

在完成首次公開招股的同時，本公司亦向其承銷商發行了140,000份認股權證(“認股權證”)。每份認股權證賦予持有人於未來行權日期以每股9.375美元的初步行使價購買一股普通股的選擇權，但須受與隨後轉售及轉讓有關的若干調整及限制所規限。認購權證可於首次公開招股後六(6)個月行使，並於其後五(5)年屆滿。

於首次公開招股完成時，本公司所有已發行可轉換優先股股份自動轉換為普通股股份(見附註7.資本結構)。

首次公開募股後，本公司立即提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書於2021年10月22日生效。經修訂和重述的公司註冊證書授權110,000,000股，其中包括100,000,000股面值為0.00001美元的普通股和10,000,000股面值為0.00001美元的優先股。普通股持有人的權利受制於優先股持有人的權利，並受優先股持有人的權利限制。

此外，公司還確認了與授予員工股票期權相關的110萬美元股票薪酬支出，這些股票期權是以時間為基礎的歸屬條件。

公司自成立以來一直在運營中出現虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損780萬美元和830萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累計赤字分別為1.165億美元和1.087億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額分別為860萬美元和790萬美元。

公司的流動資金是基於其提高營運現金流狀況、從股權利息投資者獲得資本融資以及從外部融資來源獲得資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營成本和支出的同時產生累進收入流，從而產生正的運營現金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物的無限制餘額分別為2190萬美元和610萬美元。

根據經營和融資活動的現金流預測以及現金和現金等價物的現有餘額，管理層認為，公司有足夠的資金用於可持續運營，自本招股説明書發佈之日起至少一年內，公司將能夠履行其付款義務和運營承諾。基於上述考慮，本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。

所附截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及規定編制。綜合財務報表包括公允列報本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況所需的所有正常調整，以及所列示期間的經營業績及現金流量。

這些綜合財務報表應結合以下內容閲讀：i)截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表；ii)《管理層討論和財務狀況及經營結果分析》和‘iii)我們的最終招股説明書(“招股説明書”)，根據1933年證券法規則第424(B)條，於2021年10月21日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的討論，經修訂的證券法。

合併財務報表包括CyNGN Inc.及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併後註銷。

Cyngn的職能貨幣和報告貨幣是美元。以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率換算成美元，收入和支出按當期加權平均匯率換算，權益按歷史匯率換算。外幣折算調整及交易損益對合並財務報表並不重要。

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。本公司的重大估計和判斷包括但不限於承銷商的認股權證和基於股份的補償。估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，其結果構成對資產和負債賬面價值的判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司的現金存放在高信用質量的金融機構，有時會超過聯邦保險的限額。本公司並未出現任何與現金等價物有關的信貸損失。

公司通常利用供應商進行外部開發和工程支持。本公司認為，截至2021年12月31日和2020年12月31日，不存在任何重大供應商集中風險。

公司將剩餘期限為三個月或以下的所有高流動性貨幣市場存款視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別擁有2190萬美元和610萬美元的無限制現金和現金等價物。

此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別擁有50,000美元和400,000美元的限制性現金，在合併資產負債表中作為流動資產單獨報告。本公司的受限現金包括根據其信用卡支出安排的條款，本公司有義務保留的不可立即使用的現金。

下表提供了現金和現金等價物的對賬，並將現金限制在合併的現金流量表中顯示的金額：

會計準則編纂(“ASC”)主題820下的會計準則，公允價值計量定義了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值經常性或非經常性計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額(退出價格)。因此，公允價值被視為以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

公司使用美國公認會計原則規定的以下公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的輸入的優先順序如下：

級別 2-1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或資產或負債整個期限的可觀察或可觀察到的市場數據所證實的其他輸入。

第 3級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

如果按公允價值定期計量，資產和負債按經常性原則被視為公允價值。然而，如果工具的公允價值計量不一定導致綜合資產負債表上記錄的金額發生變化，則資產和負債在非經常性基礎上被視為公允價值。當會計準則要求資產和負債以成本或公允價值中的較低者或某些非金融資產和負債入賬時，通常會出現這種情況。在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產和負債包括某些長期資產、無形資產、基於股份的薪酬和在初始確認時按公允價值計量的承銷商認股權證。

由於該等賬目的短期性質，本公司的現金及現金等價物、應付賬款及應付票據的賬面值是對其公允價值的合理估計。本公司以股份為基礎的薪酬和承銷商認股權證的公允價值是基於布萊克-斯科爾斯估值模型中使用的可觀察到的投入和假設，該模型源於獨立的外部估值。

財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊以直線方式記錄每項資產的估計使用年限。

本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理，租契。對所有合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓在一段時間內對已確定資產的使用進行控制的權利，以換取對價。租賃被歸類為融資或根據ASC 842中的指導進行運營。本公司並無持有任何融資租賃。本公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中尚未確認 “使用權”資產或租賃負債。

公司擁有有限的無形資產，包括專利和商標。這些資產在其預計剩餘經濟壽命內按直線攤銷。專利和商標在15年內攤銷。

當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產及有限壽命無形資產的減值情況。公司監測和考慮的事件和情況包括：類似資產的市場價格大幅下跌，資產使用範圍和方式的重大不利變化，法律因素或商業環境的不利變化，積累的成本超過收購或開發類似資產的估計成本，以及超過預測成本的持續虧損。本公司通過將該等資產或資產組的賬面價值與其預期該資產或資產組將產生的未來未貼現現金流進行比較來評估該等資產的可回收性。如果長期資產預期產生的預期長期未貼現現金流總和少於正在評估的長期資產的賬面價值，本公司將確認減值損失。減值費用將被確認為等於賬面金額超過資產公允價值的金額。

本公司採用資產負債法核算所得税，根據資產負債法，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的預期未來税項後果進行確認。

當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，將會提供估值準備。由於本公司沒有盈利歷史，截至2021年12月31日及2020年12月31日，遞延税項淨資產已由估值準備完全抵銷 (見附註11.所得税)。

不存在需要在財務報表中確認的不確定税務狀況。如果公司未來產生所得税債務，任何所得税債務的利息將作為利息支出報告，任何所得税的罰款將作為所得税報告。管理層關於不確定税收狀況的結論可能會受到審查，並在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行調整。

公司已應用ASC 480-10-S99-3A中的指南，美國證券交易委員會員工公告：可贖回證券的分類和計量 並已將其所有已發行的可轉換優先股歸類為永久股權。本公司按發行價格(扣除發行成本)記錄股可轉換優先股。本公司的可轉換優先股贖回及轉換條款並非完全由持有人選擇，並視公司控制範圍內的某些被視為清盤事件而定(見附註7.資本結構)。

公司向公司首次公開募股的主承銷商發行認股權證，購買最多140,000股公司普通股。本公司根據ASC 480對認股權證進行會計處理，區分負債與股權。考慮到權證協議中的無現金結算條款，公司採用Black-Scholes定價模型確定認股權證的公允價值，並將估值視為股權工具。

本公司以普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股加權平均數，計算普通股股東應佔每股虧損。稀釋每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行股票的合同被行使為股票，可能發生的潛在稀釋。在計算稀釋每股淨虧損時，分子根據股份公允價值的變化進行調整(僅當稀釋時)，分母增加至包括假定為已發行的潛在稀釋性普通股的數量(見附註8.普通股股東應佔每股淨虧損)。

研發費用主要包括與公司產品和服務開發相關的外包工程服務、內部工程和開發費用、材料、人工和股票薪酬。研發費用計入已發生費用。

銷售、一般和管理費用主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告費用。

當公司認為很可能已發生負債且金額可合理估計時，即確認與或有損失有關的負債。如果損失範圍內的某個金額在當時看來比該範圍內的任何其他金額的估計值更好，則本公司應計該金額。如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計值，則公司應計該範圍內的最小金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司未記錄任何此類負債。

公司首席運營決策者兼首席執行官將運營和業務作為一個運營部門進行管理，以分配資源、做出運營決策和評估財務業績。

2019年1月1日，本公司通過了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入 (“專題606”)，並確認轉讓貨物或服務時的收入，其數額應反映為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內未產生任何收入。

最近發佈的會計準則沒有重大更新。儘管財務會計準則委員會(“FASB”)還頒佈或建議了其他幾項新會計準則，但本公司並不認為該等會計準則中的任何一項已經或將會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為82,389美元和88,170美元。

2020年3月27日，美國國會通過了《冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《關注法案》)，以應對冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國大流行帶來的經濟影響(見注13.風險和不確定性)。《CARE法案》第2302條允許僱主推遲匯款和支付本應在2020年3月27日至12月31日期間匯出的僱主份額的社會保障税，並分兩期繳納遞延税款--前半部分於2021年12月31日到期，其餘部分於2022年12月31日之前繳納。截至2021年12月31日，本公司匯出了在2020年5月1日至12月31日期間延期繳納的67,958美元社保税。

CARE法案第2301條還提供了可退還的員工留用抵免(ERC)，以抵扣某些就業税。公司目前正在評估其申領ERC的資格，以及這些抵免對其綜合運營報表的影響。

本公司根據一份於2022年2月到期的經常性租賃協議租賃其辦公空間，該協議隨後得到續簽和修訂(見附註14.後續事件)。每月付款約為15,500美元，而根據2021年12月31日生效的租賃主要條款，未來的最低付款約為2022年的31,000美元，直至2022年2月租賃到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為236,476美元和229,019美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的攤銷費用為3,466美元。

於2020年4月，本公司根據美國小型企業管理局(“SBA”)薪資保障計劃(“PPP”)與摩根大通(“貸款人”)訂立票據，該計劃是根據《關注法》第1102條設立的，據此本公司借入695,078美元(“票據”)。票據的利息為年息0.98%，由票據日期起計24個月內到期。本票可於任何時間償還，不受提前還款懲罰。根據購買力平價計劃收到的所有資金都已用於合格用途。本公司根據PPP指南申請赦免票據，並於2021年10月獲得赦免申請批准。

於2021年2月，本公司與貸款人訂立第二份票據(“PPP2票據”)，據此，貸款人同意根據小企業管理局提供的購買力平價向本公司提供貸款，本金為892,115美元，符合CARE法案第(Br)1章。債券年期為5年，年息為0.98%。PPP2票據的收益可用於支付工資成本，包括工資、佣金和類似薪酬、集團醫療福利、帶薪假期、租金、水電費和某些其他未償債務的利息。在2021年期間，根據PPP2説明收到的所有資金都用於符合條件的用途。本公司根據購買力平價指南申請寬恕PPP2票據，並於2021年11月獲得批准。

小企業管理局豁免的購買力平價和購買力平價票據被確認為收益，並計入公司綜合經營報表的‘其他收入’或非營業收入部分。

自2021年12月31日起，本公司被授權發行100,000,000股股票，每股面值0.00001美元。自2020年12月31日起，本公司獲授權發行42,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為26,487,680股和951,794股。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到其不利影響。

2021年10月，公司修訂了公司註冊證書，並將授權發行的優先股數量修訂為10,000,000股，面值為0.00001美元。截至2021年12月31日，沒有針對這些股票發行和發行的股票。於2020年12月31日及首次公開招股完成前，本公司獲授權發行最多21,982,491股優先股，面值為0.00001美元。

公司於2021年10月20日IPO完成時已發行的可轉換優先股按1：1比例自動轉換為普通股。

首次公開發行前可轉換優先股和清算優先股的授權、已發行和流通股如下：

截至2021年12月31日，認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。公司在模型中使用了以下假設：

優先股持有者有權在公司董事會宣佈時從任何合法可用資金中獲得股息。優先股持有者有權在普通股上宣佈的股息之前或優先獲得股息，股息的比率為：A系列--每股每年0.0411美元；B系列--每年每股0.2036美元；C系列--每年每股0.9476美元。股息是非累積性的，將在同等優先的基礎上按比例支付。在支付優先股股息後，普通股和優先股的持有者將在轉換為普通股的基礎上按比例支付任何額外股息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，尚未宣佈分紅。

持有每股優先股的股東有權享有相當於普通股股數的投票權。

優先股股東的投票數應等於其持有的優先股可轉換為普通股的總股數。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股的持有人就有權投票選出本公司的一名董事成員。只要B系列優先股的任何股份仍未發行，則B系列優先股的持有人有權投票選出本公司的一名董事成員。只要C系列優先股的任何股票仍未發行，作為單獨類別投票的C系列優先股的持有人就有權選舉本公司的一名董事成員。普通股的持有者作為一個單獨類別的投票人，有權選舉公司的兩名董事。優先股和普通股的持有者按折算後的基準，有權選舉任何剩餘成員進入董事會。

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，優先股持有人有權在優先於普通股持有人之前獲得相當於原始發行價的金額--A系列--每股0.6842美元；B系列--每股3.3939美元；和C系列-每股15.7933美元。 2)如果本公司可供分配給其股東的資產不足以向優先股持有人支付他們有權獲得的全部金額，優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分享，如果就該等股份或與該等股份有關的所有應付金額已全部付清，則應按比例分配該等可供分配的資產。

基本每股虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損將包括未歸屬限制性股票獎勵和可轉換優先股的影響；然而，由於此類項目將是反攤薄的，因此在計算攤薄加權平均已發行普通股時不考慮該等項目。

將潛在的稀釋證券排除在已發行稀釋股份的計算之外如下所示：

公司根據獎勵在授予之日的估計公允價值來衡量員工和董事的股票薪酬獎勵。與這些獎勵相關的費用在股票期權所需的服務期內使用直線歸因法確認，並在我們的綜合全面損失表中報告。

我們的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。由此產生的公允價值在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內以直線方式確認。公司已選擇在發生沒收時予以確認。股票期權一般在四年內授予，合同期限為十年。歸屬在僱傭關係結束時終止。

確定期權授予日期的公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設，基於股票的薪酬支出可能與記錄的金額存在實質性差異。

2013年2月，董事會通過了2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃授權授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、績效獎勵和其他股票或現金獎勵。

2021年10月，我們的董事會通過了Cyngn Inc.2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。我們的 2021年計劃取代了2013年計劃。但是，根據我們2013年計劃未完成的獎勵將繼續受其現有的條款管轄。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止，分別有約10,502,696股及9,830,005股普通股根據2021年計劃及2013年計劃預留及可供發行。

根據本計劃發行的期權一般根據期權持有人在四年期間提供的持續服務授予。薪酬與這些選項相關的費用基於授予日期的公允價值，以直線方式在四年內確認。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度期權活動摘要：

股票期權的公允價值是使用期權定價模型估計的，該模型考慮了截至授予日期權的行權價格和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息以及期權預期期限的無風險利率。本公司根據歸屬期間和合同期限計算所有期權授予的預期期限時採用簡化方法。與基於股份的支付交易相關的補償成本在滿足必要的服務或歸屬要求後在財務報表中確認。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內授出的購股權於授出日的加權平均每股公平價值分別為2.78美元及0.07美元。

以下加權平均假設用於估計授予日期公允價值在2021年12月31日和2020年：

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得股票期權的股票薪酬開支約1,139,247美元及131,732美元。

截至2021年12月31日，預計將授予的與已發行未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總成本為7,031,949美元。這一未確認的基於股票的薪酬成本預計將在加權平均期間確認，時間約為4.6年。從截至2021年12月31日的年度確認的基於股票的薪酬支出確認的所得税收益並不重要，因為累計虧損和估值津貼。

自2017年11月17日起，公司為所有符合資格的員工及其受益人設立了Cyngn Inc.401(K)計劃，旨在為未來提供一定的退休保障措施。本計劃受《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)的條款約束，並符合《國內税法》第401(K)節的規定。Cyngn Inc.沒有提供，也沒有為其401(K)計劃提供公司匹配。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司記錄的所得税支出為800美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的實際税率為0% 。

就財務報告而言，本公司於中期使用的實際税率以估計全年所得税税率為基礎。所得税支出不同於對截至2021年12月31日的年度的税前收入適用21%的聯邦法定所得税税率所計算的金額，原因如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，導致公司大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異對税收的影響涉及以下方面：

管理層定期評估根據現有證據的權重記錄的遞延税項資產的變現能力，包括按司法管轄區劃分的司法管轄區最近的收益歷史和預期的未來應納税收入等因素。如本公司更改其對可變現遞延税項資產金額的釐定，本公司將調整其估值撥備，並相應計入作出該釐定期間的所得税撥備。公司管理層認為，基於多個因素，遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現；因此，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司為公司的美國遞延税項淨資產提供了估值準備金。截至2021年12月31日止年度的估值準備淨變動為增加3,207,490美元。

截至2021年12月31日，本公司的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉金額分別約為100,697,360美元和101,454,126美元，兩者都將於2034年到期，其中65,360,163美元的聯邦淨營業虧損將無限期持續。

截至2021年12月31日，公司的聯邦和州研究信貸結轉金額分別約為4,258,776美元和2,192,429美元。結轉的聯邦研究學分將於2023年開始到期，而加州結轉的研究學分則有一個無限期的生命期。

修訂後的《1986年國税法》對在公司“所有權變更”的情況下利用淨營業虧損施加了限制。因此，一家公司使用淨營業虧損的能力可能受到國內收入法典第382條(“IRC第382條”)所規定的限制。可能導致本公司在任何一年使用的淨營業虧損金額受到限制的事件包括但不限於，在三年期間所有權累計變動超過50%。由於IRC第382條和類似的州規定的所有權變更限制，聯邦和州淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未確認税收優惠總額分別為1,797,238美元和1,412,668美元，其中不包括利息和罰款。截至2021年12月31日，未確認税收優惠總額中的1,797,238美元如果確認，將對公司的實際税率產生影響。本公司估計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有重大變化。根據FASB ASC 740，公司採用了會計政策，即確認的利息和罰款被歸類為其所得税的一部分。在綜合經營報表中確認的2021年和2020年的利息和罰款總額為零。

該公司在美國聯邦和各州司法管轄區提交所得税申報單。公司2018年及以後的納税年度將接受美國税務機關的審查。本公司2017年度及以後的納税年度須接受國家税務機關的審核。然而，由於本公司於部分司法管轄區有虧損及抵免結轉，可歸因於技術上封閉年度的若干項目仍須由有關税務當局通過調整結轉至開放年度的税項屬性而作出調整。本公司提交的美國和外國所得税申報單具有不同的限制法規。由於本公司淨結轉未使用的營業虧損，所有年度仍有待税務機關未來的審查。

公司會受到不時出現的法律和監管行動的影響。對損失是否可能或合理可能的評估，以及對這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，訴訟結果本身也是不確定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟。

新冠肺炎。一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。雖然Cyngn的業務因此次疫情而受到的影響有限，但我們的領導團隊繼續專注於最高級別的安全措施，以保護我們的員工。本公司意識到新冠肺炎繼續為我們的客户和我們所服務的市場帶來未來經濟前景的重大不確定性。

本公司於2022年2月17日修訂租賃協議(“租賃修正案”)。租約修正案從2022年3月1日開始，將當前租約再延長18個月，並將租賃空間從之前的6,886平方英尺擴大到23,311平方英尺。

出售股東名稱	發行前持有的普通股股數		根據本招股説明書出售的普通股最高股數			發行後持有的普通股股數
停戰資本總基金有限公司(1)		9,122,582		9,122,582	(2)		-
易洛魁資本投資集團有限責任公司(3)		322,580		322,580	(4)		-
易洛魁大師基金有限公司(5)		322,580		322,580	(6)		-
Empery Asset Master，Ltd.(7)		726,112		726,112	(8)		-
Empery税務效率，LP(9)		180,284		180,284	(10)		-
Empery Tax Efficiency III，LP(11)		383,928		383,928	(12)		-
Sabby波動率權證大師基金有限公司(13)		1,200,000		1,200,000	(14)
Lind Global Fund II LP(15)		645,160		645,160	(16)		-

名稱和負責人職位	財年年	薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)		選擇權獎項 ($)⁽¹⁾		非股權激勵計劃薪酬		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬 ($)			總計 ($)
Lior Tal	2021	$	350,000	$	150,000	$	-	$	506,857	$	-	$	-	$	-		$	1,006,857
首席執行官	2020		350,000		150,000		-		102,301		-		-		15,724	⁽²⁾		618,025

唐納德·阿爾瓦雷斯	2021		152,885		-		-		139,336		-		-		-			292,221
首席財務官	2020		-		-		-		-		-		-		-			-

本·蘭登	2021		222,454		-		-		32,256		-		-		5,000	⁽²⁾		259,710
業務發展副總裁	2020		208,297		-		-		3,045		-		-		-			211,342

傑出股票獎
	期權大獎						股票大獎
名字	證券數量潛在的未鍛鍊身體選項(#) 既得		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 未歸屬的		選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期	數的股份或庫存單位那些還沒有既得利益(#)		市場價值的股份或庫存單位那些還沒有既得利益(美元)
利奧爾·塔爾(首席執行官)		2,424,215		—	$	0.13	4/5/27		—		—
		953,789		—	$	0.13	3/22/28		—		—
		1,805,262		181,738	$	0.22	5/30/28		—		—
		—		1,600,000	$	2.88	7/25/31		—		—

Donald Alvarez(首席財務官)		—		400,000	$	2.88	7/25/31		—		—

本·蘭登(業務發展副總裁)		84,375		65,625	$	0.23	11/4/29		—		—
		—		100,000	$	2.88	7/25/31		—		—

董事薪酬
名字	賺取的費用或以現金支付 ($)		庫存獎項 ($)		選擇權獎項 ($)		非股權激勵平面圖補償 ($)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
卡倫·麥克勞德		-		-		61,019		-		-		-		61,019
科琳·坎寧安		-		-		30,508		-		-		-		30,508
詹姆斯·麥克唐納		-		-		30,508		-		-		-		30,508

實益擁有人姓名或名稱	受益的普通股擁有		百分比普通股⁽¹⁾
董事及高級職員：
Lior Tal⁽²⁾		5,365,004		15.00	%
唐納德·阿爾瓦雷斯⁽³⁾		108,333		0.34	%
本·蘭登⁽⁴⁾		106,250		0.34	%
米奇·拉斯基⁽⁸⁾		9,238,787		29.90	%
卡倫·麥克勞德⁽⁵⁾		19,737		0.06	%
科琳·坎寧安⁽⁶⁾		9,868		0.03	%
詹姆斯·麥克唐納⁽⁷⁾		9,868		0.03	%
全體行政人員和董事(7人)		14,857,847		45.70	%

實益擁有人超過5%：
與Benchmark關聯的實體⁽⁸⁾		9,238,787		29.90	%
安德森·霍洛維茨基金III，L.P⁽⁹⁾		5,234,828		16.94	%
與紅點關聯的實體⁽¹⁰⁾		2,463,851		7.97	%

		頁面
關於本招股説明書		II
招股説明書摘要		1
供品		3
風險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		25
收益的使用		26
普通股、認股權證及預籌資權證股份的私募		27
出售股東		28
我們的業務		30
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		45
管理		50
高管和董事薪酬		55
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		58
某些關係和相關交易		61
股本説明		63
配送計劃		67
法律事務		68
專家		68
在那裏您可以找到更多信息		68
財務報表索引		F-1

名字	年齡	職位
Lior 總計	47	首席執行官、董事會主席和董事
唐納德·阿爾瓦雷斯	57	首席財務官
本·蘭登	34	業務發展副總裁
米奇·拉斯基	60	董事
卡倫·麥克勞德	58	董事
科琳·坎寧安	59	董事
詹姆斯·麥克唐納	66	董事

計劃類別	在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A)		未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 (b)		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃		8,535,221	$	0.75		-
未經證券持有人批准的股權補償計劃		234,473	$	6.88	$	10,490,196
總計		8,769,694			$	10,490,196

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	第塊交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分塊，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	賣空結算；

	●	在通過經紀自營商進行的交易中，如果經紀自營商同意銷售股東以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券；

	●	通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算；

	●	任何此類銷售方式的組合；或

	●	適用法律允許的任何其他方法。

		頁面
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表		F-2

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計)		F-3

截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益綜合報表(未經審計)		F-4

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)		F-5

簡明財務報表附註(未經審計)		F-6

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-18

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表		F-19

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表		F-20

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表		F-21

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表		F-22

合併財務報表附註		F-23

	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021
	(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	18,331,241		$	21,945,981
受限現金		126,489			50,000
預付費用和其他流動資產		509,360			525,304
流動資產總額		18,967,090			22,521,285

財產和設備，淨額		308,618			102,787
使用權資產		777,181			-
無形資產，淨額		30,050			30,917
總資產	$	20,082,939		$	22,654,989

負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	94,688		$	112,271
應計費用和其他流動負債		172,977			295,156
經營租賃負債，本期部分		548,982			-
流動負債總額		816,647			407,427

經營租賃負債，扣除當期部分		228,742			-
總負債		1,045,389			407,427

承付款和或有事項(附註12)
股東權益
A、B和C系列可轉換優先股，票面價值0.00001美元；授權股票1,000萬股；截至2022年3月31日和2021年12月31日均未發行和發行		-			-
普通股，票面價值0.00001美元；授權發行100,000,000股；截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別發行和發行27,104,430股和26,487,680股		271			265
普通股認股權證		170,397			170,397
額外實收資本		139,179,451			138,570,430
累計赤字		(120,312,569	)		(116,493,530	)
股東權益總額		19,037,550			22,247,562

總負債和股東權益	$	20,082,939		$	22,654,989

	截至三個月三月三十一日，
	2022			2021

收入	$	-		$	-

運營費用：
研發		1,681,145			934,290
一般和行政		2,137,516			615,391
總運營費用		3,818,661			1,549,681

運營虧損		(3,818,661	)		(1,549,681	)

其他收入，淨額
利息支出，淨額		(379	)		(2,142	)
其他收入		1			-
其他(費用)收入合計，淨額		(378	)		(2,142	)

淨虧損	$	(3,819,039	)	$	(1,551,823	)

普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋後每股虧損	$	(0.14	)	$	(1.63	)

加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份		26,862,227			951,794

	可轉換優先股				普通股				普通股		其他已繳費		累計			股東合計
	股票		金額		股票		金額		認股權證		資本		赤字			權益
截至2020年12月31日的餘額		21,982,491	$	220		951,794	$	10	$	-	$	114,291,505	$	(108,694,001	)	$	5,597,734
基於股票的薪酬		-		-		-		-		-		7,860		-			7,860
淨虧損		-		-		-		-		-		-		(1,551,823	)		(1,551,823	)
截至2021年3月31日的餘額(未經審計)		21,982,491	$	220		951,794	$	10	$	-	$	114,299,365	$	(110,245,824	)	$	4,053,771

	截至 3月31日的三個月，
	2022			2021

經營活動的現金流
淨虧損	$	(3,819,039	)	$	(1,551,823	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		69,054			22,909
基於股票的薪酬		520,142			7,860

經營性資產和負債變動情況：
預付費用、經營性租賃使用權資產和其他流動資產		(808,350	)		(1,897	)
應付帳款		(17,583	)		(72,436	)
應計費用、租賃負債和其他流動負債		655,546			(116,049	)
用於經營活動的現金淨額		(3,400,230	)		(1,711,436	)

投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(226,906	)		(1,703	)
用於投資活動的現金淨額		(226,906	)		(1,703	)

融資活動產生的現金流
應付票據收益		-			899,790
行使股票期權所得收益		88,885			-
融資活動提供的現金淨額		88,885			899,790

現金和現金等價物及限制性現金淨減少		(3,538,251	)		(813,349	)
期初現金和現金等價物及限制性現金		21,995,981			6,456,190
現金及現金等價物和受限現金，期末	$	18,457,730		$	5,642,841

補充披露現金流：
期內支付的利息及税項現金	$	-		$	-

補充披露非現金活動
初始確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債	$	824,292		$	-
與ASC 842相關的遞延租金變動		58,676			-

財產和設備		使用壽命
機器和設備		5年
傢俱和固定裝置		7年
租賃權改進		3年或更短的租期
汽車		5年

	(未經審計) 三月三十一日，			十二月三十一日，
	2022			2021
汽車	$	288,430		$	279,617
傢俱和固定裝置		138,483			133,102
計算機和設備		184,482			76,048
正在進行的建築工程		104,279			-
財產和設備，毛額		715,674			488,767
減去：累計折舊和攤銷		(407,056	)		(385,980	)
財產和設備合計(淨額)	$	308,618		$	102,787

	(未經審計) 3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
應付信用卡	$	1,829	$	11,678
應計費用		124,214		82,478
應計工資總額		46,934		201,000
應計費用和其他流動負債總額	$	172,977	$	295,156

期間	經營租賃
2022年剩餘時間	$	419,115
2023		382,326
租賃付款總額		801,441
減去：推定利息		(23,717	)
租賃負債現值	$	777,724

經營租賃負債，流動	$	548,982
經營租賃負債，扣除當期部分		228,742
經營租賃負債總額	$	777,724

加權平均剩餘租賃年限(年)		1.42
加權平均貼現率		2.96	%

	截至2022年3月31日
	總運載量金額		累計攤銷			淨載運金額
專利	$	7,000	$	(4,200	)	$	2,800
商標		45,000		(17,750	)		27,250
無形資產總額	$	52,000	$	(21,950	)	$	30,050

	截至2021年12月31日
	毛收入攜帶金額		累計攤銷			淨載運金額
專利	$	7,000	$	(4,083	)	$	2,917
商標		45,000		(17,000	)		28,000
無形資產總額	$	52,000	$	(21,083	)	$	30,917

截至12月31日止的年度，	攤銷
2022年剩餘時間	$	2,600
2023		3,467
2024		3,467
2025		3,467
2026		3,467
此後		13,582
總計	$	30,050

系列	已授權的股份		股票已發佈並突出		每股清算首選項		集料清算金額		毛收入收益
A系列		10,157,843		10,157,843		0.6842		6,949,996		6,949,996
B系列		6,567,670		6,567,670		3.3939		22,290,015		22,290,015
C系列		5,256,978		5,256,978		15.7933		83,025,031		83,025,031
		21,982,491		21,982,491				112,265,042		112,265,042

	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
普通股股東應佔淨虧損	$	(3,819,039	)	$	(1,551,823	)

已發行基本和稀釋加權平均普通股		26,862,227			951,794

每股虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.14	)	$	(1.63	)

	股票			加權平均鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同條款 (年)		聚合本徵價值
截至2021年12月31日的未償還債務		8,769,694		$	1.20		7.15	$	15,746,916
授與		1,139,500			1.45		-
已鍛鍊		(616,750	)		0.14		-		880,550
取消/沒收		(41,875	)		2.88		-
截至2022年3月31日未償還		9,250,569		$	1.29		7.38	$	6,703,990
已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬		9,250,569		$	1.29		7.38	$	6,703,990
於2022年3月31日歸屬並可行使		5,187,221		$	0.30		5.79	$	6,493,460

	截止的年數十二月三十一日，
	2021			2020
收入	$	-		$	-

運營費用：
研發		4,990,407			5,120,979
一般和行政		4,409,651			3,252,649
總運營費用		9,400,058			8,373,628

運營虧損		(9,400,058	)		(8,373,628	)

其他收入，淨額
利息(費用)收入		(9,580	)		39,841
其他(費用)收入		7,173			(5,020	)
薪資保障計劃票據寬恕		1,602,936			-
其他收入合計，淨額		1,600,529			34,821

淨虧損	$	(7,799,529	)	$	(8,338,807	)

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(1.33	)	$	(8.78	)

用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損		5,861,730			949,544

	可轉換優先股						普通股股票				普普通通庫存		其他內容已繳入			累計			股東合計
	股票			金額			股票		金額		認股權證		資本			赤字			權益
截至2019年12月31日的餘額		21,982,491		$	220			949,086	$	10	$	-	$	114,159,150		$	(100,355,194	)	$	13,804,186
行使股票期權		-			-			2,708		-		-		623			-			623
基於股票的薪酬		-			-			-		-		-		131,732			-			131,732
淨虧損		-			-			-		-		-		-			(8,338,807	)		(8,338,807	)
截至2020年12月31日的餘額		21,982,491		$	220			951,794	$	10	$	-	$	114,291,505		$	(108,694,001	)	$	5,597,734
行使股票期權		-			-			53,395		-		-		14,220			-			14,220
發行與首次公開募股相關的普通股，扣除成交成本2,954,110美元		-			-			3,500,000		35		-		23,295,855			-			23,295,890
與首次公開募股相關的可轉換優先股向普通股的轉換		(21,982,491	)		(220	)		21,982,491		220		-		-			-			-
基於股票的薪酬		-			-			-		-		-		1,139,247			-			1,139,247
發行認股權證		-			-			-		-		170,397		(170,397	)		-			-
淨虧損		-			-			-		-		-		-			(7,799,529	)		(7,799,529	)
截至2021年12月30日的餘額		-		$	-			26,487,680	$	265	$	170,397	$	138,570,430		$	(116,493,530	)	$	22,247,562

	截至 12月31日的年度，
	2021			2020
經營活動的現金流
淨虧損	$	(7,799,529	)	$	(8,338,807	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		85,855			159,040
基於股票的薪酬		1,139,247			131,732
處置資產的收益		(31,356	)		-
獲得Paycheck保護計劃備註的寬恕		(1,602,936	)		-

經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(476,452	)		33,774
應付帳款		39,255			(43,335	)
應計費用和其他流動負債		3,496			137,535
用於經營活動的現金淨額		(8,642,419	)		(7,920,061	)

投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(62,204	)		-
資產的處置		42,189			-
用於投資活動的現金淨額		(20,015	)		-

融資活動產生的現金流
首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本		23,295,890			-
Paycheck保護計劃備註的收益		892,115			695,078
行使股票期權所得收益		14,220			623
融資活動提供的現金淨額		24,202,225			695,701

現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)		15,539,791			(7,224,360	)
現金及現金等價物和限制性現金，年初		6,456,190			13,680,550
現金及現金等價物和受限現金，年終	$	21,995,981		$	6,456,190

補充披露現金流：
年內繳交税款的現金	$	16,719		$	10,813

補充披露非現金融資活動：
該公司的Paycheck保護計劃票據被SBA免除，金額為1,602,936美元。

財產和設備		有用的壽命
機器和設備		5年
傢俱和固定裝置		7年
租賃權改進		更短的3年或租期
汽車		5年

	截至2020年12月31日
	毛收入攜帶金額		累計攤銷			網絡攜帶金額
專利	$	7,000	$	(3,617	)	$	3,383
商標		45,000		(14,000	)		31,000
無形資產總額	$	52,000	$	(17,617	)	$	34,383

截至十二月三十一日止的年度，	攤銷
2022	$	3,467
2023		3,467
2024		3,467
2025		3,467
此後		17,049
總計	$	30,917

系列	授權股份		股票已發佈，並傑出的		每股清算偏好		集料清算金額		毛收入收益
A系列		10,157,843		10,157,843		0.6842		6,949,996		6,949,996
B系列		6,567,670		6,567,670		3.3939		22,290,015		22,290,015
C系列		5,256,978		5,256,978		15.7933		83,025,031		83,025,031
		21,982,491		21,982,491				112,265,042		112,265,042

	十二月三十一日，
	2021
標的證券公允價值	$	2.88
預期波動率		51.0	%
預期期限(以年為單位)		5.0
無風險利率		1.13	%

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020
普通股股東應佔淨虧損	$	(7,799,529	)	$	(8,338,807	)

已發行基本和稀釋加權平均普通股		5,861,730			949,544

每股虧損：
基本的和稀釋的	$	(1.33	)	$	(8.78	)

	截至的年度十二月三十一日，		截至的年度十二月三十一日，
	2021		2020
未歸屬的限制性股份		3,123,931		10,652,680
優先股轉換後可發行的普通股		-		21,982,491
總計		3,123,931		32,635,171