此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-232742​

完成日期為2022年5月17日

初步招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2019年8月2日)

阿瑞斯商業地產公司

7,000,000 Shares of Common Stock

我們提供7,000,000股普通股，每股面值0.01美元，將在此次發行中出售。

我們的普通股在紐約證券交易所或“紐約證券交易所”上市，代碼為“ALAR”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2022年5月16日，當時是每股15.34美元。

承銷商已同意以每股     美元的價格從我們手中購買我們的普通股，扣除我們應支付的發售費用後，我們將獲得約       百萬美元的淨收益。承銷商建議不時以協議交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格出售普通股。請參閲“承保”。

為了幫助我們保持美國聯邦所得税房地產投資信託的資格，除某些例外情況外，任何人不得持有超過我們已發行股票總價值的9.8%，或按價值或股票數量計算的9.8%，以更具限制性的方式持有任何類別或系列股票的已發行股票。您應閲讀所附招股説明書中標題為“所有權和轉讓限制”一節下的信息，瞭解有關這些限制的説明。

我們已授予承銷商在本招股説明書增發後30天內以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多1,050,000股普通股的權利。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，閣下應仔細考慮從本招股説明書副刊S-4頁開始在“風險因素”項下討論的事項，以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的事項，這些文件已併入或被視為納入本招股章程副刊及隨附的招股説明書中作為參考。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或其他任何監管機構都沒有對這些證券進行批准或否決，也沒有確定本招股説明書補編及其所附招股説明書是否真實、完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票將於2022年左右在          交割。

Bookrunners

Co-Managers

The date of this prospectus supplement is            , 2022

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，已於2019年8月2日宣佈生效，採用的是“擱置”註冊程序。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應該同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及下面標題“在哪裏可以找到更多信息”中介紹的其他信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄或通過引用併入或視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

您應僅依賴於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何需要向美國證券交易委員會備案的相關自由寫作招股説明書中包含的、或以引用方式併入或視為納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售普通股。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書所包含、併入或視為併入的信息僅在其各自的日期是準確的，除非法律另有要求，否則我們沒有義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂本文檔。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

 

S-ii

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中包含的某些陳述、隨附的招股説明書以及在此或通過引用合併或視為納入的文件構成前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的定義，我們希望此類陳述適用於其中包含的安全港條款。本部分所載資料應與本公司年度報告內其他地方的綜合財務報表及其附註，以及在此併入或視為併入本報告的其他文件一併閲讀，以供參考。此外，本招股説明書附錄中的部分陳述、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件(包括以下討論)均為前瞻性陳述，與未來事件或未來業績或我們的財務狀況有關。前瞻性表述涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的表述：

•

本次發行所得資金的使用情況；

​

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

我們的預期經營業績；

​

•

當前和未來投資的回報或影響；

​

•

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的嚴重性和持續時間；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、美國和全球經濟的影響；

​

•

新冠肺炎疫情對房地產行業和我們的借款人的影響，為我們提供貸款的物業的表現，這可能會導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；

​

•

俄羅斯入侵烏克蘭的影響和國際社會的反應已經造成並可能繼續造成重大的政治和經濟混亂、不確定性和風險；

​

•

新冠肺炎疫情導致的經濟放緩持續時間以及任何經濟復甦的速度和程度；

​

•

管理層當前對預期信用損失和當前預期信用損失準備金的估計；

​

•

我們投資的現金流(如果有的話)的可收集性和時機；

​

•

與我們未來向股東進行分配的能力有關的估計；

​

•

借款人拖欠未償債務的到期金額，以及我們根據投資合同條款收回所有到期金額的能力；

​

•

我們獲得、維持、償還或再融資融資安排的能力，包括證券化；

​

•

市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；

​

•

需要再融資的商業抵押貸款金額；

​

•

商業房地產貸款需求；

​

•

我們的預期投資能力和可用資金；

​

•

我們目標投資的融資和預付款；

​

•

我們的預期槓桿；

​

•

利率、信用利差和我們投資的市值的變化；

​

•

替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對我們經營業績的影響；

​

•

我們目標投資的違約率或降低的回收率；

​

 

S-iii

 

•

我們抵押貸款的提前還款額以及此類提前還款對我們業務的影響；

​

•

我們的對衝策略可以在多大程度上保護我們免受加息或波動的影響；

​

•

抵押貸款相關和房地產相關投資和證券的投資機會是否可用；

​

•

經理能夠為我們尋找合適的投資，監控、服務和管理我們的投資，並執行我們的投資戰略；

​

•

經理為我們分配投資機會；

​

•

我們成功識別、完成和整合任何收購的能力；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持房地產投資信託的資格；

​

•

根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940法案”)，我們維持豁免註冊的能力；

​

•

我們對競爭對手的理解；

​

•

我們可能投資的證券市場的總體波動性；

​

•

房地產、房地產資本和信貸市場的不利變化，以及信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

​

•

政府法規、税法和税率的變化以及類似事項(包括對其的解釋)；

​

•

來自準則制定機構的權威或政策變更，例如財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、美國國税局、我們普通股上市的證券交易所、我們受制於的其他機構以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的對應機構；

​

•

美國政府或美國境外政府的行動和倡議，以及美國政府政策的變化；

​

•

美國、歐盟和亞洲經濟體的總體或特定地理區域的狀況；

​

•

全球經濟趨勢和經濟復甦；以及

​

•

我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或整體經濟。

​

我們使用“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達來識別前瞻性陳述。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所表達的大不相同，包括“風險因素”項下和本招股説明書附錄中其他部分所述的因素、所附招股説明書以及通過引用納入或被視為納入本文或其中的文件。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式納入或視為納入本文或其中的文件中包含的前瞻性陳述，均以本招股説明書附錄發佈之日獲得的信息為基礎，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

 

S-iv

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的、通過引用納入或被視為納入的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。本公司年報及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或視為納入的其他文件所載的風險，以及下文所載的風險，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。倘若本公司年報所載事項、本招股説明書附錄所載或視為以參考方式納入本招股説明書的其他文件或下文所載事項發生，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和我們證券的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書附錄中的某些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

與此次發行和我們的普通股相關的某些風險

您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的股票，或者根本無法轉售，我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“ALAR”。最近，全球資本和信貸市場處於較長時間的波動和混亂時期。我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：

•

我們的實際或預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性，或業務戰略或前景的變化；

​

•

與我們的經理或Ares管理層和個人(包括我們的高管)的實際或預期的利益衝突；

​

•

我們的股票發行，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售；

​

•

俄羅斯入侵烏克蘭和國際社會的反應；

​

•

失去主要資金來源；

​

•

實際或預期的會計問題；

​

•

發佈有關我們或房地產行業的研究報告；

​

•

類似公司的市場估值變化；

​

•

市場對我們未來增加的任何債務的不良反應；

​

•

我們經理或戰神管理層關鍵人員的增減；

​

•

新聞界或投資界的投機行為；

​

•

市場利率持續上升和市場信用利差擴大，這可能會導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益率，並將導致我們的債務利息支出增加；

​

•

未能保持我們的房地產投資信託基金資格或豁免1940年法案；

​

•

整體股市不時出現價格和成交量波動；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、美國和全球經濟的影響；

​

 

S-4

 

•

一般市場和經濟狀況及趨勢，包括對通脹的擔憂、信貸和資本市場的現狀；

​

•

上市REITs或本行業其他公司的證券市場價格和成交量大幅波動，與這些公司的經營業績不一定相關；

​

•

法律、監管政策或税收指導方針的變化或對其的解釋，特別是與REITs有關的變化；

​

•

新冠肺炎疫情對房地產行業和我們的借款人的影響，為我們提供貸款的物業的表現，這可能會導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；

​

•

我們投資組合價值的變化；

​

•

營收或淨利潤的任何缺口或虧損在投資者或證券分析師預期水平上的任何增加；

​

•

與我們相當的公司經營業績；

​

•

我們普通股或REITs的股票普遍存在賣空壓力；

​

•

圍繞美國經濟持續強勁的不確定性；以及

​

•

對美國和全球金融市場波動的擔憂。

​

如上所述，與我們的業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價值。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着計息證券的市場利率上升而下降。

過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價大幅波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

未來有資格出售的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

我們無法預測未來出售普通股或未來可供出售的股票對普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量普通股的出售或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權按其認為適當的條款和代價發行額外的普通股和優先股授權股份，而無需股東進一步批准。我們無法預測未來出售我們普通股的影響，或未來可供出售的股票對我們普通股市場價格的影響。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

根據我們修訂和重申的2012年股權激勵計劃，我們可能會發行額外的受限普通股和其他基於股權的獎勵。我們可能會繼續在後續的公開發行或私募中發行額外的股票，以進行新的投資或用於其他目的。我們還可以通過我們於2019年11月設立的At Market股票發行計劃獲得流動資金，根據該計劃，我們可以不時出售最多1.00億美元的普通股。我們不需要以優先購買權的方式向現有股東提供任何此類股份。因此，它可能不是

 

S-5

 

現有股東有可能參與此類未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們公司的利益。

我們尚未建立向股東支付的最低分配付款水平，我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流，以便在未來任何時候向股東進行分配。

為了符合REIT的資格，我們通常被要求在扣除已支付的股息(不包括淨資本收益)之前，每年向我們的股東分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，並遵守各種其他要求。我們目前滿足並打算繼續通過按季度分配該年度我們的全部或幾乎所有REIT應納税收入來滿足分配要求，但須進行某些調整。我們尚未確定最低分銷支付水平，我們支付分銷的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括我們年度報告中描述的風險因素。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、債務契約、我們REIT資格的維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們認為，以下任何一個因素的變化都可能對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們向股東支付分紅的能力：

•

我們進行有利可圖投資的能力；

​

•

追加保證金通知或其他減少我們現金流的費用；

​

•

我們的資產組合出現違約或資產組合價值縮水；以及

​

•

預期運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。

​

因此，我們不能保證我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東進行分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何分配的水平將實現市場收益或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們產生重大和不利的影響。

此外，我們從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)中向股東進行的分配，而不是我們指定為資本利得股息或合格股息收入的分配，通常將作為普通收入向我們的股東納税。然而，我們的一部分分派可能被我們指定為資本利得股息，一般將作為長期資本利得對我們的股東徵税，只要此類分派不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮收到此類分派的股東持有其股票的期間。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配，根據美國聯邦所得税的目的而確定，並且不被我們指定為資本利得股息或合格股息收入，可能構成資本返還。資本返還不應納税，但會降低股東對我們普通股的投資基數，但不會低於零。

我們的分配可能超過我們運營的現金流和我們的淨收入。

我們制定並打算繼續定期向普通股持有者進行季度分配。我們定期支付的季度現金分配預計將主要來自經營活動的現金流。然而，不能保證我們來自經營活動的淨收入或現金流將足以支付我們未來的分配，我們可能會使用其他資金來源，如發售收益、借款和資產出售，為我們未來分配的部分提供資金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的分配超過了我們來自運營活動的現金流。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的分配超過了我們的淨收入。

投資我們的普通股可能涉及高度風險。

與其他投資選擇和本金波動或損失相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致較高的風險。我們的

 

S-6

 

投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此投資我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

未來發行的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定發行優先於普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，此類證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股持有者的股權稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們決定在未來的任何發行中發行此類證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

由於提供此服務，我們的經理將獲得更高的基本管理費。

根據管理協議的條款，我們的經理收取基本管理費，該管理費按每年股東權益的1.5%計算，並按季度以現金形式拖欠，但須作出某些調整。作為這次普通股發行的結果，我們的股東權益將增加，因此應向經理支付的基本管理費也將增加。

您的投資存在各種美國聯邦所得税風險。

儘管《美國國税法》中與投資我們普通股股票相關的條款在所附招股説明書的《美國聯邦所得税重要考慮事項》中有所描述，但我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和外國税法對您投資我們普通股股票的影響。

 

S-7

 

使用收益

在扣除我們預計應支付的發售費用後，我們發行和出售普通股的淨收益預計約為$       (如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為$       )。我們打算將發行及出售普通股所得款項淨額用於一般企業用途，包括(I)投資於按揭貸款及其他目標資產，以及符合我們的投資策略及投資指引的投資，其中可能包括從ACREM聯屬公司維持的房地產債務倉儲投資工具(“Ares Warehouse Vehicle”)收購若干按揭貸款，(Ii)現有按揭貸款的融資承諾及(Iii)償還債務。

截至2022年5月17日，我們的未償還借款總額(不包括證券化)約為9.651億美元，加權平均剩餘壽命為3.5年，包括延期選項。公司1.5億美元的有擔保定期貸款按固定年利率4.50%計息，公司其餘借款的加權平均利率為基本利率(基於LIBOR或SOFR，視情況而定)加1.99%。

本次發行的承銷商富國證券有限責任公司的關聯公司是富國銀行融資工具(定義見本文)的貸款人，摩根士丹利公司的關聯公司是本次發行的承銷商摩根士丹利融資工具的貸款人，花旗全球市場公司的關聯公司是本次發行的承銷商花旗銀行融資工具(定義見本文)的貸款人。因此，只要富國銀行貸款、摩根士丹利貸款或花旗銀行貸款得到償還，富國證券、摩根士丹利公司或花旗全球市場公司的關聯公司就可以獲得此次發行淨收益的一部分。見本招股説明書增刊中的“承銷”一節。

自2022年3月31日以來，公司已結清貸款，總承諾額為1.23億美元。此外，該公司的未償還貸款總額為4,100萬美元。

 

S-8

 

承銷

根據承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將普通股出售給以下承銷商，以下承銷商將擔任承銷商摩根士丹利股份有限公司、富國證券、花旗全球市場公司和瑞銀證券有限責任公司的賬簿管理人，承銷商已分別同意購買，其普通股數量如下：

承銷商購買的所有股票都將從我們手中購買。

承銷商可不時以出售時的市價、與當時市價有關的價格、與當時市價有關的價格或協定價格，在紐約證券交易所、場外交易市場、議價交易或其他情況下，以一項或多項交易方式發售普通股。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。

承銷商購買股票的價格與轉售該股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受各種條件的制約，包括由律師批准法律事務。普通股股票由承銷商發行並接受，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷協議規定，承銷商有義務購買本招股説明書提供的所有普通股，但下文所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們估計，此次發行的總費用約為300,000美元，包括註冊、備案和上市費用以及法律和會計費用。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達10,000美元。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，讓承銷商以每股公開發行價減去本招股説明書首頁所載的每股估計承銷折扣和佣金，以及減去承銷商同意從我們購買但不應就該等額外股份支付的任何股息或分派，向本公司認購最多1,050,000股額外普通股。如果承銷商全部或全部行使該選擇權

 

S-9

 

部分，則承銷商將分別承諾，在承銷協議所述條件的限制下，按照上表所列各自承諾的比例購買我們普通股的額外股份。

承保人賠付

承銷協議規定，我們將賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

鎖定協議

除特定的例外情況外，吾等、吾等經理、吾等各董事及高級職員已同意，未經代表事先書面同意，吾等及彼等在本招股説明書開始幷包括本招股説明書日期至本招股説明書日期後第30天期間，不會直接或間接：

•

要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、出售、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式處置或轉讓或質押本公司普通股的任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，不論現已擁有或以後由吾等擁有或收購，吾等經理或每名董事或高級職員或對該等人士已或以後取得處置權(統稱為“禁售證券”)，或根據修訂後的1933年《證券法》，對任何禁售證券的註冊行使任何權利，或公開提交或導致公開提交與此相關的任何註冊聲明；或

​

•

簽訂任何直接或間接全部或部分直接或間接轉讓禁售證券所有權的經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。

​

儘管有上述規定，但在符合某些條件的情況下，每位董事和高級管理人員(“禁售方”)均可在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓或質押禁售證券，但條件是：(1)承銷商收到每個受贈人、受託人、分銷商、質權人或受讓人(視情況而定)簽署的禁售期剩餘時間的鎖定協議；(2)在禁售期內，此類轉讓無需按照《交易法》第16條的規定以表格4的形式向美國證券交易委員會報告，以及(3)禁售方在禁閉期內不自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告：(1)作為一份或多份善意贈與；(Ii)或去世後以遺囑或無遺囑方式轉予被禁售方的直系親屬成員或任何個人、合夥(包括有限責任合夥)、法團、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、外國政府或其他實體，而該等實體直接或間接地透過一個或多於一箇中間人控制、控制或共同控制，禁閉方或為禁閉方或禁閉方的直系親屬(定義見下文)或慈善組織的直接或間接利益；或(Iii)向任何慈善組織提供任何真誠的饋贈；或(Iv)向任何個人、合夥(包括有限責任合夥)、法團、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、外國政府或其他實體，直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或共同控制的任何個人、合夥(包括有限責任合夥)、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、外國政府或其他實體, 禁售方或禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益；或(V)普通股質押；或(Vi)根據阿瑞斯商業地產公司二零一二年經修訂及重訂的股權激勵計劃沒收本公司。

儘管有上述規定，禁售方應被允許(A)在30天的禁售期內的任何時間，根據《交易法》(“10b5-1計劃”)參與並制定符合規則10b5-1(C)(1)要求的合同、指示或計劃；但在30天禁售期屆滿前，(X)對於在本合同生效日期後簽訂的任何10b5-1計劃，禁售方不得出售該10b5-1計劃下的任何禁售方證券和(Y)禁售方

 

S-10

 

不得就本協議日期後達成的該10b5-1計劃發表任何公告：(B)在本公司和適用法律允許的情況下，根據截至本協議日期存在的10b5-1計劃出售普通股；但根據《交易法》提交的與此相關的任何文件應説明，此類銷售是根據禁售方通過的交易計劃規則10b5-1進行的，或(C)出售、合同出售或以其他方式處置或轉讓或結算普通股的股權或基於股權的獎勵股票，以支付與行使、歸屬或結算根據Ares Commercial Real Estate Corporation第二次修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃授予的股權或基於股權的獎勵有關的購買價格或預扣税款義務，如果當時得到我們和適用法律的允許；但根據《交易法》提交的與此相關的任何申請應説明，此類出售是為了支付與授予該禁售方的受限股票單位歸屬有關的預扣税款義務。

代表人可全權酌情在任何時間或不時解除所有或任何部分受禁售協議規限的股份或其他證券，而無須通知。解除受鎖定協議約束的任何股份或其他證券的任何決定將基於確定時的若干因素，其中可能包括普通股的市場價格、普通股的交易市場的流動性、一般市場狀況、建議出售或以其他方式轉讓的股份或其他證券的數量以及建議出售或其他轉讓的時間、目的和條款。

NYSE Listing

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ALAR”。

穩定

為了促進本次發行我們的普通股，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股市場價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據其購買額外股票的選擇權可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使其期權或在公開市場上購買普通股來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股來源時，承銷商除其他事項外，可考慮普通股的市場價格與根據其期權支付的價格的比較。承銷商還可以出售超出其選擇權的普通股，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在本次發行定價日期後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購普通股，以穩定我們普通股的價格，只要穩定的出價不超過指定的最高限額。如果承銷團回購先前發行的普通股以回補辛迪加空頭頭寸或穩定普通股價格，承銷團也可以收回允許承銷商或交易商在本次發行中分配普通股的出售優惠。

如果上述交易開始，可能會將我們普通股的市場價格提高或維持在獨立的市場水平之上，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。

上述交易如果開始，可能會對紐約證交所或其他交易所產生影響。吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與任何此等交易，而此等交易一旦開始，可隨時終止，恕不另行通知。我們或任何承銷商都不會就上述交易一旦開始對我們普通股的市場價格可能產生的影響的方向或程度做出任何陳述或預測。

 

S-11

 

其他關係

此次發行的承銷商富國證券有限責任公司的一家附屬公司是我們與富國銀行全國協會的主回購融資安排(“富國銀行貸款”)下的貸款人。本次發行的承銷商之一摩根士丹利股份有限公司的一家聯營公司是我們與摩根士丹利銀行的主回購融資安排(“摩根士丹利安排”)的貸款人。本次發行的承銷商之一Citigroup Global Markets Inc.的一家附屬公司是我們與Citibank，N.A.的主回購安排(“Citibank Finance”)下的貸款人。我們可能會使用本次發行的部分淨收益來償還富國銀行貸款、摩根士丹利貸款和/或花旗銀行貸款項下的未償還金額。因此，只要富國銀行貸款、摩根士丹利貸款和/或花旗銀行貸款得到償還，富國證券、摩根士丹利公司或花旗全球市場公司的關聯公司就可以獲得此次發行淨收益的一部分。見“收益的使用”。

某些承銷商和/或其關聯公司在正常業務過程中曾與我們和/或我們的關聯公司進行各種金融交易，併為其提供投資銀行、二級市場交易、貸款和財務諮詢服務。未來，他們可能會與我們或我們的附屬公司進行此類交易，或向我們或我們的附屬公司提供此類服務。此外，他們可能會向我們出售或從我們那裏購買某些目標投資。他們已經收到或將收到這些交易和服務的慣常費用和報銷。此外，我們某些承銷商的附屬公司目前是我們和/或我們的一個或多個附屬公司的貸款人，其中包括Ares Management、Ares Investments和Ares Capital Corporation等通過現有的信貸安排。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們普通股的股票，或持有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他與我們或我們的普通股有關的材料，如果需要採取行動的話。因此，不得直接或間接發售或出售股份，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登與股份有關的本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他發售資料或廣告。每一家承銷商都可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過其允許的附屬公司出售在此發行的股票。

澳大利亞潛在投資者須知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，亦不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的資料。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞，普通股的任何要約只能向身為“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他身份的人士(“豁免投資者”)提出，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

獲豁免的澳大利亞投資者申請的普通股不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定項目的投資目標、財務狀況或特殊需求

 

S-12

 

人。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程副刊及隨附的招股章程所載資料是否適合其需要、目標及情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

加拿大潛在投資者須知

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3b節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

智利潛在投資者須知

股票未在證券註冊處登記(Registro De Valore)，也未受智利證券交易委員會(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股説明書及其他與股份發售有關的發售材料，並不構成對智利共和國股份的公開發售，或邀請認購或購買智利共和國的股份，但根據《智利證券市場法》(Ley De Mercado De Valore)第4條所指的非公開發售(該發售並非“面向一般公眾或某一部門或特定公眾團體”)，則屬例外。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

卡塔爾潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中描述的股票在卡塔爾國任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，不得公開分發。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。本招股説明書補編及隨附的招股説明書不得在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。

臺灣潛在投資者須知

該股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在 內出售、發行或發行。

 

S-13

 

[br]臺灣通過公開發行股票，或在構成《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下，需要經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售股份。

 

S-14

 

法律事務

某些法律事務，包括我們作為房地產投資信託基金的資格和税收，將由位於加利福尼亞州洛杉磯和紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。與馬裏蘭州法律相關的某些法律問題，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將發行和提供的普通股股票的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

EXPERTS

Ares Commercial Real Estate Corporation截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的Ares Commercial Real Estate Corporation合併財務報表，以及截至2021年12月31日Ares Commercial Real Estate Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。吾等在本招股章程增補件日期之後及本招股説明書終止日期之前向美國證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新並(在適用情況下)取代本招股章程增補件及隨附的招股章程所包含的任何信息，或通過引用方式併入或被視為併入本招股章程增補件及隨附的招股章程的文件。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2022年2月15日提交)；

​

•

截至2022年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告(2022年5月3日提交)；

​

•

Form 8-K當前報告(2022年5月4日提交)；

​

•

我們於2022年4月7日提交的關於附表14A的最終委託書，並於2022年4月7日提交的最終補充材料；以及

​

•

我們在8-A表格(2012年4月18日提交)的註冊聲明中包含的普通股説明。

​

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後、本次發行終止之前提交給美國證券交易委員會的所有文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分或物件，無論是上面具體列出的還是將來存檔的，這些文件或部分或展品被視為已“提供給”而不是“存檔”給美國證券交易委員會，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，包括通過引用包含或納入任何年度報告(Form 10-K或委託書)中的任何信息或相關證據，或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或相關證物，或根據Form 8-K第9.01項提交的、未被視為“存檔”的任何證物。

如果您以口頭或書面形式提出請求，我們將向您提供已合併或視為已合併的任何或所有文件的副本，以供參考。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非通過引用將這些證物包含在文件中。請致電245 Park Avenue，42樓，New York，NY，注意：總法律顧問，或致電(212)750-7300與我們的辦公室聯繫。這些文件也可以在我們的網站www.arescre.com上訪問。我們網站的內容不屬於本招股説明書附錄或隨附的

 

S-15

 

招股説明書。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中。

 

S-16

PROSPECTUS

$1,250,000,000

Common Stock
優先股
債務證券
訂閲權限
Warrants
Units

阿瑞斯商業地產公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年底，並開始投資運營。我們主要專注於為我們自己的賬户發起、管理和服務多元化的商業房地產債務相關投資組合。我們由Ares Commercial Real Estate Management LLC進行外部管理，Ares Commercial Real Estate Management LLC是美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也是Ares Management Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ARES)或“Ares Management”的子公司，Ares Management是一家上市的、領先的全球另類資產管理公司。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ALAR”。2019年7月31日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股15.17美元。

投資我們的證券涉及重大風險和不確定性，應予以考慮。請參閲我們截至2019年6月30日的季度報告的Form 10-Q中從第2頁開始的“風險因素”。

我們可能不時在一個或多個產品或系列中提供高達12.50,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認購權、代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，或由上述任何組合組成的單位，統稱為“證券”。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證(包括作為一個單位的一部分)可以轉換或交換為我們普通股的股份。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。

您在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年8月2日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

此招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品或系列中提供高達12.5億美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表購買普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券或單位。你只應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料所提供或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及招股説明書中引用的文件。

 

ii

 

1

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們已提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所描述的風險，以及我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度報告、本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達來識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

•

根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄進行的任何發行所得款項的使用；

​

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

我們的預期經營業績；

​

•

當前和未來投資的回報或影響；

​

•

我們投資產生現金流的時間(如果有的話)；

​

•

與我們未來向股東進行分配的能力有關的估計；

​

•

借款人拖欠未償債務的到期金額，以及我們根據投資合同條款收回所有到期金額的能力；

​

•

我們獲得和維持融資安排的能力，包括證券化；

​

•

市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；

​

•

需要再融資的商業抵押貸款金額；

​

•

我們的預期投資能力和可用資金；

​

•

我們目標投資的融資和預付款；

​

•

我們的預期槓桿；

​

•

利率、信用利差和我們投資的市值的變化；

​

•

倫敦銀行間同業拆借利率變化對我們經營業績的影響；

​

•

對衝工具對我們目標投資的影響；

​

•

我們目標投資的違約率或降低的回收率；

​

•

我們抵押貸款的提前還款額以及此類提前還款對我們業務的影響；

​

•

我們的對衝策略可以在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；

​

•

抵押貸款相關和房地產相關投資和證券的投資機會是否可用；

​

•

Ares商業地產管理有限責任公司(我們的“經理”)為我們尋找合適的投資、監控、服務和管理我們的投資並執行我們的投資戰略的能力；

​

 

2

 

•

我們從2億美元的房地產債務倉儲投資工具購買抵押貸款的機會；

​

•

經理為我們分配投資機會；

​

•

我們成功識別、完成和整合任何收購的能力；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持房地產投資信託的資格；

​

•

根據1940年《投資公司法》，我們有能力保持註冊豁免；

​

•

我們對競爭對手的理解；

​

•

我們可能投資的證券市場的總體波動性；

​

•

房地產、房地產資本和信貸市場的不利變化，以及信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

​

•

商業地產市場的狀況和力度；

​

•

政府法規、税法和税率的變化以及類似事項(包括對其的解釋)；

​

•

來自準則制定機構的權威或政策變更，例如財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、美國國税局、我們普通股上市的證券交易所、我們受制於的其他機構以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的對應機構；

​

•

美國政府的行動和舉措以及美國政府政策的變化；

​

•

美國、歐盟和亞洲經濟體的總體或特定地理區域的狀況；

​

•

全球經濟趨勢和經濟復甦；以及

​

•

我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或整體經濟；

​

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，但這些事件或因素並非我們都知道。其中一些因素包括在我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告或截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中，這些因素通過引用併入本招股説明書。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此類新的風險和不確定性可能包含在我們在本招股説明書發佈之日之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件中，這些文件將被視為通過引用併入本招股説明書。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在您對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，以及我們截至2018年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告以及我們根據第13(A)、13(C)節提交的其他文件中的其他信息。在本招股説明書發佈之日之後，根據交易所法案第14或15(D)條的規定，將被視為通過引用併入本招股説明書。

 

3

 

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等擬將出售證券所得款項淨額用於收購目標資產、償還債務或作一般公司用途。有關使用淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書補編中説明。

 

4

 

證券説明

本招股説明書包含我們的股本、優先股、認購權、債務證券、權證和單位的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。

 

5

 

我們的股本説明

General

我們是根據馬裏蘭州的法律成立的。我們股東的權利受馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的管轄。以下是我們股本條款的摘要，您應參考馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)以及我們的章程和附例，以獲取完整的説明。以下摘要以本公司章程和章程中包含的詳細信息為限。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程授權我們發行最多4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權在未經股東批准的情況下發行的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

我們的章程還包含一項條款，允許我們的董事會通過決議將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列，方法是設定或更改任何新類別或系列股票的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制，但須受某些限制，包括當時已發行的任何類別或系列股票的明示條款。我們相信，將未發行的股票分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

我們的章程和章程包含某些條款，可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權變得更加困難。預計這些規定將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款增加了提議最初將以比沒有這些條款時更具吸引力的條件提出的可能性，並促進了談判，這些談判可能導致改善初始要約的條款，其中可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。請參閲我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“與我們的組織和結構相關的風險因素 - 風險”。

Common Stock

受任何其他類別或系列股票的任何優先權利以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定的約束，普通股持有人有權從我們的合法可用資金中獲得董事會不時授權並由我們宣佈的分配，並在我們清算後有權獲得所有可用於分配給我們的股東的資產。普通股持有者一般不會有優先購買權，這意味着他們將不會自動擁有購買我們發行的任何新股的選擇權，或者優先股、轉換、交換、償債基金或贖回權。普通股的持有者一般不會有任何評估權，除非我們的董事會決定，對於所有或任何類別或系列的股票，評估權適用於在該決定日期之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。

普通股持有者在所有事務上作為一個類別一起投票。普通股持有人有權投票選舉董事。只有在有理由的情況下，有權在董事選舉中有權投下不少於三分之二的投票權的股東投贊成票，才能罷免董事。因死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺和因增加董事人數而產生的新設董事職位，只能由在任董事的過半數(但不足法定人數)填補。任何這樣的董事被選為填補空缺的人，都將在該班級的剩餘任期內任職。

 

6

 

出現這種空缺，直到他或她的繼任者當選並符合資格，或直到他或她提前去世、辭職或被免職。

優先股

我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並設置或更改關於股息或其他分配以及資格或贖回條款或條件的投票、轉換或其他權利、優先、限制、限制。如果提供任何優先股，該優先股的條款和條件，包括任何可轉換優先股，將在章程補充條款中闡明；如果根據登記聲明發行該優先股，則在登記發行該優先股的登記説明中説明。因為我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，所以它可以向任何系列或系列優先股的持有人提供優先於普通股或其他優先股持有人的權利、權力和權利。如果我們曾經創造和發行分配優先於普通股或優先股的額外優先股，支付新的已發行優先股的任何分配優先股將減少可用於支付普通股和初級優先股分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的金額。此外，在某些情況下，增發優先股可能會推遲、阻止、增加難度或阻礙以下情況：

•

合併、收購要約或代理競爭；

​

•

持有我們大量證券的持有者取得控制權；或

​

•

撤換現任管理層。

​

此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下增發具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股或優先股的持有者造成不利影響。

會議和特別投票要求

除本章程對本公司股票所有權和轉讓的限制外，除非本章程另有規定，包括普通股在董事選舉中的投票權，在每次股東大會上，每名普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項上按該股東所擁有的每股一票投票。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着我們已發行普通股的大多數股份的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，而普通股剩餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非董事會宣佈這是可取的，並得到有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。除了我們章程中關於罷免董事的某些修正案以及修改章程某些條款所需的投票外，在這些情況下，我們的章程規定了多數票。

我們的股東年會每年舉行一次。股東特別會議可應我們大多數董事、董事會主席、總裁或首席執行官的要求召開，並必須由我們的祕書召集，以就股東會議上可能適當審議的任何事項採取行動，應有權在會議上就該事項投至少多數票的股東的書面要求(取決於股東遵守我們章程中規定的某些程序)。有權就任何事項親自或委派代表於該會議上投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。

 

7

 

根據馬裏蘭州法律的要求，一名或多名持有任何類別股票中至少5%流通股的登記在冊的股東有權根據馬裏蘭州法律的要求獲得我們的股東名單副本。我們提供的名單將包括每個股東的名稱和地址以及每個股東擁有的股份數量，並將在我們收到請求後20天內提供。股東及其代表還可以在正常營業時間內查閲我們的章程、股東程序記錄、我們的年度資產負債表以及在我們的主要辦事處存檔的任何有投票權的信託協議。我們有權要求提出請求的股東向我們表明，名單和記錄不會被用於追求商業利益。

所有權和轉讓限制

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何人士或實體不得以實益方式或根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行股票總價值，或按價值或股份數量計算超過9.8%的任何類別或系列股票的流通股，以限制性較強者為準。有關這些所有權限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的説明，請參閲“所有權和轉讓限制”。

股東責任

氯化鎂規定我們的股東：

•

對我們或我們的董事會產生的任何債務、行為、不作為或義務，不以任何方式對個人或個人負責；以及

​

•

除有義務向吾等支付其股份的全部代價外，並無就其股份向吾等或吾等的債權人承擔任何義務。

​

業務組合

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與“利益相關股東”或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益相關股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東的定義是：(A)直接或間接實益擁有該公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接擁有該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的公司的關聯公司或聯營公司。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利益的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

上述五年期滿後，馬裏蘭州公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常必須由公司董事會推薦，並至少以贊成票通過：

•

公司當時已發行的有表決權股票的持有者有權投下的表決權的80%；以及

​

•

公司有表決權股票持有人有權投三分之二的投票權，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

​

 

8

 

如果公司的普通股股東以現金或其他代價的形式獲得公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。《股東權益法》還允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已經通過了一項決議，豁免與Ares Investments或其任何關聯公司的任何業務合併。因此，為期五年的禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們與Ares Investments或其任何附屬公司之間的業務合併。因此，Ares Investments或其任何關聯公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

除一些例外情況外，馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東投票批准的範圍，不包括“控制權股份”：

•

收購人所有；

​

•

由我們的官員擁有；以及

​

•

由兼任董事的員工所有。

​

“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的、收購人可以行使或指示行使表決權的所有其他股票合計，收購人有權在下列表決權範圍內行使表決權選舉董事：

•

十分之一或更多，但不到所有投票權的三分之一；

​

•

三分之一或更多，但不到所有投票權的多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。除某些例外情況外，當一個人直接或間接獲得已發行和已發行控制股份的所有權或指示行使投票權的權力(僅憑藉可撤銷的委託書除外)時，控制權股份收購就發生了。已經或打算進行控制權收購的人，在滿足一些具體條件後，包括承諾支付費用，可以迫使我們的董事會在提出考慮控制權投票權的請求後50天內召開我們的股東特別會議。如果沒有提出召開會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有在收購控制權股份後第10天或之前按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，我們可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，該公允價值是在考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期確定的，或者，如果沒有舉行該會議，自收購人最後一次收購控制權之日起。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。如果我們是交易的一方，或我們的章程或章程批准或豁免的收購，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易中收購的股份。

根據本公司的許可，本公司的章程包含一項條款，可豁免任何及所有收購本公司股票的控股權收購法規。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

 

9

 

Subtitle 8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部：

•

分類版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

​

•

要求董事會的空缺只能由其餘在任董事的多數贊成以及發生空缺的那一類董事的全部任期的剩餘時間來填補；以及

​

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

​

根據副標題8，我們已在我們的章程和細則中選舉規定，董事會的空缺可由其餘董事填補，任何被選舉填補空缺的董事將在出現該空缺的班級的剩餘完整任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。通過與副標題8無關的條款，我們的章程還賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，規定任何董事只有在有權在董事選舉中投下普遍有權投下的不少於三分之二的選票的股東的贊成票的情況下，才能被免職，並要求(除非應我們的多數董事的要求，董事會主席，主席或首席執行官)有權在股東大會上適當審議的任何事項上至少有權投多數票的股東的書面請求，要求召開特別會議就該事項採取行動。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

 

10

 

我們的章程和章程摘要

由於選擇成為股東，每個股東都受我們組織文件的條款約束，並被視為同意了這些條款。我們的組織文件由我們的章程和章程組成。以下是我們組織文件的重要條款摘要，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的關於我們的章程和章程的所有信息。我們的組織文件作為我們註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

章程和附則條款

股東的權利和相關事項受我們的組織文件和馬裏蘭州法律管轄。以下概述的這些文件或馬裏蘭州法律的某些條款可能會使改變我們董事會的組成變得困難，並可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果，包括可能為我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。請參閲我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“與我們的組織和結構相關的風險因素 - 風險”。

股東大會和投票權

我們每年都會召開股東年會。每次年會的目的是選舉董事和處理任何其他事務。董事長、首席執行官、總裁或者過半數董事也可以召集股東特別會議。祕書必須召開一次特別會議，對股東會議上可能適當審議的任何事項採取行動，當有權在會議上就該事項投下不少於多數票的股東提出書面要求時(前提是股東遵守我們章程中規定的某些程序)。

我們將在股東年會或特別股東大會召開前不少於十天或不超過九十天發出通知。通知必須説明召開特別會議的目的。在任何股東會議上，每名股東有權在適用的記錄日期對每一股登記在冊的股份投一票。一般而言，有權就任何事項在會議上投下至少過半數投票權的股東親自出席或委派代表出席，即構成法定人數。董事是由所投的多數票選出的，所投的多數票將足以批准會議可能適當提出的任何其他事項，除非法律或我們的章程要求所投的多數票以上。

分類董事會

根據我們的章程，我們的董事會分為三類。每一類別的董事在其當前任期屆滿時選出，任期三年，每年只有三個類別中的一個任期屆滿。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。根據我們的組織文件，我們必須至少有MCCI所要求的最低董事人數，但不超過15名董事。我們目前有八名董事。董事可能會在任何時候辭職。董事只有在股東有權在董事選舉中投下不少於三分之二的普遍有權投票的贊成票的情況下才能被免職。在上述限制範圍內，因董事的死亡、免職或辭職或董事人數增加而造成的董事會空缺，只能由剩餘董事的過半數投票填補，無論有表決權的董事是否構成法定人數。

這些規定禁止股東(A)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，以及(B)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

馬裏蘭州法律規定，要求或允許在董事會會議上採取的任何行動，也可以在沒有全體董事一致書面或電子同意的情況下采取。

 

11

 

我們的董事會和我們的大多數已發行有表決權股票的持有者通常需要批准我們才能進行以下任何一項工作：

•

修改我們章程的某些條款；

​

•

在正常業務過程之外轉移我們的全部或幾乎所有資產；

​

•

從事合併、合併、轉換或換股；或

​

•

清算和解散。

​

賬簿和記錄的檢查；股東名單

任何股東或其指定代表將被允許在正常營業時間內在我們的主要辦事處查閲和獲取我們的章程、股東程序記錄、我們的年度資產負債表和任何有投票權的信託協議的副本。一名或多名至少在六個月內是任何類別股票流通股至少5%的登記股東，也可以要求獲得我們的股東名單的副本，儘管不能出於出售名單或將名單或其他信息用於商業目的的目的而要求獲得我們的股東名單或其他信息的副本。

《憲章》和《章程》的修訂

除允許未經股東批准進行的修改以及與罷免董事和修改本章程某些條款所需的投票有關的某些修改外(該條款要求有權就該事項投三分之二投票權的股東批准)，只有在本公司董事會宣佈修改是可取的並經有權就該事項投多數票的股東批准的情況下，本章程才可被修改。我們的章程可在不違反章程的任何方式下，由出席董事會會議的董事在出席法定人數的會議上以多數票通過。

公司解散或終止

作為馬裏蘭州的一家公司，在整個董事會的多數成員決定解散是可取的，並獲得有權對此事投下至少多數投票權的股東批准後，我們可能隨時被解散。

董事提名和新業務提前通知

在年度或特別會議上選舉董事或處理其他事務的提案必須按照我們的章程提出。附例規定，任何事務均可在週年大會上處理，而無須在會議通知中特別指明。但是，對於股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在該會議上提出。

我們的附例還規定，就股東年度會議而言，提名個人進入董事會並提出供股東審議的業務建議，只能(A)根據本公司的會議通知，(B)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示作出，或(C)由在根據本章程發出通知時和在年度會議時均為股東的任何股東作出，誰有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人或任何此類其他事務，並已遵守本公司章程中規定的預先通知程序。

將在年會上審議的董事提名或股東提案的通知必須送達我們主要執行辦公室的祕書：

•

不遲於東部時間下午5點，不遲於上一年度年會委託書發佈日一週年前的第120天，也不早於150天；或

​

•

如果會議日期比上一年年會週年紀念日提前或推遲30天以上，或者如果年會尚未舉行，則不早於年會前150天或不遲於東部時間下午5點，以較晚的時間為準

​

 

12

 

年會召開前120天或會議日期首次公佈之日後第十天。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

(Br)提名個人進入董事會的提名可在特別會議上作出，(A)由本公司董事會或在其指示下，或(B)只要特別會議是為選舉董事而召開的，任何股東在發出通知時及在特別會議時均為股東，且有權在會議上投票選舉獲提名的每一名個人，並遵守本公司章程所載的通知程序，則可在特別會議上作出提名。

將在特別會議上審議的董事提名通知必須送達我們主要執行辦公室的祕書：

•

不早於特別會議前150天；以及

​

•

不遲於東部時間下午5：00，在以下時間中的較晚者：

​

•

在特別會議前120天；或

​

•

自我們首次公開宣佈特別會議日期和董事會提名的擬在會議上選出的候選人之日起十天後。

​

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《董事條例》要求我們(除非《憲章》另有規定，而《憲章》並無此規定)對在抗辯任何訴訟中勝訴的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他以該身份服役或被威脅成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為或可能被威脅成為一方的任何法律程序中實際發生的合理費用，除非已確定：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事件具有實質性意義，並且(A)是出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果；

​

•

董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得因董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中做出不利判決，或因個人利益被不當收受而被判承擔責任，而對其進行賠償。如果法院認定

 

13

 

董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級職員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂還允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

​

我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大程度上對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處理之前支付或報銷合理的費用：

•

任何現任或前任董事或官員，因其任職期間的服務而被列為或威脅成為訴訟一方；或

​

•

任何個人，在擔任董事或本公司高級管理人員期間，應我們的要求，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業服務，作為該公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，並且因其在該身份的服務而被加入或威脅成為法律程序的一方。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任提供服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任提供賠償和墊付費用。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

只要上述條款允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

 

14

 

我們的優先股説明

除普通股外，我們的章程還授權發行優先股。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可以不時發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守馬裏蘭州法律的要求和法律施加的任何其他限制。

對於我們可能發行的任何類別或系列的優先股，我們的董事會將決定，與該類別或系列相關的章程補充和招股説明書將描述：

•

該類別或系列的名稱和數量；

​

•

對該類別或系列股票支付股息的利率和時間，以及在何種優惠和條件下支付股息，以及此類股息是參與還是不參與；

​

•

與該類別或系列股票的可兑換或可互換有關的任何規定，包括對該類別或系列股票的轉換價格的調整；

​

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股票或系列股票的持有人的權利和優惠(如果有)；

​

•

該類別或系列股票的持有人的投票權(如有)；

​

•

與贖回該類別或系列股票有關的任何規定；

​

•

在該類別或系列股票流通期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；

​

•

對我們發行該類別或系列股票或其他證券的能力的任何條件或限制；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

​

•

該類別或系列股份的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，及其資格、限制或限制。

​

我們可能發行的所有優先股股票將是相同和同等級別的，除非我們的董事會可能確定其特定條款，並且每個類別或系列優先股的所有股票將是相同和同等級別的，除非股息(如果有)將從其累積的日期開始。

 

15

 

我們的認購權説明

General

我們可能會向股東發行認購權，以購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

•

股票發行將保持開放的時間段(應至少開放天數，以便所有記錄持有者都有資格參與股票發行，且開放時間不得超過120天)；

​

•

此類認購權的名稱；

​

•

該認購權的行使價(或其計算方法)；

​

•

發行比例(在可轉讓權利的情況下，需要至少持有三股登記在案的股份才有權購買額外的股份)；

​

•

向每個股東發行的此類認購權的數量；

​

•

此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可進行交易的市場；

​

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(視任何延期而定)；

​

•

此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度以及此類超額認購特權的條款；

​

•

我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權；以及

​

•

此類認購權的任何其他條款，包括行使、結算和與轉讓和行使此類認購權有關的其他程序和限制。

​

我們不會提供任何認購權，以購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄項下的普通股股份，除非我們首先提交對註冊説明書的新的生效修訂。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄所載的或可如招股説明書附錄所載的行使價以現金購買的普通股。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合。

 

16

 

我們的授權書説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行或與普通股、優先股或債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

就購買債務證券的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

​

•

此類認股權證是以登記形式發行還是以無記名形式發行；

​

•

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

吾等及認股權證代理人可不徵得認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在權證購買債務證券的情況下，

 

17

 

有權獲得可在行使時購買的債務證券的本金、溢價(如果有)或利息支付，或執行適用契約中的契諾，或對於購買普通股或優先股的權證，有權在清算、解散或清盤時收到股息或付款，或行使任何投票權。

 

18

 

我們的債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券條款的完整描述，潛在持有人應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與受託人之間的合同，該合同將在適用的招股説明書附錄中指定，代表持有人擔任受託人，並受修訂後的1939年《信託契約法》約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段“違約事件--違約事件發生時的補救措施”(Events of Default - Relemies if a Default Event Of Default)中所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

由於本部分是摘要，因此不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促潛在持有人閲讀該契約，因為它而不是這種描述將定義債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示將在契約中明確定義的術語。招股説明書中重複了一些定義，但對於其餘定義，潛在持有人將需要閲讀契約。關於債務證券的發行，我們將向美國證券交易委員會提交債券表格。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

將隨本招股説明書一起發佈的招股説明書附錄將介紹所發行的特定系列債務證券，包括：

•

債務證券系列的名稱或名稱；

​

•

債務證券系列本金總額；

​

•

該系列債務證券發行本金的百分比；

​

•

應付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率(可以是固定的，也可以是可變的)和/或確定該利率或利率的方法(如果有)；

​

•

產生利息的一個或多個日期，或確定該日期或這些日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

​

•

贖回、延期或提前還款的條款(如有)；

​

•

發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

​

•

一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可以基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定這些金額；

​

•

除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點；

​

•

發行債券的面額；

​

•

任何償債基金的撥備；

​

•

任何限制性公約；

​

•

任何違約事件；

​

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

​

•

任何關於失效或契約失效的規定；

​

 

19

 

•

如果適用，與原始發行折扣相關的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；

​

•

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；

​

•

債務證券是否從屬以及從屬條款；

​

•

任何擔保或抵押品條款；

​

•

在證券交易所上市(如果有的話)；以及

​

•

any other terms.

​

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。

General

該契約將規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書補編擬出售的任何債務證券(“已發行債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)可根據該契約以一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款所要求的額外金額。

該契約不會限制不時根據該契約發行的債務證券的數額。在契約下發行的債務證券，當一個受託人代理在契約下發行的所有債務證券時，將被稱為“契約證券”。該契約還將規定，其下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”將指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下，該契約將不包含任何為持有人提供保護的條款。

我們建議潛在持有人蔘閲招股説明書附錄，以獲取有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何增加契約或其他提供事件風險或類似保護的條款的信息。

我們將有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在該系列創建時受到限制。

我們預計，我們通常將以全球證券為代表的僅簿記形式發行債務證券。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券，招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或

 

20

 

兑換比例(或計算方法)、轉換或交換期限(或如何確定期限)、轉換或交換是否將是強制性的或由持有人或我們選擇、在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。

支付和支付代理

以下信息適用於支付和支付代理條款，除非招股説明書關於一系列債務證券的補充另有規定。

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這種按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。

全球證券的付款

我們將根據託管機構不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

憑證證券付款

我們將按如下方式對經過認證的債務擔保進行付款。我們將支付利息支付日到期的利息，支票將在利息支付日郵寄給持有人，地址為受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支付地址為適用受託人在紐約的辦事處及/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處，或在向持有人發出的交還債務抵押通知中。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期支付任何利息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

辦公室關閉時付款

如果債務證券的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。

記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

 

21

 

違約事件

除非與該系列債務證券有關的招股説明書附錄另有説明，否則持有人在其系列債務證券發生違約事件且未被治癒時將享有權利，如本款後面所述。

關於一系列債務證券的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

•

我們不在到期日期支付該系列債務證券的本金或任何溢價，也不會在5天內糾正這種違約。

​

•

我們不會為到期的債務證券支付利息，而且此類違約在30天內也不會得到補救。

​

•

我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，也不會在5天內糾正這一違約。

​

•

在我們收到書面違約通知後60天內，我們仍然違反與該系列債務證券有關的契諾，説明我們違反了契約條款。

​

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並且在60天內未解除或未暫停履行。

​

•

發生適用招股説明書附錄中所述系列債務證券的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

如果發生違約事件，可採取補救措施

如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。

在任何持有人的要求下，受託人將不會被要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護(稱為“賠償”)(1939年《信託契約法》第315條)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券的本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許持有人繞過其受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒。

​

•

相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

​

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。

​

 

22

 

•

在該60天期間，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

​

然而，持有人有權隨時提起訴訟，要求其在到期日或之後支付其持有的債務證券的到期款項。

持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可以放棄過去的任何違約，但下列情況除外：

•

本金、任何溢價或利息的支付；或

​

•

未經各持有人同意不得修改或修改的契諾。

​

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

每年，我們都會向每一位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

合併或合併

根據契約條款，我們通常將被允許與其他實體合併或合併。我們還將被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非與某些債務證券相關的招股説明書附錄另有説明，否則我們不能採取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：

•

如果我們合併或出售我們的資產，所產生的實體必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任。

​

•

此類交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約事件不會繼續。

​

•

如果我們的任何財產或資產或我們其中一家子公司的任何財產或資產(如果有的話)將受到任何抵押、留置權或其他產權負擔的約束，則不得進行資產合併或出售，除非(A)抵押、留置權或其他產權負擔可以根據契約中的留置權契約限制而設定，而不平等和按比例擔保契約證券，或(B)契約證券與抵押、留置權或其他產權負擔所擔保的債務同等且按比例擔保。

​

•

我們必須將某些證書和文件交付給受託人。

​

•

我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

​

修改或放棄

除非與一系列債務證券相關的招股説明書補充説明另有説明，否則我們可以對契約及其下發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要持有人批准

首先，如果沒有持有人的具體批准，我們將無法對一系列債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金的規定到期日或到期利息的固定日期；

​

•

減少債務證券的任何到期金額；

​

•

減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

​

 

23

 

•

更改債務證券的支付地點(除招股説明書或招股説明書副刊另有説明外)或支付幣種；

​

•

損害持有人起訴要求付款的權利；

​

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

​

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；

​

•

修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄以往違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及

​

•

更改我們必須支付額外金額的任何義務。

​

更改不需要審批

第二類變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償債務證券持有人造成不利影響的其他變化。此外，如作出任何更改隻影響在更改生效後根據契約發行的債務證券，我們亦不需要任何批准。

需要多數人批准的更改

對契約和債務證券的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響一系列債務證券，則必須獲得該系列本金過半數的持有人的批准。

​

•

如果變更影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

​

在債券下發行的所有系列債務證券的本金佔多數的持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄遵守我們在該債券中的一些契諾。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權，該項目符號包含在“-需要持有人批准的變更”中。

有關投票的更多詳細信息

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。

​

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將使用招股説明書附錄中描述的債務證券的特殊規則。

​

•

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

​

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，就沒有資格投票，這一點在後面的“Failasance - Full Failasance”中有過描述。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列持有人投票或採取其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期作為這些系列未償還契約證券持有人的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

 

24

 

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

Defeasance

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定。

聖約人敗訴

如果滿足某些條件，我們將能夠支付下文所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，此類債務證券的持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還其債務證券。如果適用，該持有人也將被免除以下“契約條款 - 從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現契約失敗，我們必須做到以下幾點：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

​

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

​

如果我們完成了契約失效，在信託保證金出現缺口或受託人無法付款的情況下，持有人仍然可以向我們尋求償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得缺口的付款。

徹底失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們將能夠合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為持有人的償還制定了以下其他安排：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

​

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化，允許我們在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向持有人支付了他們在現金和票據或債券中的份額，當時現金和票據或債券是以信託形式存放的，以換取這些持有人的債務證券，並且持有人將在存款時確認債務證券的收益或損失。

​

如果我們真的實現瞭如上所述的完全失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將被免除後面在“契約條款 - 從屬條款”中所述的從屬條款。

 

25

 

認證註冊證券的格式、交換和轉讓

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定。

只要本金總額不變，持有者可以將持有證書的證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券(如果有的話)。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券(如果有的話)，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們為特定的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

託管人辭職

每個受託人可以就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

契約條款 - 從屬關係

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定：

在吾等解散、清盤、清盤或重組時對本行資產的任何分配，以次級債務證券面值計價的任何契約證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的支付將在契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等對持有人支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)的義務不會在其他方面受到影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。

儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項，則該付款或分配必須支付給高級債務持有人或代表他們申請償付所有尚未償還的高級債務，直至所有高級債務在實施任何同時付款後全部清償為止

 

26

 

或分配給高級債務持有人。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者收回更多的資金。該契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

“高級債務”將在契約中定義為以下各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

•

我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、招致、承擔或擔保，都是為借入的資金(根據契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或在其下未償還的票據中規定，這項債務並不優先於或優先於次級債務證券；和

​

•

任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。

​

如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的契約證券有關的，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的優先債務未償債務的大致金額。

契約下的受託人

根據契約擔任受託人的受託人將在適用的招股説明書補編中披露。

有關外幣的若干考慮因素

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

記賬式債務證券

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定。

紐約州紐約的存託信託公司(“DTC”)將作為債務證券的證券託管機構。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為債務證券發行一份完全登記的證書，總本金金額為該債券的本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金髮出一張證書，並將就該債券的任何剩餘本金髮出一張額外的證書。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券實物移動的需要

 

27

 

證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於直接參與者和間接參與者的直接和間接參與者的直接和間接參與規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有債務證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

兑換通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。

除非直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就債務證券投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中確定)將債務證券記入其賬户的直接參與者。

債務證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從本行或受託人處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。直接或間接參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，直接或間接參與者的責任將是該直接或間接參與者的責任，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)支付贖回收益、分配和股息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將是

 

28

 

直接和間接參與者負責DTC的責任，並將此類付款支付給受益者。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，停止提供有關債務證券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管人，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

 

29

 

我們的單位説明

以下是我們可能不時發佈的單位條款的一般説明。我們提供的任何單位的具體條款將在與該等單位有關的招股説明書補充資料中説明。有關特定單位的條款的完整説明，準持有人應閲讀本招股章程及與該等特定單位有關的招股章程補充資料。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列單位的特定條款，包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

​

•

單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；以及

​

•

單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

​

在未對註冊説明書提交新的生效修訂之前，我們不會提供本招股説明書或隨附的招股説明書附錄下的任何單位。

 

30

 

所有權和轉讓限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們必須滿足以下關於我們股東對我們股票的所有權的標準：

•

根據守則第856(H)節，我們不能被“少數人持有”；也就是説，除我們的第一個REIT課税年度外，五個或更少的個人(根據守則的特別定義，包括指定的私人基金會、員工福利計劃和信託基金和慈善信託基金，並受某些推定所有權規則的約束)在下半個課税年度內，不得直接或間接擁有超過50%的流通股價值；以及

​

•

除我們的第一個REIT納税年度外，必須有100人或以上的人在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分內實益擁有我們的股票。

​

有關此主題的進一步討論，請參閲《美國聯邦所得税的重要考慮事項》。我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們作為房地產投資信託基金的初始和持續資格。然而，不能保證這一禁令會有效。由於吾等相信，除其他目的外，吾等認為繼續符合資格是必要的，吾等章程規定(除若干例外情況外)任何人士不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的已發行股票總值或超過9.8%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的任何類別或系列的我們股票。

如果有令我們的董事滿意的證據，包括我們章程要求的某些陳述和承諾，我們的董事會可全權酌情決定放棄這一所有權限制(前瞻性或追溯性)，證明這種所有權在當時或未來不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。此外，如果我們的董事認為繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才有資格成為房地產投資信託基金，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會為我們經理人的關聯公司Ares Investments設定了例外持有人限制，允許Ares Investments在滿足某些條件的情況下，擁有我們普通股最多22%的流通股。

除了禁止轉讓或擁有我們股票的所有權，這將導致任何人直接或間接擁有超過上述所有權限制的股票，我們的憲章還禁止轉讓或擁有我們股票的所有權，前提是此類轉讓或所有權將：

•

僅就轉讓而言，導致我們的股本由不到100人實益擁有，無需參考任何歸屬規則確定；

​

•

導致我們在代碼第856(H)節的含義內被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)；

​

•

導致我們直接或間接擁有任何租户或轉租人9.8%以上的所有權權益；或

​

•

否則將取消我們作為REIT的資格。

​

如果試圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致違反這些限制，那麼導致違規的股票數量(四捨五入到最接近的整股)將自動轉移到一個信託，為一個或多個慈善受益人的獨家利益(或者，如果轉讓將導致我們的股票由少於100人實益擁有，則無效)，建議的受讓人將不會獲得任何股票權利。為避免混淆，在本招股説明書中，這些轉讓給受益信託的股票將被稱為“超額證券”。超額證券將保持已發行和流通股，並將有權享有與所有其他相同類別或系列的股票相同的權利和特權。受益信託的受託人作為超額證券的持有人，將有權獲得董事會為慈善受益人的利益而授權的所有此類證券的分配。我們的章程進一步賦予受益信託的受託人投票表決所有超額證券的權利。根據馬裏蘭州法律，受託人將有權(A)撤銷無效

 

31

 

(Br)在我們發現股份已轉讓給受益信託之前，建議受讓人所投的任何選票，以及(B)根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。如果對信託的轉讓因任何原因而無效，以防止違反上述任何限制，則導致違反上述限制的轉讓將從據稱的轉讓發生之時起無效。

受益信託的受託人將選擇受讓人將超額證券出售給受讓人，只要出售不違反9.8%的所有權限制或其他所有權和轉讓限制。出售超額證券後，預期受讓人(超額證券的受讓人，其所有權將違反9.8%的所有權限制或所有權及轉讓的其他限制)將從實益信託的受託人處收取出售收益中較低者，或預期受讓人為超額證券支付的每股價格(或如屬向預期受讓人贈予或設計的，則每股價格相等於轉讓予實益信託當日的每股市值)。受託人可將應付予預期受讓人的款額，減去已支付予預期受讓人並由預期受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。受益信託的受託人將把受託人收到的超出預期受讓人的金額分配給慈善受益人。

此外，我們有權以下列價格中的較低者購買任何超額證券：(A)在產生超額證券的轉讓中支付的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(B)我們或我們的指定人行使該權利之日的市場價格。我們可以減去支付給預期受讓人的金額，減去已支付給預期受讓人並由預期受讓人欠受託人的股息和其他分派的金額。在受託人出售股份之前，我們將有權購買超額證券。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給預期的受讓人。

任何人如(A)在違反上述所有權限制的情況下收購、試圖或打算收購股份，或(B)本應擁有導致轉讓給慈善信託的股份，必須立即給予我們書面通知，或就建議或擬進行的交易而言，給予15天的書面通知。在這兩種情況下，此等人士必須向吾等提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為REIT的地位的影響(如有)。上述限制將繼續適用，直到我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才有資格成為REIT。

9.8%的股權限制不適用於公開發行股票的承銷商。任何人士如在任何課税年度擁有超過5%的流通股，將被要求遞交一份陳述書或誓章，列明該擁有人的姓名或名稱及地址、直接或間接實益擁有的股份數目，以及對持有該等股份的方式的描述。每位此等人士亦須按吾等要求提供額外資料，以確定此等所有權對吾等作為REIT的地位的影響，並確保遵守9.8%的所有權限制。

 

32

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為REIT的資格和税收以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以《守則》、美國財政部(“財政部”)頒佈的法規、美國國税局(“IRS”)發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有也不打算尋求美國國税局就我們是否有資格成為房地產投資信託基金的能力提前做出裁決。該摘要還基於我們和我們的子公司及附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運營的假設。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。它不討論與我們或我們普通股持有者相關的任何州、地方或非美國的税收後果，也不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

•

金融機構；

​

•

合夥企業或因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、S公司或其他傳遞實體以及其中的投資者；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

養老金計劃或其他免税組織，但以下討論的範圍除外；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

作為被提名人代表其他人持有我們的股票的人；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們股票的人員；以及

​

•

作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；以及

​

•

外國投資者，但以下討論的範圍除外。

​

本摘要假設證券持有人將我們的普通股作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

美國聯邦所得税對普通股持有者的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外，持有和處置我們普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。鑑於您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股的特定投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及對您的其他税收後果諮詢您的税務顧問。

公司的税收

我們選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金納税。我們相信，自該課税年度開始，我們的組織及運作方式已符合根據守則適用條文作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們打算繼續以這種方式運作，繼續有資格作為房地產投資信託基金享受税收。

Kirkland&Ellis LLP律師事務所擔任我們與本註冊聲明相關的税務顧問。關於本註冊聲明，Kirkland&Ellis LLP已於2019年8月1日向我們提交了一份意見，大意是從截至2012年12月31日的納税年度開始，我們的組織符合守則對REIT的資格和税收要求，我們的實際運營方法使我們能夠和我們建議的運營方法

 

33

 

將使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Kirkland&Ellis LLP的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，並以我們的管理層對我們的組織、資產和收入以及我們現在和未來的業務運營所作的基於事實的陳述和契約為條件的。雖然我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，Kirkland&Ellis LLP或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。該意見是在發佈之日發表的。Kirkland&Ellis LLP沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股東。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。此外，Kirkland&Ellis LLP的意見並未排除我們可能不得不使用下文討論的一項或多項REIT儲蓄條款的可能性，這可能需要支付消費税或懲罰性税款(金額可能很大)，以維持我們的REIT資格。

我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營業績、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性來持續滿足準則對REITs施加的各種資格要求，Kirkland&Ellis LLP不會審查這些要求的遵守情況。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。

房地產投資信託基金的一般徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料鑑定要求在下面的“-鑑定要求 - 總則”中概述。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會挑戰我們的資格，或我們未來將能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-資格不合格”。

如果我們符合REIT的資格，我們將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入將不受美國聯邦公司所得税的影響。這種處理實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。一般來説，我們產生的收入只在股東層面上根據向我們的股東分配股息而徵税。

目前，大多數美國股東是個人、信託基金或遺產，對公司股息徵收的最高常規美國聯邦所得税税率為20%。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税，税率高達37%。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，受某些限制，導致此類收入的美國聯邦最高税率為29.6%。見“-股東税 - 應税美國股東 - 分配税”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但要遵守我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則。見“-股東的税收 - 應税美國股東的税收 - 分配”。如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們在以下情況下仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將按常規公司税率對任何未分配的應税淨收入徵税，包括未分配的資本淨收益。

​

 

34

 

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，通常是出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的庫存或財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。見“-禁止的交易”和“-止贖財產”。

​

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“止贖財產”，則我們可以避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能需要按適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於有合理的失敗原因以及我們滿足其他適用要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將根據75%毛收入測試或95%毛收入測試(以較高者為準)失敗的程度對金額徵收100%的税，調整後的利潤率與我們的毛收入相關。

​

•

如果我們從某些抵押貸款證券化結構(即應税抵押貸款池(“TMP”)或房地產抵押貸款投資管道(“REMIC”)的剩餘權益)的利息中獲得“超額包含收入”，我們可以按適用税率繳納公司級別的美國聯邦所得税，前提是這些收入可以分配給被稱為“不合格組織”的特定類型的免税股東，這些股東不需要繳納不相關的商業所得税(“UBIT”)。見下文“--應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

​

•

如果我們違反了如下所述的資產測試(某些最低限度違規除外)或適用於REITs的其他要求，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求而保持了我們作為REIT的資格，我們可能會被徵收懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為有問題的資產產生的淨收入金額乘以公司税率(目前為21%)，如果該金額超過每次失敗50,000美元。

​

•

如果吾等未能在每一歷年內至少分配下列款項的總和：(I)該年度REIT一般收入的85%；(Ii)該年度REIT資本收益淨額的95%；及(Iii)以往期間的任何未分配應課税淨額，則本公司將須就所要求的分配超出以下總和的部分繳納4%的不可抵扣消費税：(A)我們實際分配的金額和(B)我們保留並在公司層面繳納所得税的金額。

​

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求 - 一般。

​

•

我們與應税房地產投資信託基金子公司或“TRS”之間的交易可能會被徵收100%的税，這些交易不反映公平條款。

​

•

如果我們出售我們現有的任何增值資產，或者如果我們從非房地產投資信託基金的公司(即根據守則C分節應納税的公司)獲得增值資產，而在該交易中，我們手中的資產的調整後計税基礎是參考C分章公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，如果我們隨後確認從C分部公司收購任何此類資產後的五年期間處置任何此類資產的收益，我們可能需要按當時適用的最高美國聯邦企業所得税税率繳納此類增值的税款。

​

•

我們TRS的收入一般將繳納美國聯邦企業所得税。

​

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種其他税，包括工資税以及針對我們的資產和運營徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

 

35

 

資格認證要求 - 一般要求

《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

1.

由一個或多個受託人或董事管理；

​

2.

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明；

​

3.

如果不是被選為房地產投資信託基金，這將作為國內公司徵税；

​

4.

既不是金融機構，也不是受《守則》具體規定約束的保險公司；

​

5.

100人或以上實益擁有者；

​

6.

在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據守則的定義，包括特定的免税實體)擁有；以及

​

7.

符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

​

《準則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分內滿足。就條件(6)而言，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度(在我們的案例中，是2012年)，條件(5)和(6)不需要滿足。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股票所有權要求。

為監控股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，與您的納税申報單一起披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度是日曆年。我們把12月31日定為年終，從而滿足了這一要求。

子公司的影響

合夥企業權益的所有權。財政部法規規定，出於美國聯邦所得税的目的，作為合夥企業合夥人或有限責任公司成員的房地產投資信託基金，將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，並將被視為賺取該實體收入的比例份額，用於適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試。此外，實體的資產和毛收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額一般將被視為我們的資產和收入項目。

我們希望控制我們的子公司合夥企業和有限責任公司(如果有的話)，並打算以符合我們作為REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司及此類實體的有限合夥人或非管理成員

 

36

 

採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動時，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

忽略子公司。如果我們擁有一家“合格REIT子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被忽略，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試的目的。合格房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金直接或間接全資擁有的任何公司，而不是TRS(如下所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税中納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税中通常也被視為單獨的實體，包括在REIT收入和資產測試中。被忽視的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為“直通子公司”。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，如果我們或我們的 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。參見“-資產測試”和“-收入測試”。

應税子公司。一般而言，我們可與一間附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除了與住宿和保健設施有關的一些活動外，TRS通常可以從事任何業務。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有一家應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。就美國聯邦所得税而言，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税子公司通常要為其收益繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司總共產生的現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，應税子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將從該應税子公司支付給我們的股息視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應税附屬公司來提供服務或進行產生某些類別收入的活動，如管理費，或者進行如果由我們直接進行的活動，在我們手中將被視為被禁止的交易。

TRS規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户(如果有)之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們的TRS進行的所有交易，如果有的話，都將在獨立的基礎上進行。我們可以向我們的某些TRS提供貸款。税務局就該等貸款支付的利息，可扣除的款額以(I)税務局在該課税年度的利息收入，以及(Ii)該課税年度經調整的應納税所得額的30%為限。

子公司REITs的權益所有權

我們擁有並可能獲得一個或多個已選擇或將選擇根據守則作為REITs徵税的實體(每個實體均為“附屬REIT”)的直接或間接權益。子公司房地產投資信託基金須繳納

 

37

 

適用於我們的各種REIT資格要求和其他限制。如果附屬REIT未能符合資格成為REIT，則(I)該附屬REIT將須繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬REIT未能符合資格可能會對我們遵守REIT收入及資產審查的能力產生不利影響，從而削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些寬免條款。

Income tests

要符合REIT的資格，我們必須每年滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入，不包括出售“禁止交易”中的存貨或交易商財產、清償債務、某些套期保值交易和某些外幣收益的毛收入，一般必須來自與房地產或房地產抵押貸款有關的投資，包括由房地產抵押貸款獲得的利息收入(包括某些類型的抵押支持證券)、“房地產租金”、從其他REITs獲得的股息、以及出售房地產、房地產抵押貸款和其他REITs股票的收益，以及臨時投資的特定收入。其次，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%必須來自符合上述75%毛收入標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不包括來自被禁止的交易、債務清償、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入，這些收入不必與房地產有任何關係。在75%和95%的總收入測試中，來自某些對衝交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。

利息收入。就75%總收入標準而言，利息收入構成符合條件的抵押利息，只要支付利息的義務是以不動產抵押或不動產權益作擔保的話。如果我們收到由不動產和其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在任何課税年度內，未償還貸款的最高本金金額超過我們取得或發起按揭貸款當日該不動產的公平市價，利息收入一般會在不動產和其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只有在利息可分配給該不動產的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。根據2014-51年度收入程序，貸款的“本金”被視為貸款的面值，儘管守則要求納税人在所有目的(某些預扣和信息申報目的除外)的任何市場折扣(即貸款購買價格與其面值之間的差額)都被視為利息而不是本金。在這一情況下，在相關不動產價值下降的情況下，該工具產生的收入的一部分將不符合75%總收入測試的目的。因此，我們投資的任何按揭貸款，如非完全以不動產作抵押，可能須遵守上述利息分攤規則和收入程序2014-51年度的立場。在某些情況下，就前述規則而言，我們持有的擔保貸款的個人財產抵押品可能被視為不動產。此外，在某些情況下(除非根據美國國税局的指導適用安全港), 債務工具的修改可能會導致對該工具支付的利息從符合資格的收入轉換為全部或部分不符合資格的收入，這可能需要我們處置該債務工具或將其貢獻給TRS，以滿足上述收入測試。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%總收入測試的目的。

如果抵押支持證券被視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款的不可分割的實益所有權權益。如上所述，就75%的總收入標準而言，此類抵押貸款的利息將是合格收入，前提是債務以不動產為擔保。在抵押貸款支持證券被視為REMIC的利息的情況下，從REMIC利息獲得的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。我們

 

38

 

預計我們幾乎所有來自抵押貸款支持證券的收入都將是REIT毛收入測試的合格收入。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的財產時變現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎財產的收益，如果財產不是作為庫存或經銷商財產持有，則通常將是75%和95%毛收入測試的合格收入。如果我們從按揭貸款獲得利息收入，或從房地產租金獲得收入，而應支付的利息或租金收入的全部或部分是或有的，則此類收入通常只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合總收入測試的要求。然而，如果借款人或承租人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租客或分租客，只要借款人或承租人(視屬何情況而定)所得的租金收入在我們直接賺取的情況下將符合從房地產獲得的租金的資格，則這一限制不適用。

我們可以投資夾層貸款，這是通過直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。美國國税局發佈了2003-65年收入程序，為夾層貸款提供了一個安全的避風港。根據收入程序2003-65，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，(1)就下文所述的資產測試而言，夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，以及(2)夾層貸款的利息將被視為75%毛收入測試的合格抵押貸款利息。雖然《2003-65年税收程序》為納税人提供了一個可以依賴的安全港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們打算以符合適用於我們作為REIT資格的各種要求的方式安排夾層貸款的任何投資。然而，如果我們的任何夾層貸款不符合2003-65年收入程序中規定的依賴安全港的所有要求，就不能保證美國國税局不會對這些貸款的税收待遇提出質疑。

房租來自不動產。我們收到的租金，如果有的話，只有在滿足幾個條件的情況下，才符合滿足上述總收入要求的“房地產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的租賃的動產，則歸屬於動產的租金部分將不符合“不動產租金”的條件，除非該部分租金佔根據租約獲得的全部租金的15%或更少。此外，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收入的數額一般不會僅僅因為以總收入或銷售額的固定百分比為基礎而被排除在房地產租金之外。此外，對於我們收到的租金，如果有的話，如果有的話，我們通常不能經營或管理物業，也不能向該物業的租户提供或提供服務，除非通過我們沒有收入的“獨立承包商”。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外，我們可以直接或間接地向我們物業的租户提供非常規服務，而不會取消物業的所有租金，前提是此類服務的支付不超過物業總收入的1%。就本測試而言，我們被視為從此類非常規服務獲得的收入至少為提供該服務的直接成本的150%。更有甚者, 我們一般獲準透過租户登記系統向租户或其他人士提供服務，而不會因入息審查而取消從租户那裏收取租金收入的資格。此外，租金收入只有在我們不直接或建設性地持有承租人股權中10%或更多的權益(以投票權或價值衡量)的範圍內才符合房地產租金的條件，除非在涉及TRSS的某些情況下。

股息收入。我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言，則不是。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。收入包括對某些外國公司的股權投資，如受控外國公司和被動外國投資公司，如

 

39

 

《準則》中定義的股息，從技術上講既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。然而，根據美國國税局的指導，其中某些納入通常將構成95%毛收入測試的合格收入。

我們將監控來自TRS的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。儘管我們打算採取這些行動來防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。

費用收入。就75%和95%毛收入測試而言，如果費用是由於簽訂以不動產為抵押的貸款協議而收取的，並且費用不是由收入或利潤決定的，則費用通常是符合資格的收入。其他費用一般不會是符合資格的收入，無論是出於毛收入測試的目的。然而，TRS賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中。

對衝交易。我們或我們的直通子公司從對衝某些特定風險的工具獲得的任何收入或收益，將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入中，前提是滿足指定的要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的，並且該工具被適當地識別為對衝工具，以及它在規定的時間段內對衝的風險。來自所有其他對衝交易的收入和收益將不是95%或75%毛收入測試的合格收入。見“-衍生工具和套期保值交易”。

外匯收益。我們可能會不時地收購非美國的投資。這些投資可能會導致我們產生外幣收益或損失。我們確認的任何外幣收益可歸因於75%或95%毛收入測試中的特定資產或符合資格的收入或收益項目，在適用的測試中一般不會構成毛收入，因此將豁免該測試，前提是我們不交易或從事此類證券的大量和定期交易。

未通過總收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，但根據守則的適用條文，我們仍有權獲得寬免。在下列情況下，上述寬免條款將普遍適用：(I)我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽；以及(Ii)在我們確定未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了我們按照尚未發佈的財政部法規就該課税年度的75%或95%總收入測試的每一項總收入。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。即使在適用這些減免條款的情況下，《守則》也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收税款。

{br]收到現金和確認收入之間的時間差異。由於我們將投資的資產的性質，我們可能被要求在收到該等資產的現金流量或處置該等資產的收益之前確認來自該等資產的應税收入，並可能被要求在早期報告超過該等資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場以低於面值的價格收購債務工具，包括抵押貸款支持證券。購買此類證券或債務工具的折扣可能反映了對其最終可回收性的懷疑，而不是當前的市場利率。不過，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常可被視為“市場折扣”。應計市場貼現一般在支付抵押證券或債務工具本金時被確認為收入，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。我們預期在債務工具到期日的恆定收益率基礎上應計市場折價。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具最終肯定會得到全額收回一樣。如果我們在抵押貸款支持下收取更少的費用

 

40

 

如果證券或債務工具超過我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。

此外，我們購買的一些抵押貸款支持證券可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據證券到期前的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類證券的現金支付較少或沒有收到現金支付。正如上一段討論的市場折價的情況一樣，所討論的不變收益率將被確定，我們將根據假設對所述抵押貸款支持證券的所有未來到期付款進行徵税，如果不對該證券進行所有付款，其後果類似於上一段所述的後果。

此外，我們可能會收購不良債務投資，包括抵押貸款支持證券，這些投資隨後會根據與借款人達成的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，只要修改後的債務的發行價(一般為本金)超過了我們在未修改的債務中的調整税基，我們可能需要確認應税收益。在這樣的應税修改之後，出於美國聯邦税收的目的，我們將持有修改後的貸款的成本基礎等於其發行價。就被視為交易商或交易商並選擇使用按市值計價會計的TRS所持有的債務工具作出該等修訂的範圍內，該等TRS將須於每個課税年度(包括作出任何該等修訂的課税年度)結束時，將經修訂的債務工具標記為其公平市場價值，猶如該債務工具已售出一樣。在這種情況下，TRS可以在作出修改的納税年度結束時確認虧損，條件是該債務工具當時的公平市場價值低於該工具的納税基礎。

此外，如果抵押貸款支持證券或根據我們對抵押貸款支持證券的投資而被視為持有的任何債務工具拖欠強制性本金和利息支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應計應納税收入，儘管對其最終的收回性存在疑問。同樣，我們可能被要求按規定的利率應計次級抵押貸款支持證券的利息收入，無論是否收到相應的現金付款。

根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。

最後，我們被要求在不遲於我們在財務報表中報告某些收入項目的時候確認某些收入項目，以便繳納美國聯邦所得税。這一要求通常適用於2017年12月31日之後的應納税年度，但僅適用於2018年12月31日之後的納税年度從債務工具獲得的收入，該債務工具的原始發行貼現用於美國聯邦所得税目的。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的潛在時間差異，我們有很大的風險可能會有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-公司税收 - 年度分配要求”。

Asset tests

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括某些類型的抵押支持證券和抵押貸款，以及房地產(和某些附屬個人財產)的權益、符合REITs資格的其他公司的股票、債務工具(無論是否由房地產擔保

 

41

 

由“公開發售的房地產投資信託基金”​(即根據交易法須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的個人財產)，以及與租賃房地產有關的個人財產，其個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。不符合75%資產測試目的的資產將接受下文所述的額外資產測試。

其次，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。

第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於房地產資產、TRS的證券和符合條件的REIT附屬公司，10%資產測試的價值範圍不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。僅就10%資產檢定的價值而言，吾等在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益將根據吾等在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益而釐定，為此，不包括守則所述的某些證券。

第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(如果從2018年1月1日之前的納税年度開始，則為25%)。我們相信，我們的TRS的總價值不會超過我們總資產價值的20%。沒有得到獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，“非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具”​(即，如果公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可代表我們的資產總值的不超過25%。

儘管如上文所述，就房地產投資信託基金的收入及資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由一家合夥企業發行的債務，該債務一般將受到資產測試的制約，並可能導致違反資產測試，除非該債務是符合資格的抵押資產、滿足“直接債務”的規則或滿足其他條件。同樣，儘管就REIT資產測試而言，非公開發售的REIT的股票是符合資格的資產，但由非公開發售的REIT發行的任何非按揭債務可能不符合資格(然而，就10%資產價值測試的價值範圍而言，該等債務將不被視為“證券”，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%的資產價值測試。這類證券包括構成“直接債務”的工具，該術語通常不包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的總價值佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產價值測試。這類證券包括：(I)向個人或產業作出的任何貸款；(Ii)若干租賃協議，根據該等協議，在其後各年須支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與若干與該房地產投資信託基金有關的人士之間的協議除外)；(Iii)任何從不動產支付租金的義務；(Iv)由政府實體發行的證券，而該等證券並不完全或部分依賴非政府實體的利潤(或非政府實體支付的款項)；(V)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)；及(Vi)任何由合夥發行的債務票據，而該合夥的收入的性質是會符合上文“入息審查”項下所述的75%總收入審查。在應用10%資產價值準則時，合夥企業發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如有)。

如果抵押支持證券被視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款的不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款一般將符合房地產資產的資格，因為它們是以房地產為抵押的。

 

42

 

如果抵押貸款支持證券被視為REMIC的權益，此類權益通常將符合房地產資產的條件。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合REIT資產測試的目的。

如果我們投資的抵押貸款不是完全由房地產擔保的，2014-51年收入程序可能適用於確定抵押貸款的哪一部分將被視為75%資產測試的房地產資產。根據這份指引，美國國税局宣佈，只要貸款的價值等於或低於擔保貸款的房地產在相關測試日期的價值，美國國税局將不會質疑房地產投資信託基金將貸款作為房地產資產的整體處理。

如果我們持有REMIC的“剩餘權益”，而我們從中獲得了“超額包含性收入”，我們將被要求分配超額包含性收入或為其繳税(或兩者的組合)，即使我們可能不會收到現金收入。在分配的超額收入可以分配給特定股東的範圍內，收入：(I)不允許被股東本來可以獲得的任何淨營業虧損抵消；(Ii)在大多數類型的股東手中將作為一般免除美國聯邦所得税的非相關企業應税收入納税；以及(Iii)將按照最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣，而不根據任何其他適用的所得税條約或其他豁免，在可分配給大多數類型的外國股東的範圍內減税。此外，我們獲得的任何可分配給不受UBIT約束的特定類別免税投資者(如政府實體或慈善剩餘信託)的任何超額包含性收入，無論是否分配，都可能在我們手中繳納公司級所得税。

此外，我們的某些夾層貸款可能符合2003-65年收入避風港程序，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%房地產資產測試和10%投票權或價值測試的合格資產。請參閲“-收入測試”。我們可能會發放一些夾層貸款，這些貸款不符合該安全港的條件，也不符合“直接債務”證券的資格，或者不符合10%資產價值測試的“證券”定義中的其他排除條件之一。我們打算以不會通過上述資產測試的方式進行投資，我們相信我們現有的投資符合該等要求。我們相信，我們持有的證券和其他資產將符合上述REIT的資產要求，我們打算持續監測合規性。

我們可能會在其他貸款人發起的抵押貸款中獲得某些參與權益，或“B-票據”。B-票據是通過參與或類似協議在基礎貸款中產生的利息，貸款發起人是其中一方，還有一個或多個參與者。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。參與者的投資表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與，這將是借款人違約時的第一個損失頭寸。我們可以投資於我們認為符合75%資產測試目的的房地產貸款的參與，並且來自此類投資的利息將被視為符合75%收入測試的合格抵押貸款利息。出於美國聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰我們對參股權益的處理。

我們簽訂出售和回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些抵押貸款支持證券出售給交易對手，同時達成協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。從經濟上講，這些協議是融資，以根據協議“出售”的證券作為擔保。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為任何該等協議標的證券的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們並不擁有抵押貸款支持證券，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

 

43

 

沒有獲得任何獨立評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到準確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯説，我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。在以下情況下，一項此類規定允許不符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金保持其房地產投資信託基金資格：(I)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致破產的每項資產的描述；(Ii)由於合理原因而非故意疏忽；(Iii)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)每次破產50,000美元，(B)導致破產的資產產生的淨收入乘以適用的最高公司税率(目前為21%)的乘積；及(Iv)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或在該時間框架內以其他方式滿足相關資產測試。

在違反10%和5%資產測試的情況下，房地產投資信託基金在以下情況下仍可保持其資格：(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元中較小的一個；(Ii)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或在該時間框架內以其他方式通過相關測試。

如果我們未能在一個日曆季度結束時通過資產測試，如果我們：(I)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試；以及(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由於收購了不符合條件的資產，而是因為我們資產的市值發生了變化，則不會導致我們失去REIT資格。如未能符合第(Ii)項所述的條件，我們仍可在出現任何差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或使用下文所述的豁免條款，以避免取消資格。

年度配送要求

為了符合REIT的資格，我們需要向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(a)

the sum of:

​

(i)

我們90%的應納税所得額，計算時不考慮我們的淨資本收益和支付的股息扣除，以及

​

(ii)

我們90%的淨收入(税後)來自止贖財產(如下所述)減去

​

(b)

指定項目的非現金收入的總和。

​

我們一般必須在與其相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且如果在申報後第一次定期股息支付或之前支付，則我們必須在下一個納税年度進行分配。

此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將從我們從曾經或曾經是C公司的公司收購的任何資產的處置中確認的任何收益中扣除我們需要支付的任何税款，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，在我們收購該資產的五年期間內，我們的應納税所得額都將從我們收購該資產的五年期間內確定，如上所述，在“重要的美國聯邦所得税考慮因素 - 税務的公司 - 總則”。

 

44

 

如果我們分配調整後的REIT應納税所得額的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對留存部分徵税。我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過以下差額增加他們的調整後的股票基礎：(A)我們指定的資本利得股息金額，以及(B)我們代表他們就該收入支付的税款。

如果未來我們可能會有以前納税年度結轉的營業淨虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，這種損失通常不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本利得進行的分配的性質。見“-股東税 - 應税美國股東 - 分配税”。

如果我們未能在每個日曆年度內至少分配以下款項的總和：(I)該年度我們REIT普通收入的85%；(Ii)該年度我們REIT資本收益淨收入的95%；以及(Iii)以前期間任何未分配的應税淨收入，我們將被徵收不可抵扣的4%消費税，其超出的部分將超過：(A)實際分配的金額，加上(B)我們保留並已繳納美國聯邦企業所得税的收入總額。

正如上面在“收入測試 - 收到現金和確認收入之間的時間差異”一節中討論的那樣，由於我們實際收到現金和出於美國聯邦所得税目的將項目計入收入之間的時間差異，我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，我們可能有必要安排短期或可能長期的借款，或以應税實物財產分配的形式支付股息。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股息中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤。

如果一年未達到分配要求，我們可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正這一點，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去房地產投資信託基金資格或為作為虧空股息分配的金額徵税，但須繳納上述4%的消費税。我們將被要求根據扣除不足股息的金額支付利息。

我們可能無法分配所有REIT應納税所得額或淨資本利得。我們可能會不時選擇不分配我們的所有REIT應税收入(資本淨收益除外)，並就此支付適用的税款，同時仍滿足年度分配要求。由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。非現金應税收入的其他潛在來源包括：

•

REMIC或TMP的“剩餘權益”

​

•

以折扣價發行並要求在收到現金前應計應計應税經濟利息的作為資產持有的貸款或抵押證券；以及

​

•

允許借款人延期支付現金利息的貸款，即使借款人無法以現金支付當前服務的情況下我們仍可能被要求應計應納税利息收入的不良貸款，以及以折扣購買的債務證券。

​

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外，如

 

45

 

(br}以下討論)，由我們或向我們發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中作為庫存持有或主要出售給客户。我們打算開展我們的業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為庫存或出售給客户，並且任何此類資產的出售不會被視為在我們的正常業務過程中。財產是作為庫存持有，還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為庫存或為出售給客户而持有的財產，也不能保證我們能夠遵守守則中防止此類處理的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。

喪失抵押品贖回權的房產

止贖財產是指不動產及其附帶的任何個人財產：(I)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃違約(或即將違約時)或我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權；(Ii)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不到違約的時候獲得了相關貸款或租賃；以及(Iii)我們就該財產作出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。我們一般將按美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產的任何收益，但按照75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而該收入不符合75%毛收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

衍生品和套期保值交易

我們可能會就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。除《財政部條例》規定的範圍外，任何套期保值交易的收入(包括出售、處置或終止此類交易中的頭寸的收益)對於75%或95%的毛收入測試而言都不構成毛收入，前提是我們按照適用的《財政部條例》的規定正確識別該交易，並進行此類交易：(I)在我們的正常業務過程中，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產的借款有關的利率變化或匯率波動的風險，或發生或將發生的普通債務；(Ii)主要管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益項目根據75%或95%的收入測試將會是合資格的收入；或(Iii)與債務清償(吾等已就其訂立第(I)條所述的合資格對衝頭寸)或處置吾等已就其訂立第(Ii)條所述的合資格對衝頭寸的財產有關，主要是為了管理該等對衝頭寸的風險。在某種程度上，我們達成了其他類型的對衝交易, 就75%和95%毛收入測試而言，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不會損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應税抵押貸款池和超額包含性收入

符合以下條件的實體或實體的一部分可根據《規範》被歸類為TMP：

 

46

 

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

​

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押或房地產抵押的利息；

​

•

該主體已發行兩個或兩個以上期限的債務義務(負債)；以及

​

•

實體就其債務義務(負債)所需支付的款項，與實體就其作為資產持有的債務義務所應收到的付款“有關係”。

​

根據財政部規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被視為不包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為臨時管理計劃。我們的融資和證券化安排可能會產生TMPS，後果如下。

如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP，則出於美國聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。然而，對於房地產投資信託基金，或房地產投資信託基金的一部分，或房地產投資信託基金的被忽視的子公司，即TMP，適用特殊規則。TMP不被視為需繳納美國聯邦企業所得税的公司，TMP分類不會對REIT的資格產生不利影響。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於REIT的股東。

房地產投資信託基金從TMP安排中獲得的一部分收入可被視為“超額包含性收入”。REIT的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收入，必須按支付的股息比例在其股東之間分配。房地產投資信託基金須通知股東分配給他們的“超額包含性收入”金額。超額包含性收入的股東份額：

•

不能被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損抵消；

​

•

如果股東是房地產投資信託基金、受監管的投資公司、共同信託基金或其他傳遞實體，則被視為此類實體的超額包含性收入；

​

•

在大多數類型的股東手中，應按“非相關企業應税收入”或“UBTI”納税，否則通常無需繳納美國聯邦所得税；以及

​

•

適用最高税率(30%)的美國聯邦所得税預扣，但不減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免，只要分配給大多數類型的外國股東即可。

​

見“-股東徵税”。在超額包含收入分配給不受UBIT約束的REIT(如政府實體或慈善剩餘信託)的免税股東的範圍內，REIT可按適用的公司税率(目前為21%)對該收入徵税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以減少分配給該等股東的税額，減去房地產投資信託基金因該股東的所有權而支付的此類税款的金額。財政部規定，這種分派的減少不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其分派要求產生不利影響的優惠股息。請參閲“-公司税收 - 年度分配要求”。

根據現行法律，超額包含性收入是如何計算的，或將如何分配給股東，包括在不同類別股票之間的分配，目前尚不明確。根據美國國税局指引的要求，我們打算使用合理的方法進行此類確定。免税投資者、外國投資者和淨經營虧損的納税人應認真考慮上述税收後果，並敦促諮詢其税務顧問。

如果我們並非全資擁有的附屬合夥企業(直接或通過一個或多個被忽視的實體)是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，並可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這一特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們有意監察任何與我們有利害關係的TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

 

47

 

資產擔保證券

對於適用於REITs的75%資產測試而言，對資產支持證券或“ABS”的投資通常不是符合資格的資產，對於適用於REITs的75%收入測試而言，通常不會產生符合資格的收入。因此，我們投資這類資產的能力可能會受到限制。

資格不合格

如果我們未能滿足除收入或資產測試以外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。對於收入測試和資產測試失敗的情況，如上文“-收入測試”和“-資產測試”所述，可提供救濟撥備。

如果我們在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。我們不能在我們不是REIT的任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就當前和累積的收益和利潤而言，對大多數美國個人、信託基金或遺產的國內股東的分配通常將按符合條件的股息的優惠所得税税率(適用於長期資本利得的美國所得税税率)徵税。此外，在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消資格，在喪失資格的年度後的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金繳税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

物業租賃的特性

我們可以購買新的或現有的物業，並將其出租給租户。我們是否有能力要求與這些財產的所有權相關的某些税收優惠，如折舊，將取決於是否確定租賃交易是真正的租賃，在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，我們將成為租賃財產的所有者，而不是有條件地出售財產或融資交易。就美國聯邦所得税而言，美國國税局認定我們不是任何房產的所有者，這可能會給我們帶來不利後果，例如拒絕折舊扣除(這可能會影響我們對REIT應税收入的確定，但受分配要求的限制)，或者我們投資於房地產的資產的總價值(可能會影響REIT資產測試)。

股東徵税

應税美國持有者的税收

這裏使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的持有我們普通股的持有者：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

​

如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。一個

 

48

 

作為合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果。

分發。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們從未指定為資本利得股息的當前或累計收益和利潤中向我們的美國股東進行的分配通常將被這些股東視為普通收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除有限的例外情況外，我們的股息沒有資格享受優惠所得税税率(適用於長期資本利得的美國聯邦所得税税率)，因為大多數美國國內持有人從應税C公司獲得的合格股息是個人、信託基金和遺產。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，受某些限制，導致此類收入的美國聯邦最高税率為29.6%。此外，這些美國持有者對REITs指定的股息和從REITs收到的股息按優惠税率徵税，只要股息可歸因於：

•

房地產投資信託基金應繳納企業級所得税(減去税額)的上一納税年度的留存收入；

​

•

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息；或

​

•

房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內置收益”物業的銷售收入(減去該等收入的公司税額)。

​

我們通常指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向我們的美國持有人徵税，只要此類分配不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到此類分配的美國持有人持有其股票的期限。我們可以選擇保留我們的部分或全部長期資本利得淨額併為其納税，在這種情況下，守則的條款將把我們的美國持有人視為純粹為了税收目的而收到了我們的未分配資本利得，而美國持有人將就我們為此類未分配資本利得支付的税款獲得相應的抵免。見“-公司税收 - 年度分配要求”。美國公司股東可能被要求將部分資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。如果股東是個人、信託基金或財產，長期資本收益一般應按20%的最高美國聯邦所得税率徵税，對公司股東的最高税率為21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在以前聲稱的折舊扣除的範圍內，需要繳納25%的常規美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派通常代表資本回報，只要此類分派的金額不超過與分派有關的美國持有者股票的調整基礎，則不會對美國持股人徵税。相反，這種分配將降低美國持有者調整後的股票基數。如果此類分配超過美國持有者股票的調整基礎，該持有者通常必須在收入中包括長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有一年或更短時間)。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為由我們支付並於該年12月31日由股東收到，前提是我們必須在下一個歷年的1月底之前實際支付股息。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。在2017年12月31日之後的幾年中產生的任何淨運營虧損只能抵消我們應税淨收入的80%(確定時不考慮支付的股息扣除)。見“-公司税收 - 年度分配要求”。然而，這些損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，通常在股東手中的分配是要納税的。

 

49

 

處置公司股票。如果美國持有者出售或處置我們的股票，它通常會確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於出售或其他處置所收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及股東在公司股票中的調整後納税基礎。一般來説，個人、信託或財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的最高常規美國聯邦所得税税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高37%)徵税。作為公司的美國持有者確認的收益應按21%的税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本利得。美國持有人在出售我們的股票時所確認的資本損失將被視為長期資本損失，資本損失通常只用於抵消美國持有人的資本收益收入，而不是普通收入(非公司納税人除外，他們每年可能抵消多達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有我們股票不超過六個月的美國持有者出售或交換我們股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被股東視為長期資本收益。

如果投資者在隨後出售我們的股票或其他證券時確認了超過規定門檻的損失，財政部條例中涉及“應報告交易”的條款可能適用，因此要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但卻是寬泛的，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們可能直接或間接進行的股票或證券的接收或處置或交易的任何可能的披露義務。此外，您應該知道，根據本條例，吾等及吾等所涉交易的其他參與者(包括其顧問)可能須作出披露或提出其他要求。

被動活動損失和投資利息限制。我們從美國持有者的出售或交換中獲得的分配和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者將不能對與我們的股票相關的收入或收益應用任何“被動損失”。在我們作出的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收入。

信息報告和備份預扣税。我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，我們普通股的美國持有者可能會受到分派的備用扣繳(目前為24%)，除非該美國持有者：

•

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供準確的納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

只要及時向美國國税局提供適當的信息，作為備用預扣的任何金額都可以抵扣美國持有者的所得税義務，這可能使美國持有者有權獲得退款。

對外國股東徵税

對於非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業或外國房地產或信託基金(統稱為“非美國持有人”)的個人對我們普通股的所有權和處置進行美國聯邦所得税的規則是複雜的，這裏不試圖提供此類規則的簡要概述。因此，討論並不涉及美國聯邦所得税法的所有方面，也不涉及根據非美國持有人的特定情況可能與其相關的州、地方或外國税收後果。此外，此討論基於當前法律，可能會發生變化，並假設公司將

 

50

 

有資格作為房地產投資信託基金納税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的個人情況確定美國聯邦、州、地方和外國税法對我們普通股的所有權和處置(包括報告要求)的影響。

普通股息。非美國持有者收到的股息部分，即：(I)從我們的收益和利潤中支付；(Ii)不屬於我們的資本利得；以及(Iii)與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非通過條約減少或取消。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資我們股票的股息收入實際上與非美國持有者在美國的交易或業務的行為有關，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與國內股東就此類股息徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國聯邦所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，這筆收入也可能需要繳納30%的分行利得税。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)(如下所述)，否則我們從收入和利潤中進行的非股息分配將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過以下總和：(A)股東在我們收益和利潤中的比例份額，加上(B)股東在其股票中的基礎，將根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，按適用於國內同類股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得率徵税，税收的徵收將按分配超過股東在我們收入和利潤中所佔份額的15%的比率進行預扣。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國持有人作出的分配，只要可歸因於我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税，無論我們是否將該分配指定為資本利得股息。有關與美國貿易或企業有效相關的收入後果的討論，請參閲上文“外國股東 - 普通股息的徵税”一節。此外，我們將被要求預扣相當於本可指定為USRPI資本利得股息的最高金額的21%的税款。受FIRPTA約束的分配也可能需要繳納30%的分支機構利潤税，由非美國持有者(即公司)負責。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國持有人因處置我們的資產而獲得的資本利得股息不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(I)收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人將在此類收益方面受到與美國持有人相同的待遇；或(Ii)非美國持有人是非居住於美國的外國人，在該課税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“税務居所”，在這種情況下，非美國持有人須就其資本收益繳納30%的税。

本應被視為美國外國投資者資本利得的資本利得股息將不會被如此處理或受到FIRPTA的約束，而且通常不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是通常將以與普通股息相同的方式處理(參見“-外國股東 - 普通股息的税收”)，條件是：(I)資本利得股息是就一種在美國現有證券市場定期交易的股票收取的；及(Ii)在截至收取資本利得股息之日止的年度內，收受非美國持股人在任何時間所擁有的該類別股票的比例均不超過10%。我們預計，我們的普通股將在現有的證券交易所“定期交易”。

 

51

 

處置公司股票。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的股票通常不受美國税收的影響。在規定的測試期內，如果我們的資產的50%或以上包括位於美國境內的不動產權益，則我們的股票將被視為USRPI，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益。目前預計我們的庫存不會構成USRPI。然而，我們不能向您保證我們的庫存不會成為USRPI。

即使達到上述50%的標準，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內(在對我們的股票所有權應用某些推定後，如守則所述)，非美國持有人始終直接或間接持有該REIT的價值不到50%。我們相信，我們是一家由國內控制的合格投資實體，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們將是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的財政部法規的定義在一個成熟的證券市場上“定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有人出售我們的普通股也不會作為出售USRPI納税，前提是出售非美國持有人在截至出售日期或非美國持有人持有期的較短的五年期間持有我們已發行普通股的10%或更少。我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

此外，如果非美國持有人在任何股息支付的除股息日期前30天內處置了該普通股，並且該非美國持有人在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為根據FIRPTA對該非美國持有人的USRPI資本收益，則該非美國持有人將被視為擁有USRPI資本收益，如果不是處置，就會被視為USRPI資本收益。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA納税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就此類收益受到與國內股東相同的待遇，受適用的替代最低税和特別替代最低税(如果是非居民外國人)的限制，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局。

在以下兩種情況下，出售我們的股票所獲得的收益將在美國向非美國持有人徵税：(I)如果非美國持有人對我們股票的投資實際上與該非美國持有人開展的美國貿易或業務有關，非美國持有人將就此類收益受到與國內股東相同的待遇；或(Ii)如果非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或以上並在美國有“納税住所”的非居民外國人個人，則該非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。

FIRPTA特殊規則。此外，還有修改上述FIRPTA規則適用於特定類型外國投資者的特殊規則，包括“合格境外養老基金”及其全資擁有的外國子公司，以及某些廣泛持有、公開交易的“合格集體投資工具”。敦促非美國股東就這些規則或任何其他特殊FIRPTA規則是否適用於他們在我們普通股中的特定投資諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份預扣税

支付給非美國持有者的股息可能受美國信息報告和備用扣繳的約束。如果非美國持有人提供了適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或以其他方式滿足確立其非美國持有人身份的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則非美國持有人將免於備用扣繳。

 

52

 

出售我們普通股的總收益可能需要進行美國信息報告和備用扣繳。如果非美國持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國以外出售我們的普通股，並且銷售收益支付給美國以外的非美國持有者，則美國的備用扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。然而，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告而不是美國備份預扣將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人在其文件中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到我們普通股銷售收益的付款，則除非非美國持有人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，證明非美國持有人不是“美國人”，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，否則這筆付款同時受到美國後備扣繳和信息報告的約束。

非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款。

遺產税。如果我們的股票在個人去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)而擁有或被視為擁有，則股票將包括在個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税目的，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

敦促外國股東就持有公司股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要對他們的UBTI徵税。儘管房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，並假設：(I)免税股東並未將我們的股票作為守則定義的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)；以及(Ii)我們的股票並未以其他方式用於不相關的貿易或業務，我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟金信託的免税股東受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，持有我們10%以上股票的養老金信託可能被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們將不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非：(I)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的“少數人持股”測試；以及(Ii)或者(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(B)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，並且通常應該防止我們成為養老金持有的REIT。

 

53

 

建議免税股東就持有公司股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變化以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格成為房地產投資信託基金或美國聯邦所得税的能力產生重大和負面影響，並可能給我們的投資者和我們帶來這種資格的後果。

此外，2017年底頒佈的《減税和就業法案》(TCJA)對該法規進行了重大修改。這些變化包括大幅永久降低以前適用的公司税率，改變個人和其他非公司納税人的税收，這些個人和其他非公司納税人通常但不是所有人都在“日落”條款的限制下臨時減税，取消或修改以前允許的各種扣除項目(包括對商業利息扣除的額外限制和對個人徵收的州税和地方税的實質性限制)，以及對非公司納税人從“傳遞”實體獲得的收入(包括房地產投資信託基金股息)的優惠税收。TCJA還對淨營業虧損的扣除施加了某些額外的限制，這可能會導致我們在未來進行分配，這些分配將按照我們當前或累積的收益和利潤的程度向我們的股東徵税，以符合REIT的年度分配要求。這些變化以及TCJA中的許多其他變化的影響是高度不確定的，無論是它們對我們普通股投資的税收的直接影響，還是它們對我們資產價值的間接影響。此外，TCJA的許多條款將需要通過發佈。財政部條例，以評估其效果。在頒佈這些規例之前，可能會有一段相當長的延遲時間，使我們更不清楚這些法例修訂對我們的最終影響。還有可能會提出關於TCJA的技術更正立法，其時間和效果無法預測，可能對我們或我們的股東不利。

醫療保險對投資收入徵收3.8%的税

某些屬於個人、遺產或信託基金的美國持有者，其收入超過某些門檻，則需要為其“淨投資收入”支付3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括從我們那裏收到的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的資本收益。目前允許對非公司納税人收到的普通REIT股息進行臨時20%的扣除，但不允許將其作為可分配給此類股息的扣除，以確定應繳納3.8%的聯邦醫療保險税的淨投資收入金額。美國股東應該諮詢他們的税務顧問關於對淨投資收益徵税的問題。

《外國賬户税務遵從法》

對於某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們的普通股，通常需要按30%的費率扣繳股息和出售我們的普通股的毛收入，除非該機構與財政部達成協議，每年報告有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的機構的股票和賬户的信息，並扣繳某些款項。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是非金融非美國實體，且在某些豁免下不符合資格，則出售我們持有的普通股的股息和總收益將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將由適用的扣繳義務人提供給

 

54

 

財政部長。根據最近提出的財政部條例，在等待最後敲定之前，毛收入的預扣税將被取消，因此，預計FATCA將不適用毛收入的預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。鼓勵非美國持有者就這些預扣税對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)受到州、地方或外國税收的影響。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用和影響。

 

55

 

配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商公開發行並由他們出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。在此設想的任何分銷中的承銷商和代理人可能會不時按照適用的招股説明書附錄中規定的條款指定。

承銷商或代理商可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可作為代理人出售全部或部分證券，但可將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(B)經紀交易商作為本金購買證券，並由經紀交易商根據招股説明書補編自行轉售；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(D)普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；(E)證券法第415(A)(4)條所指的“在市場上”，向做市商或通過做市商，或通過做市商，或進入交易所或其他現有交易市場；(F)以不涉及做市商或現有交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售；或(G)通過上述任何方法的組合。經紀交易商還可以從購買這些證券的人那裏獲得補償，補償金額預計不會超過所涉及交易類型的慣常補償。

{br]承銷商或代理人可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可根據銷售時的現行市場價格或協商價格進行調整。吾等亦可不時授權作為吾等代理人的承銷商，根據適用的招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商或代理人向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與吾等或吾等管理人訂立的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)進行的任何發行的8%；預計在任何特定證券發行中收到的最高佣金或折扣將低於該金額。

本協議項下發行的任何證券(普通股除外)將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過該等證券公開發售或出售該等證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

 

56

 

如適用的招股説明書增刊註明，吾等可授權承銷商、交易商或其他作為本公司代理人的人士徵求某些機構或其他合適人士的要約，按照招股説明書增刊中規定的延遲交付合同，以招股説明書增刊中規定的公開發行價向本公司購買證券，延遲交付合同規定的一個或多個日期。我們可能會向各種機構延遲交貨，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受到以下條件的約束：在交付時，買方所受美國任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為促進證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、代理商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們、Ares Management或我們的經理的客户，與我們進行交易，併為我們提供服務。

 

57

 

法律事務

此處提供的證券的合法性和某些美國聯邦所得税事宜將由位於洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的Kirkland&Ellis LLP和位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP轉交給公司。與此次發行相關的某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商(如果有的話)。

 

58

 

EXPERTS

阿瑞斯商業地產公司截至2018年12月31日止年度年報(10-K表)所載的阿瑞斯商業地產公司綜合財務報表，以及截至2018年12月31日阿瑞斯商業地產公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並併入本文以供參考。這類財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性在各自的日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權被納入本文。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何報告、聲明或其他信息，公共資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。公眾也可以通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息，網址為www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，涵蓋本招股説明書下可能提供的證券。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2019年2月21日提交)；

​

•

截至2019年3月31日的季度報告Form 10-Q(2019年5月1日提交)；

​

•

截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q(2019年7月26日提交)；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書於2019年3月14日提交；

​

•

表格8-K的當前報告日期為2019年1月11日(2019年1月11日提交)、2019年2月26日(2019年3月1日提交)、2019年4月23日(2019年4月29日提交)、2019年6月5日(2019年6月7日提交)和2019年7月22日，僅涉及項目5.02(2019年7月26日提交)；以及

​

•

我們在8-A表格(2012年4月18日提交)的註冊聲明中包含的普通股説明。

​

在本招股説明書生效之前，本招股説明書所屬的初始註冊説明書日期之後，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及任何以前提交的文件。此外，在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為

 

59

 

通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非通過引用將這些證物包含在文件中。請致電245 Park Avenue，42樓，New York，NY，注意：總法律顧問，或致電(212)750-7300與我們的辦公室聯繫。這些文件也可以在我們的網站www.arescre.com上訪問。

 

60

7,000,000 Shares

Common Stock

招股説明書副刊

May   , 2022