425

由Schweitzer-Mauduit International，Inc.提交

根據《證券法》第425條

1933年，並被視為根據規則14a-12根據

1934年證券交易法

主題公司：Neenah，Inc.

委託文號：第001-32240號

常見問題

2022年5月17日(星期二)，SWM和Neenah將同時宣佈我們擬議合併的公司的高管領導團隊和業務部門領導團隊。以下談話要點旨在幫助領導者引導與員工的對話，並回答可能出現的問題。

關於這筆交易

宣佈了什麼？

Neenah和SWM已達成協議，以對等的全股票合併方式創建一家規模廣泛、覆蓋全球的特種材料和解決方案的全球領先者。

這種變革性的合作伙伴關係增強了我們的增長能力，因為對創新產品的需求加快，這些產品可應對全球挑戰，如對清潔水和空氣、可持續替代產品的需求，以及增強的健康和健康解決方案。

新公司將把我們定位為領先的製造商，擁有無與倫比的技術專長、增強的創新能力和更強大的存在，以更好地為全球客户服務。

今天，我們宣佈了組織結構和指定的高管領導團隊(ELT)、業務部門和他們的領導人。

誰將領導這家新公司？

其結構和任命如下：

朱莉·謝特爾，總裁兼首席執行官

首席運營官(COO)奧馬爾·胡克

首席財務官(CFO)安迪·瓦姆瑟

總法律顧問、祕書兼首席合規官裏卡多·努涅斯

娜塔莉·波特蘭，首席轉型官(CTO)

首席信息官(CIO)Sarma Malladi

邁克·裏克海姆，首席人力資源和行政官(CHRO)

該公司將與兩個外部報告細分市場保持一致：基於光纖的解決方案和高級技術材料。雖然名稱尚未敲定，但七個業務部門和一個集中的全球製造/運營團隊將由奧馬爾·胡克領導。

常見問題

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		金斯利·香農包裝與專業報總裁
我們的新公司將提供優質紙和包裝，我們將合併SWM的高級和天然纖維業務，由Fabrice Werner領導，以與Neenah包裝和特種紙業務保持一致。我們很高興有機會利用我們共享的能力創造新產品，為市場提供可持續的替代方案。Kingsley Shannon將領導這一業務部門，並擁有商業印刷、消費產品、高級包裝、數字轉印紙和替代天然纖維的盈虧主管。

		卡特琳·漢斯克煙草與替代解決方案(TAS)總裁
我們還將繼續為煙草行業提供各種基於纖維的解決方案，並與我們的客户合作，以獨特的安全增強型產品幫助他們實現可持續發展目標。卡特琳·漢斯克將繼續擔任領導該小組的職務。

克里斯托夫·斯坦澤爾

過濾總裁

我們的過濾業務將結合SWM和Neenah的元素，是我們的關鍵增長平臺。我們將共同為更清潔的空氣、水和工業流程提供更多的端到端過濾解決方案。這是我們增長最快、利潤率最高的業務部門之一，我們相信我們將在這一部門獲得巨大的收入機會。Christoph Stenzel將領導該業務部門。

常見問題



		奧利維爾·拉沃總統，釋放班輪
利用我們擴大的能力和能力，從工業膠帶到食品包裝、醫療和個人護理，我們的業務部門都有機會完成釋放襯墊的銷售。這是我們新公司的一個快速增長的部分。奧利維爾·拉沃將繼續擔任領導這支球隊的角色。

		維沙爾·拉奧工業公司總裁
工業業務擁有各種各樣的膠帶、粘合劑、背襯系統和技術用紙解決方案，可滿足許多行業的各種需求。在一起，我們在工業領域擁有一個有意義的位置，並將能夠做一些作為獨立公司無法實現的事情。維沙爾·拉奧將領導這個業務部門。
		約翰·佩特雷亞努醫療保健與健康總裁
我們的Healthcare&Wellness產品組合將提供高級傷口護理的基本產品、健康消費品和家庭用品，如手指繃帶。這是一項堅實的業務，有強勁的宏觀趨勢支持，John Petreanu將領導我們組織的這一部分。

		卡約·塞德尼奧保護性解決方案總裁
Protective Solutions團隊專注於為各種產品提供高性能薄膜，包括夾層玻璃和汽車包裝。但在這一行業中也有令人興奮的新興技術項目，可能會釋放一些尖端產品機會。Caio Sedeño將擔任該業務部門的負責人。

		傑森·費裏運營執行副總裁
最大限度地利用我們的能力和利用我們新的全球規模對於實現我們的雄心至關重要。我們還很高興地宣佈，Jason Free將擔任運營執行副總裁，負責領導整個組織的安全、製造運營和質量，並向Omar彙報。

常見問題

什麼是對等合併？

對等合併合併了兩家規模相近的公司。

這種交易結構使兩家公司能夠充分利用雙方的優勢和最佳實踐。

IT對員工有什麼好處？

這對員工意味着什麼？從現在到合併結束，我們能期待什麼？

這筆交易關係到我們合併後公司的增長和我們員工的增長機會。

Neenah和SWM都認識到，是我們的員工讓兩家公司變得偉大，我們打算利用合併後的勞動力的顯著優勢和質量。

請記住，在交易於2022年下半年完成之前，Neenah和SWM仍然是獨立的組織，我們將一如既往地運營。

交易完成後，我們預計成為更大、更多元化組織的一部分將帶來更多的職業發展和晉升機會。

該團隊在完成許多財務和法律里程碑方面取得了巨大進展，以完成這筆交易。在接下來的兩週內，我們最終的S4將提交，其中將具體説明股東大會的日期。這些是敲定交易所需的最後一些步驟。

每個人都必須記住，在交易結束之前一切照常。SWM和Neenah都有個財務承諾要實現，每個人都需要專注和努力才能實現這一目標。

領導層變動對我和我的角色有何影響？

雖然我們今天分享了幾個公告，但其中大多數直到收盤日期才生效。這意味着我們應該像往常一樣繼續業務，在接下來的幾周裏，我們將確保您有適當的介紹給您的新領導。

我們的業務互補性很強，我們預計作為更大、更多元化組織的一部分，將有更多的職業發展機會。

隨着我們準備作為一家合併的公司運營，新的ELT將花費時間瞭解來自每個組織的員工，以更多地瞭解我們的人才以及我們是如何運營的，並幫助為最佳的前進組織結構提供信息。為了取得成功，我們打算派出最好的團隊上場，並擁有來自兩家公司的強大代表。

對於交易完成後受影響的任何員工，按照SWM過去的做法，合併後的公司將尊重這些員工，並通過遣散費和福利支持他們完成過渡。

我什麼時候能讓與新領導和員工見面？

最快從5月18日星期三開始，Julie和她的新團隊將與現任SWM和Neenah ELT成員的直接下屬舉行虛擬會議。從那時起，員工可以期待領導者和他們各自的人力資源業務合作伙伴能夠更多地瞭解團隊的優先事項、技術以及最值得注意的是員工。

重要的是要記住，Neenah和SWM在關閉之前仍然是獨立的組織，我們將繼續照常運營。

除非有指示，否則您不應與Neenah員工溝通或共享財務、營銷或客户信息。

如果Neenah團隊成員向您諮詢有關集成的任何信息，並且不確定要做什麼，請向他們推薦：swmCommunications@swmintl.com。

交易完成後，我的薪酬和福利是否保持不變？

我們預計這筆交易不會立即對薪酬和福利產生任何變化。

交易結束後，如有變動，會提前通知。

隨着我們的前進，我們將繼續向您通報情況。

常見問題

從現在到收盤，我可以買賣股票嗎？

我們的股票將繼續在公開市場交易。您可以繼續在我們現有的政策和法規範圍內作出投資和交易決策，包括我們的內幕交易政策。

關於新公司的詳細信息

新公司的名稱是什麼？這一變化將如何影響我們的業務和產品的名稱？

命名過程正在進行中，我們有一些很好的選擇需要考慮。有關合並後的公司名稱的更多詳細信息將在我們完成整合規劃過程時提供。儘管如此，我們很可能在接近敲定交易之前不會公佈新名稱。

通過對等合併創建一家新公司是一個漫長而穩定的過程，它不會在交易完成時結束。我們正在努力制定全面的品牌戰略，我們的第一步是為新組織開發名稱和徽標。完成交易後，我們將開始評估我們的外部營銷和合法命名慣例，以確定對所有人都有利的最佳行動方案。在那之前，品牌將繼續像今天一樣定位/營銷自己。

我們會有一個新的公司網站嗎？我們的品牌網站將會發生什麼？

一個新的公司網站正在建設中，與我們的品牌戰略類似，我們的網絡戰略建立在多階段方法的基礎上。我們希望在第一天就有一個新公司網站的中間版本。Neenah和SWM公司網站在關閉後都將繼續存在。我們正在努力在今年年底前建立一個完全開發的公司網站。

與目前的品牌命名慣例類似，我們不希望在第一天立即對我們的品牌網站進行更改。我們網站戰略的一部分將是建立一個品牌架構，幫助我們定義如何在我們的品牌和公司網站之間建立聯繫。我們將與我們的品牌營銷和領導團隊合作做出這些決定，交易完成後將對此進行討論。

合併後的企業總部將設在哪裏？

合併後的公司將像Neenah和SWM一樣，總部設在佐治亞州的Alpharetta。

這一合併對客户意味着什麼？

建立深入而有意義的客户關係，共同為我們的客户和最終用户找到創新的解決方案，這是我們的北極星，也將是我們的北極星。

在我們的客户要求創新產品以應對可持續發展驅動的大趨勢的時候，我們相信這項變革性的交易將使我們能夠更好地為包括我們的客户在內的所有利益相關者服務。

新業務將在不斷增長的大型市場中佔據領導地位，包括過濾、醫療保健和健康、防護和粘合劑解決方案、工業以及包裝和特種紙，並將受益於擴大的規模、更廣泛的產品組合、更多樣化的終端市場、擴展的能力和廣泛的創新技能，以服務於其全球客户基礎。

我們還期待合併後的公司在材料科學方面的技術、知識產權和研發能力將加快創新步伐，有可能提供突破性的高增長產品，更好地滿足我們客户的持續需求。

如果有媒體的人來找我怎麼辦？

如果您收到媒體、投資者或分析師的詢問，請直接聯繫Mary Gibson (mgibson@swmintl.com)或Mark Chekanow(mchekanow@swmintl.com)。

常見問題

我在哪裏可以找到關於合併的更多信息？

如果您有任何其他問題，請隨時聯繫您的主管或人力資源業務合作伙伴。您也可以將問題提交到swmCommunications@swmintl.com。

我們將通過分享高級領導的消息和在Circle和Scapa連接上發佈故事來讓員工瞭解最新情況，因為我們有更多信息要分享。

關於尼娜

尼娜是誰？

Neenah總部位於佐治亞州Alpharetta，生產特種材料，為六大洲的客户提供服務。

Neenah在全球擁有2000多名員工，在北美和歐洲設有工廠。

Neenah專注於在過濾、介質、特種塗料、工程材料、成像和包裝解決方案方面的增長。

Neenah擁有一支才華橫溢的團隊，他們分享我們的價值觀，專注於員工安全、創新和客户親密度。

Neenah還與我們一樣致力於環境管理、可持續發展、參與性、包容性和公司治理。我們期待着與他們密切合作，以加強我們在這些關鍵領域的勢頭。

我們相信Neenah是我們聯合起來並充分利用我們的綜合資源和優勢的理想合作伙伴。

欲瞭解更多有關Neenah的信息，請訪問www.neenah.com。

尼納的生產基地位於哪裏？

Neenah在威斯康星州、馬薩諸塞州、密歇根州、紐約州和賓夕法尼亞州以及英國、荷蘭和德國都有業務。

這對SWM意味着什麼？

這一變革性的合作伙伴關係證明瞭我們的戰略，並兑現了我們發展業務的承諾。隨着對創新產品的需求加速增長，這些產品可以應對清潔水和空氣、可持續替代產品以及增強型健康和健康解決方案等挑戰，我們將為客户提供更深入的解決方案組合。

通過合作，我們將擁有加快創新步伐並繼續提供突破性、高增長產品的資源和能力。

這一組合是加快我們的增長戰略和繼續轉型我們業務的獨特機會，擴大了我們在四大洲的聯合足跡，並在全球範圍內產生了更強大的影響力。

此外，作為一家規模更大、利潤更高的公司，我們將能夠並有能力進行更多重大投資，以進一步加速我們的增長。

前瞻性陳述

本新聞稿中討論的某些不屬於歷史事實的陳述構成了《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對SWM和Neenah經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，以及SWM管理層和Neenah管理層的信念和假設，涉及的不確定性可能會對SWM、Neenah或合併後公司的財務狀況、運營結果、商業計劃和未來業績產生重大影響。諸如以下詞語：相信、預計、預期、假設、展望、意圖、目標、估計、預測、預測、項目、計劃、可能、應該、以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。此類前瞻性陳述包括但不限於關於交易的戰略基礎和財務利益的陳述，包括預期的未來財務和運營結果以及合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖。所有涉及我們預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與收入、收入或虧損、每股收益或虧損的預測有關的陳述，支付或不支付股息、資本結構和其他財務項目的陳述；SWM或Neenah或其各自的管理層或董事會的計劃和目標陳述, 包括與產品或服務有關的表述；以及有關未來經濟表現的表述均為前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。儘管我們相信任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現，因此實際結果和結果可能與此類前瞻性表述中所表達或預測的內容大不相同。除了SWM和Neenah之前在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中披露的因素以及本新聞稿中其他地方確定的那些因素外，以下因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明或歷史表現大不相同：發生任何可能導致 SWM和Neenah之一或雙方有權終止合併協議的事件、變化或其他情況；可能對SWM、Neenah或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果；有能力及時或完全滿足合併的監管批准和其他完成條件，包括合併所需的監管批准沒有及時獲得或根本沒有獲得的風險, 或受到意想不到的條件或可能對合並後的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件的制約；能否按預期條款和時間表獲得SWM股東和Neenah股東的批准；整合SWM和Neenah業務的困難和延遲；未能在預期時或根本不完全實現合併的預期成本節約和其他預期收益；擬議合併造成的業務中斷，將損害SWM或Neenah的業務，包括當前的計劃和運營；宣佈或完成合並可能對業務關係產生不良反應或變化，包括與SWM或Neenah以優惠條款成功續簽現有客户合同或獲得新客户的能力有關；SWM預計與擬議的交易相關的鉅額債務，以及需要產生足夠的現金流來償還此類債務；SWM可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率，併成功將Neenah的運營與SWM的運營整合；未能遵守適用的法律或法律或監管發展；通貨膨脹、貨幣和利率波動；SWM或Neenah留住和聘用關鍵人員的能力；管理層將注意力從正在進行的業務運營上轉移；新冠肺炎疫情的持續時間和影響、總體經濟和商業狀況, 特別是在新冠肺炎大流行的背景下；維護和運營成本增加；安全威脅；對技術的依賴和相關的網絡安全風險；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；危險材料的運輸；可能擾亂運營的各種事件，包括地緣政治事件、戰爭、衝突、對鐵路網的非法封鎖以及惡劣天氣、乾旱、火災、洪水和地震等自然事件；氣候變化；勞資談判和中斷；環境索賠；調查、訴訟或其他類型索賠和訴訟的不確定性；列車脱軌產生的風險和責任；資本計劃的時間和完成；合併後SWM普通股長期價值的不確定性，包括SWM與交易相關的增發普通股造成的稀釋；合併後資本和融資的持續可獲得性；SWM和Neenah運營市場的商業、經濟和政治狀況；以及SWM或Neenah無法控制的事件，如恐怖主義行為。

任何前瞻性表述僅表示截至本通訊之日或截至其發表之日，SWM和Neenah均不承擔更新前瞻性表述的義務。有關這些因素的更詳細討論，請參閲風險因素和管理層中的信息 SWM和Neenah的最新年度報告(截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告)、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告以及SWM和Neenah提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的對這些因素的財務狀況和經營成果的討論和分析。

至於與未來財務結果和其他預測有關的前瞻性陳述，由於估計、預測和預測固有的不確定性，實際結果將有所不同，可能比預測的更好，也可能更差，這種差異可能是實質性的。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述。年化、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的合併，SWM已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的登記聲明，以登記將與合併相關發行的SWM普通股股份。註冊聲明包括一份聯合委託書/招股説明書，將發送給SWM 和Neenah的股東，徵求他們對各自交易相關提議的批准。敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4註冊聲明和表格S-4註冊聲明中包含的相關聯合委託書/招股説明書，以及對這些文件和與擬議合併相關的已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件的任何修訂或補充，因為它們確實包含並將包含關於SWM、Neenah和擬議合併的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或SWM網站www.swmintl.com或Neenah網站www.neenah.com免費獲取這些文件的副本。SWM向美國證券交易委員會提交的文件將免費提供，方法是訪問SWM網站：www.swmintl.com，標題為投資者關係，或者通過電話或郵件將請求發送到SWM，地址：30022，Alpharetta，Alpharetta，100 North Point Center East，Suite600，佐治亞州(1-800-514-0186),Neenah向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問Neenah的網站www.neenah.com的投資者關係標題下的免費獲取，或者通過電話或郵件將請求發送到Neenah，地址為：346 0Preston Ridge Road，Suite600，Alpharetta，佐治亞州30005，(678-566-6500).

徵集活動的參與者

SWM和Neenah及其各自的若干董事、高管和其他管理層成員及員工可被視為參與了根據美國證券交易委員會規則向Neenah和SWM的股東徵集與擬議合併相關的委託書的活動。有關SWM董事和高管的信息可在SWM於2022年3月18日舉行的2022年股東年會的委託書中查閲。有關Neenah的董事和高管的信息可在Neenah於2022年4月8日為其2022年股東年會發表的委託書中獲得。有關委託書徵集參與者的其他信息及其通過持有證券或其他方式對他們的直接和間接利益的描述將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關的材料中，這些材料一旦獲得，將提交給美國證券交易委員會。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從美國證券交易委員會網站www.sec.gov或Neenah或SWM獲得這些文件的免費副本。

沒有要約或懇求

在任何司法管轄區，在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格前，此類要約、招攬或出售將屬違法的，本通訊不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，亦不得有任何證券出售。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。