附件99.1
Procaps集團將從Advent International手中收購Grupo Somar(包括Química y Farmacia、Gelcaps和相關實體)，在該地區第二大市場墨西哥獲得重要地位
此次收購重申了Procaps集團成為拉丁美洲增長最快的製藥公司之一的戰略
Grupo Somar是墨西哥最具影響力的獨立製藥公司之一，2021財年淨收入為1.84億美元
美國邁阿密-巴蘭基利亞，2022年5月17日-領先的拉美醫療保健和製藥綜合企業集團Procaps集團(納斯達克：PROC)(以下簡稱Procaps)今天宣佈，已達成最終協議，將從全球最大的私募股權投資者Advent International(“Advent”)手中收購Grupo Somar集團(包括Grupo Farmacéutico Somar和Química Farmacia以及Gelcaps及相關實體)。
Grupo Somar是一家綜合性製藥公司，專注於開發、製造和營銷面向私人市場的高質量品牌仿製藥、自有品牌和非處方藥產品，並在墨西哥的關鍵細分市場提供CDMO服務。Grupo Somar提供跨關鍵類別的多元化產品組合，並擁有強大的研發和製造能力，在墨西哥運營着六個現代化生產設施(其中兩個生產軟凝膠膠囊)，包括三個FDA批准的能夠出口到美國的工廠。
憑藉經驗豐富的管理團隊，在過去幾年中推動了強勁的運營和財務業績，Grupo Somar處於有利地位，能夠利用支撐墨西哥市場的強勁 長期順風，並保持其不同業務線的持續增長。Grupo Somar創造了約1.84億美元的淨收入(按預期合併計算)。
我們很高興能夠在我們計劃已久的彙總戰略上實現一個重要的里程碑，為Procaps設定一個理想的收購目標。Procaps首席執行官魯本·明斯基。 我們相信，Grupo Somar多樣化的創新產品組合以及其管理和技術能力 將幫助Procaps在不久的將來以一種增值的方式實現收入和利潤的增長。通過此次收購，Procaps在成為創新口服遞送系統的領導者的基礎上，繼續 使其產品和地理位置多樣化。我很興奮終於在墨西哥有了實體存在，這個國家我們多年來一直非常欽佩。這是我們已經為此努力了很長一段時間。這一宣佈標誌着我們公司45年曆史上令人難以置信的驕傲的一天。ProCaps於2021年9月上市，進行了類似的收購。”
Procaps併購委員會主席亞歷杭德羅·温斯坦補充道：Grupo Somar代表着我們的地區整合戰略向前邁出了重要的一步，擴大了我們在墨西哥的覆蓋範圍，我們預計這將佔兩家公司總收入的30%左右， 預計將進一步增長。我們相信，Grupo Somar和Procaps的合併提升了Procaps作為拉丁美洲領先的泛地區綜合製藥公司的地位，並代表着一個獨特的機會，不僅可以實現顯著的創新能力 ，還可以通過交叉銷售機會和成本效益實現顯著的協同效應。”
墨西哥Advent董事的總經理Ariel Blumenkranc説：“我們為我們已經建立的製藥平臺感到自豪，也為這一結果感到興奮，這要歸功於薩馬爾集團強大的管理團隊的奉獻精神和集體努力。”我們 相信Procaps是一個非常好的港口，在那裏Grupo Somar及其管理團隊將繼續發展，在墨西哥和拉美開發新產品。聖保羅Advent International的管理合夥人胡安·巴勃羅·祖奇尼説。
交易細節
此次收購的亮點包括：(I)進入LatAm的第二大製藥市場，(Ii)增加製造(包括SoftGel膠囊)和研發能力， (Iii)多元化投資組合，以及(Iv)潛在淨現值佔總收購價格25%-40%的綜合協同效應。
ProCaps預計將通過資產負債表中的現金和增量債務為對價的現金部分提供資金 。在這筆交易中，Procaps已與美國銀行、摩根大通和摩根士丹利獲得了完全承諾的過渡性信貸安排。
“我們相信，通過將Somar和Procaps 合併在一起，我們將在合併後公司的所有領域釋放出顯著的協同效應。研發擴張、我們產品組合的跨境推出、工廠的專業化和效率、後臺集中化以及我們預期的其他協同效應將 使我們能夠從交易的最初一年起為我們的利益相關者提供價值。”Procaps首席財務官帕特里西奧·巴爾加斯説。“我們預計，合併後的公司產生的現金也將使我們能夠迅速降低資產負債表的槓桿率，使我們的淨債務與調整後EBITDA的比率在完成收購後的12至18個月內接近我們3倍的財務政策目標。”
交易預計將在2022年第四季度完成，條件包括墨西哥聯邦經濟競爭委員會(COFESS)的批准。
摩根士丹利有限責任公司擔任Procaps的獨家財務顧問，Greenberg Traurig擔任法律顧問。
電話會議通知
ProCaps將於5月18日主持電話會議和網絡直播，討論這筆交易這是，美國東部時間上午11點。PROCAPS誠摯邀請所有感興趣的各方參加此次電話會議。
日期：2022年5月18日
時間：上午11點估計
電話：免費電話1 844 204-8586或國際電話：1 412 317-6346
網絡直播：Investors.proapsgroup.com
Replay: 1 877 344-7529 or 1 412 317-0088
重播接入碼：9224815
關於ProCaps Group
普羅卡普斯集團(“普羅卡普斯”)(納斯達克代碼： PROC)是藥品和保健解決方案、藥品和醫院用品的領先開發商，業務遍及五大洲50多個國家 。ProCaps在美洲的13個國家和地區有直接業務，有4,900多名員工在可持續的模式下工作。Procaps開發、製造和營銷非處方藥(OTC)產品和處方藥、營養補充劑和高效臨牀解決方案。
欲瞭解更多信息，請訪問www.proapsgroup.com或 ProCaps的投資者關係網站Invest or.procapsgroup.com。
安永國際公司簡介
Advent International成立於1984年，是全球最大和最有經驗的私募股權投資者之一。該公司已在41個國家和地區投資了390多項私募股權投資，截至2021年12月31日，該公司管理的資產達780億歐元。Advent在12個國家和地區設有15個辦事處，在北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲擁有一支由265名私募股權投資專業人士組成的成熟團隊。該公司專注於五個核心領域的投資，包括商業和金融服務；醫療保健；工業；零售、消費者和休閒；以及技術。 35年來，Advent一直致力於國際投資，並始終致力於與管理團隊合作，為其投資組合的公司帶來持續的收入和收益增長。Coment International在拉丁美洲的65家公司中投資了超過70億美元，自1996年以來一直在墨西哥開展業務，25年來一直致力於墨西哥和該地區的經濟發展。
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網址：www.AdventInternational al.com LinkedIn：www.linkedin.com/Company/Coment-International
投資者聯繫方式：
梅麗莎·安吉利尼
IR董事
ProCaps集團
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前瞻性陳述
本新聞稿包含“前瞻性的 聲明”。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預測”、“打算”、“尋求”、“目標”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”以及其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。此類前瞻性表述包括與收購Grupo Somar的時機和完成以及支付對價有關的預期；有關收購Grupo Somar的融資預期；有關Grupo Somar潛在收購價格淨現值的預期；有關收購後12至18個月內現金產生和淨債務與調整後EBITDA比率3倍的預期；有關Procaps資本擴張和增長計劃的預期；有關Grupo Somar持續增長的預期；收購Grupo Somar後，與協同效應、製造能力的提高、Procaps產品組合的增強以及Procaps作為拉丁美洲領先的泛地區綜合製藥公司的地位有關的預期。有關Procaps業務的收入、收益、業績、戰略、協同效應、前景和其他方面的前瞻性 陳述是基於受風險和不確定因素影響的當前預期。許多因素可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。這些陳述涉及風險、不確定性和其他可能導致實際結果、活動水平的因素, 業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在實質性差異。儘管我們相信本新聞稿中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。我們不能向您保證本新聞稿中的前瞻性陳述 將被證明是準確的。這些前瞻性聲明受許多重大風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大不相同，包括但不限於確認收購索馬爾集團預期收益的能力、新冠肺炎對Procaps業務的影響、與收購和整合索馬爾集團相關的成本、適用法律法規的變化、ProCaps可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性，以及其他風險和不確定性。包括Procaps提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下包含的因素， 以及ProCaps提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。因此，你不應該過分依賴這些陳述。