美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：May 17, 2022

 

Schweitzer-Mauduit國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		1-13948		62-1612879
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

 

100北角中心東, 600套房
阿爾法利塔, 佐治亞州		30022
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

1-800-514-0186

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☒	根據證券法第425條的規定進行書面通信。(17 CFR 230.425)

 

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料。(17 CFR 240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》。(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》。(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.10美元		SWM		紐約證券交易所

☐用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

☐如果是一家新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，並用勾號表示。

 

 

 

第8.01項。其他活動。

如之前披露的，2022年3月28日，特拉華州的一家公司Schweitzer-Mauduit International，Inc.SWM)，Neenah，Inc.，特拉華州的一家公司(尼娜)，與SWM的全資子公司、特拉華州公司Samurai Warrior Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立最終協議及合併計劃(合併協議“)。根據合併協議，並受其條款及條件的規限，Merge Sub將與Neenah合併並併入Neenah(“合併”)，Neenah將作為SWM的全資附屬公司繼續存在。

2022年5月17日，SWM和Neenah發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了合併完成後合併後公司的執行領導團隊和運營結構。該新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

本函件中討論的某些事項不是歷史事實的陳述，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對SWM和Neenah經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，以及SWM管理層和Neenah管理層的信念和假設。這些前瞻性陳述涉及的不確定因素可能會對SWM、Neenah或合併後的公司的財務狀況、經營結果、商業計劃和未來表現產生重大影響。“相信”、“預期”、“預期”、“假設”、“展望”、“打算”、“目標”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。此類前瞻性陳述包括但不限於有關交易的戰略基本原理和財務利益的陳述，包括預期的未來財務和經營結果以及合併後公司的計劃、目標、預期和意圖。所有涉及我們預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述-包括與收入、收入或虧損、每股收益或虧損、股息支付或不支付、資本結構和其他財務項目的預測有關的陳述；SWM或Neenah或其各自管理層或董事會的計劃和目標的陳述, 包括與產品或服務有關的陳述，以及對未來經濟表現的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。儘管我們認為任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現，因此實際結果和結果可能與這些前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。除了此前在SWM和Neenah提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中披露的因素以及本通信中其他地方確定的那些因素外，以下因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同：發生可能導致SWM和Neenah之一或雙方有權終止合併協議的任何事件、變化或其他情況；可能對SWM、Neenah或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果；有能力及時或完全滿足合併的監管批准和其他完成條件，包括合併所需的監管批准沒有及時獲得或根本沒有獲得的風險, 或受到意想不到或可能對合並後的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件的制約；能否在預期的條款和時間表上獲得SWM股東和Neenah股東的批准；整合SWM和Neenah業務的困難和拖延；未能在預期時或根本不完全實現合併的預期成本節約和其他預期收益；擬議合併造成的業務中斷，將損害SWM或Neenah的業務，包括當前的計劃和運營；宣佈或完成合並可能對業務關係產生不利反應或變化，包括與SWM或Neenah以有利條件成功續簽現有客户合同或獲得新客户的能力有關；SWM預計與擬議交易有關的鉅額債務，以及需要產生足夠的現金流來償還和償還此類債務；SWM可能無法在預期時間框架內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率，併成功將Neenah的運營與SWM的運營整合；未能遵守適用法律或法律或監管發展；通貨膨脹、貨幣和利率波動；SWM或Neenah留住和聘用關鍵人員的能力；管理層對正在進行的業務運營的注意力轉移；新冠肺炎大流行病，特別是在新冠肺炎大流行的背景下；維護和運營成本的增加；安全威脅；對技術的依賴和相關的網絡安全風險；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；危險材料的運輸；可能擾亂運營的各種事件，包括地緣政治事件、戰爭、衝突、對鐵路網的非法封鎖，以及惡劣天氣、乾旱、火災、洪水和地震等自然事件；氣候變化；勞資談判和中斷；環境索賠；調查、訴訟或其他類型索賠和訴訟的不確定性；列車脱軌引起的風險和責任；基本建設方案的時間和完成；關於合併後SWM普通股的長期價值的不確定性，包括SWM與交易相關的增發普通股造成的稀釋；合併後資本和融資的持續可獲得性；SWM和Neenah經營所在市場的商業、經濟和政治條件；以及SWM或Neenah無法控制的事件，如恐怖主義行為。

任何前瞻性陳述僅在本通訊之日或發表之日發表，SWM和Neenah均不承擔更新前瞻性陳述的義務。有關這些因素的更詳細討論，請參閲SWM和Neenah的最新年度報告Form 10-K(截至2021年12月31日)、Form 10-K(Form 10-K)、Form(季度報告)中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”10-Q截至2022年3月31日的期間，以及SWM和Neenah未來提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的對這些因素的任何重大更新。

至於與未來財務結果和其他預測有關的前瞻性陳述，由於估計、預測和預測固有的不確定性，實際結果將有所不同，可能比預測的結果更好，也可能更差，這種差異可能是實質性的。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議中的合併，SWM已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格登記聲明，登記與合併有關的SWM普通股股份。註冊聲明包括一份聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將發送給SWM和Neenah的股東，徵求他們對各自交易相關提議的批准。我們呼籲投資者及證券持有人閲讀表格上的註冊聲明S-4以及S-4表格註冊説明書中包含的相關聯合委託書/招股説明書，以及對這些文件和與擬議合併相關的已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件的任何修訂或補充，因為它們確實包含並將包含有關西南梅隆、Neenah和擬議合併的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或SWM網站免費獲取這些文件的副本。Www.swmintl.com，或從Neenah的網站www.neenah.com下載。SWM向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問SWM網站免費獲取，網址為Www.swmintl.com在投資者關係標題下，或者通過電話或郵件將請求直接發送到喬治亞州阿爾法雷塔北角中心東100號Suite600，佐治亞州30022，關注：投資者關係(1-8005140186)的SWM，以及尼納提交給美國證券交易委員會的文件將通過訪問尼納的網站免費獲得Www.neenah.com在投資者關係標題下，或通過電話或郵寄方式向Neenah提出請求，地址為：Neenah，Preston Ridge Road 3460Preston Ridge Road，Suite600，Alpharetta，George 30005，(678-566-6500).

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，SWM和Neenah及其各自的若干董事、高管和其他管理層成員及員工可被視為參與向Neenah和SWM的股東徵集與擬議合併相關的委託書。有關SWM董事和高管的信息可在SWM於2022年3月18日舉行的2022年年度股東大會的委託書中查閲。有關Neenah公司董事和高管的信息可在Neenah公司2022年4月8日舉行的2022年年度股東大會的委託書中查閲。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料一旦獲得，將提交給美國證券交易委員會。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov或使用上述來源從Neenah或SWM獲得這些文件的免費副本。

沒有要約或懇求

在任何司法管轄區，如果在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前，此類要約、招攬或出售是違法的，則本函件不應構成出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約，也不得出售任何證券。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 不是的。		展品説明
99.1		聯合新聞稿：施韋策-毛杜伊特International，Inc.和Neenah，Inc.，日期：2022年5月17日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年5月17日