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附件10.8

MASTER FULFULATION系統採購和軟件許可協議

本《主履行系統採購和軟件許可協議》(以下簡稱《協議》)的生效日期為2021年9月24日(以下簡稱《生效日期》)，由6 River Systems，LLC(特拉華州的一家公司)和Lulu‘s Fashion Lounge，LLC(特拉華州的一家有限責任公司(“客户”))簽署。6RS和客户均為本協議的“一方”，並共同為“雙方”。

鑑於，6RS已經開發了一個履行系統，其中包含6RS的專有硬件和軟件，用於倉庫和履行業務，如下所述；以及

鑑於，6RS和客户希望提供標準條款和條件，以管理從6RS採購履行系統以及許可相關軟件用於商業用途，如本協議所述。

因此，現在雙方同意如下：

定義。

1.1.

“6RS”應具有本協定第一款規定的含義。

1.2.

“6RS產品”是指履行系統以及由6RS提供的任何其他硬件、技術、服務、規範或其他文檔。

1.3.

“協議”應具有本協議第一款規定的含義。

1.4.

“查克”指的是6RS專有的協作移動機器人，用於履行任務。

1.5.

“共同受償人”應具有第13.1節規定的含義。

1.6.

“保密信息”是指任何信息或數據，無論其是否為有形形式，由一方披露或以其他方式提供給另一方，或通過使用或訪問保密或專有的履行系統，包括但不限於：(A)擁有或許可的知識產權(包括但不限於所有專利、商標、版權、商業祕密、專有技術、發明、技術數據或規範和測試方法)和(B)商業或金融信息(包括但不限於定價、成本、商業運營、方法、客户、產品、潛在產品、開發計劃、業務戰略和操作程序、業績數據、研究和開發活動、研究數據、產品和營銷計劃、客户和供應商信息以及類似信息)，並且在披露時被確定為保密的，或者由於其性質和/或披露的情況而合理地被視為保密的。

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附件10.8

1.7.

“客户”應具有本協議第一段中規定的含義。

1.8.

“客户數據”是指與客户的操作、方法和程序有關的數據，這些數據源於履行系統的使用。

1.9.

“缺陷”或“缺陷”應具有第12節中給出的含義。

1.10.

“生效日期”應具有本協議第一款規定的含義

1.11.

反饋是指客户向6RS提供的關於6RS產品的建議、評論、想法或其他反饋，包括但不限於可用性、錯誤報告和測試結果。

1.12.

“履行系統”是指硬件和軟件。

1.13.

“啟用日期”是指履行系統商業運行的第一天，以及合理完成安裝和集成工作以允許客户在現場履行訂單的第一天。

1.14.

“硬件”係指從本合同6RS購買或租賃的設備和任何附件、替換部件或其他有形貨物，如附表所列。

1.15.

“改進”是指對6RS的所有發展、改進和修改。

由客户製造或由6RS製造的因客户使用履行系統而產生的產品以及由此產生的所有知識產權和專有權利。

1.16.

“安裝”應具有第6.1節中給出的含義。

1.17.

“集成”應具有第6.1節中給出的含義。

1.18.

“知識產權”係指所有(A)專利、專利披露和發明(不論是否可申請專利)；(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標和公司名稱，以及與之相關的所有商譽；(C)版權和可享有版權的作品(包括技術和計算機程序)和麪具作品；(D)商業祕密、訣竅和其他機密信息；和(E)所有其他知識產權，不論是否已登記，包括所有此類權利的申請、續展或延伸，以及世界各地任何司法管轄區適用的法律、條例或規則所規定的所有類似或同等權利或形式的保護。

1.19.

“損失”應具有第13.1節規定的含義。

1.20.

“維護”應具有第6.2.2節中給出的含義。

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1.21.

“場所”是指適用明細表中規定的客户場所。

1.22.

“SaaS軟件”是指由6RS提供的託管解決方案，供客户在訂閲的基礎上訪問和使用，作為履行系統的一部分，以分配、組織和促進訂單履行操作，如協議和相關文檔中進一步詳細説明的，包括其任何修改、增強、添加、擴展、翻譯和衍生作品以及任何配置。客户許可的SaaS軟件的範圍在適用的時間表中進一步説明。

1.23.

“進度表”是指詳細計劃，描述本合同項下6RS提供的硬件、軟件、維護和任何附加服務。

1.24.

“服務”是指6RS在本合同項下向客户提供的任何專業服務，包括安裝、集成和維護。

1.25.

“軟件”是指SaaS軟件和系統軟件。

1.26.

“系統軟件”是指6RS作為硬件的一部分所包含的僅以目標代碼格式存在的任何系統軟件，包括其任何修改、增強、添加、擴展、翻譯和衍生作品以及任何配置。

1.27.

“保證”應具有第12節中規定的含義。

1.28.

“WMS”指客户的主機管理系統。

購買或租賃硬件。6RS將在本合同期限內不時向客户銷售和/或租賃雙方商定的時間表中確定的硬件。每個時間表應具體説明客户購買和/或租賃的硬件、價格、交付時間表以及可使用硬件的客户場所。本協議項下租賃的任何硬件是並應始終是6RS的獨有和專有財產，客户沒有任何權利、所有權或權益，但根據本協議的條款和條件使用適用明細表中規定的場所的硬件的權利除外。租期終止後，除正常損耗外，客户應將租賃的硬件在交付時的相同狀態下提供給公司進行回收。

硬件的交付和訪問。6RS將自費將硬件交付到適用時間表中規定的場所。所有貨物將按6RS DDP國際貿易術語解釋通則發貨。6RS及其授權代表有權在合理通知後進入該場所，以檢查、升級、修理和測試履行系統、張貼通知等。

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行使本協議項下的任何權利和責任。如果客户嚴重違反本協議的任何條款和條件，6RS及其代理可隨時進入儲存或使用硬件的場所並取回硬件，風險由客户承擔。客户不得以任何方式質押或妨礙履行系統。

許可證。

4.1.

系統軟件。6RS授予客户有限的、非獨佔的、可撤銷的、不可再許可的、不可轉讓的訪問和使用系統軟件的許可，僅用於內部業務使用硬件上的系統軟件，並符合6RS提供的文檔。

4.2.

SaaS軟件。6RS向客户授予有限的、非獨佔的、可撤銷的、不可再許可的、不可轉讓的許可，以便在適用的時間表中規定的期限內訪問和使用SaaS軟件，供內部業務使用，並符合6RS提供的文檔。

4.3.

更新。6RS應有權不時對軟件進行更新，包括通過修改或刪除一個或多個功能。任何此類更新應對6RS的客户具有普遍適用性。如果6RS刪除現有功能或對現有功能進行實質性更改，6RS將通知客户。

4.4.

客户數據。客户向6RS授予非獨家、不可再許可、全球免版税和不可撤銷的許可，允許6RS以任何形式、媒體或技術(無論已知或當前未知)、以任何方式查看、使用、複製、修改、改編、翻譯、複製、存儲、聚合和傳輸任何或所有客户數據，僅限於與使用履行系統有關，除非客户事先同意。客户聲明並保證其擁有授予上述許可證所需的所有權利、權力和權限。

知識產權。

5.1.

所有權。

5.1.1.6RS保留軟件和6RS產品中包含的所有知識產權(包括其任何衍生作品)的所有權利、所有權和利益。本協議中未明確授予的所有權利由6RS保留。

5.1.2.客户擁有客户數據的所有權利、所有權和權益。本協議中未明確授予的所有權利由客户保留。

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附件10.8

5.2.

改進。所有改進都將是6RS的唯一利益，並將被視為6RS的保密信息。客户特此轉讓，並在目前無法進行任何此類轉讓的情況下同意轉讓給6RS，對改進的所有權利、所有權和權益均予以轉讓。應要求，客户應立即以書面形式向6RS披露所有改進措施，並將採取商業上合理的努力進行合作，以獲取、維護、捍衞和執行由此產生的所有知識產權和專有權利。儘管如此，客户數據不應被視為本協議下的改進，並將被視為客户機密信息。

5.3.

反饋。明確理解、承認並同意，無論是否正式請求，客户均可向6RS提供反饋。如果客户向6RS提供此類反饋，客户應授予6RS以下全球性、非排他性、永久性、不可撤銷、免版税、全額支付的權利：(A)將反饋作為任何6RS產品的一部分製作、使用、複製、修改、銷售、分發、再許可和創作衍生作品；以及(B)公開表演或展示、導入、廣播、傳輸、分發、許可、出售、出售、租賃或出借反饋(及其衍生作品)的副本，作為任何6RS產品的一部分。

服務。

6.1.

安裝與集成。考慮到適用於

在符合客户根據第7條規定的義務的情況下，6RS應提供

向客户提供實施系統，包括在現場安裝硬件(“安裝”)和開發必要的應用程序編程接口，以便客户可以從WMS或任何其他共同商定的客户系統向SaaS軟件發送指令，並從SaaS軟件向WMS或任何其他共同商定的客户系統(“集成”)接收消息。

6.2.

維修。

6.2.1.硬件。考慮到時間表中規定的適用租賃和/或維護費，6RS將(A)維護、服務和維修硬件，包括提供此類服務的所有勞動力，以及(B)按照附件A(“硬件維護”)中規定的條款為硬件提供無限制的電話和電子郵件技術支持。除保修範圍內的有缺陷部件外，維護、維修或維修硬件所需的所有新部件或更換部件或附件都將收取額外費用。

6.2.2.Software。考慮到時間表中規定的適用軟件許可費，6RS將(A)向客户提供客户根據該時間表許可的軟件的所有一般適用性更新，以及(B)按照附件A(軟件維護)中規定的條款，為當時的軟件版本提供無限的電話和電子郵件技術支持，並與

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附件10.8

硬件維護，“維護”)。在6RS發佈一般適用性升級後，客户將有四十五(45)天的時間升級軟件。如果客户在此期間不升級本軟件，則對本軟件先前版本所需的任何軟件維護都將收取額外費用。

6.3.

其他服務。雙方可不時以書面形式就6RS向客户提供的與履行系統相關的其他相關服務達成一致，包括在詳細解決方案設計階段確定的、部署初始範圍內未涵蓋的任何新功能、集成要求或功能的重大更改。6RS將盡商業上合理的努力，按照雙方商定的價格，按照時間表提供此類服務。

客户責任。

7.1.

合作。6RS和客户將合理合作，以促進6RS交付本協議項下的履行系統和相關服務，包括提供必要的接入(物理和網絡)、規劃(包括日程安排、工作流程和樓層佈局)、公用事業、合理的安全預防措施、建築安全和合理充足的工作空間。安裝後，客户應事先向6RS提供書面通知，説明場所內任何可能影響履行系統運行的操作更改，包括WMS、佈局或工作流程的更改。

7.2.

場地準備工作。客户負責場所的準備工作，以便按照6RS的規定安裝和正常運行履行系統。此類現場準備包括移除/修復地板損壞、移動或重新配置現有倉庫空間、提供履約系統運行所需的電路、通過專用SSID和能夠到達SaaS軟件的子網為履約系統提供無線互聯網接入，以及6 River Systems Network Requirements v3.1文檔中規定的要求。在場地準備完成後，客户將在整個協議期限內保持類似水平的場地清潔和組織。

7.3.

系統集成。客户負責實施必要的應用程序編程接口和任何其他合理要求的集成準備，以便(A)客户可以從WMS或任何其他所需的客户系統向SaaS軟件發送指令，並從SaaS軟件向WMS或任何其他雙方商定的客户系統接收消息，以及(B)在安裝硬件之前已完成遠程用户驗收測試。

7.4.

額外的安裝和集成費用。6RS保留對以下各項收取額外費用的權利：(A)6RS為促進交付、安裝和集成履行系統而提供的任何服務，這些服務由

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客户根據第7.2節的規定。&7.3。或(B)由於客户未能履行該等義務而導致的額外旅行或在場所停留的時間。

7.5.

限制。除非本協議另有明確許可或6RS書面授權，否則客户不得：(A)出租、租賃、複製、轉讓、轉售、再許可、租賃、分時或以其他方式向第三方提供對履行系統的訪問；(B)修改或創作任何6RS產品的任何衍生作品；(C)對履行系統的任何元素進行反向工程、反彙編、反編譯、翻譯或以其他方式獲取或派生源代碼、基本思想、算法、文件格式或非公開API，除非在適用法律明確允許的範圍內，然後必須事先通知6RS；(D)刪除、掩蓋或污損履行系統中或其上的任何專有或其他通知；(E)未經6RS事先書面同意，對履行系統進行任何更改或增加；(F)服務或維修履行系統或硬件，但6RS事先明確指示的除外；(F)出於構建競爭產品或服務或複製其功能或用户界面的目的訪問履行系統；或(G)在未經6RS事先書面同意的情況下發布或公開識別履行系統的任何業績結果。

7.6.

電信和互聯網服務。客户確認並同意

客户對履行系統的使用取決於對電信的訪問和

互聯網服務。客户應單獨負責獲取和維護訪問和使用履行系統所需的所有電信和互聯網服務以及其他硬件和軟件，包括但不限於與上述相關的任何和所有成本、費用、開支和税費。6RS不對任何此類電信和互聯網服務引起的任何數據丟失或損壞、通信中斷或任何其他丟失或損壞負責。

付款。客户應按適用日程表中規定的日程表以美元支付6RS費用。這些費用不包括當地的銷售税、使用税、增值税和類似的税。如果任何銷售税、使用税或增值税(或其等價物)在法律上到期，6RS將在其發票上單獨向客户開具此類税單。客户同意支付6RS的此類税費。價格不應包括客户已提供有效免税證明或其他免税證據的任何税收、徵税、收費或徵税。6RS應為適用時間表中要求的每筆付款開具單獨的發票。付款應在收到發票後三十(30)天內支付。如果客户未能在到期時支付任何款項，客户同意支付拖欠金額的利息，利率為每月2%或法律允許的最高金額，兩者以較低的金額為準，直至該拖欠金額得到全額支付。即使本協議有任何相反規定，附表1所列的夾盤租賃費對於2022歷年內為該物業租用的任何額外夾盤或為新物業租用的任何夾盤，應保持不變。為免生疑問，這包括“尖峯租賃卡盤”和附表1中“租賃五金”一節中確定的所有其他硬件。此後，從2023年1月1日開始至2025年12月31日，為

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附件10.8

現有物業或新物業的報價將與當時適用的6RS標價相比，按附表1提供的相同折扣報價。對標價百分比的折扣如下：Chuck租金20.5%，Chuck附加級別、峯值Chuck租金和峯值Chuck附加級別16%。

相互交涉。每一方均表示並保證：(A)它是在其成立管轄範圍內正式組織、有效存在和信譽良好的實體；(B)它已獲得簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易所需的所有必要的公司或其他批准；以及(C)本協議是對其具有約束力並可根據其條款強制執行的法律和有效義務。

10.

保密協議。每一方代表其自身、其附屬公司及其每一位董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、承包商和專業顧問同意嚴格保密另一方的所有機密信息，並採取一切合理步驟保護從另一方收到的機密信息的機密性，除非本協議明確允許和不禁止，否則不會披露或使用此類信息。本協議不影響接收方使用或披露下列信息的權利：(A)在披露時，披露方處於公有領域；(B)在披露方披露後成為公有領域的一部分，而接收方沒有違反本協議；(C)接收方從對披露方不負有保密義務的第三方收到的信息；(D)接收方在沒有使用披露方的保密信息的情況下獨立開發或發現的信息，如適當的證據所證明的那樣；或(E)根據法律、法規或法院、政府或監管當局的命令被要求披露的；但條件是，在適用法律允許的範圍內，此類要求的通知應及時提供給披露方，以便其有合理機會介入任何相關訴訟，以保護其在保密信息中的利益。如果未獲得此類保護令或其他救濟，接收方同意僅披露其在法律上必須披露的披露方機密信息部分，並盡一切合理努力獲得此類披露的保密待遇。在本協議終止或到期時，或在提出書面請求時，每一方應根據另一方的選擇，要麼退還給另一方，要麼銷燬所有此類另一方的保密信息及其所有實施。保密信息仍為披露方的財產。除根據本協議或相關附表明確授予的權利外，本協議或任何時間表以及根據本協議或根據本協議披露保密信息不得被解釋為授予任何一方現在或今後擁有或控制的任何商業祕密、版權、發明或專利下的任何權利或許可。此處包含的保密義務受第4.4節規定的6RS使用客户數據的權利的約束。本協議取代雙方在生效日期前簽訂的任何保密或保密協議或義務

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附件10.8

關於本協議的主題，以及之前共享的關於本協議主題的任何信息，均應被視為本協議的保密信息。

11.

市場營銷。經客户事先書面同意，6RS可：(A)公開討論

客户對6RS產品的使用，(B)在其網站上包含客户的徽標和名稱，以及(C)發佈提及客户使用履行系統的新聞稿，前提是該新聞稿不披露客户的保密信息。經6RS事先書面同意，客户可：(A)公開討論客户對6RS產品的使用；(B)在其網站上包含客户的徽標和名稱；以及(C)發佈提及客户使用

履行制度規定，此類發佈不披露6RS的保密信息。

12.

硬件保修。自適用硬件在其初始場所投入使用之日起十二(12)個月內，6RS保證該硬件在材料和工藝方面不存在重大缺陷，並在正常使用情況下按照其文檔和規範在所有重要方面發揮作用(“保修”)。如果違反前述保證(“缺陷”或“缺陷”)，6RS將根據其唯一選擇，在其認為必要的範圍內提供以下兩種補救措施之一，以滿足本保證項下的適當索賠：

選擇在合理的時間內修復或促進任何缺陷的修復，不收取完成修復所需部件和人力的任何費用，並將硬件恢復到其正常運行狀態。

用直接更換或6RS認為的類似硬件替換有缺陷的硬件，以執行與原始硬件基本相同的功能。根據6RS的選擇，更換可構成新的、翻新的或功能相同的項目。

如果出現以下缺陷，6RS將不承擔違反保修的責任：(A)客户未遵循6RS關於存儲、安裝、使用或維護履行系統的書面説明；(B)客户修改或更改履行系統；或(C)客户在未得到6RS明確事先指示的情況下維修履行系統。由於濫用而不是由於材料或工藝缺陷而導致的硬件故障不應被視為有缺陷。

除本節所述的明示有限保修外，6RS提供的履行系統是“原樣”和“原樣”。

沒有任何形式的陳述或保證，無論是明示的，

默示的，或由習慣或貿易習慣引起的，關於

履行系統或其使用或與此有關的其他方面

協議包括(1)關於質量或性能的協議

履行系統，或(2)任何適銷性保證或

適合某一特定目的。6RS不保證

履行系統將滿足客户的期望，安全，

及時、無差錯或不間斷的。6RS不提供保修

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附件10.8

或對使用

履行系統在準確性、可靠性、商業優勢或對客户系統或網絡造成損害的風險方面。

13.

賠償。

13.1.

客户賠償。客户應自費賠償、辯護並使6RS及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(統稱為“共同受賠人”)免受因以下原因引起的任何責任、索賠、判決、成本、費用、費用、損害或損失(包括合理的律師費)(統稱為“損失”)：(A)客户未能遵守任何適用法律；(B)因履行本協議而造成的任何人身傷亡或財產損失，但因受賠方的疏忽除外(但僅限於因受賠方的疏忽所致)；(C)客户的嚴重疏忽或故意不當行為；或(D)客户違反本協議的條款或6RS提供的文件和規格而使用、修改或更改履行系統。

13.2.

6RS賠款。對於第三方(客户的關聯公司除外)提出的索賠，6RS應自費賠償、辯護並使客户不受任何損失的損害，該索賠源於：(A)履行系統侵犯任何第三方的任何美國專利、版權或商標的實質性指控；(B)6RS未能遵守任何適用法律；或(C)因履行本協議而造成的任何人身傷害或死亡或財產損壞，但因受賠方的疏忽除外(但僅限於該受賠方的疏忽所致)。在以下情況下，上述(A)款下的上述賠償不適用：(I)被指控的侵權是由於客户將履行系統與非6RS擁有的任何產品、服務、設備或軟件組合、操作或使用而引起的；(Ii)被指控的侵權行為可歸因於客户提供或要求的任何信息、設計、規格、功能、例行程序、特徵、指令、軟件、數據或材料；(Iii)客户以導致侵權的方式修改履行系統；或(Iv)履行制度的使用超出本協議的範圍。如果履行系統確實或在6RS認為很可能成為侵權索賠的標的，6RS可以由其唯一的選擇和費用：(X)用同等或更好的替代或修改履行系統以使其不侵權

功能；或(Y)獲得客户合理接受的許可證以繼續使用

履行制度。儘管本協議中有任何規定

相反，這一節規定了6RS的唯一和獨家

就任何侵犯任何知識產權和專有權利的索賠而對客户承擔的義務以及唯一和排他性責任。

13.3.

賠償程序。賠償人應對受本合同規定的賠償約束的任何事項(“賠償索賠”)進行辯護、妥協或和解。這個

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附件10.8

被賠償人應當配合，賠償人應當賠償被賠償人在此過程中的直接費用，包括與被賠償人的法律顧問、第三方調解人或其他代理人有關的合理的專業費用和支出，以及法庭費用。如果和解涉及的賠償金額不同於賠償對象根據本協議有權獲得全額賠償的資金的支付，則賠償人必須事先獲得被賠償人的書面批准，然後才能解決賠償要求。如已通知彌償人，而該彌償人並無努力及持續地追索任何彌償索償，則受彌償人可代其採取行動，以調整、和解、抗辯或以其他方式處置該彌償索償，在此情況下，彌償人須將該項彌償索償的進展情況合理地告知彌償人，而彌償人在收到有關費用後，須向受彌償人退還有關款額。

14.

責任限制。在任何情況下，6RS均不對(I)任何

附帶的、間接的、懲罰性的、特殊的或後果性的損害賠償，或者

利潤損失，商機損失，商譽損失，

聲譽損害、停工、業務中斷或

任何形式的收入，或數據丟失、對其他軟件的損壞、

計算機故障、故障或停機，無論

客户和/或其關聯方是否已通過

發生此類損害的可能性或(Ii)任何損失或

因使用、修改或更改

違反本協議條款的履行系統或

6RS提供的文檔和規範。這個

就本協議項下的所有索賠向客户承擔6RS的累計責任，包括但不限於與6RS有關的索賠

硬件、軟件和服務，無論採取何種行動形式

無論是在合同中還是在侵權行為中，包括因下列原因而產生的責任

過失或嚴格責任，將不會超過100%

在導致索賠的事件發生前十二(12)個月內，客户根據適用的時間表向6RS實際支付的合同費用總額。

15.

第三方硬件和服務。6RS可能會不時推薦第三方硬件、軟件、應用程序、產品或服務(統稱為“第三方服務”)供客户考慮或使用。此類第三方服務僅為方便起見而提供，客户購買、訪問或使用任何此類第三方服務僅在客户和適用的第三方服務提供商(“第三方提供商”)之間進行。客户對第三方服務的任何使用完全由其自行承擔風險和酌處權，客户有責任在使用該等第三方服務之前瞭解風險並閲讀適用於該等第三方服務的條款和條件。6RS不就第三方服務向客户提供任何擔保或陳述。客户承認6RS無法控制第三方服務，不對客户或其他任何人負責或承擔此類第三方服務。6RS推薦第三方服務或集成或

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附件10.8

使用6RS產品啟用此類第三方服務並不構成或暗示6RS或與6RS的背書、授權、贊助或從屬關係。6RS不保證第三方服務的可用性。6RS對任何第三方服務的中斷、暫停訪問或禁用不承擔任何責任或法律責任。

16.

損失風險；保險。儘管本協議有任何相反規定，客户仍應對本協議項下購買的任何硬件的所有丟失、被盜、損壞和其他此類風險承擔責任。客户應為本合同項下租賃的任何硬件投保不低於其全部重置價值的損失、被盜、損壞和其他適當的風險，並應為身體傷害、死亡和財產損失索賠投保一般商業責任保險，以承保因客户或其員工和承包商使用履行管理系統造成或引起的責任，每次事件至少賠償100萬美元(1,000,000美元)，總計300萬美元(3,000,000美元)，或6RS指定的其他合理金額。客户應支付保費和任何可扣除的部分，指定6RS作為額外的被保險人，並應要求將上述保單或其副本交付給6RS。

17.

任期和解約期。

17.1.

學期。本協議的期限應從生效日期開始，一直持續到根據本協議發佈的所有時間表終止或期滿，除非經雙方書面同意或按照第17.2條的規定終止。

17.2.

因故終止合同。在以下情況下，任何一方均可在書面通知另一方的情況下終止本協議或任何時間表：(A)在債務到期時破產或無法履行其義務，或根據破產法對其提出申訴；(B)停止作為持續經營的企業或在正常業務過程中進行其運營；(C)未能在書面通知後三十(30)天內履行本協議下的任何重大義務；或(D)發生無法補救的重大違反本協議的行為。

17.3.

解約金。在根據本節或第18.2條進行任何終止的情況下，客户的全部責任應為：(A)根據終止時間表購買的硬件；(B)根據終止時間表租用的硬件，該硬件在該終止生效日期之前未獲得補償；(C)該終止時間表下的軟件許可費，該軟件許可費在該終止生效日期之前未得到補償；以及(D)根據該終止時間表執行的且之前未補償賣方的終止服務，包括任何經常性費用。

18.

將軍。

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附件10.8

18.1.

注意。本協議項下的所有通知和其他通信將通過專人或掛號信(要求回執)、電子郵件(如果發件人收到此類電子傳輸的確認)或通過隔夜快遞寄往接收方的下列地址或一方以書面指定的其他地址發送：

客户：Lulus，Atn Legal		6RS：
洪堡大道195號。		韋弗利橡樹道307號，405號套房
加州奇科，郵編：95928		馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02452
注意：		收信人：馬特·奧布萊恩
電話：		電話：
電子郵件：Legal@lulus.com		電子郵件：ap@6river.com
		將副本複製到：
		6RS：
		韋弗利橡樹道307號，405號套房
		馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02452
		收件人：總法律顧問
		電子郵件：smacbeth@6river.com

18.2.

不可抗力。對於超出其合理控制範圍的原因，包括天災、極端天氣、地震、戰爭、恐怖主義、通訊故障、罷工(此類設施的罷工或涉及此類員工的罷工除外)或突發公共衞生事件(付款義務除外)，任何一方均不承擔履行延遲或違約的責任。如果違約威脅或違約是由於其合理控制範圍之外的任何原因造成的，違約方仍應盡其最大努力避免和糾正此類違約。如果此類事件阻止履行本協議的期限超過三十(30)天，則非違約方可以書面通知違約方的方式選擇終止本協議。

18.3.

整份協議；修正案除上述規定外，本協議和根據本協議交付的任何其他文件、證書或文書，包括本協議及其附件的所有證物和附表，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就該主題進行的任何口頭或書面交流、陳述、諒解或協議。

客户的條款和條件不應構成本協議的一部分，即使6RS在採購訂單或根據本協議發佈的任何其他文件中沒有明確反對。除非由6RS和客户的正式授權代表簽署書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議的全部或部分條款。任何一方未能行使其在本協議或時間表下的任何權利，均不構成放棄任何過去、現在或未來的權利或補救措施。

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附件10.8

18.4.

生存。第1.、5.、7.5.、10.、13.、14.、15和18節在本協議終止或期滿後繼續有效。

18.5.

可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，該條款將在法律允許的最大程度上得到執行，而其他條款將保持完全效力。

18.6.

糾紛；管理法。如果因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的形成、存在、有效性、可執行性、履約、解釋、違約或終止的任何問題(“爭議”)，雙方應盡合理努力通過友好協商解決此類爭議。如果任何一方向另一方發出書面通知，表示發生了爭議，而雙方在書面通知後三十(30)天內仍不能解決該爭議，則應將其提交給各自公司的管理層。如果管理層無法在三十(30)天內解決糾紛，則任何一方均有權提起本條款中進一步描述的訴訟。本協議將受馬薩諸塞州聯邦實體法管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。根據本協議產生的所有爭議將受位於馬薩諸塞州聯邦的法院的專屬管轄權管轄，每一方無條件地同意這些法院的個人管轄權。

18.7.

任務。未經6RS事先書面同意，客户不得轉讓或委託本協議、任何時間表或本協議項下或本協議項下的任何義務。本協議將對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

18.8.

雜七雜八的。本協議的標題和標題僅供參考，不會以任何方式限制本協議的解釋。如本協議中所使用的，

“包括”是指“包括但不限於”和“本協議”、“本協議”和“本協議”。本協定可用同等效力和效力簽署本協定，如同各簽署方簽署了相同的文書。本協定不得因某一締約方或該締約方的代表參與本協定的起草而被解釋或解釋為對該締約方不利。

[簽名頁如下]

雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。

6River Systems，LLC

Lulus時尚休息室，LLC

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附件10.8

附表1

本進度表是根據《主履行系統採購》發佈的

軟件許可協議，日期為2021年9月24日，由6River Systems，LLC和Lulu‘s Fashion Lounge，LLC之間簽署(“協議”)。如果本附表的條款與本協議的條款發生衝突，應以本附表為準。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中規定的含義。硬體

購買硬件(一次性)

QTY

銷售價格

總計

發票日期

可靠性中心

$12,700

當日100%

以下是

總計

$12,700

租賃硬件(經常性)	QTY	銷售價格	每年一次	發票日期
查克	45	$13,992	$629,640	25%，自上線後90天起每季度25% 日期
附加級別	45	$2,016	$90,720
自動充電器	3	$5,500	$16,500
查克，匹克租賃公司	17	$5,880	$99,960	高峯期交付通知書日期100%
額外樓層，山頂租金	17	$1,260	$21,420	高峯期交付通知書日期100%
總計			$858,240

軟件

SaaS軟件(週期性)

QTY

銷售價格

每年一次

發票日期

軟件訂閲、挑選、打包和Replen SaaS

包括在Chuck中

硬件租賃費用

總計