附件10.3

執行版本

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信貸協議

日期：2021年11月15日

其中

Lulu的時尚休息室，LLC，

作為借款人，

Lulu‘s Fashion Lounge母公司LLC，

作為控股公司，

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本合同借款方的某些子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款方和信用證發行方，

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和

本合同的貸款方

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美國銀行證券公司，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

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目錄

頁面

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附表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始循環承付款和適用百分比

附表5.19(A)附屬公司

附表5.19(B)貸方

附表5.20知識產權

附表7.01現有留置權

附表7.04現有投資

附表7.05現有債務

附表7.06與關聯公司的現有交易

附表7.12現有繁重協議

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展品

行政調查問卷附件表格

作業和假設的附件形式

符合證書的附件格式

參合協議書附件格式

貸款通知書電子表格附件

附註的證物格式

擔保方指定通知書證物表格

附擺動額度貸款通知單格式

美國税務合規證書的證物

貸款提前還款通知單附件

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信貸協議

本信貸協議自11月起生效。[15]，2021年，在Lulu的時尚休息室中，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，Lulu的時尚休息室的母公司LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“控股”)，其他擔保人(在這裏定義)，貸款人(在這裏定義)和美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理，擺動貸款機構和信用證發行人。

初步聲明：

鑑於信用方(定義見下文)已要求貸款人、週轉額度貸款人和信用證發行人向信用方提供總額達50,000,000美元的貸款和其他財務通融。

鑑於，貸款人、週轉額度貸款人和信用證發行人已同意按照本合同規定的條款和條件向信用證各方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“獲得的EBITDA”具有綜合EBITDA定義倒數第二段所賦予的含義。

“被收購的實體或業務”具有綜合EBITDA定義倒數第二段所賦予的含義。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股票和股票等價物，或以其他方式導致任何人成為信貸方的子公司，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合。

“附加擔保債務”係指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收集前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟程序開始後產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但任何有擔保的一方不得僅因貸款單據的規定而成為任何信用方或任何信用方子公司的聯營公司。就這一定義而言，“控制”是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，指導或導致指示該人的管理層和政策的權力。

“總承諾額”是指所有貸款人的循環承諾額。

“協議”指本信用證協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。

“適用百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的循環承諾所代表的總承付款的百分比(小數點後九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人提供循環貸款的循環承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的適用百分比在附表1.01(B)中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中或在任何增量融資修正案中列出。

“適用利率”是指在任何一天，年利率等於(A)基礎利率貸款，0.75%，(B)定期SOFR貸款，1.75%，(C)信用證費用，1.75%，和(D)承諾費用，0.375%。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環承諾而言，具有循環承諾或在此時持有貸款的貸款人；(B)對於昇華的信用證，(1)信用證發行人；(2)如果已根據第2.03款簽發了任何信用證，則指貸款人；以及(C)對於擺動額度昇華，(1)擺動額度貸款人和(2)根據第2.04(A)節未償還的任何擺動額度貸款，貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

“經審計的財務報表”具有第5.11(A)節規定的含義。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)第2.06款規定的循環承諾終止之日和(C)各貸款人作出循環貸款的循環承諾日和信用證發放人根據第8.02條規定的信用證展期義務終止之日，兩者中最早者的期間。

“可用數量”是指，在任何確定時間(適用的“參考日期”)，數量(在任何情況下不得低於零)等於且不重複：

(A)以下款項：

(i)借款人在截止日期之後、參考日期之前收到的排除股權發行和出資(指定股權出資除外)的淨髮行所得累計金額；

(Ii)在截止日期之後和參考日之前發生或發行並兑換或轉換為借款人(或其任何直接或間接母公司)的合格股票的債務產生淨收益和不合格股票發行淨收益；

(Iii)[保留區];

(Iv)出售原先使用可用金額進行的任何投資的淨收益；以及

(v)在不重複第(Iv)款的情況下，從投資(公司間投資除外)上收到的現金回報、利潤、分配和類似金額，最初使用的可用金額不包括在綜合淨收入中；

減號

(B)根據第7.04(X)節已用於進行投資的可用金額部分。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，不時對該歐洲經濟區成員國實施的法律、規則、規章或要求

(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，均與清盤、破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤有關(透過清盤、破產管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”是指1978年的聯邦破產改革法。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中最高者中的最高者；但如果基本利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02(I)節規定的含義。

“借用”係指循環借用或擺動額度借用，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本支出”是指，在任何期間，控股公司及其子公司的綜合現金流量表上將反映為對財產、廠房或設備的增加的所有金額

根據公認會計原則(包括資本租賃項下已支出或資本化的數額)，但不包括(A)構成準許收購的任何支出、(B)業主根據租賃提供的租户改善津貼或以現金償還的支出，或(Y)與以舊換新現有設備、固定資產或裝修同時購買的設備的支出(但任何與此相關的現金自付付款應為資本支出)，或賣方為以舊換新該等設備、固定資產或改善而給予的信貸，及(C)為恢復而作出的任何該等支出，替換或重建受到任何損害、損失、毀壞、被徵用權侵佔或譴責的財產，只要此類支出是用與任何此類損害、損失、毀壞、徵用或譴責有關的保險收益、賠償或譴責賠償或損害追償收益支付的。

“資本租賃”對任何人來説，是指作為承租人的任何財產的任何租約或其他轉讓使用權的安排，而該財產已被或必須在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃義務”任何貸款方或其子公司在任何資本租賃項下的所有貨幣義務。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押”是指為一個或多個開證人或週轉額度貸款人(視情況而定)或貸款人的利益，將與週轉額度貸款有關的債務，或貸款人為參與信用證義務或週轉額度貸款(視情況而定)提供資金的義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由出票人以令行政代理行和信用證發行方滿意的金額按條款訂立的支持信用證，質押和存入或交付給行政代理行。和/或(C)如果行政代理和信用證出票人或擺動額度貸款人應在各自的自由裁量權下，根據行政代理人和信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，以美元形式和實質文件約定其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指(A)由美國聯邦政府發行的、或由美國聯邦政府直接、無條件和充分擔保或擔保的、或(Ii)由美國聯邦政府的任何機構或機構發行的、其義務完全得到美國聯邦政府的完全信任和信用支持的任何可隨時交易的證券；(B)由美國聯邦政府的任何其他機構、美利堅合眾國的任何領土、聯邦或州或哥倫比亞特區、或任何上述地區、聯邦或州的任何政治區或其任何公共工具發行的任何可隨時交易的直接債務；(C)由根據美國任何地區、聯邦或州或哥倫比亞特區的法律組織的任何人根據任何地區、聯邦或州或哥倫比亞特區的法律組織發行的任何商業票據或固定或可變票據，其評級至少為“A-l”或“P-l”(或借款人選擇的任何其他國家認可的統計評級機構的同等評級)，(D)由(I)任何貸款人或(Ii)任何商業銀行發行或承兑的任何以美元計價的定期存款、有保險的定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而該商業銀行是(A)根據美國、其任何州、地區或聯邦或哥倫比亞特區的法律成立的，或是根據上述任何一項的法律成立的銀行控股公司或外國銀行的任何美國分行的主要銀行附屬公司，(B)“資本充足”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)和(C)有第一級資本(如

(E)由任何核準銀行簽發的備用信用證支持的一年或一年以下的證券；(F)其他人士自收購日期起一年或一年以下的債務，被標準普爾評為AA級，並被穆迪評為Aa2級；及(G)對任何美國貨幣市場基金的投資，且(I)至少有95%的資產持續投資於(A)、(B)、(C)項所述的投資類別，(D)、(E)或(F)，期限如下：(2)淨資產超過500,000,000美元；但上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款中任何一項規定的所有債務的到期日不得超過366天。

“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與信用方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，均以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”係指發生下列任何情況：(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所用術語)，但(X)許可持有人除外，(Y)母公司及其子公司的任何員工福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，母公司或其子公司或任何許可持有人的任何員工福利計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人，以及(Z)包括許可持有人的任何“集團”(但就任何此類“集團而言，“許可持有人至少持有該”集團“當時已發行和已發行的表決權股票的大多數)，是或成為實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，直接或間接，母公司已發行及已發行的有表決權股份的百分比超過(1)母公司已發行及已發行的有表決權股份的35%(按完全攤薄)及(2)由準許持有人及(如適用)任何“集團”直接或間接實益擁有(如交易法第13d-3及13d-5規則所界定)的母公司已發行及已發行的已發行及已發行的有表決權股份的百分比

許可持有人(但在任何此類“集團”的情況下，許可持有人至少持有該“集團”當時已發行和尚未發行的表決權股票的多數)，(B)在任何時候母公司董事會(或類似管理機構)的多數席位(空缺席位除外)由在本協議簽訂之日不是母公司董事(或類似人士)的人佔據，(Ii)由母公司的董事會(或類似管治機構)提名或批准，或(Iii)由如此提名或批准的董事(或類似人士)委任，(C)母公司將停止直接或間接、合法及實益地擁有及控制與持有所有已發行股份有關的所有經濟及投票權，或(D)控股將不再直接擁有及合法及實益控制與擁有借款人所有已發行股份有關的所有經濟及投票權。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而對行政代理實行留置權的所有財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、每一份合併協議、每一份根據第6.13節交付給行政代理的抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱為行政代理設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊及攤銷費用”指任何人士及其附屬公司在任何期間的折舊及攤銷費用總額(包括按低於面值的債務發行所產生的遞延融資費用或成本攤銷、無形資產攤銷及攤銷該人士及其附屬公司在該期間的未確認服務成本及與退休金及其他離職後福利有關的精算損益)，並以其他方式按照公認會計原則釐定。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

為免生疑問，綜合EBITDA應按預計基礎確定，在確定任何期間的綜合EBITDA時，不得重複，應包括任何人的已收購EBITDA、任何個人的全部或幾乎所有資產、或任何貸款方或信用方的任何子公司在該期間收購的任何業務單位、業務線或部門(但不包括任何相關人士、財產、企業或資產的已收購EBITDA，但不包括任何相關人士、財產、企業或資產的已收購EBITDA，但不包括隨後未出售的部分)。於該期間內，任何貸款方或貸款方的任何附屬公司根據該等收購實體或業務的實際及經審核(如有)收購的EBITDA(包括其於收購前發生的部分)(“收購的EBITDA”)，轉讓或以其他方式處置(“該等人士、財產、業務或資產”)。

除文意另有所指外，此處所指的綜合EBITDA應指控股的綜合EBITDA。

儘管本協議有任何相反規定，為了確定本協議項下任何期間(包括截至2021年1月3日、2021年4月4日、2021年7月4日或2021年10月3日的財政季度)的綜合EBITDA，該財政季度的綜合EBITDA應分別為98,000美元、5,390,000美元、17,774,000美元和11,885,000美元，但須根據上文(A)(Xii)條的規定對前述金額中未反映的事件和交易進行調整。

“綜合利息支出”是指任何人在任何期間內按照公認會計原則確定的該人及其附屬公司在該期間的綜合利息支出。就前述而言，利息支出應在該人士及其附屬公司根據利率互換義務就債務支付或收到的任何淨付款生效後釐定。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其附屬公司在任何期間內在綜合基礎上並以其他方式按照公認會計原則確定的該期間淨收入的總和；但條件是，在不重複的情況下(包括為確定綜合EBITDA的目的)，

為免生疑問，綜合淨收入應按形式計算。除文意另有所指外，此處所指的綜合淨收入指的是控股的綜合淨收入。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，控股及其附屬公司的總資產及資產總額，根據公認會計原則釐定，列載於根據第6.01(A)或(B)節(以適用為準)最近交付(或須交付)的控股及其附屬公司的綜合資產負債表(在實施任何經批准的

收購或根據本協議或其他貸款文件允許的任何其他投資或處置)。

“綜合總債務”是指在任何日期就任何人而言，該人及其附屬公司在合併基礎上的(A)、(B)、(C)(僅限於已提取但未償還的金額)、(F)和(G)款所述類型的所有債務的未償本金總額，以及與任何此類債務有關的所有擔保。為免生疑問，綜合總債務應不包括本協議項下循環承付款項中未提取的部分。

“綜合總槓桿率”指於任何日期就任何人士而言，(A)該人士於該日期的綜合總負債與(B)該人士截至該日期或之前的連續四個財政季度的最後一段期間的綜合EBITDA的比率。除文意另有所指外，此處所指的綜合總槓桿率應指控股的綜合總槓桿率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“著作權”係指在著作權中或與著作權有關的任何法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有掩膜作品、數據庫和外觀設計權利，無論是否註冊或出版，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用方”統稱為借款人和各擔保人。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或情況，或隨着時間的流逝或根據本協議第八條發出通知或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件或情況(如果在此期間不予以補救或以其他方式補救)。

“違約率”是指：(A)就任何規定了利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於未規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，基礎利率貸款加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，信用證出票人、回扣額度出借人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個營業日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證出票人或迴旋放貸人其不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D), 或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股份的擁有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”是指對財產的出售、租賃、轉讓或其他處置，包括但不限於任何票據或應收賬款或與之相關的任何或任何權利和債權的出售、轉讓、轉移或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股票”指任何不是合格股票的股票。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境法”是指規定對環境和自然資源的管理和保護或與之有關的責任或行為標準的所有法律和許可，包括公示要求和環境所有權轉讓、通知或批准法規。

“環境責任”是指因任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求所產生或與之有關的所有責任(包括補救行動的費用、自然資源損害的費用以及調查和可行性研究的費用)，或由於任何人的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求而提出的，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法或其他法律或其他方面，根據任何環境法，或與任何環境條件或任何釋放有關，並由於任何貸款方對財產的所有權、租賃、轉租或其他經營或佔用而產生的，在本合同日期之前或之後。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”統稱為“守則”第414(B)或(C)節所指的任何信用方，或僅就本守則第414(M)或(O)節而言，是指與任何信用方在共同控制下或被視為單一僱主的任何信用方。

“ERISA事件”是指下列任何事項：(A)ERISA第4043(C)節所述的關於第四標題計劃的可報告事件(除非根據適用法規已適當免除30天通知的要求)；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的計劃年度中，任何ERISA關聯公司從受ERISA第4063條約束的第四標題計劃中退出；(C)任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出；(D)就任何多僱主計劃而言，任何貸款方收到來自多僱主計劃的通知，表明該多僱主計劃已根據《企業責任和責任法案》第4041a條提交破產或終止通知(或將計劃修訂視為終止)；(E)根據《企業風險和責任法案》第4041(C)條提交終止第四標題計劃的意向通知；(F)PBGC提起終止第四標題計劃的程序，或任何貸款方收到PBGC提出終止多僱主計劃的程序的通知；(G)貸款方或ERISA附屬公司未能在到期時向任何第四標題計劃或多僱主計劃繳納任何規定的繳款，以及(H)

根據ERISA第4042條，任何其他事件或條件的發生，構成終止或指定受託人管理任何第四章計劃，或任何貸款方收到關於多僱主計劃的任何此類事件發生的通知，或根據ERISA第四章就第四章計劃向任何貸款方施加任何實質性責任的理由，但PBGC保費到期但不拖欠的情況除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

就任何財產而言，“損失事件”是指下列任何一項：(A)此類財產的任何損失、毀壞或損壞；或(B)通過行使徵用權或其他方式對此類財產的任何譴責、扣押或沒收，或由政府當局或根據適用法律沒收此類財產或徵用此類財產。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外資產”是指(A)(I)任何收費擁有的不動產和不動產中的所有租賃權、分租賃權和其他類似權益(不需要獲得租賃權抵押、房東豁免、同意書、禁止反言或抵押品訪問通知書)、(Ii)(X)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產和(Y)信用證權利(構成對所包括抵押品的支持義務和/或通過提交UCC財務報表可以達到完美程度的權利)和價值低於2,000,000美元的商業侵權索賠。(3)目前被適用法律、規則或條例禁止的質押和擔保權益(在此種法律、規則或條例根據《商法典》適用的反轉讓條款有效的範圍內)，但其收益和應收款除外；(Iv)任何租約、許可證或其他協議，或受購款擔保權益或類似安排規限的任何財產，在每一種情況下，在成交日期或在收購其有關附屬當事人時存在，但其擔保權益的授予將違反或使該租約、許可證或協議或購款安排無效，或在實施《合同法》或其他適用法律的適用的反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，而即使有這種禁止，其轉讓根據《合同法》仍被明確視為有效，和除其收益和應收款外，(V)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許權和授權在其設定擔保權益的範圍內被禁止或限制(在實施UCC適用的反轉讓條款之後)(但不包括上述收益), 只要適用的特許經營權、特許經營權或授權禁止在其中設定擔保權益，(Vi)在提交和接受有關商標的“使用聲明”或“聲稱使用的修正案”之前，僅在授予該商標的擔保權益將損害該商標使用意向申請或根據適用的聯邦法律從該商標發出的任何註冊的有效性或可執行性的期間內，任何美國商標使用意向註冊申請；(7)行政代理和借款人合理商定的那些資產：(1)可以合理預期會導致重大不利税收後果的擔保權益，或(2)取得這種擔保權益的成本或其完善性相對於由此將提供給擔保當事人的利益而言過高；和(Viii)任何非美國資產或需要根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動以設定或完善該等資產的擔保權益的任何資產(且不需要根據任何非美國司法管轄區的法律管轄的擔保協議或質押協議)，但不包括由信用方擁有並在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權，但不構成上文第(Vi)或(Vii)款所述的除外資產；但

資產“不應包括被排除資產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非這種收益、產品、替代物或替代物按照其定義構成被排除資產)。

“除外股權發行”是指由信用方發行的股票或股票等價物(不合格股票除外)(不包括(X)指定的股權出資和(Y)由信用方向另一信用方發行的股票或股票等價物)。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，為該擔保人的利益而提供的擔保或其他協議，以及其他貸方對該擔保人的互換義務所作的任何和所有擔保)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或循環承諾中的權益(借款人根據第11.13條提出轉讓請求的除外)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已終止，(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及截至本協議之日依據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或任何經修訂或

以及實施上述規定的任何政府間協定(以及相關的財政或監管立法或相關的官方規則或做法)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人與美國銀行之間日期為2021年9月30日的函件協議。

“財務契約”係指第7.16節中規定的財務契約。

“會計季度”是指控股公司及其子公司在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日或前後結束的任何季度會計期間。

“會計年度”是指控股公司及其子公司在每年12月31日或前後結束的任何年度會計期間。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在下列情況下，在任何時候，作為貸款人的違約貸款人：(A)對於信用證出票人，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人蔘與義務以外的未償還信用證債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或(B)就該違約貸款人的參與義務已被抵押給其他貸款人或根據本條款抵押的現金，該違約貸款人的該違約貸款人蔘與義務以外的擺動額度貸款的適用百分比已被重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括該人直接或間接的任何義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買該等債務或其他義務而預付或提供資金)任何抵押，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為(A)控股，(B)借款人根據第6.13款不時成為或可能成為本協議當事方的子公司，以及(C)關於任何貸款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務以及借款人擔保項下特定貸款方的任何互換義務(在第10.01條和10.11條生效之前確定)。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.13條交付的擔保。

“危險材料”是指根據任何環境法或其他類似含義的詞語被歸類或管制為危險、有毒、污染物或污染物的任何物質、材料或廢物，包括但不限於石油或其任何部分、石棉、多氯聯苯和放射性物質。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的互換合同時，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，以互換合同一方當事人的身份(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)，作為掉期合同當事方的任何人；在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)為止；此外，如果上述任何條款要在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“持有”一詞的含義與本協議導言段中規定的含義相同。

“非實質性附屬公司”是指，在任何日期，下列任何附屬公司：(A)截至最近一個會計季度的最後一天，其資產價值超過綜合總資產的2.5%或收入超過總資產的2.5%

(A)在連續四個會計季度期間，控股公司及其附屬公司已提交財務報表(按公認會計原則計算)的收入；及(B)截至最近一個已提交財務報表的會計季度的最後一天，控股公司及其附屬公司的資產價值不超過綜合總資產的5.0%，或收入佔該四個季度期間控股公司及其附屬公司在綜合基礎上的總收入的5.0%。

任何人的“負債”，無重複地指下列任何事項，不論是否到期：(A)借入款項的所有負債，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，(C)根據(I)信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票或(Ii)保證、海關、回收或履約保證(就第(I)及(Ii)項中的每一項而言，與判決或訴訟或在正常業務過程中買賣存貨無關)項下所提供資金的所有償還義務。(D)支付財產或服務的延期購買價的所有債務(不包括任何賺取債務，直至該債務到期並未支付五(5)個營業日)，但在正常業務過程中產生的貿易應付款和應計債務除外；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人購買的財產產生或產生的所有債務，不論賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施是否僅限於收回或出售此類財產；(F)資本租契下的所有債務；。(G)償還、強制購買、贖回、註銷或以其他方式取得價值的所有債務(不論是否或有)；及。(X)以股票作為交換，並因控制權的變更、資產出售或其他處置或損失而產生的情況除外。, (Y)在違約事件發生後的慣常加速權利，只要該項收購須以設施終止日期或(Z)就為該人士的任何員工、董事、經理、顧問或獨立承包商的利益而發行的任何計劃或由任何該等計劃向該等員工、董事、經理或顧問發出的任何股票或股票等價物為準，以履行適用的法定或監管義務或因該員工、董事、經理或顧問的終止、死亡或傷殘而需要回購，顧問或獨立承包人)在上述股票或股票等價物發行之日的到期日後91天之前的任何股票或股票等價物，在可贖回優先股的情況下，其價值為該股票的自願清算優先權和非自願清算優先權中較大者加上應計和未支付股息；以及(H)對構成上述(A)至(G)款所述類型債務的任何其他人的債務的所有擔保(其金額應等於相關主要債務的已陳述或可確定的金額，或，如較少，則為其承擔保證義務的部分，或如不可陳述或不可確定，則為擔保人善意確定的與其有關的合理預期的最高責任)；但上述項目僅在下列範圍內構成該人的“債務”(包括但不限於互換合同)：(X)該人對任何此類項目的任何部分負有責任，或(Y)任何此類項目以其財產上的留置權作為擔保。儘管如此，, 在任何情況下，下列情況均不構成負債：(W)任何衍生交易或對衝協議下的債務；(X)經營租賃；(Y)僱傭協議下的習慣債務及遞延補償或遣散費；及(Z)遞延收入及遞延税項負債。儘管有上述規定，“負債”一詞不應包括賣方在收購或投資中可能有權承擔的成交後或有收購價格調整、遞延補償、競業禁止或諮詢義務。

“保證税”係指所有(A)因任何貸方在任何貸款單據下的任何義務或因其義務而徵收或與之有關的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“首次公開發售”指其母公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明(單獨或與第二次公開發售相關)或根據證券法向公眾作出的確定承諾包銷的首次公開發售(或根據最終招股説明書向公眾進行的一系列相關證券發售)所承銷的首次公開發售(根據表格S-8註冊聲明的公開發售除外)。

“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排；在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，根據任何適用的美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》。

“檢查”的含義與第6.09節中賦予的含義相同。

“知識產權”是指在任何法律要求下產生的知識產權和工業產權的所有權利、所有權和利益，以及與之相關的所有知識產權附屬權利，包括所有版權、專利、軟件、商標、互聯網域名、商業祕密和知識產權許可證。

“付息日期”是指，(A)對於除基礎利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月之日止的期間，或借款人要求並經所有貸款人和行政代理人同意的其他十二個月或以下期間(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；

(i)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)與定期SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(Iii)利息期限不得超過到期日。

“互聯網域名”是指在互聯網域名或與互聯網域名有關的法律規定下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“投資”具有第7.04節規定的含義。

“知識產權附屬權利”指，就任何知識產權而言，適用的所有外國對應物，以及此類知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、補發、複審、續展和延伸，以及在每種情況下獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

“知識產權許可”是指授予任何知識產權或與知識產權有關的任何權利、所有權和利益的所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的。

“美國國税局”是指美國國税局及其任何繼任者。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指按照第6.13節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或循環承諾的最晚到期日或到期日。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未得到償付。

“信用證承諾”對於信用證發行人而言，是指信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。信用證承諾的初始金額列於附表1.01(B)。信用證發行人和借款人之間的協議可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括搖擺線出借人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

“放貸辦公室”對於行政代理人、信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦事處，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括該人的任何關聯公司或該人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)7,500,000美元和(B)總承付款中較小者的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“法律責任”係指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害、損失(利潤損失除外)、責任、義務、罰款、罰金、制裁、收費、支出和合理的自付費用(包括但不限於，在任何上訴中或在準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件出示要求時發生的費用)，在任何種類或性質的案件中(包括由此或因此而產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問與此有關的費用、收費和支出)，不論是否共同或多個，不論是間接的、或有的、間接的、相應的、實際的、懲罰性的，三倍的或者其他的。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、押記、按金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括由任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議產生、產生或證明的權益，以及資本租賃及任何合成或其他融資租賃項下出租人的權益，在每種情況下，其經濟效果與前述任何條款大體相同)，但在任何情況下，就據此租賃的資產而言，不包括經營租賃項下出租人的權益。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件、(D)費用函、(E)每份發行人文件、(F)每份合併協議、(G)根據第2.14節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議、(H)每份合規證書、(I)每份借款通知和(J)行政代理或任何貸款人之間的所有其他協議。另一方面(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修訂、修改或補充，或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”是指本協議和抵押品文件。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備委員會的T、U或X條例中有定義。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指任何事件、變化或狀況，無論是個別的還是總體的，已經對控股公司、借款人及其子公司的整體業務、資產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或(B)對貸款文件項下貸款人或行政代理人的整體權利和補救措施產生重大不利影響。

“實質性境內子公司”是指除非實質性子公司外的各個境內子公司。

“到期日”指11月。[15]2024年；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於信用證發行人在此時簽發和未付信用證的預付風險的103%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，任何貸款方因此而產生或負有任何義務或責任，或有責任，包括因ERISA附屬公司而產生的義務或責任。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨收益”是指，就任何債務產生而言，扣除律師費、投資銀行和諮詢費、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的其他費用、與此有關的任何費用和支出(包括與掉期和套期保值協議有關的任何掉期破壞成本和其他終止成本以及與此相關的任何其他費用和支出)後，從該債務產生的現金收益(包括與該債務有關的現金收益和收到的現金收益以及與該債務有關的應收非現金收益)，在每一種情況下，借款人本着善意確定的。

“發行淨收益”是指，就任何股權發行或債務產生而言，現金收益(包括就與發行有關的非現金收益而收到的現金收益)，扣除承銷折扣或安排或其他類似費用，以及以任何非借款人的關聯方為受益人而支付或發生的自付成本和支出。

“淨收益”是指進行資產處置的信用方或其子公司收到的現金、支票或其他現金等價物金融工具(包括現金等價物)，扣除下列各項後的淨額：(1)與該資產處置有關的直接費用(包括但不限於律師費、會計費、投資銀行和諮詢費以及與該資產處置有關的其他費用和開支)，在每種情況下都不包括應付給信用方或信用方的任何子公司的金額；(2)税(包括但不限於銷售、轉讓、使用税或其他交易税以及契據或抵押記錄税)，以及為允許貸方或子公司的任何直接或間接母實體支付可歸因於此類處置的税款而進行的任何分配的金額，(Iii)作為該處置標的的資產的留置權所擔保的債務所需支付的本金、利息、保費和罰款，(Iv)[保留區](V)根據公認會計準則設立的任何儲備金的數額(但該儲備金應為任何該等儲備金轉回時的淨收益(而不償還相應數額的任何適用負債))。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“不可恢復期限”具有第2.03(B)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人已發放貸款的本票，主要採用附件F的形式。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的對任何信用方的所有墊款及債務、債務、義務、契諾和義務

及(B)與強制執行及收取前述條文有關而招致的所有費用及開支，包括律師的費用、收費及支出，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的費用)、絕對或有到期或將到期、現時存在或以後產生的，幷包括在開始後由任何信用方或其任何聯繫人士依據根據任何債務人濟助法律在該法律程序中指名該人為債務人的任何法律程序而應累算的利息、開支及費用，不論該等利息、開支及費用是否獲準在該法律程序中申索；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”指：(A)就任何法團而言，指與該法團的優先股東的權利有關的證書或章程、章程、任何決定證明書或文書，以及任何股東權利協議；(B)就任何合夥而言，指合夥協議及(如適用)有限合夥證書；(C)就任何有限責任公司而言，指經營協議及章程或成立章程或組織證書，或(D)列明高級人員、董事、經理或其他相類人士的選舉方式或職責，或列明其名稱、數額或相對權利的任何其他文件，人的股票的限制和偏好。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款和週轉額度貸款而言，是指在該日期發生的任何借款、預付款或償還循環貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證債務而言，是指在該日期發生的任何信用證展期生效後，該等信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的。

“母公司”指的是露露的時尚休息室控股公司。

“母公司間墊款”是指向借款人的任何直接或間接母公司發放的貸款和墊款。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“專利”是指根據法律的任何要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，這些權利、所有權和利益是在專利信函及其申請中或與之相關的法律要求下產生的。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與政府當局之間的任何其他合同義務，在每種情況下均具有法律效力，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力。

“允許收購”是指(I)貸款方(控股公司除外)或貸款方的子公司對(A)目標公司的幾乎所有資產或(B)目標公司的100%股票和股票等價物(包括通過合併進行的收購)的任何收購，或(Ii)在交易中尚存的人是借款人或是或成為借款人的全資國內子公司的任何合併或合併，在每種情況下，只要滿足下列條件中的每一項：

“核準持有人”是指(A)HIG Capital、LLC和由其或其任何關聯公司管理的基金或合夥企業(投資組合公司除外)，(B)控股公司的管理層和截至截止日期是控股公司(或其任何直接或間接母公司)的共同投資者的借款人，(C)加拿大養老金計劃投資委員會和(D)機構風險投資合夥公司XV、機構風險合夥公司XV執行基金和機構風險投資合夥公司XVI，L.P.。

“允許留置權”的含義如第7.01節所述。

“允許再融資”是指構成第7.05節(第7.05(A)節除外)允許的債務的再融資、再融資、延期、修改、續期、替換或延期的債務(為免生疑問，包括任何允許再融資的再融資、再融資、延期、修改、續期、替換或延期)，(A)未償還本金總額(或累加價值，如適用)不大於正在進行再融資、延期、續期、替換的債務的本金總額(或累加價值，如適用)，但不包括與應計和未付利息、溢價、罰款相等的任何金額。加上OID和預付費用加上其他費用和開支，(B)具有加權平均到期日(以該再融資、再融資、延期、修改、續期、替換或延期之日計算)和不短於被再融資、退款、延期、修改、續期或被替換的債務的到期日(不包括最低限度的攤銷和任何自願預付債務的影響)，(C)沒有以抵押以外的任何資產的留置權作為擔保，以擔保(或根據後獲得的財產條款獲得擔保的資產)正在再融資、退款、修改、延期、續期或延期的債務，(D)其債務人與被再融資、退還、更換、修改、續期或延期的債務的債務人相同。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司(包括商業信託和公益公司)、股份公司、房地產、協會、商號、企業、信託、有限責任公司、非法人團體、合資企業和任何其他實體或政府當局。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02(I)節規定的含義。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“備考”或“備考基準”是指，就遵守財務契約或本合同條款要求按“備考基準”計算的任何財務契約或測試而言，所有備考事項(不包括在正常業務過程中的任何處置)應被視為在該等測試或契約的適用測量期的第一天發生，並應根據可歸因於該等事件或事件的備考調整進行確定(在對綜合EBITDA進行備考調整的情況下，(X)應僅限於與計算綜合EBITDA中允許的回扣一致的備考調整，(Y)不得與計算綜合EBITDA中回補的金額重複，(Z)應包括在計算綜合EBITDA中回補的任何適用上限中，並受其限制)。

“形式上的活動”指(A)[保留區]，(B)本協議允許的任何許可收購或類似投資，(C)[保留區](D)任何處置；(E)本協議不禁止的任何控股附屬公司(或任何業務單位、業務或控股分部或控股任何附屬公司的財務報表可供參考)的全部或實質所有資產或所有股權的任何處置；(F)停止經營的分部或業務或業務；(G)期內發生的任何其他類似事件或完成的任何交易(包括與該等準許收購、投資或處置有關而產生、償還或承擔的任何債務)或(H)交易。

“預測”是指借款人在截止日期或之前向行政代理提交的財務業績預測。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02(I)節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每個信用方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每個信用方，並且可以導致另一個人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格股票”是指沒有規定所需的現金分配、股息或強制贖回的股票((X)交換其他合格股票，或(Y)由於控制權變更事件或資產出售或其他處置、損失事件以及違約事件發生後的慣常加速權利而產生的，只要其持有人要求在該等控制權變更事件、資產出售或其他處置或虧損事件發生時要求贖回的任何權利在該等合格股票發行之日起的第91天之前發生)；但如果該股票是為了該人的任何員工、董事、經理、顧問或獨立承包商的利益而發行的，或者通過任何該等計劃發行給該員工、董事、經理或顧問，則該股票不應僅僅因為可能需要回購以滿足適用的法定或

監管義務或因上述員工、董事經理、顧問或獨立承包人的終止、死亡或殘疾而產生的責任。

“不動產”指由任何信用方或任何信用方的任何子公司擁有、租賃或轉租的任何不動產。

“收貨人”是指行政代理、任何貸款人或信用證的出票人。

“參考日期”具有可用數量定義中所賦予的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指有害物質進入或通過環境進入或通過環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、逃逸、噴射、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。

“補救行動”是指適用法律要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何有害物質，(B)防止或最大限度地減少任何泄漏，以使危險物質不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，或(C)對任何危險物質進行補救前研究和調查以及補救後監測和護理。

“信用延期申請”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，(A)在任何時候有兩(2)個或更少的非關聯貸款人，所有貸款人，以及(B)在任何時候，有兩(2)個以上的非關聯貸款人，貸款人的總信用敞口超過所有貸款人總信用敞口的50%。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何迴旋額度貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人的貸款人或信用證發行人(視情況而定)在作出該決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指信用方的首席執行官、總裁、財務總監、財務主管

根據第4.01(B)節，信用方的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出的通知的目的，由任何前述官員在發給行政代理的通知中指定的適用信用方的任何其他高級職員或僱員，或在適用信用方與行政代理人之間的協議中或根據協議指定的適用信用方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“受限支付”具有第7.07節規定的含義。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期限。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該金額可根據本協議不時調整。所有貸款人在截止日期的循環承諾額為50,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何信用方與其任何子公司和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何信用方及其子公司與任何對衝銀行之間的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同，這些合同是第六條或第七條所要求或不禁止的。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件G形式的通知。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指信用證各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.26161%(26.161基點)；而期限SOFR則指一個月期的息期為0.11448%(11.448基點)，三個月期的息期為0.26161%(26.161基點)，六個月期的息期為0.42826%(42.826基點)，以及十二個月的息期為0.71513%(71.513基點)。

“軟件”是指(A)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，(B)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否機器可讀，以及(C)與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置。

“指定信用方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何信用方。

“特定股權出資”的含義與第8.04節所賦予的含義相同。

“股份”係指股本(不論是普通股或優先股)、股權、實益、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或個人(個人除外)的等價物(不論如何指定)的所有股份，不論是否有投票權。

“股票等價物”指所有可轉換為或可交換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。

“科目調整上限”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該詞的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，其管理直接或間接由該人或該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制，或當時超過50%的有表決權股份由該人直接或間接擁有或控制。除非另有説明，否則本協議中提及的子公司應指控股的子公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾額”是指(A)本合同附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾額，則在行政代理根據第11.06(C)節備存的登記冊上為該貸款人列明的額度作為其擺動額度承諾額。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉線貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉線借用通知，該通知應基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“搖擺線昇華”是指等於(A)0美元和(B)總承諾額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“目標”是指在截止日期後在收購中被收購或擬被收購的任何人或任何人的業務部門或資產組。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR否則將低於0.00%，則就本協議而言，術語SOFR應被視為0.00%。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“總對價”就準許收購而言，指(不重複)下列各項的總和：(A)因該項準許收購而向賣方支付的現金，(B)與該項準許收購有關而應付賣方的債務(不包括盈利付款)，(C)未來付款的現值，該等款項須在一段時間內支付，且不取決於控股或其任何附屬公司是否達到財務業績目標(不包括在正常業務過程中支付的工資)(按基本利率貼現)。及(D)與該項準許收購有關而承擔的負債額減去(E)向Holdings作出的股本出資的本金總額，而股本出資的收益基本上與該項出資同時用於支付該項準許收購的全部或部分現金收購價(包括遞延付款)，及(F)作為適用的準許收購的一部分而收購的目標(緊接其收購前)資產負債表上的任何現金及現金等價物(只要該目標成為貸款方並符合第7.08節的規定)；但總代價不包括由Holdings或其附屬公司直接以Holdings或完成首次公開招股的實體(不合格股除外)的股權形式支付的任何代價或付款。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的循環承諾和循環風險。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。

“交易”統稱是指(A)貸方訂立貸款文件、在成交之日進行本協議項下的借款及其收益的運用，(B)全額償還借款人和借款人的全部現有債務。

(C)完成首次公開發售及(D)支付與完成上述事項有關的費用、保費(如有)及與完成上述事項有關的開支。

“商業祕密”是指在商業祕密中或與商業祕密有關的法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“商標”是指在任何法律要求下產生或與商標、商號、公司名稱、虛構的企業名稱、貿易風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，在每一種情況下，指與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄以及與之相關的所有申請。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“不受限制的現金和現金等價物”是指(A)任何不受限制的現金和現金等價物，以及(B)僅因貸款文件而受到限制的現金和現金等價物。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股票，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等意外事件的發生而暫停。

一名人士的“全資境內附屬公司”指該人士的任何境內附屬公司，其所有股份及股份等價物(法律規定的董事合資格股份除外)均由該人士直接或透過該人士的一間或多間全資境內附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何管理、提交或與本文提及的任何參考匯率、費率的選擇、任何相關的利差或調整有關的任何事項的任何責任，也不對作為任何此等費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何組成部分)的替代、替代或後續費率的任何費率、或任何前述或任何符合規定的變化的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。管理代理可以在中選擇信息源或服務

在每個情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，不對與選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

循環借款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過總承諾額，以及(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾額。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借入循環貸款，根據第2.05款提前還款，根據第2.01款再借。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，但在結算日或結算日後兩個工作日中的任何一個工作日進行的循環貸款應作為基礎利率貸款，除非借款人在該循環借款日期前不少於兩個工作日交付資金賠款函。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、信用證發票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為而受到影響的任何提示；(B)信用證出票人拒絕提取單據並付款；(1)針對欺詐性、偽造的、或(2)借款人放棄與此類單據有關的不符之處或此類單據的承兑請求，或(C)信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知信用證發行人的第三方索賠保留信用證的收益。

(o)中期利息。如果任何備用信用證的開證人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日；但如果借款人未能在按照第2.03條第(F)款規定到期時償還信用證付款，則第2.08(B)條應適用。根據本條款(O)產生的利息應由信用證出票人承擔，但任何貸款人根據本第2.03條(F)款為償還信用證而產生的利息在付款之日及之後應由該出借人承擔。

(r)為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的出票人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證已

發行完全由借款人承擔。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(Ii)電話或(Iii)迴旋貸款通知；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理遞送回旋貸款通知的方式立即確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款的申請日期(應為營業日)。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午3：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。關於建議的擺動額度借款的日期(1)指示擺動額度貸款人不得因設定的限制而發放該等擺動額度貸款

在第2.04(A)節第一句的第一個但書中，或(2)第四條規定的一個或多個適用條件未得到滿足的情況下，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款機構可通過將借款人的賬户記入旋轉線額度貸方賬面上的即時可用資金的方式，在其辦事處向借款人提供其週轉額度貸款。

除第2.03節第(L)和(M)款所述的某些費用外：

所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税額份額的付款(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)，或(B)所有貸款人在該時間取得的根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付的債務的付款比例(但不是到期且應支付的)在該時間超過其應評税份額(根據以下比例：(I)在此時欠該貸款人的該等債務(但不是到期且應支付的)的金額與(Ii)所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下所欠(但不是到期且應支付的)債務的總金額)，該付款是由於所有貸款人在此時獲得的根據本協議及其他貸款文件所欠的債務(但不是到期且應支付的)，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證債務和週轉額度貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據當時到期和應支付給貸款人的債務總額或欠(但不是到期和應支付的)貸款人的債務總額按比例分享所有此類付款的利益，視情況而定, 但條件是：

每一信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

借款人可隨時通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，通過貸方、行政代理和同意提供部分遞增貸款的每個人(包括任何現有貸款人)簽訂的書面協議，增加總承諾額(每次增加為“遞增貸款”)；前提是：

每項增量貸款項下的承諾和信貸擴展應構成本協議和其他貸款文件項下的循環承諾和信貸擴展，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件產生的擔保和擔保權益。貸款人在此授權行政代理訂立本協議和其他貸款文件，並同意在行政代理和貸方認為必要的範圍內對本協議和其他貸款文件進行修訂，以建立適用的遞增貸款，並實施貸方和提供該遞增貸款的人員商定並經行政代理批准的其他變更。行政代理應迅速通知各貸款人每項增量貸款修正案的有效性。

如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人的任何義務

應暫停發放或繼續發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款(其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的)是違法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率(如有必要)應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的SOFR期限部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息, 以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR更換日期”)，該日期應為利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，對於計算的利息，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡易SOFR加本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)的任何付款期的SOFR調整可由行政代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的公約，並在美國為此類

基準，其中的調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、繼續或轉換為或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支，但不包括預期利潤的任何損失。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

¹NTD：借款人將如何處理其現有信貸協議下的未償信用證。

每一貸款人和信用證簽發人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

每個信用方向行政代理和貸款人表示並保證，截至截止日期和每次信用延期之日(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)：

各信用方及其各自子公司：

但第(A)、(B)(I)、(C)及(D)款所指的(A)(如屬非控股公司及借款人)、(B)(I)、(C)及(D)款所述的每一種情況，在不合理地預期不會在總體上產生重大不利影響的範圍內，均屬例外。

本協議的每一方信用證當事人以及該當事人所屬的每一信用證方簽署、交付和履行任何其他貸款單據的行為，均已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不會也不會：

對於本協議的任何信用方為當事人的任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或強制執行，不需要任何政府當局的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，但以下情況除外：(A)與根據抵押品文件授予行政代理人的留置權有關的記錄、登記和備案；(B)在截止日期或之前獲得或作出並仍然完全有效的記錄、登記和備案；(C)在正常業務過程中需要的記錄、登記和備案，以及(D)下列情況：如果沒有獲得或製造，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

本協議和任何信用方為當事人的其他貸款文件，在由該信用方簽署和交付時，將構成每一方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

在法律上或在衡平法上，任何政府當局或在任何政府當局面前均未進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據任何信用方所知，沒有針對或影響任何信用方、任何信用方的任何子公司或其各自的業務、財產或資產的任何書面威脅

可以合理預期的權利，無論是個別的，還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

沒有任何違約或違約事件繼續，也不會因任何信用方承擔任何義務或行政代理人對抵押品的留置權的授予或完善而立即導致違約或違約事件。

但總體上不會產生重大不利影響的除外：(A)每個福利計劃都符合ERISA、守則和其他法律的適用規定，(B)任何貸款方都不存在或(據任何貸款方所知，以書面形式威脅)未決的(或以書面威脅的)索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)、涉及任何貸款方招致或以其他方式具有或將合理預期有義務或任何責任的任何福利計劃的任何政府當局的訴訟、訴訟或法律程序或調查，以及(C)貸款方的任何負債(或有其他)仍未清償的情況下，並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件。

貸款收益應僅用於第6.10節允許的目的。任何信用方及其附屬公司並無主要或在其正常業務過程中從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。貸款所得款項均沒有或將直接用於購買或持有任何保證金股票、減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或任何其他會導致任何貸款被視為聯邦儲備委員會U或X規則所指的“目的信貸”的目的，在每一種情況下均違反該U或X規則。

每個貸方及其各自的子公司都是所有財產和其他資產(不動產或動產、有形資產、無形資產或混合資產)的合法擁有者、擁有良好的所有權或擁有有效的租賃權益，在每一種情況下，(A)對其各自的業務具有重大意義且對其各自的業務的正常開展是必要的，以及(B)除允許的留置權外，不受任何留置權的約束；但不具備此類所有權、佔有權或權益不會導致重大不利影響的情況除外；但是，第5.09節中的陳述和保證不適用於知識產權，其處理在第5.16節中單獨處理。

所有要求由每個信用方或代表每個信用方提交的聯邦和其他重要納税申報單都已及時提交。所有應由或代表各貸款方支付或要求由各貸款方或其代表代扣代繳的税項、評估及其他政府收費均已支付(非拖欠的税項、評估及其他政府收費除外)，但(A)本着善意並經正當法律程序提出爭議，且已根據公認會計準則撥備適當準備金的，或(B)未能按此規定合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

除非(A)每個信用方和每個信用方的每個子公司的經營都符合所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守任何適用環境法所要求的所有許可，(B)任何信用方及其子公司都不是任何信用方，也沒有信用方及其子公司，並且據信用方負責人所知，目前或以前擁有、租賃的房地產，由任何此等人士轉租或經營，或為任何此等人士經營，受任何合約義務或任何待決(或據任何信貸方所知，以書面形式威脅)令、行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、爭議或違反或潛在責任通知或與任何環境法有關的類似通知的規限或約束；(C)任何保證全部或部分環境責任的政府當局的任何財產均無留置權附加於任何信貸方或任何信貸方的任何附屬公司的任何財產，據任何信用方所知，不存在任何事實、情況或條件可合理預期會導致任何該等財產的留置權；(D)任何信用方及其附屬公司均未導致或容忍在該信用方擁有或租賃的任何房地產發生危險物質泄漏；(E)目前(或據任何信用方所知，以前)擁有、租賃、轉租的所有房地產, (F)沒有信用方及其附屬公司(I)正在或曾經從事或曾經允許任何現任或前任承租人從事違反任何環境法的經營活動，或(Ii)知道任何事實、情況或條件，這些事實、情況或條件合理地構成信用方或其附屬公司違反任何環境法的通知，包括收到任何信息請求或潛在的通知

《綜合環境響應、補償和責任法》或類似環境法規定的責任。

任何信用方或任何信用方的任何子公司都不需要註冊為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

不存在任何罷工、停工、停工或停工，或據任何信用方所知，針對或涉及任何信用方或任何信用方的任何子公司的罷工、停工、停工或停工，但總體上不會產生重大不利影響的情況除外。截至截止日期，(A)沒有與任何工會、勞工組織、職工會或類似的代表就任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何員工進行集體談判或達成類似的協議，(B)據任何信用方所知，任何信用方或其任何子公司的任何員工均未收到任何此類代表的認證或選舉請求，以及(C)據任何信用方所知，沒有任何此類代表就任何信用方或其子公司的任何員工尋求認證或認可。

每個信用方和每個信用方的每個子公司都擁有或被許可使用其目前開展的業務所需的所有重大知識產權。據各信用方所知，(A)各信用方及其子公司的業務的開展和運作不會侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害任何其他人擁有的任何知識產權，(B)沒有任何其他人不是無理取鬧地對任何信用方或其子公司在開展當前業務所必需的任何重大知識產權中或與之相關的任何權利、所有權或利益提出異議。

除非借款人先前以書面形式向行政代理披露，且除應付行政代理及貸款人的費用外，信貸方或其任何附屬公司均無責任向任何人士支付與貸款文件有關的任何找尋人費用、經紀費或投資銀行費用。

每個貸款方及其各自的子公司及其各自的財產均向財務穩健且信譽良好的保險公司投保，保險金額為6.06節所要求的免賠額和承保風險，而這些保險公司並非借款人的關聯公司。截至截止日期，已向行政代理提供了此類保險的真實和完整的清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額。

除第6.16節允許的財產外，控股公司未從事任何商業活動，也不擁有任何財產。

沒有信用方是受影響的金融機構。

無信用方是承保實體。

各信用方約定並同意在截止日期及此後直至貸款終止日期：

借款人應向行政代理交付(行政代理應將其提供給貸款人)：

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)款中關於控股公司及其子公司的財務報表可通過以下方式履行：(A)控股公司或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)的任何直接或間接母公司的適用財務報表，如適用，在所有實質性方面符合適用表格的要求並提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格；但就本段(A)及(B)條的每一項而言，在該等資料與控股的直接或間接母公司有關的範圍內，該等資料須附有其他資料，該等資料須合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股及其附屬公司的獨立資料之間的差異。根據本第6.01節(A)和(B)款以及第6.02節(E)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下第二個但書的限制下交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，(Ii)此類文件是代表借款人在任何平臺(如果有)上發佈的, 或(Iii)此類文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開獲得；但條件是：(X)貸方應應行政代理或任何貸款人的要求將此類文件的紙質副本交付給借款人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理和每一貸款人

張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述單據的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督信用證方遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類單據的副本。

借款人應向行政代理提供(行政代理應向貸款人提供)：

每一信用方在此承認：(I)行政代理和/或其關聯方可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行方提供本合同項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(Ii)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關信用方或其關聯方的重大非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，只要控股公司(或任何母公司)是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股票的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，它將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公開的”，貸方應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但提供, 如果借款人材料構成信息，則應按第11.07節中的規定處理)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(D)行政代理及其任何附屬公司和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。

借款人應在主管人員得知下列各項後立即通知行政代理(行政代理應立即將此類通知轉發給貸款人)：

根據本節規定發出的每份通知應附有借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並在相關情況下説明借款人或其他人擬在何時對此採取何種行動。

每一貸方應並應促使其每一子公司：

各信用方應維護和保存，並應促使其每一子公司維護和保存其業務所需的所有重要有形財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和報廢除外，並應對其進行所有必要的維修以及更新和更換，但下列情況除外：(A)第7.02或7.03節所允許的；(B)任何此類財產已過時、正在被替換，或根據該信用方的善意判斷，不再用於或不再適用於信貸方的業務。或(C)如果不這樣做，合理地預計不會產生個別或總體的重大不利影響。

每一信用方應，並應促使其每一子公司在其違約或違約(實施任何適用的寬限期)之前，支付、履行和履行所有

美國聯邦税和所有其他對其或其財產的實質性納税義務、評税和政府收費或徵税，除非這些債務、評估和政府收費或徵税是通過適當的程序真誠地提出異議的，這些程序中止了任何留置權的執行，並且如果按照公認會計準則的要求，該人正在為其維持充足的準備金。

每一信用方應遵守並應促使其每一子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有適用法律，除非不遵守的總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。

每一貸款方應保存並應促使其每一家附屬公司保存其財務交易及涉及該人資產或業務的事項的方式，以使其能夠在一致適用的所有重要方面按照公認會計原則報告其財務交易和事項；但如果與準許收購有關的財務報表未按照通用會計準則保存，則該貸款方或附屬公司可真誠地估計GAAP結果，並可就該等財務報表與貸款方的財務報表合併作出合理必要的進一步調整。每一信用方應，並應促使其每一子公司在正常營業時間內，在合理的事先通知下：(A)向行政代理和貸款人及其各自的任何關聯方提供對此類財產的訪問，(B)允許行政代理和貸款人及其各自的任何關聯方審查、檢查並複製該貸款方的所有賬簿和記錄(統稱為“檢查”)，在任何貸款人的情況下，在每個情況下，費用由貸款人承擔，在行政代理的情況下，在每一種情況下，由信用證方承擔費用；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每個行政代理和貸款人有權在每個日曆年只有一次或更頻繁地接受這樣的檢查。

借款人應將信貸延期的收益用於：(A)在截止日期為借款人的某些現有債務進行再融資，以及(B)在截止日期之後，用於營運資金和一般公司目的(包括但不限於資本支出、收購、投資、限制性付款和貸款文件未禁止的任何其他交易)；但在任何情況下，不得違反任何法律或任何貸款文件使用信貸延期的收益。

借款人不得允許ERISA關聯公司導致或忍受存在(A)任何事件，該事件會導致緊隨其後施加留置權，以保證貸款方關於任何第四標題計劃或多僱主計劃的任何資產上的義務，或(B)任何其他ERISA事件，該事件將對第(A)和(B)款產生重大不利影響。

每一貸款方應，並應促使其每一家子公司遵守並維護其控制下的房地產，無論其擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用，遵守所有適用的環境法或適用於該貸款方、子公司或房地產的任何政府當局的命令和指令所要求的，除非合理地預期不遵守該環境法、命令或指令不會導致個別或總體的重大不利影響。如果因違反第5.12節規定的任何陳述或違反本第6.14節規定而導致的違約事件持續超過45天，而貸方仍未根據環境法開始合理地可能補救此類違約的活動，則每一貸款方應在收到行政代理人的書面請求後，立即執行並允許行政代理人及其相關方訪問該房地產，以便進行環境審計和評估，包括對土壤和地下水進行地下采樣，並按行政代理人可能不時提出的合理要求編寫報告。此類審計、評估和報告，如不是由行政代理人或其任何相關方進行的，應由行政代理人合理接受的信譽良好的環境諮詢公司進行和準備，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

每一貸款方不得允許或導致，且每一貸款方不得允許其任何子公司允許或導致在該貸款方或貸款方的該子公司擁有或租賃的任何房地產上、向或從該房地產釋放任何有害物質，這將違反任何環境法，或構成任何環境責任的基礎，但此類違規行為和環境責任總體上不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

控股公司僅應從事與以下各項有關的商業活動和擁有的財產：(A)在本協議允許的範圍內，對借款人和借款人以外的子公司的股票和股票等價物的所有權，以及對借款人以外的子公司的其他投資，以及母公司間墊付，在每種情況下，(B)現金和現金等價物的所有權，(C)允許留置權的設定，(D)維持其合法存在和上市公司地位所附帶的活動和合同權利(包括但不限於，產生此類維持所需的費用、成本和開支的能力)，(E)履行其作為一方的貸款文件下的義務，以及任何融資活動、發行股票、履行股權持有人協議下的義務、支付股息和其他限制性付款、向子公司的資本出資、擔保子公司的義務和進行投資，在每一種情況下，僅在本協定允許的範圍內，(F)作為合併、單一、關聯或其他類似集團公司的成員參與税務、會計和其他行政事務，(G)持有與第7.07節允許的限制性付款有關的任何現金或財產，以待其適用，(H)向高級職員、董事、經理及僱員提供費用、開支及賠償；(I)與首次公開發售或以其他方式發行股份或股份等價物有關的活動；及(J)與上述(A)至(I)條所述業務或活動有關的活動。

每個信用方應，且每個信用方應促使其子公司在所有實質性方面遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法以及所有適用的制裁措施，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

各信用方約定並同意在截止日期及此後直至貸款終止日期：

貸方不得，也不得容忍或允許其任何子公司對其財產的任何部分(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行、創造、招致、承擔或存在任何留置權，但下列(“允許留置權”)除外：

任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次或一系列交易中)任何財產(包括任何信用方的任何子公司的股票，無論是公開發行還是非公開發行，以及應收賬款和票據，不論是否有追索權)，除非：

任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司合併、合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在

一系列交易)其全部或幾乎所有資產(無論現在擁有或以後獲得)轉讓給任何人或以任何人為受益人，除非(1)任何信用方(控股除外)可與任何其他信用方合併、解散或清算；但條件是，如果借款人是此類交易的一方，則借款人應是此類交易的倖存或持續實體；(2)任何信用方的任何子公司可與任何信用方合併、解散或清算為任何信用方；但信用方應為該交易的繼續或存續實體；及(3)借款人或第7.02(D)條或第7.04條允許的任何附屬機構完成一項交易；但在涉及借款人的任何此類交易中，借款人應為繼續或存續實體。

任何信用方不得、也不得允許其任何子公司(I)購買或收購他人的任何股票或股票等價物、任何債務工具或其他債務證券、或他人的任何股權，或(Ii)進行任何收購、或以任何其他方式收購他人的全部或幾乎所有資產、或任何人的任何業務或部門，包括但不限於以合併、合併或其他組合的方式；或(Iii)向包括借款人在內的另一人作出或購買任何墊款、貸款、信用擴展或出資。借款人的任何關聯公司或借款人的任何附屬公司(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的項目稱為“投資”)，但以下情況除外：

但就本節第7.04節而言，任何投資(允許的收購除外)的金額應在扣除此類投資的所有實際税後現金回報後確定，無論是作為本金、利息、股息、分配、收益或其他形式，但在確定可用金額時不包括在內。

任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司產生、招致、承擔、允許存在任何債務，或以其他方式成為債務或繼續承擔債務，但以下情況除外：

任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何附屬公司就任何交易或一系列相關交易與任何關聯公司達成任何總代價超過500,000美元的交易，但以下情況除外：

任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司(I)因其任何股票或股票等價物而宣佈或以其他方式分配任何股息或資產、財產、現金、權利、債務或證券，以及(Ii)購買、贖回或以其他方式價值收購其任何股票或股票等價物(上文第(I)和(Ii)款所述項目稱為“限制性付款”)，除非借款人的任何子公司可向借款人及其任何子公司進行限制性付款，並且：

任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司從事與其在成交之日所經營的業務線有實質性不同的任何業務線，但附屬於該業務線的業務線及該等業務線的合理擴展除外。

除非第7.03節明確允許，否則任何信用方不得、也不得允許其任何子公司以合理的方式修改其任何組織文件，從而對行政代理或任何貸款人的利益產生重大不利影響；但為免生疑問，雙方明確理解並同意，任何貸方轉換為公司或有限責任公司，除非根據第6.03(H)節向管理代理髮出書面通知，否則不應被視為對管理代理或貸款人的利益造成重大損害。

任何貸款方不得、也不得容忍或允許其任何子公司更改任何貸款方的會計年度或確定會計季度的方法(但與控股公司一致的會計年度或方法除外)。

任何信用方不得，也不得允許其任何子公司：(I)對任何信用方或其子公司支付股息或對該信用方或其子公司的任何股票或股票等價物進行股息或任何其他分配，或向借款人或任何其他信用方支付其他付款和分配，或(Ii)訂立、承擔或受制於任何合同義務，禁止或以其他方式限制以行政代理人為受益人的其任何資產上的任何留置權的存在，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但在第(I)和(Ii)條的情況下，下列情況除外：(1)本協議和其他貸款文件，(2)與根據第7.01(A)、7.01(H)、7.01(I)、7.01(R)、7.01(X)條允許的管轄留置權的任何文件或文書有關的任何文件或文書，7.01(Y)、7.01(Z)、7.01(Aa)或7.01(Ee)；但其中所載的任何此類限制僅涉及受此類允許留置權約束的一項或多項資產，(3)不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件對擔保債務的任何抵押品設定的留置權，也不要求直接或間接授予任何留置權，以通過授予任何貸方的留置權或財產質押來保證債務或其他義務，或(4)根據適用法律存在的任何禁止或限制，(B)包括任何協議中所包含的習慣限制和條件，該協議涉及在完成該處置之前按照第7.02節允許的任何財產的處置, (C)限制轉租或轉讓管轄貸款方租賃權益的任何租賃，或(D)通過第(3)款所述合同、文書或義務的貸款文件所允許的任何修訂或再融資施加的；但此類修訂和再融資對此類禁止和限制的限制不比修訂或再融資之前的限制更大。

儘管有上述規定，本第7.12節不應禁止根據或由於(I)法律、(Ii)本協議和其他貸款文件、(Iii)[保留區], (iv) [保留區], (v) [保留區](Vi)第7.05(D)、7.05(Q)或7.05(V)條所允許的任何債務的文件；(Vii)限制轉租或轉讓任何管轄貸方租賃權益的租約的習慣條款；(Viii)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條款；(Ix)任何限制轉讓受其約束的財產的允許留置權的任何持有人；(X)與第7.02條允許的處置有關的任何協議中所包含的習慣限制和條件，以待此類處置完成；(Xi)在信用方或信用方的附屬公司(控股公司和借款人除外)成為信用方或其附屬公司時對其具有約束力的任何義務，只要此等義務不是為了使該人成為信用方或信用方的附屬公司而訂立的，(十二)合夥協議、有限責任公司協議和其他組織文件、合資企業協議、資產出售和股票出售協議以及其他類似協議、租賃、轉租、(Xiii)供應商或業主根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他按金或淨值施加的限制；(Xiv)任何與根據本協議準許的收購或其他投資有關而承擔的債務工具，而該等產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產，但以此方式取得的人或其財產或財產除外。, (Xv)截至截止日期存在的、列於附表7.12或(Xvi)中的文件：上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)或(Xiv)條所述合同、文書或義務的貸款文件所允許的任何修訂或再融資所造成的任何產權負擔或限制；但此類修訂或再融資對此類產權負擔和限制的限制不比上述修訂或再融資之前的限制更大。

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。

貸方不得允許控股公司及其子公司在連續四個會計季度的任何期間結束時在綜合基礎上確定的綜合總槓桿率大於與該期間相對的下列比率：

直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類融資時，該活動或業務是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁。

直接或間接地將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

但是，一旦根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的濟助令，各貸款人發放貸款的循環承諾和信用證發放人發放信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，而借款人有義務

上述信用證債務的現金抵押應自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第一支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分，以行政代理人身份支付；

第二支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠款和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括貸款單據項下向各自出借人和信用證出票人支付的律師費用、收費和支付費用以及根據第三條規定應支付的金額)，按本條款所述的各自金額的比例在他們之間按比例支付第二支付給他們的條款；

第三對構成應計和未付信用證費用的擔保債務部分的支付，以及貸款、信用證借款和貸款文件項下產生的其他擔保債務的利息，由貸款人和信用證出票人按本協議所述的各自金額的比例按比例分配第三支付給他們的條款；

第四支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、信用證借款和有擔保債務的未付本金的那部分有擔保債務，並向行政代理支付信用證出票人的賬户，將構成未提取信用證總金額的那部分信用證債務按第2.03條和第2.14條的規定按比例在行政代理、貸款人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例變現。第四由他們持有的條款；及

最後的在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。這樣的人及其附屬公司可以接受存款，借錢給自己，

任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的證券、作為財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、金融、諮詢、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，在信賴中應受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的建議截止日期前收到貸款人的通知。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與循環承諾辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

每一貸款人和信用證簽發人明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何信用方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和信用證發放人向行政代理和安排人表示，它已獨立地、不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對信用方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和信用證簽發人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。, 並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和信用證發行人都聲明並保證，它在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供其他

適用於該貸款人或該信用證出票人的本協議所述的便利，且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

除非本協議或擔保或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或減損任何抵押品)採取的任何行動(或通知或同意任何修訂，放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的規定)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的可撤銷金額

受援方從收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天內，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)，以如此收到的貨幣的即期可用資金及其利息計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或任何證明擔保債務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完備性或程度的影響, 或與擔保債務有關的任何事實或情況，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保項下義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在擁有或今後可能獲得的與任何或全部前述內容有關的任何抗辯。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人自行酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的原則下，每一擔保人同意採取或不採取下列任何行動

可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人在本擔保項下的風險，或者，如果沒有這一規定，該擔保人可能被視為解除該擔保人的責任。

每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他信貸方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過借款人或任何其他信貸方的義務或比借款人或任何其他信貸方負擔更重的任何索賠而產生的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人或任何其他信貸方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保債務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

在所有擔保債務和本擔保項下的任何應付款項都已完全償付和履行且循環承諾終止之前，擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，且不論任何先前的

撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

每一方信貸方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定以其認為適當的方式代表信貸方簽署文件和提供授權，每一信貸方均應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，向借款人開出的信用證或貸款人應被視為已交付給每個信用方，並且(C)行政代理、信用證出票人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每個信用方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

在任何特定信用方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一方在任何情況下對任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定信用方提供資金或其他支持，這些資金或其他支持是該指定信用方可能不時需要的，以履行其根據貸款文件就該互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。各信用方均希望本條款第10.11條構成，且本條款第10.11條應被視為構成本條款第10.11條的義務的擔保和“保持良好”，

就商品交易法的所有目的而言，為每一指定信用方的利益提供支持或達成其他協議。

此外，(A)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單證項下的權利或義務；(B)除非除上述要求的貸款人以外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉放款人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(D)只能由簽約各方簽署的書面形式，可修改收費函件或放棄其項下的權利或特權。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付的任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)

償還給受託人、接管人或任何其他當事人的，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人處收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於聯邦基金利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司隨時和不時地

使用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的、臨時的或最終的)和任何時間由該貸款人、信用證出票人或任何該關聯公司欠借款人或任何其他信用方的債務，以抵償借款人或該信用方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、信用證出票人或該關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否，信用證出票人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人或貸方的此類債務可能是或有或有或未到期的、有擔保的或無擔保的，或欠該貸款人或信用證出票人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在第11.08節項下的權利是該貸款人享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利, 根據適用的法律，信用證發行人或其各自的關聯方可能擁有。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這樣的陳述和保證已經或將被依賴

無論行政代理人或任何貸款人或代表其進行任何調查，亦不論行政代理人或任何貸款人在任何信貸延期時可能已知悉或知悉任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償，行政代理或任何貸款人可能已知悉或已知悉任何違約，均應繼續完全有效。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

借款人、控股公司和其他信貸方確認、同意並確認其關聯公司的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改有關的)。

理解：(A)(I)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、控股公司、其他貸款方及其各自關聯公司與行政代理、安排人和貸款人及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人、控股公司和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(Iii)借款人、控股公司及其他信貸方有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(B)(I)行政代理、安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司各自都是並且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、控股公司、任何其他信用方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人，以及(Ii)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人、控股公司、任何其他信貸方或其各自的關聯公司都沒有任何義務。任何其他信用方或其各自的任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人、控股公司、其他貸款方及其各自的關聯公司，而行政代理、安排人, 任何貸款人或其各自的關聯公司均無義務向借款人、控股公司、任何其他信貸方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人、控股公司和其他信貸方特此放棄並免除其可能對管理代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易有關。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一信用證當事人和每一行政代理人、信用證出票人、週轉額度貸款人和每一貸款人(統稱為“貸款方”)都同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與人工原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理、信用證出票人和週轉貸款機構均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，如果在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證出票人和/或週轉貸款機構已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款當事人應有權依賴任何

該電子簽名據稱是由任何信用方和/或任何貸款方或其代表提供的，無需進一步核實，並且(B)在行政代理或任何貸款方的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。

行政代理、信用證出票人或定期放款機構均不對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無責任對其進行調查(為免生疑問，包括與行政代理、信用證出票人或定期放貸機構對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的)。行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，並且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他信貸方的身份信息，該信息包括借款人和其他信貸方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據愛國者法案確定借款人和其他信貸方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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借款人：Lulu的時尚休息室，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

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作者：/s/David McCreight

姓名：大衞·麥克克里特

頭銜：首席執行官

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控股：Lulu的時尚休息室母公司LLC，

特拉華州一家有限責任公司

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作者：/s/David McCreight

姓名：大衞·麥克克里特

頭銜：首席執行官

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行政代理：美國銀行，N.A.，擔任行政代理

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作者：/s/Lindsay Goldman

姓名：林賽·高曼

頭銜：副總統

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貸款人：北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人、信用證發行方和擺動額度貸款方

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作者：/s/Lindsay Goldman

姓名：林賽·高曼

頭銜：副總統