附件10.2
執行版本
僱傭協議
本僱傭協議(“本協議”)於2022年5月12日由Lulu‘s Fashion Lounge LLC(特拉華州一家有限責任公司)、Lulu’s Fashion Lounge Holdings,Inc.(特拉華州一家公司、本公司的間接母公司)和Mark Vos(“高管”)簽訂並於2022年5月12日簽訂。就本協議而言,“公司”一詞應包括母公司及其每個子公司,包括本公司,除非上下文另有明確指示。
鑑於,高管目前受僱於本公司,擔任聯席總裁兼首席信息官;
鑑於本公司有意繼續聘用行政人員;及
鑑於此,公司和管理層希望按照本協議中規定的條款和條件簽訂本協議。
因此,考慮到本協議中所載的承諾、相互契諾和協議--在此確認所有這些承諾和協議的充分對價--雙方特此同意如下:
第1頁(共2頁)
第2頁,共20頁
第3頁,共20頁
就本協議而言,“事由”應指行政人員:(A)對道德敗壞或涉及不誠實的重罪或其他罪行定罪或抗辯,或實施涉及挪用公款、不道德商業行為、欺詐或違反受託責任或忠誠義務的任何其他行為或不作為;(B)在酒精影響下執行行政人員的職責(出席和參加提供酒類的商業或工作活動的職責除外);在此類活動中反覆醉酒或任何其他反覆醉酒,無論或
第4頁,共20頁
(C)使用非法藥物(無論是否在工作場所)可合理預期或確實會導致公司公眾名譽或名譽或經濟損害;(D)故意不按照董事會或首席執行官的合理指示履行職責,如果可以糾正,在書面通知高管後15天內不能糾正;(E)關於公司的重大疏忽或故意不當行為,或在執行高管對公司的職責時,(F)在與本公司或代表本公司訂立的任何交易有關而未向董事會或行政總裁(視何者適用而定)徹底披露及批准的任何個人利潤;(G)嚴重違反本公司既定規則或政策的任何條款,而該等條款如可糾正,則在書面通知行政人員後15天內未能糾正;(H)向本公司失實陳述或未能向本公司披露有關行政人員的工作歷史或個人背景的重大事實;(I)任何擾亂或分散本公司注意力的不當行為,如可糾正,未在向高管發出書面通知後15天內補救,或(J)本協議或高管與本公司之間的任何其他協議的任何其他重大違規行為,如果可以糾正,則在向高管發出書面通知後15天內未得到補救。為免生疑問,“原因”不包括任何未能達到任何財務業績目標。
就本協議而言,“充分理由”應指在任期內未經高管同意而發生下列任何情況:(I)高管基本工資(作為適用於公司所有類似情況的員工的全面基本工資減少10%或更少的一部分)或目標獎金機會的大幅減少;(Ii)公司嚴重違反本協議的實質性條款或高管與公司之間的任何協議,根據該協議,高管已獲得股權獎勵;(Iii)高管頭銜、職責、職責或權限,或(Iv)要求行政人員搬遷到行政人員當前居住狀態以外的地方。除非行政人員在該事實或情況發生後30天內,就行政人員認為構成充分理由的任何事實或情況向本公司提供詳細的書面通知,否則不得出現好的理由,公司有至少30天的時間糾正該事實或情況,如果公司未能糾正該事實或情況,則行政人員在30天的補救期限後立即終止對行政人員的僱用。
本第3.5節的任何規定都不是為了減少或消除行政人員目前在任何授標協議下擁有的任何權利。
第5頁,共20頁
第6頁,共20頁
第7頁,共20頁
第8頁,共20頁
第9頁,共20頁
致公司:Lulu‘s Fashion Lounge,LLC
洪堡大道195號
郵編:95928nomi@lulus.com
聯繫人:娜奧米·貝克曼-施特勞斯,總法律顧問兼公司祕書
複印件:Latham&Watkins LLP
斯科特大道140號
加州門洛帕克,郵編:94025
郵箱:tad.freese@lw.com
收信人:泰德·弗里斯
致高管:馬克·沃斯
_______________________
_______________________
_______________________
第10頁,共20頁
第11頁,共20頁
第12頁,共20頁
[簽名頁如下]
第13頁,共20頁
本僱傭協議已於上述日期正式簽署,特此為證。
公司 作者:/s/David McCreight 姓名:大衞·麥克克里特 頭銜:首席執行官 | |
|
父級
作者:/s/David McCreight
姓名:大衞·麥克克里特
頭銜:首席執行官
行政人員
作者:/s/Mark Vos
姓名:馬克·沃斯
第14頁,共20頁
附錄A
《分居協議》和《釋放》
本分居協議及解除協議(以下簡稱“協議”)由Lulu‘s Fashion Lounge,LLC(及其母公司、子公司及其任何繼承者,“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)和Mark Vos(“高管”)簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中規定的含義。
鑑於雙方希望簽訂日期為2022年5月9日的本僱傭協議(“僱傭協議”);以及
鑑於執行董事終止受僱於本公司或本公司附屬公司或關聯公司,並於20_本條款不會被視為放棄執行對本公司或其關聯公司既得權益證券的所有權、執行根據本公司或其關聯公司的任何僱員福利計劃獲得既得利益的權利或補救、或執行根據合同或適用法律由本公司或其任何關聯公司獲得賠償的權利(統稱為“保留申索”)。
因此,現在考慮到第#節所述的遣散費和福利[3.5 / 3.6]根據僱傭協議,僱傭協議的執行以行政人員簽署和不撤銷本協議為條件,並考慮到雙方在此作出的承諾,公司和行政人員在此同意如下:
1.遣散費和福利;工資和福利。公司同意向高管提供第節所述的遣散費和福利[3.5 / 3.6]按僱傭協議規定的時間支付,並受僱傭協議的條款和條件的約束。此外,在僱傭協議條款及條件的規限下,在尚未支付的範圍內,本公司應在僱傭協議條款的規限下,向行政人員支付或提供應計權利(定義見僱傭協議)。
2.債權的解除。行政人員同意,除保留申索外,上述代價代表悉數清償本公司、其任何直接或間接附屬公司及聯營公司、其任何現任及前任高級人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、保險人、受託人、分部、附屬公司及前身及後任公司及受讓人(統稱“受讓人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政人員,
A-1
除保留的債權外,行政人員本人代表行政人員的任何關聯公司或實體及其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人,特此永久免除受免責人的責任,並同意不起訴,或以任何方式提起訴訟,或以任何方式提起訴訟,涉及行政人員可能對任何受免責人提出的任何類型的索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由,無論是目前已知或未知的、懷疑的或未懷疑的,或截至執行部門簽署本協議之日(包括該日)為止發生的損害,包括但不限於:
(A)與執行公司或其任何直接或間接附屬公司或關聯公司的僱傭或服務關係有關或因該關係終止而產生的任何及所有索償;
(B)與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他股權的權利有關的任何和所有索賠,包括但不限於對欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用州法律義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠;
(C)任何和所有關於不當解僱的索賠;違反公共政策的解僱;歧視;騷擾;報復;明示和默示的違反合同;明示和默示的違反誠信和公平交易的契約;承諾的禁止反言;疏忽或故意造成精神痛苦;欺詐;疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益;不公平的商業做法;誹謗;疏忽;人身傷害;攻擊;毆打;侵犯隱私;非法監禁;轉換;和殘疾福利;
違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠,包括但不限於1964年《民權法案》第七章;1991年《民權法案》;1973年《康復法案》;1990年《美國殘疾人法案》;《同工同酬法案》;《公平勞動標準法案》;《公平信用報告法》;1967年《就業年齡歧視法案》;《老年工人福利保護法》;1974年《僱員退休收入保障法》;《工人調整和再培訓通知法》;《家庭和醫療休假法》;2002年《薩班斯-奧克斯利法案》;《加州消費者信用報告機構法》;《加州公平就業和住房法案》、《加州家庭權利法案》、《加州警告法案》、《加州勞動法》、《加州商業和職業法典》17200條、《加州家庭軍事休假法》以及《加州軍人和退伍軍人法典》;1
(E)違反聯邦或任何州憲法的任何和所有索賠;
(F)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和條例引起的任何和所有索賠;
1草案注意事項:根據終止時當時的州可比州法律法規進行更新。
A-2
(G)對執行公司因本協定而收到的任何收益的無預扣或其他税務處理爭議所引起的任何損失、費用、損害或開支的任何索賠;和
(H)就律師費及訟費提出的任何及所有申索。
行政人員同意,本節所述的免除在各方面都應作為對所免除事項的完全一般免除而有效並繼續有效。本新聞稿不發佈法律上不能公開的索賠,包括但不限於:行政人員根據加州勞動法第2802條申請加州失業或殘疾保險福利、尋求賠償的權利;高管有權向平等就業機會委員會、加州公平就業和住房部或授權執行或管理與就業有關的法律的任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構對公司提出指控或參與指控(但有一項理解,即根據適用的州法律條款,高管在此發佈索賠禁止高管從公司或任何獲釋對象那裏獲得此類金錢救濟)、失業賠償金或任何州殘疾保險福利的索賠,根據COBRA的條款和條件繼續參與本公司的某些集團福利計劃的索賠,根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款歸屬於高管離職日的任何福利權利的索賠,以及適用法律下的高管權利和任何保留的索賠。本新聞稿進一步不阻止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則,向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為, 或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)。
行政人員承認行政人員已被告知並熟悉加州民法典第1542條的規定,其中規定如下:
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在,以及如果債權人或免責方知道,將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。
行政機關知悉上述法典部分,特此明確放棄行政機關根據上述條文以及任何其他成文法或類似效力的普通法原則可能享有的任何權利。
3.確認放棄根據反興奮劑機構提出的索賠。行政人員理解並承認行政人員正在放棄和釋放行政人員根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能擁有的任何權利,並且這種放棄和釋放是知情和自願的。執行人員理解並同意本放棄和免除並不意味着
A-3
適用於在行政部門簽署本協議之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認,對此豁免和免除的對價是對行政人員已有權獲得的任何有價值的東西的補充。管理層還了解並承認,管理層已通過本書面通知:(A)管理層在簽署本協議前應與律師協商;(B)管理層有21天的時間考慮本協議;(C)管理層在簽署本協議後有7天的時間根據向公司總法律顧問發出的書面通知撤銷本協議;(D)本協議在撤銷期限屆滿後才生效;和(E)除非聯邦法律特別授權,否則本協議中的任何規定均不得阻止或阻止行政部門真誠地根據《反興奮劑機構法》對本豁免的有效性提出質疑或尋求裁定,也不為此施加任何先例、處罰或費用。如果執行人員簽署本協議並在上述21天內將其返還給公司,執行人員在此確認執行人員已自願選擇放棄為考慮本協議而分配的時間段。
4.可伸縮性。如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效,則本協議應在沒有上述規定或部分規定的情況下繼續完全有效。
5.沒有口頭修改。本協議只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。
6.通知;管理法;對應物。本協議應遵守《僱傭協議》第5.2、5.6和5.10節的規定。
7.生效日期。行政部門有七天的時間在行政部門簽署本協議後撤銷本協議,本協議將於行政部門簽署本協議後的第八天生效,前提是雙方已簽署本協議,且在該日期之前未被行政部門撤銷。
8.商業祕密;舉報人保護。根據《美國法典》第18編第1833節,即使本協議中有任何相反規定,僱傭協議或高管與公司或其任何子公司之間的任何其他協議在高管收到本協議之日(統稱為主題文件):(A)高管將不會違反主題文件,並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法被要求承擔刑事或民事責任:(I)向聯邦、州、或僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而向當地政府官員或律師報告,或(Ii)披露在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密,如果此類備案是蓋章的;以及(B)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復,如果高管提交了任何蓋章包含商業祕密的文件,並且除非根據法院命令,否則高管可以向高管的律師披露商業祕密,並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。此外,雙方同意,主題文件中沒有任何內容禁止行政部門根據第21F條的規定和規則向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為
A-4
1934年的證券交易法或2002年的薩班斯-奧克斯利法案第806條,或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款,釋放或限制行政人員因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
8.自願簽署協議。執行人理解並同意執行人自願執行本協議,對公司或代表公司或任何第三方沒有任何脅迫或不當影響,完全意圖解除執行人對公司和任何其他受讓人的所有索賠,除非本協議另有規定。高管確認:(A)高管已閲讀本協議;(B)高管未依賴本協議中未具體列出的公司所作的任何陳述或陳述;(C)高管在本協議的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表或選擇不聘請法律顧問;(D)高管理解本協議的條款和後果以及其中包含的新聞稿;以及(E)高管完全瞭解本協議的法律和具有約束力的效力。
[簽名頁如下]
A-5
雙方已於下列日期簽署本協議,特此為證。
Dated: _____________ | 行政人員 馬克·沃斯 |
| |
| 公司 |
日期: | 由以下人員提供: |
| |