依據第424(B)(3)條提交

表格F-6上的登記聲明

註冊號

333–232726 and 333-264759

自2022年5月16日起生效

公司名稱具有

更改為GSK plc

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

普通股

的

葛蘭素史克

(前身為葛蘭素史克)

(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，作為本協議下的託管機構(“託管機構”)， 茲證明_影響存款證券的變動))相當於兩股 普通股(包括第(1)款(美國存託憑證的發行)、 “股份”及，連同託管人不時持有的任何其他證券、現金或財產，包括根據英格蘭及威爾士法律(下稱“本公司”)根據日期為2019年7月29日的第二份經修訂及重新簽署的存款協議(經不時修訂的“存款協議”)存放的GSK plc(根據英格蘭及威爾士法律(下稱“本公司”)成立，日期為2019年7月29日的第二份經修訂及重訂的存款協議(經不時修訂的“存款協議”))的任何其他證券、現金或財產。根據美國存託憑證(“ADR”)發行的美國存託憑證(“ADR”)的託管人和所有持有者和受益者， 每個人通過接受ADR而成為該存託憑證的一方。存款協議和本美國存託憑證(包括本存託協議背面規定的條款)應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。本協議中使用的所有大寫術語，以及未在本協議中定義的術語，均應具有《存款協議》中該等術語的含義。

(a) 發行。 本美國存託憑證是根據《存款協議》發行的美國存託憑證之一。在本細則其他條文的規限下，託管人只可發行美國存託憑證 於轉讓辦事處(定義見下文)交付：(I)按託管人滿意的形式存放股份；或(Ii)從本公司或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份所有權或交易的實體收取股份的權利。

(b)放貸。 作為託管機構，託管機構不得出借股票或美國存託憑證。

(c) 申述和儲户的擔保。根據《存款協議》存入股份的每一位人士聲明並保證：

該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關該等股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。

(D)託管人應拒絕接受本公司確定的任何股份，以便於遵守美國法律、規則和法規的要求，包括但不限於1933年證券法及其頒佈的規則和法規。

(2)提取 存入的證券。除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的某些限制)and (5) (税項、關税及其他收費的法律責任)， 交出(A)轉讓辦公室保管人滿意形式的經證明的美國存託憑證或(B)直接登記美國存託憑證的適當説明和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的證券託管處交付或在一定程度上以非物質化的形式交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅基於1933年《證券法》中表格F-6的一般指令I.A.(1)(此類指令可能會不時修訂)中所述的原因，才能限制提取已存入的證券。

(3)美國存託憑證的轉讓、拆分和合並。託管人或其代理人將在指定的轉讓辦公室(“轉讓辦公室”)保存(I)登記、轉讓、合併和拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，如果是直接登記ADR，則應包括直接登記系統， 將在所有合理時間開放供持有人及本公司查閲，以便與持有人就本公司業務利益或與存款協議有關的事宜進行溝通，以及(Ii)交付及 收取美國存託憑證的安排。術語ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券)的所有權，在適當背書時(如果是以證明形式的美國存託憑證)或在將適當的轉讓票據交付給託管人時，可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的流通票據的效力相同。但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將本美國存託憑證在美國存託憑證登記冊上登記於其名下的人視為本存託憑證的絕對擁有者，且託管銀行和本公司均不會根據《存託協議》或任何美國存託憑證對任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該受益 所有者是本存託憑證的持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS總數, 本存託憑證持有人或經正式授權的受託代表於交回本存託憑證時於轉讓辦事處妥為背書(如為存託憑證)，或於將適當的轉讓文件送交託管銀行並按適用法律規定加蓋適當印花時 ；但託管銀行可在其認為合宜時隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊，並在本公司提出合理要求時關閉美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分，以使 本公司能夠遵守適用法律。應持有人的要求，託管銀行應為以直接登記ADR取代已證明的ADR或反之亦然，為所要求的任何授權數量的ADR籤立並交付經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，證明被替代的ADR總數與經證明的ADR或直接登記ADR(視情況而定)相同。

(4)對註冊、轉讓等的某些 限制。在發行、註冊、登記轉讓、拆分或合併任何ADR之前，或在符合第(2)款最後一句的情況下(撤回存款證券 )、撤回任何已存放的證券，在第(4)款第(B)(Ii)款的情況下，公司、託管人或託管人可不時要求：

(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費，(Ii)任何股票轉讓或登記在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的有效費用，及(Iii)第(7)款所規定的任何適用收費(託管押記)本藥品不良反應；

(B)出示令其信納的以下證明：(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管理以及存款協議和本ADR條款的信息；和

(C)遵守保管人可能根據《保證金協議》制定的條例。

發行美國存託憑證、接受股份保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證，或在符合第(2)款最後一句的情況下(提取存款證券 )，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何寄存證券登記冊關閉時，或當託管人或本公司認為任何此類行動在任何時間或不時適宜時，可暫停撤回寄存證券。

(5)税款、關税和其他費用的責任 。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就本美國存託憑證、美國存託憑證所代表的任何已存入的證券或其上的任何分配而支付 ，則該税款或其他政府收費應由本協議持有人向託管人 支付，本公司不對持有人承擔任何責任。通過持有或持有本美國存託憑證或在此證明的任何美國存託憑證，持有人 及其所有實益所有人，以及所有先前的持有人和實益所有人，共同和分別同意 就該税項或其他政府收費向每個託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。本美國存託憑證的每一持有人和美國存託憑證的實益所有人，以及本存託憑證及其以前的每一持有人和實益所有人(統稱為“税務賠償人”)，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意託管人有權根據本款第(5)款向保管人自行決定的任何一項或多項税務 賠償人要求支付本ADR的欠款。沒有任何義務向任何其他税務賠償人索要款項。 保管人可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併，或在符合第(2)款最後一句的情況下(撤回已存放的證券)，任何此類存款證券的提取，直至支付此類款項 。託管人也可以從存款證券或與存款證券有關的任何分派中扣除，或可以公開或非公開的方式出售任何部分或全部該等存款證券，並可將扣除的款項或出售該等證券的收益 用於支付該等税款或其他政府收費，該持有人仍須對任何不足之處負責，並應減少 在此證明的美國存託憑證數目，以反映任何該等股份出售。在向持有人進行任何分派時，本公司將向有關政府當局或機構 匯出本公司因該等當局或代理而須扣留的所有款項(如有)；而託管及託管人將向適當的政府當局或機構匯款所有因託管或託管人的授權或代理而須扣留的款項 (如有)。在法律允許的範圍內，託管機構將向本公司轉發本公司可能合理要求的轉讓記錄中的信息，以使本公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交任何必要的報告。如果託管人確定對託管證券上的現金(包括股票或權利)以外的財產的任何分配都要繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何税款，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產, 託管人應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除税項後的餘額分配給有權享有的持有人。每個持有人和實益所有人同意賠償託管機構、本公司、託管人及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和關聯公司，使他們各自免受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或因退税產生的利息、降低的源頭扣繳率或獲得的其他税收利益而提出的索賠，並使他們各自不受損害。在美國存託憑證的任何轉讓、任何美國存託憑證的交出、存入證券的撤回以及存款協議的任何終止後，本款第(5)款規定的持有人和實益擁有人的義務仍然有效。

(6)利益披露。

(a) 一般信息. 如果任何託管證券的條款可能要求披露或對託管證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和實益擁有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守有關這些方面的任何合理公司指令。本公司保留權利指示持有人(及透過任何該等持有人，登記於該持有人名下的美國存託憑證證明的美國存託憑證實益擁有人) 交付其美國存託憑證以註銷及提取已交存證券，以便本公司作為股份持有人及/或實益擁有人直接與持有人及/或實益擁有人交易，而持有人及實益擁有人同意遵守該等指示。託管人 同意與公司合作，告知公司行使本款規定的權利，並同意就公司對任何持有人行使此類權利的方式向公司 進行諮詢，並在託管人不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供合理協助，但為免生疑問，公司應就上述事項對託管人進行賠償。

(b) 特定的管轄權 。儘管存款協議或美國存託憑證的任何條文另有規定，並在不限制前述規定的情況下，作為持有人，各有關持有人同意提供本公司根據英國公司法(經不時修訂，幷包括對其作出任何法定修訂或重訂)或本公司的組織章程細則而發出的披露通知(“披露通知”) 所要求的資料。持有人應在收到披露通知之日起14天內遵守披露通知的要求。通過接受或持有美國存託憑證，每一持有人承認其理解不遵守披露通知可能導致對不遵守公司法和組織章程細則規定的股份持有人實施制裁 ，其中包括撤銷該等股份的投票權，以及對獲得股息和轉讓該等股份的權利施加限制。此外，通過接受或持有美國存託憑證，每個持有人同意遵守英國《披露指引和透明度規則》(經不時修訂的《披露指引和透明度規則》)關於向本公司通知股份權益和某些金融工具的規定，該等文件目前規定：如果投票權的百分比(I)達到、超過或低於3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%，則持有人必須通知公司他作為股東持有的投票權的百分比，或通過他直接或間接持有的某些金融工具(或這些持股的組合)持有或被視為持有的投票權百分比, 10%及 因收購或出售股份或若干金融工具而達至100%的每1%門檻，或(Ii)因發生改變投票權分項的事件而達到、 超過或低於該等適用門檻，並基於本公司根據DSR披露的資料 。通知必須儘快生效，但不得遲於持有人(A)獲悉收購或出售或行使投票權的可能性，或在考慮到有關情況後應已知悉的交易 後兩個交易日起生效，不論收購、出售或行使投票權的生效日期，或(B)獲知上文(Ii)所述事件。就本(B)項的要求而言，保管人不應承擔任何義務，也不承擔任何責任。

本公司僅為方便持有人、實益擁有人和託管人而提供英國法律法規和本公司組成文件條款的任何摘要。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但 (I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面， 及(Ii)此等法律法規及本公司的組織文件可能於按金協議日期後更改。 保管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。

(7)託管收費。

(a) 託管人的權利 。託管銀行可向(I)獲發美國存託憑證的每一人收取費用，包括但不限於：針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行(按第(10)款所界定)(關於存款證券的分配)、根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分而發行，或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行，及(Ii)每名因提取已交存證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被註銷或 被削減的人士(視情況而定)，每發行、交付、減少、註銷或交出100份(或不足100份)美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5.00美元(視情況而定)。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(以公開或私下出售的方式)在存款之前就股份分派、權利和其他分派收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

(b) 保管人收取的額外費用 。持股人、實益擁有人、存放或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分或根據第(10)款就美國存託憑證或存入的證券進行的股票交換或分配而發行的美國存託憑證或美國存託憑證)也應產生下列額外費用(關於存款證券的分配)，以適用者為準：

(c) 其他 債務和費用。本公司將支付託管人和託管人的任何代理人(託管人除外)在本公司與託管人之間不時達成的書面協議中規定的其他費用和自付費用，但以下情況除外：

(d) 外匯相關事宜。為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息 或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(“銀行”)和/或其關聯公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或附屬公司(視情況而定)以主要身份進行的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由非附屬本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，而本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率 ，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com 的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管機構不時更新，“ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有)。此類適用的匯率和利差可能 不同於與其他客户達成可比交易的匯率和利差 ，也不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍 (託管銀行、本行或其任何關聯公司均無義務確保此類匯率和利差不存在)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險，而無須考慮該等活動對本公司、保管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司可能因風險管理或其他對衝相關活動而賺取或招致的任何損益。

儘管如此， 只要本公司向託管銀行提供美元，本行或其任何附屬公司均不會執行本文所述的外匯交易 。在這種情況下，託管人將分配從公司收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多詳細信息，將由託管機構在 ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自確認並同意，不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 披露潛在存託付款 。託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司所發生的某些費用。託管人可按公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司提供就ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分託管費。

(F)保管人收取上述費用、收費和開支的權利在保證金協議終止後繼續有效。對於任何託管人，當該託管人辭職或被撤職時，該權利應適用於該等託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和費用。

(8)可用的 信息。託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人提供的《託管協議》、《託管證券條款》和公司的任何書面通信， 均由託管機構或其代名人作為託管證券持有人收到，並向託管機構和託管機構的辦公室 提供，供託管機構持有人在美國證券交易委員會網站上查閲，或應託管機構的要求查閲(託管機構可酌情拒絕)。保管人將在公司提供的情況下向持有人分發此類通信的副本(或英文翻譯或摘要) 。公司須遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(“委員會”)提交某些報告。 此類報告和其他信息可通過委員會的EDGAR系統或委員會在本文件發佈之日位於華盛頓特區20549號F Street 100號的公共參考設施進行檢查和複製。

(9)籤立。 除非由託管人通過託管人正式授權的 官員的手寫或傳真簽名簽署，否則本ADR對任何目的都無效。

日期：

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：10179。

[藥品不良反應的倒置形式]

(10)已交存證券的分配。除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的某些限制) and (5) (税費、關税和其他費用的責任)，託管人將在實際可行的範圍內，將託管人為其設定的記錄日期分發給每個有權於 在ADR登記冊上顯示的該持有人地址的持有人，按該持有人的美國存託憑證所證明的 存託憑證所代表的 存入證券的數量(託管人收到以下關於已存入證券的分配)的比例分配給該持有人：

(a) 現金. 保管人因現金股利或其他現金分配或出售本款第(10)款授權的任何其他分配或其部分的淨收益而可動用的任何美元(“現金”)，按平均或其他可行的方式 計算，但須符合以下條件：(1)適當調整預扣税款；(2)此類分配對某些持有人是不允許的或不可行的 ；以及(3)扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支：(1)通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元，(2)通過託管人確定可在合理基礎上進行的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府當局的批准或許可證，該批准或許可證可在合理的時間內以合理的成本獲得，以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。

(b) 股票. (I)額外的美國存託憑證(ADR)，代表因派息或免費分派由股份組成的存託證券(“股份分派”)而可供託管人持有的任何股份；及(Ii)因出售股份分派所得股份的淨收益而產生的可供其使用的美元，如就此發行額外的 美國存託憑證，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證。

(c) 權利。 (I)託管人酌情決定認購權證或其他票據，就 託管證券(“權利”)的分派而可供託管人認購額外股份或任何性質的權利(“權利”)取得額外的美國存託憑證，但公司須及時向託管人提供令 託管人滿意的證據，證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)在本公司不提供該等證據且權利出售屬可行的範圍內，託管人可從權利銷售淨收益中獲得的任何美元，如在Cash的情況下，或(Iii)在公司未提供此類證據的情況下， 並且由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其短暫的 持續時間或其他原因，此類出售實際上無法完成，則什麼都不會發生(並且任何權利可能失效)。

(d) 其他 分發。(I)託管人可從現金、股份分派和權利以外的任何分派中獲得的證券或財產(“其他分派”)，以託管人可能認為公平且切實可行的任何方式，或(Ii)在託管人認為此類證券或財產的分派不公平和可行的範圍內， 託管人可從出售其他分派的淨收益中獲得的任何美元，與現金的情況相同。

託管機構保留利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或非公開證券銷售的權利。 此類分支機構、分支機構和/或關聯機構可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上述和/或第(7)款(託管押記)。任何可用的美元都將從美國的銀行通過電子轉賬或本款第(10)款允許的其他方式 以整美元和美分進行分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的 當前做法進行處理。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理， 這些政策在https://www.adr.com，的“披露”一節中有規定，託管人應對這些政策的地點和內容負全部責任。

對於將在adr.com上公佈並通過郵寄方式傳達給當前持有人的日期之後向託管機構提供的所有現金股息和其他現金分配，託管機構將僅通過電子資金轉賬(“EFT”)將現金分配給持有人， 本款另有規定的除外。為獲得此類金額，持有人必須按照託管機構為此目的提供的指示，向託管機構提供其銀行存款詳細信息。除第 段最後一句所述外，所有欠未提供銀行存款細節的持有人的款項應由保管人代表此類持有人持有，直至提供了此類銀行存款細節為止。託管人持有的所有金額都將按首次向持有人提供資金之日起支付給所有持有人一樣申報納税 ，持有人在持有期間既不計息也不投資。持有人將無法收到其有權獲得的現金股息或其他現金分派 ，直到持有人(I)按照託管銀行為此提供的指示將其銀行存款詳細信息 提供給託管銀行，(Ii)將該持有人的美國存托股份頭寸 轉移至DTC或(Iii)註銷其美國存託憑證(據此，在轉移至DTC或註銷的情況下，該持有人將收到一張 支票，用於支付代表其持有的現金股息和/或現金分派的總額)。儘管有上述規定，如本公司指示，託管人應以支票或公司與託管人同意的其他 方式分發現金股息和其他現金分配。

(11)記錄 日期。託管機構可在實際可行的情況下，在與本公司協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，該日期應儘可能接近本公司設定的任何相應記錄日期)，以確定由託管機構評估的ADR計劃管理費和本協議第(Br)(7)段規定的任何費用的持有人，以及確定有權獲得有關已交存證券的任何分派的持有人，並就行使任何投票權作出指示。接收任何通知，或就其他事項採取行動或承擔義務，只有該等持有人才有權或有義務這樣做。

(12)存入證券的表決。

(a) 代理 預約。受制於並按照本公司的組織文件，託管人或(如已交存的證券是以其代名人的名義登記或由其代名人持有的)代名人在此不可撤銷地指定每一名當時的持有人作為其代表出席會議，該日期是由託管人按照第(12)款就任何會議(已交存證券的持有人有權投票的時間)確定的。在相關大會(或其任何續會 )上就美國存托股份代表的已交存證券在投票記錄日期以該持有人的名義登記在託管人的賬簿上進行表決併發言。就任何該等會議而言，每名該等持有人可委任任何人士作為其替代代表出席、表決及代表持有人發言，惟須遵守並符合本段第(12)款及本公司組織文件的規定。

(b) 任何會議或徵集通知 。託管人應在收到已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到已交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，儘快按照第(11)款的規定，確定該會議或徵求同意的表決記錄日期。託管人或公司確定的情況下，公司應在表決記錄日期向記錄持有人分發：(A)會議通知或徵集材料中包含的信息；(B)託管人準備的形式的美國存託憑證代理卡；(C)在表決記錄日期營業結束時每位持有人將有權在符合任何適用法律的情況下，公司的組織文件和已交存證券的規定或管理的聲明，(I)使用該ADR代理卡，以便 僅就由該持有人的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的股份或其他已交存證券，作為受託人或其代名人的代表出席會議、表決及發言，或(Ii)僅就由該持有人的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的股份或其他已交存證券，委任任何其他人士作為該持有人的替代代表。 或(Iii)放棄託管人或其代名人最初向該持有人或該持有人的替代代表提供的委託書，並就由存託憑證所代表的股份或其他已交存證券的投票權的行使向該託管人提供表決指示(“表決指示”)，及(D)該持有人是否將向該託管人作出表決指示, 關於向 保管人發出表決指示的方式的簡短説明。每一持有人應單獨負責將投票信息轉發給登記在該持有人名下的美國存託憑證的實益擁有人。不保證持有人及實益擁有人或特別是任何持有人或實益擁有人會收到上述通知，並有足夠時間讓該持有人或實益擁有人及時將任何投票指示退回保管人，或安排持有人出席相關會議、投票及/或發言。公司應在投票或會議日期前至少30天，將投票或會議的通知及時通知託管人 (除非會議通知已根據公司的公司章程和英國法律在30天內發出，在這種情況下，公司將盡可能提前通知託管人)； 但如果保管人收到這種表決或會議的通知不到30天，則保管人只應在其認為可行的範圍內進行這種分配。

(c) 投票 存放的證券。在負責代理人和表決指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)的ADR部門實際收到持有人在 投票記錄日期以及託管機構為此目的確定的時間或之前的投票指示時，託管機構應在實際可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內，努力遵守公司組成文件的規定和所交存證券的規定。在實際可行的情況下，並根據存入證券的條文或管治存入證券的條文所允許的投票指示，投票或安排表決由該持有人的美國存託憑證證明的存入證券所代表的存入證券。 存管人本身不會就任何存入證券行使任何表決決定權。美國存託憑證所代表的股份或其他存放證券 如未獲託管人給予具體表決指示，則不得由託管人表決，但可由該託管人作為託管人或其代名人的代表出席股東大會時直接表決， 須受本段第(12)款及本公司組織文件的規定所規限。

儘管本段 (12)有任何相反規定，持有人及其替代代表(託管人除外)僅可在託管證券持有人有權作為託管人或其代名人的代表就 在託管人根據本款第(11)款規定的記錄日期所持有的美國存託憑證所代表的全部股份進行表決的會議上出席、投票和發言。為免生疑問，當託管機構收到持有人的替代代表(包括但不限於Broadbridge Financial Solutions或代表DTC內參與者和/或參與者的客户的任何其他實體的指示)或其代理人發出的表決指示時，而該登記持有人已通知託管機構其代表該等替代代表持有美國存託憑證，則託管機構應將該等表決指示視為來自 代表該替代代表持有美國存託憑證的實體，而該託管機構應根據該等指示對已交存證券進行表決或安排表決。

強烈建議持有者儘快轉發他們的投票指示。在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到投票指示之前，投票指示將不會被視為已收到，儘管該投票指示可能已由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為存託機構在該時間之前實際收到。

(d) 分發材料的替代方法 。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但託管人可在任何法律、規則或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的規則和/或要求未禁止的範圍內，在實際可行的範圍內，在就該通知的格式與本公司進行磋商後，向持有人分發通知，以代替分發與任何會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的材料。關於如何 檢索此類材料或在請求時接收此類材料的説明(即，通過參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

(十三)影響存款證券的變動。

(A)第(4)款(對註冊、轉讓等的某些限制) and (5) (税費、關税和其他費用的責任 )，則託管人可酌情修改本ADR或在公司合理要求下，在託管人為其設定的記錄日期修改本ADR或分發額外的 或經修訂的ADR(連同或不召喚本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映任何面值變化、拆分、合併、註銷或以其他方式重新分類已存放的證券、 未分配給持有人的任何股份分派或其他分派或託管人可獲得的任何現金、證券或財產(且託管人現獲授權交還任何已存放的證券)， 不論該等存放證券是否因法律、規則、法規或其他方面的實施而交出或以其他方式註銷， 以公開或私下銷售方式出售因資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售本公司全部或幾乎所有資產而收到的任何財產。

(B)至 只要託管機構未如此修訂本美國存託憑證或向持有人作出分派以反映任何前述事項或其所得款項淨額，則不論上述任何事項所產生的現金、證券或財產，均構成已交存證券，而由本美國存託憑證所證明的每一美國存托股份應自動代表其按比例持有當時構成的已交存證券的比例權益。

(C)當上述任何影響已交存證券的變更發生時，本公司應立即以書面通知保管人，並可在收到本公司的通知後，在切實可行的範圍內儘快指示保管人按照本條例的規定向持有人發出通知，費用由本公司承擔。保管人收到該指示後，應按照該指示的條款，在合理可行的情況下儘快通知持有人。

(十四)免責。

(A)託管機構、本公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理和關聯公司及其每一個人均不應：(I)對持有人或實益擁有人不承擔責任(A)如果美國、英格蘭、威爾士或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，公司章程中目前或未來的任何條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制的情況，應防止或推遲，或應導致任何與《存款協議》或本美國存託憑證規定的任何行為相關的民事或刑事處罰(包括但不限於，根據本協議第(12)款進行表決)、 或(B)在履行存款協議條款所規定的任何作為或事情時，因上述原因而未能履行或延遲，或行使或未能行使存款協議或本美國存託憑證(包括但不限於)賦予的任何酌情權, 未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的)；(Ii)不會對持有人或實益擁有人產生或承擔任何責任，除非履行其義務 在本美國存託憑證和《存款協議》中明確規定的範圍內，且無重大疏忽或故意不當行為，且 託管人不應是受託人或對持有人或實益擁有人負有任何受託責任；(Iii)在託管機構及其代理人的情況下，沒有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或本美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；(Iv)就本協議項下的本公司及其代理人而言，本公司並無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師費和律師費用)作出令本公司滿意的彌償 ，並按需要經常提出責任；及(V)本公司根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何其他被其認為有能力提供該等意見或資料的人士的意見或資料而採取的任何行動或不作為，對持有人或實益擁有人概不負責。 任何證券託管機構、結算機構或結算系統的作為或不作為或破產，託管人概不負責。

(b) 保管人：。託管人不對並非摩根大通銀行的分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因此而產生的無力償債 負責，也不承擔任何責任。託管人不對任何證券銷售收到的價格、時間或任何訴訟延遲或不作為承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類 出售或擬議出售中的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。儘管《存款協議》(包括美國存託憑證)有任何相反規定，但在符合本款第(14)款(Q)項規定的進一步限制的情況下，保管人不對以下事項負責，也不承擔任何責任：託管人的任何作為或不作為，除非 任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意不當行為，或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時採取合理的謹慎態度而直接承擔責任。

(C)本公司、託管銀行及其各自的代理人在執行其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、 指示、指示或文件時，可信賴並應受到保護。

(D)保管人無義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管當局或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何更改通知持有人或實益擁有人。

(E)託管人及其代理人對未能執行任何表決指示以表決任何已交存證券、 投票方式、持有人、實益擁有人、本公司或其 代理人在會議上投票時的任何作為或不作為，或對任何此等表決的效果概不負責。

(F)對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可， 託管人可依賴公司或其法律顧問的指示。

(G)託管人及其代理人可擁有及買賣本公司及其聯屬公司及美國存託憑證的任何類別證券。

(H)儘管本協議或先前存款協議另有規定，託管銀行根據存款協議、任何美國存託憑證或任何相關協議，在存款協議生效日期之前的任何期間內，或對託管銀行或其任何代理人(包括先前存款協議所界定的託管人)的任何作為或不作為，在本存款協議、任何美國存託憑證或任何相關協議項下或 項下，不承擔任何責任或責任。

(I)儘管《存託協議》或《美國存託憑證》有任何相反規定，但只要任何合法的 授權機構(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供與《存託協議》、任何一個或多個持有人、任何存託憑證或以其他方式與本協議或其相關的信息，託管機構及其代理人可完全迴應該等要求或要求。

(J)託管人、託管人或本公司的任何人對任何持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還非美國税款的利益，概不負責。

(K)託管人沒有義務向持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關公司納税狀況的任何信息。保管人及本公司不會因持有人及實益擁有人擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而招致任何税務或税務後果。

(L)對於由本公司或代表本公司提交以供分發給持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確、與收購 所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許 根據《存款協議》的條款而失效的任何權利、或本公司發出的任何通知的失效或及時性， 保管人不承擔任何責任。

(M)儘管本協議或《存託協議》有任何相反規定，託管人和託管人仍可在本協議和《存託協議》中使用第三方交付服務和有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務的信息提供者 ，並使用當地代理人提供特殊服務，例如出席證券發行人的年度 會議。儘管託管機構和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的 謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任。

(N)保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。

(O)通過持有美國存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何因或基於存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而針對或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在其中或據此向紐約州或聯邦法院提起，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或以後可能對提起任何此類訴訟的任何反對意見。不可撤銷地， 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的專屬管轄權。

(P)公司同意在某些情況下賠償託管人及其代理人，託管人同意在某些情況下賠償 公司。

(Q)任何個人或實體(包括但不限於持有人及實益擁有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用及開支)或利潤損失，本公司、託管銀行或其各自的任何代理人概不向持有人或實益擁有人負責，不論是否可預見，亦不論該等索償可能涉及的訴訟類型。

(R)《存款協議》或本《美國存託憑證》的任何規定均不構成放棄或限制持有者或受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

(15)託管人的辭職和免職；託管人。

(a) 辭職。 保管人可向本公司遞交有關其選擇辭去保管人職位的書面通知，該辭呈於委任繼任保管人並接受保管人協議所規定的委任後生效。

(b) 移除。 本公司可隨時發出不少於60天的事先書面通知，將託管銀行移走，並於(I)通知送交託管銀行後第60天及(Ii)委任繼任託管銀行及接受存款協議所規定的有關委任兩者中較遲者生效。

(c) 保管人。託管人可以指定替代託管人或其他託管人，“託管人”一詞是指每個託管人或所有託管人，視上下文需要而定。

(16)《修正案》。在符合第(2)款最後一句的規定下(撤回已存放的證券)、《美國存託憑證》和《存款協議》可由本公司和託管銀行修改，但任何加徵或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類費用除外)的任何修改，或以其他方式損害持有人或受益所有人現有的任何重大權利的任何修改，應於向持有人發出有關修訂的通知後30天生效。 存託協議任何修訂生效時的每名持有人及實益擁有人，因繼續持有該等存託憑證而被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。在任何情況下， 任何修改都不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利， 除非為了遵守適用法律的強制性規定。任何修訂或補充事項如(I)為(I)合理必需的(經本公司及託管銀行同意)，以便(A)美國存託憑證根據1933年證券法 於表格F-6登記，或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不收取或增加持有人須承擔的任何費用或收費，應視為不損害持有人或受益擁有人的任何重大權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規， 將需要修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守這些法律、規則或條例, 本公司及託管人可根據該等更改後的法律、規則或 規定，隨時修訂或補充《存款協議》及《美國存託憑證》。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。對《存款協議》或《美國存託憑證表格》的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，向持有人發出的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法 (即，從美國證券交易委員會、託管機構或公司的網站檢索，或應託管機構的請求 )。

(17)終止。 託管人可以，並應在公司的書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天，向持有人郵寄終止協議和本美國存託憑證，並向公司發送一份副本；但是，如果託管銀行已(I)辭去託管銀行的職務，則除非繼任託管銀行在辭職之日起60天內不再運作，或(Ii)被撤銷託管銀行地位，否則不得向持有人提供託管銀行終止的通知，除非在本公司首次向託管銀行提供撤銷通知後60天 ，託管銀行終止託管銀行的通知不會繼續運作。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管機構可終止《存款協議》：(I)在公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股票 不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果公司贖回(或將贖回)全部或基本上所有的已交存證券， 可提前30天通知持有人並將其副本送交本公司。或(Iv)發生合併、合併、出售資產或 其他交易，從而交付證券或其他財產以換取或代替已交存證券 證券，除非該等交易在《存款協議》生效日期前開始、由本公司公佈或通知託管人。

在如此確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再根據《託管協議》和本美國存託憑證進行任何其他行為，除了接收和持有(或出售)託管證券的分配 並交付正在提取的託管證券。在如此確定的終止日期後，託管人應在實際可行的範圍內儘快作出合理努力出售已存放的證券，此後(只要它可以合法地這樣做)，應在一個帳户(可以是獨立或非獨立帳户)持有此類出售的淨收益，以及根據《存款協議》其當時持有的任何其他現金，且不承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的美國存託憑證持有人 。在進行此類出售後，託管機構應解除與《存款協議》和本美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金的説明除外。在如此確定的終止日期之後，除對託管機構及其代理人的義務外，公司應解除《存款協議》項下的所有義務。

(18)任命、認可和協議。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一項的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證條款的訂約方及受其約束，(B)委任受託保管人為其事實受權人，並有充分權力委託、代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取託管人認為必要或適當的行動以實現《存託協議》和適用的《存託協議》的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素，並且 (C)承認並同意：(I)《存託協議》或任何《存託協議》中的任何規定不得在當事人之間產生合夥關係或合資企業，也不得在該等當事人之間建立受託關係或類似關係， 其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理可能會不時掌握有關公司、持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(Iii)託管機構及其分支機構和關聯機構可隨時與公司、持有人、實益擁有人和/或其中任何機構的關聯公司有多個銀行關係，(Iv)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能會不時 從事對公司或持有人或實益所有人不利的一方可能擁有權益的交易, (V)《存款協議》或任何美國存託憑證不得(A)阻止託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或 (B)託管銀行或其分支機構、分支機構或關聯公司有義務披露此類交易或關係，或 對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代，(Vi)託管機構不得被視為知悉任何分支機構持有的任何信息，(Vii)就存款協議及本美國存託憑證而言，(Vii)向 持有人發出通知，應被視為向任何及所有由該持有人美國存託憑證證明的美國存託憑證實益 擁有人發出通知。就《存款協議》及本美國存託憑證的所有目的而言，本存託憑證持有人應被視為擁有代表本美國存託憑證所證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。

(19)放棄。 存款協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證權益的持有者)特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處或其中計劃進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。 或違反本協議或本協議(無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論)。

(20) Elective Distributions in Cash or Shares. Whenever the Company intends to distribute a dividend payable at the election of the holders of Shares in cash or in additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least 30 days prior to the proposed distribution stating whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders. Upon receipt of notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution is available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 14 of the Deposit Agreement including, without limitation, any legal opinions of counsel in any applicable jurisdiction that the Depositary in its reasonable discretion may request, at the expense of the Company. If the above conditions are not satisfied, the Depositary shall, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the local market in respect of the Shares for which no election is made, either (x) cash or (y) additional ADSs representing such additional Shares. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish a record date and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed dividend in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent necessary. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective dividend in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders or Beneficial Owners generally, or any Holder and/or Beneficial Owner in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.