依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260008

招股章程第二號副刊

(截至2022年4月8日的招股説明書)

最多105,086,092股普通股

最多1,150,000股可在行使認股權證時發行的普通股

購買普通股的認股權證最高可達400萬股

本招股説明書補編是對日期為2022年4月8日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格(第333-260008號)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的 信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補編涉及我們發行總計1,1500,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括(I)最初以私募方式向DMY保薦人III，LLC(保薦人)發行的最多4,000,000股因行使認股權證而可發行的普通股(私募認股權證)，與DMY科技集團第三公司(保薦人)的首次公開發行相關；以及(Ii)最多7,500,000股可根據認股權證的行使而發行的普通股(公開認股權證)。與私募認股權證一起，認股權證最初是在DMY的首次公開募股中發行的。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出及出售(I)最多105,086,092股普通股，其中包括(A)根據2021年3月7日訂立的認購協議以私募方式發行的最多34,500,000股普通股，(B)就DMY的首次公開發售向DMY初始股東以私募方式發行的最多7,500,000股普通股，(C)至多4,000,000股因行使私募認股權證而可發行的普通股 及(D)至多59,086,092股普通股(包括因行使可轉換證券而可發行的股份)，以及(Ii)至多4,000,000股私募認股權證。

本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息， 沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何其他修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為IONQ？和？IONQ WS。在2022年5月16日，我們普通股的最新報告售價為每股4.86美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證1.15美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此已選擇遵守降低的上市公司 報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應從招股説明書第8頁開始，並在招股説明書的任何修正案或補充文件中類似的標題下，仔細查看 題為風險因素的章節中描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書補充説明書日期：2022年5月16日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年3月31日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委員會檔案第001-39694號

IONQ，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		85-2992192
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

校園大道4505號

馬裏蘭州大學公園郵編：20740

(301) 298-7997

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元		IONQ		紐約證券交易所
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元		IONQ WS		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

☐		大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
		非加速文件服務器				規模較小的報告公司
						新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》規則12b-2所定義)：YES☐No

截至2022年5月9日，共有198,140,446股普通股已發行和流通，每股面值0.0001美元。

IONQ，Inc.

Form 10-Q季度報告

目錄

第1部分-財務信息
第1項。		未經審計的財務報表			3
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表					3
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合營運報表					4
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合全面虧損報表					5
截至2022年和2021年3月31日的三個月股東權益變動簡明綜合報表					6
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表					7
簡明合併財務報表附註					8
第二項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			25
第三項。		關於市場風險的定量和定性披露			34
第四項。		控制和程序			34
第二部分--其他信息					36
第1項。		法律訴訟			36
第1A項。		風險因素			36
第六項。		陳列品			70
簽名

第1部分-財務信息

第1項。

未經審計的財務報表

IONQ，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位， 不包括每股和每股數據)

		3月31日，				十二月三十一日，
		2022				2021
資產：
流動資產：
現金和現金等價物		$	86,751			$	399,025
短期投資			329,157				123,443
應收賬款			569				707
預付費用和其他流動資產			5,826				6,442
流動資產總額			422,303				529,617
長期投資			170,460				80,110
財產和設備，淨額			21,131				18,870
經營性租賃使用權資產			3,964				4,032
無形資產，淨額			6,175				5,841
其他非流動資產			3,418				3,558
總資產		$	627,451			$	642,028
負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款		$	1,967			$	1,882
應計費用			4,298				2,647
經營租賃負債的當期部分			573				568
未賺取收入			3,417				3,430
股票期權提前行使負債的流動部分			1,130				1,164
流動負債總額			11,385				9,691
經營租賃負債，扣除當期部分			3,600				3,643
未賺取收入，扣除當期部分			489				1,533
股票期權提前行權負債，扣除當期部分			1,686				1,969
認股權證負債			20,508				33,962
總負債		$	37,668			$	50,798
承付款和或有事項(見附註7)
股東權益：
普通股每股面值0.0001美元；授權發行1,000,000,000股；截至2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和發行195,393,948股和195,630,975股			20				19
額外實收資本			744,469				737,150
累計赤字			(150,018	)			(145,791	)
累計其他綜合損失			(4,688	)			(148	)
股東權益總額			589,783				591,230
總負債和股東權益		$	627,451			$	642,028

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

IONQ，Inc.

簡明綜合業務報表

(未經審計)

(以千為單位， 不包括每股和每股數據)

		截至三個月 3月31日，
		2022				2021
收入		$	1,953			$	125
成本和支出：
收入成本(不包括折舊和攤銷)			568				181
研發			7,338				3,654
銷售和市場營銷			1,871				227
一般和行政			9,194				2,956
折舊及攤銷			1,266				445
總運營成本和費用			20,237				7,463
運營虧損			(18,284	)			(7,338	)
認股權證負債的公允價值變動			13,448				—
其他收入(費用)，淨額			609				3
所得税收益前虧損			(4,227	)			(7,335	)
所得税優惠			—				—
淨虧損		$	(4,227	)		$	(7,335	)
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損		$	(0.02	)		$	(0.06	)
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股數 基本和攤薄			196,183,247				118,718,574

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

IONQ，Inc.

簡明綜合全面損失表

(未經審計)

(以千計)

		截至三個月3月31日，
		2022				2021
淨虧損		$	(4,227	)		$	(7,335	)
其他綜合虧損，扣除重新分類調整後的淨額：
可供出售證券未實現虧損，淨額			(4,540	)			—
其他綜合損失合計			(4,540	)			—
全面損失總額		$	(8,767	)		$	(7,335	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

IONQ，Inc.

股東權益變動簡明綜合報表

(未經審計)

(單位為 千，共享數據除外)

		股東權益
		普通股								其他內容 已繳費 資本				累計 赤字				累計 其他 全面 損失				總計 股東認購 權益
		股票				金額
平衡，2021年12月31日			195,630,975			$	19			$	737,150			$	(145,791	)		$	(148	)		$	591,230
淨虧損			—				—				—				(4,227	)			—				(4,227	)
其他綜合損失			—				—				—				—				(4,540	)			(4,540	)
行使的股票期權			453,225				1				131				—				—				132
受限制普通股的歸屬			139,511				—				316				—				—				316
從限售股單位結算中發行普通股			168,750				—				—				—				—				—
基於股票的薪酬			—				—				6,848				—				—				6,848
已行使認股權證			1,487				—				24				—				—				24
平衡，2022年3月31日			196,393,948			$	20			$	744,469			$	(150,018	)		$	(4,688	)		$	589,783
						股東權益
						普通股								其他內容 已繳費 資本				累計 赤字				總計 股東認購 權益
						股票				金額
平衡，2020年12月31日							118,146,795			$	3			$	93,305			$	(39,605	)		$	53,703
淨虧損							—				—				—				(7,335	)			(7,335	)
為知識產權和研發安排的對價而發行的股權工具							—				—				1,644				—				1,644
行使的股票期權							803,071				—				194				—				194
受限制普通股的歸屬							77,192				—				185				—				185
基於股票的薪酬							—				—				1,475				—				1,475
平衡，2021年3月31日							119,027,058			$	3			$	96,803			$	(46,940	)		$	49,866

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

IONQ，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(以千計)

		截至三個月 3月31日，
		2022				2021
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(4,227	)		$	(7,335	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			1,266				445
非現金研發安排			130				242
客户認股權證的攤銷			—				72
基於股票的薪酬			6,672				1,431
認股權證負債的公允價值變動			(13,448	)			—
其他，淨額			(490	)			61
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			138				318
預付費用和其他流動資產			1,516				(2,114	)
其他非流動資產			(69	)			165
應付帳款			(291	)			1,734
應計費用			1,571				1,096
經營租賃負債			(34	)			12
未賺取收入			(1,058	)			(25	)
用於經營活動的現金淨額			(8,324	)			(3,898	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(2,672	)			(1,670	)
資本化的軟件開發成本			(457	)			(302	)
購買可供出售的證券			(311,235	)			—
可供出售證券的到期日			10,400				—
無形資產購置成本			(134	)			(182	)
用於投資活動的現金淨額			(304,098	)			(2,154	)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益			132				5,363
行使公共認股權證的收益			16				—
融資活動提供的現金淨額			148				5,363
現金和現金等價物淨變化			(312,274	)			(689	)
期初的現金和現金等價物			399,025				36,120
期末現金和現金等價物		$	86,751			$	35,431
非現金投資和融資交易的補充披露：
發行知識產權普通股		$	—			$	1,402
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置		$	1,007			$	—
應付賬款和應計費用中的無形資產購買		$	86			$	—
權證負債在行使時的非現金重新分類為權益		$	8			$	—

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

IONQ，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務描述

IonQ，Inc.(IonQ，Inc.，前身為DMY Technology Group，Inc.，Inc.)，於2020年9月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。IonQ Quantum，Inc.(前身為IonQ，Inc.，此處稱為Legacy IonQ)於2015年3月在特拉華州註冊成立，總部位於馬裏蘭州大學公園。

2021年3月7日，Legacy IonQ與DMY和DMY的直接全資子公司Ion Trap Acquisition，Inc.(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議，於2021年9月30日(截止日期)，合併附屬公司與Legacy IonQ合併，並併入Legacy IonQ，合併後Legacy IonQ繼續作為尚存的公司，成為DMY的全資附屬公司，合併附屬公司的獨立公司不再存在(合併業務合併)。與業務合併相適應，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.。業務合併後，IonQ的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所(紐約證券交易所)交易，代碼分別為？IONQ？ 和？？IONQ WS。

除非另有説明，否則本季度報告中提到的Form10-Q是指公司和IonQ，Inc.的合併業務。提及DMY？是指完成業務合併之前的公司，提及Legacy IonQ？是指完成業務合併之前的IonQ，Inc.。

IonQ從事量子計算並開發通用量子計算系統，旨在解決世界上最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。為了運行量子計算系統，該公司開發了定製硬件、定製固件和操作系統來協調量子計算機。目前，該公司允許客户通過量子計算即服務(QCaaS)平臺使用量子計算系統。

業務合併

雖然合併協議中的合法收購人是DMY，但出於財務會計和報告的目的，根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)，Legacy IonQ是會計收購人，合併被計入 反向資本重組(即，涉及DMY發行股票的資本交易)。

出於會計目的，該業務合併被視為等同於為DMY的淨資產發行股票並伴隨資本重組的Legacy IonQ。DMY的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。由於Legacy IonQ被視為業務合併中的會計收購人，因此Legacy IonQ的歷史財務報表是本公司完成業務合併後的歷史財務報表。因此，本報告所包括的簡明綜合財務報表反映(I)舊有IonQ於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)DMY 與舊有IonQ於2021年9月30日業務合併結束後的合併結果；及(Iii)舊有IonQ按其歷史成本列賬的資產及負債。

根據適用於該等情況的指引，權益結構已於所有比較期間追溯重述，以反映與業務合併有關而向Legacy IonQ股東發行的本公司普通股股份數目，每股面值0.0001美元。因此，業務合併前與Legacy IonQ可轉換可贖回優先股和認股權證及Legacy IonQ普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益 已追溯重列為反映業務合併中確立的交換比率的股份 。由於反向資本重組，傳統IonQ的可轉換可贖回優先股和以前歸類為夾層股權的權證進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新歸類為永久股權。所有股票期權及認股權證的行使價均已同樣追溯重述，以反映業務合併中確立的兑換比率。

8

細分市場報告

本公司作為一個運營部門運營，其首席執行官是首席運營決策者，他在綜合基礎上審查財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

2.重要會計政策摘要

重大會計政策

在截至2021年12月31日的年度經審計財務報表及其附註中披露的公司重要會計政策包含在公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告(年度報告)中。自提交申請之日起，除下述事項外，本公司的重大會計政策並無 重大變動。

準備的基礎

隨附的簡明綜合財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)確定的美國公認會計準則編制的。此類簡明合併財務報表包括IonQ及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

未經審計的中期財務信息

本季度報告10-Q表中包含的中期簡明綜合財務報表由本公司編制，未經審計，符合美國證券交易委員會的規則和規定。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。然而，本公司相信，本季度報告中所披露的Form 10-Q符合《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第13(A)節對季度報告的要求，並且足以使所提供的信息不具誤導性。本文件所載中期簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平列報中期財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。這些中期簡明綜合財務報表應與年度報告中包括的截至2021年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和簡明綜合全面虧損報表不一定代表截至2022年12月31日或以後的全年的預期結果。簡明綜合財務報表附註中所有提及2022年和2021年3月31日的事項均未經審計。

新興成長型公司

本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

本公司已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，本公司的簡明綜合財務報表可能無法與截至公開公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

本公司仍是一家新興成長型公司，直至(I)2025年12月31日，(Ii)本公司年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(Iii)本公司被視為大型加速申報公司的財政年度的最後一天，這意味着，截至上一年6月30日，或(Iv)本公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，非關聯公司持有的公司普通股的市值超過7.0億美元。

預算的使用

根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響這些簡明合併財務報表及附註中報告金額的估計和假設。

重大估計和判斷是分析和計量項目所固有的，這些項目包括但不限於收入確認、內部開發的軟件和量子計算成本的資本化、長期資產的使用壽命、承諾和或有事項、可供出售證券的公允價值，以及在業務合併之前用於確定歷史上授予的普通股、股票期權和認股權證的公允價值的預測和假設。管理層的估計和假設基於歷史經驗、預期、預測和各種被認為在當時情況下是合理的其他因素。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能不同，並受到這些估計的變化的影響。

9

公允價值計量

本公司使用公允價值等級對某些資產和負債的公允價值進行評估。公允價值為退出價格，代表於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的金額。通過應用以下層次結構來估計公允價值，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據可用且對公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入進行分類：

•

第一級：可觀察到的投入，包括活躍市場的報價；

•

第2級？除可直接或間接觀察的活躍市場報價外的其他可觀察的投入，如非活躍市場的報價，或類似證券的經紀報價、基準收益率曲線、信用利差和市場利率等其他可觀測或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入；

•

第三級：無法觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且基於管理層的假設，包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的公允價值計量。

本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的位置。

對於使用活躍市場報價計量的資產，總公允價值為每單位公佈市場價格乘以持有單位數量，不考慮交易成本。使用其他重大可見投入計量的資產和負債主要通過參考活躍市場上類似資產或負債的報價進行估值，並根據該資產或負債的任何具體條款進行調整。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債包括財產和設備以及無形資產。當這些項目被視為減值或通過業務合併或資產收購獲得的初步確認時，本公司按公允價值確認該等項目。這些資產和負債的公允價值是利用現有最佳信息通過估值技術確定的，可能包括報價、市場可比性和貼現現金流模型。

由於屬短期性質，本公司簡明綜合財務報表所報告的賬面金額與現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支的公允價值相若。

現金和現金等價物

現金和現金等價物 包括銀行現金、支票存款、貨幣市場基金和某些商業票據以及美國政府和機構證券。本公司將購買日期為三個月或以下、原始到期日為三個月或以下的所有短期高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款不計息，代表按發票總額向客户開出和當前應付的金額，以及與為提供但尚未開票的服務收取的無條件對價相關的未開單金額。當公司有無條件的收款權利時，就記錄應收賬款。應收賬款由以下 組成(以千為單位)：

		3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
開票應收賬款		$	97			$	261
未開單應收賬款			472				446
應收賬款總額		$	569			$	707

管理層定期評估其應收賬款，並決定是否提供備抵或是否應核銷任何 賬款。這項評估是基於管理層對逾期應收賬款、特定賬户的可收回性、歷史損失經驗和整體經濟狀況的評估。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何壞賬準備 。

10

投資

管理層在購買時根據管理層對此類投資的意圖確定適當的投資分類。如果投資可以支持當前或未來的運營，則在購買時將其歸類為可供出售。這一分類在每個資產負債表日期重新評估。自資產負債表日起剩餘合同到期日不超過一年的投資，不被視為現金等價物的投資被歸類為短期投資，而自資產負債表日期起剩餘合同到期日大於一年的投資被歸類為長期投資。所有投資均按其估計公允價值入賬，任何未實現損益均記入累計其他綜合虧損。 投資的銷售和到期日的已實現損益根據特定的確認方法確定，並在簡明綜合經營報表中確認為其他收益(費用)、淨額。

該公司定期進行評估，以確定低於成本的投資公允價值的任何下降是否是非臨時性的。評估包括有關未實現虧損的嚴重程度和持續時間的定性和定量因素，以及公司持有投資直至預期復甦的能力和意圖。如果減值與信用風險惡化有關，或標的證券很可能會在其成本基準完全收回之前出售，則減值被視為非臨時性減值。非暫時性公允價值減值是根據特定的確認方法確定的，並在簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中列報。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額 按成本減去累計折舊計算。固定資產的歷史成本是指購置之日的成本。與建立量子計算系統相關的硬件和勞動力成本被資本化。維護量子計算系統的成本在發生時計入費用。

折舊和攤銷採用直線法計算資產的預計使用壽命 。

無形資產，淨額

該公司的無形資產包括網站域名成本、專利、知識產權和商標。具有可識別使用年限的無形資產，如專利和知識產權，最初按購置成本進行估值，並使用直線法在其估計使用年限(通常為20年)內攤銷。就專利而言，獲得成本包括外部法律成本和專利申請成本。使用年限不確定的無形資產至少每年評估一次減值。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，該公司分別資本化了10萬美元和150萬美元的無形資產，主要與知識產權有關 。

內部開發的資本化軟件

資本化的內部開發軟件計入無形資產淨值，包括購買和開發內部使用軟件的成本，公司使用這些軟件向客户提供服務。購買和開發內部使用軟件的成本從初步項目階段完成之時起計入資本，並被認為很可能將被用於執行預期功能，直到軟件投入使用用於其預期用途為止。在隨後的升級和增強軟件功能的努力中產生的任何成本也被資本化。一旦此 軟件準備好作為公司服務產品的一部分使用，這些成本將在軟件的估計使用壽命(通常評估為三年)內按直線攤銷。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，該公司的內部使用軟件成本分別為50萬美元和30萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別攤銷了30萬美元和10萬美元的內部開發軟件成本。

認股權證負債

本公司根據ASC主題815《衍生工具與對衝》對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合 嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，如公共認股權證，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在行使時或未行使的公共認股權證的每個報告日期重新估值，公允價值的變化報告在簡明綜合經營報表中。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。於業務合併中假設的DMY認股權證被分類為負債，並於每個報告期的 重新計量(如附註11所述)。權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同 。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

11

收入確認

該公司的收入來自提供對其QCaaS的訪問以及與量子計算系統上共同開發算法相關的諮詢服務。 公司適用FASB會計準則更新(ASU？)、與客户的合同收入(？ASC 606)以及所有相關的適用指南的規定。ASC 606的核心原則是，實體應 確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

為了支持這一核心原則，該公司採用了以下五個步驟：

1.

確定與客户的合同

2.

確定履約義務

3.

確定成交價

4.	將交易價格分配給履約義務

5.	在實體履行履約義務時(或作為)確認收入

該公司已確定其QCaaS合同代表提供對其量子計算 系統的訪問以及相關維護和支持的綜合、準備就緒的履行義務。交易價格通常包括根據其量子計算系統的使用情況收取的可變費用，並可能包括在 規定的訪問期限內提供的最低使用量的固定費用。固定費用安排還可包括可變部分，根據該部分，客户支付的使用費超過合同規定的最低合同額。本公司已確定，包含與共同開發量子計算算法相關的諮詢服務以及使用我們的量子計算系統運行此類算法的能力的合同代表了一項綜合性能義務，該義務將根據迄今產生的工作相對於總預期工作確認的收入隨着時間推移而得到滿足。

對於具有固定交易價格的合同，固定費用在我們共同開發量子計算算法的合同的訪問期或相關進度衡量標準內以 直線方式確認。對於沒有固定費用的合同，浮動使用費在使用期間 進行計費和確認。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司確認的所有收入都是根據一段時間內的服務轉移確認的。在某個時間點上，沒有確認的收入。在與雲服務提供商的協議中，雲服務提供商被視為客户，而IonQ與雲服務提供商和最終用户沒有任何合同關係。對於這些安排，收入按向雲服務提供商收取的金額確認，不反映對最終用户的任何加價。

本公司可同時或接近同時與單一交易對手簽訂多份合約。當符合以下一項或多項標準時，本公司將合併合同並將其作為單一合同進行會計處理：(I)合同作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判；(Ii)在一份合同中支付的對價取決於另一份合同的價格或履行情況；以及(Iii)承諾的貨物或服務是單一履約義務。應付給客户的對價包括實體向客户支付或預期支付給客户的現金金額。對於包含應付給客户的對價的安排，公司確定此類付款是交易價格的降低還是向客户支付的獨特商品或服務的付款。本公司已訂立一項收入安排，向交易對手授權證。有關客户認股權證的詳細信息，請參閲附註10。

與QCaaS相關的浮動費用通常是一個月的欠費。客户還可以預付款項。如果ASC 606下存在合同 ，預付款將被記錄為合同負債，直到交付服務或履行義務並賺取收入。在接下來的12個月期間應確認的合同負債被歸類為流動負債 ，剩餘金額在公司簡明綜合資產負債表中歸類為非流動負債。

截至2022年3月31日，預計將有約2130萬美元的收入從未履行(或部分未履行)的不可取消合同的剩餘履約義務中確認。本公司預計在截至2022年12月31日、截至2023年12月31日的年度及其後的9個月內，分別確認與這些剩餘履約義務相關的收入710萬美元、790萬美元和630萬美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，未賺取收入總額(包括流動和非流動收入)分別為390萬美元和500萬美元 。截至2022年3月31日的季度，未賺取收入的變化主要是由於自2021年12月31日以來已履行的約120萬美元業績債務確認的收入。

對於預先支付對價的合同安排，量子計算服務的轉讓由 客户自行決定，因為客户選擇從合同開始之日起使用服務。因此，預付對價並不是一個重要的融資組成部分。

12

獲得合同的成本

運用實際權宜之計，如果資產的攤銷期限為一年或以下，公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司並無因取得合約而產生任何重大增量成本。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日確定的股票獎勵的公允價值計量並記錄與股票獎勵相關的費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用， 一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。本公司使用Black-Scholes-Merton(Black-Scholes？)期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值和股票期權的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設，這些假設包括公司普通股的公允價值、期權的預期期限、標的普通股的價格波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。該公司在發生沒收時記錄沒收。

限制性股票單位的基於股票的補償成本是根據授予日公司普通股的公允價值計量的。對於具有績效歸屬條件的獎勵 ，如果有可能達到績效條件，本公司將記錄基於股票的薪酬成本。

為了衡量基於股票的薪酬支出，本公司獲得了第三方估值，以估計其普通股在業務合併前授予的獎勵的公允價值。第三方估值是使用與美國註冊會計師協會(AICPA)會計和估值指南(作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值)一致的方法、方法和假設來編制的。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和貿易應收賬款。該公司維持其大部分現金、現金等價物和與兩家金融機構的投資，管理層認為這兩家金融機構的財務狀況良好，信用風險最小。該公司的存款定期超過聯邦存款保險公司擔保的金額。

該公司的應收賬款來自主要位於美國的 客户。公司定期對客户的財務狀況進行評估，一般不要求客户提供抵押品或其他擔保來支持應收賬款，並對可疑賬款進行撥備。從歷史上看，信貸損失並不嚴重。

重要客户是指佔公司總收入的10%以上的客户。本公司的收入主要來自截至2022年3月31日的三個月的兩個重要客户。在截至2021年3月31日的三個月中，公司的收入來自三個重要客户。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。 稀釋後每股收益的計算方法是淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數加上普通股等價物。

所有期間的每股盈利(虧損)計算均已追溯重述，以反映本公司可轉換可贖回優先股 及反映業務合併中確立的交換比率的等值股份數目。

13

下表列出了普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股數據)：

		截至三個月 3月31日，
		2022				2021
分子：
普通股股東可獲得的淨虧損		$	(4,227	)		$	(7,335	)
分母：
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股數 基本和攤薄			196,183,247				118,718,574
普通股股東應佔每股淨虧損基本和稀釋後每股淨虧損		$	(0.02	)		$	(0.06	)

在報告淨虧損的期間，反稀釋股票期權、未歸屬限制性股票單位、未歸屬限制性普通股和認股權證的影響不包括在內，每股攤薄虧損等於每股基本虧損。以下是各期間已發行證券的加權平均普通股等價物的摘要，這些證券已被排除在計算每股普通股攤薄淨虧損之外，因為它們的影響將是反攤薄的：

		截至三個月 3月31日，
		2022				2021
已發行普通股期權			21,108,390				24,715,333
購買普通股的認股權證			8,301,202				8,301,202
公開認股權證			5,232,471				—
未歸屬的限制性股票單位			1,310,471				—
未歸屬普通股			1,351,261				—
總計			37,303,795				33,016,535

最近發佈的尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，以及各種更新和改進。該準則包括後來發佈的修訂，要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產，應根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、現狀和影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，按預期收集的淨額列報。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的年度報告期內有效，允許提前採用。根據本公司應收貿易賬款及其他金融資產的構成、當前市場狀況及過往的信用損失活動，採用本準則預計不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

2020年8月，FASB發行了ASU 2020-06年度債券，具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)實體自有股權中可轉換票據和合同的會計。ASU通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同 符合例外。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收益的計算。新指南適用於2023年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期，並允許儘早採用。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

14

3.現金等價物和投資

下表彙總了公司在簡明綜合資產負債表中記錄的現金等價物和可供出售證券投資的未實現損益和估計公允價值(單位：千)：

		截至2022年3月31日																截至2021年12月31日
		攤銷成本				毛收入 未實現收益				毛收入 未實現損失				估計數公允價值				攤銷 成本				毛收入 未實現 收益				毛收入 未實現 損失				估計數 公允價值
現金和貨幣市場基金		$	40,261			$	—			$	—			$	40,261			$	123,690			$	—			$	—			$	123,690
商業票據			251,909				1				(544	)			251,366				203,628				—				(21	)			203,607
公司票據和債券			205,195				2				(3,314	)			201,883				80,060				2				(109	)			79,953
市政債券			6,905				—				(156	)			6,749				2,000				—				—				2,000
美國政府和機構			86,787				—				(678	)			86,109				193,347				1				(20	)			193,328
現金等價物和投資總額		$	591,057			$	3			$	(4,692	)		$	586,368			$	602,725			$	3			$	(150	)		$	602,578

與投資相關的未實現虧損主要是利率波動的結果，截至2022年3月31日持有的投資 沒有一項連續未實現虧損超過一年。截至2022年3月31日，本公司並不認為其任何可供出售的投資為非暫時性減值，亦不打算或更有可能在相關攤餘成本基礎收回前以未實現虧損狀況出售該等投資。

公司截至2022年3月31日的現金等價物和可供出售證券投資的估計公允價值，按投資類別彙總，按合同到期日分類，如下(以千計)：

		1年或以上 較少				1年或以上 更大				總計
現金和貨幣市場基金		$	40,261			$	—			$	40,261
商業票據			251,366				—				251,366
公司票據和債券			48,396				153,487				201,883
市政債券			1,997				4,752				6,749
美國政府和機構			73,888				12,221				86,109
總計		$	415,908			$	170,460			$	586,368

15

4.公允價值計量

本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平 如下(以千計)：

		公允價值截至March 31, 2022:
		1級				2級				3級				總計
資產：
現金等價物：
現金和貨幣市場基金(1)		$	40,261			$	—			$	—			$	40,261
商業票據			—				46,490				—				46,490
現金等價物合計			40,261				46,490				—				86,751
短期投資：
商業票據			—				204,876				—				204,876
公司票據和債券			—				48,396				—				48,396
市政債券			—				1,997				—				1,997
美國政府和機構			—				73,888				—				73,888
短期投資總額			—				329,157				—				329,157
長期投資
公司票據和債券			—				153,487				—				153,487
市政債券			—				4,752				—				4,752
美國政府和機構			—				12,221				—				12,221
長期投資總額			—				170,460				—				170,460
總資產		$	40,261			$	546,107			$	—			$	586,368
負債：
公開認股權證		$	20,508			$	—			$	—			$	20,508

		公允價值截至2021年12月31日：
		1級				2級				3級				總計
資產：
現金等價物：
現金和貨幣市場基金(1)		$	123,690			$	—			$	—			$	123,690
商業票據			—				125,335				—				125,335
美國政府和機構			—				150,000				—				150,000
現金等價物合計			123,690				275,335								399,025
短期投資：
商業票據			—				78,272				—				78,272
公司票據和債券			—				14,818				—				14,818
市政債券							2,000								2,000
美國政府和機構			—				28,353				—				28,353
短期投資總額			—				123,443				—				123,443
長期投資
公司票據和債券			—				65,135				—				65,135
美國政府和機構			—				14,975				—				14,975
長期投資總額			—				80,110				—				80,110
總資產		$	123,690			$	478,888				—			$	602,578
負債：
公開認股權證		$	33,962			$	—			$	—			$	33,962

(1)	包括與本公司隔夜投資清掃賬户相關的貨幣市場基金。

在本報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。在此期間，級別之間沒有任何轉移 。2022年3月31日，公有權證的收盤價為每份權證3.92美元。

16

5.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：

		3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
計算機設備和獲得的計算機軟件		$	971			$	840
機器、設備、傢俱和固定裝置			6,104				5,497
租賃權改進			949				827
量子計算系統			17,504				15,151
總財產和設備			25,528				22,315
減去：累計折舊			(4,397	)			(3,445	)
財產和設備，淨額		$	21,131			$	18,870

截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別為100萬美元和30萬美元， 。

6.與UMD和Duke達成的協議

獨家許可協議

該公司於2016年7月與馬裏蘭大學(UMD)和杜克大學(Duke)簽訂了獨家許可協議(許可協議)。許可協議授予該公司在陷阱離子量子計算系統中使用的某些專利、專有技術和其他知識產權的獨家永久許可 (初始專利)。授予公司的許可對所有專利都是獨家的(對於其他類型的知識產權是非獨家的)，受某些政府權利以及UMD和杜克大學和其他非營利性機構保留的權利的約束，可以將許可的專利(定義如下)和技術用於內部研究和其他 非營利性目的。作為初始專利的交換，UMD和Duke在實施資本重組後獲得了總計142,886股普通股。

2021年2月1日，本公司與UMD簽署了兩項許可協議修正案，授予獨家許可額外知識產權的權利，以換取資本重組後總計257,198股普通股。管理層對修訂進行了評估，並得出結論認為，這些安排符合股權分類工具的資格，並根據修訂執行之日的股份公允價值記錄了無形資產和額外的實收資本160萬美元。每項籤立修訂的股份均於截至2021年12月31日止年度內發行。

獨家期權協議

本公司亦於2016年與UMD及Duke各自訂立獨家期權協議(購股權協議)，於許可協議生效之日起計5年的週年日，本公司有權獨家許可由UMD及Duke開發的額外知識產權(額外專利及連同初始專利及已許可專利)，方式為行使年度購股權，並向Duke及 UMD發行普通股以換取額外專利。根據為期5年的期權向UMD和Duke發行的金額，在實施資本重組後，相當於向每所大學發行的普通股總數為642,995股。如果某一年沒有開發出最低數量的知識產權，本公司可以選擇不行使該期權，然後期權協議將延長一年。2020年12月，本公司和Duke 修訂了Duke期權協議，規定在實施資本重組後，在2026年7月15日之前發行剩餘的1,214,317股普通股，以換取研發服務。根據經修訂期權協議的 條款，發行股份為不可退還的預付款，以換取Duke的研發服務，據此，本公司將獲得在期限內開發的任何潛在未來知識產權的權利 。因此，向Duke發行的普通股的公允價值被記錄為預付費用，並在接受服務時在安排期限內攤銷。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司確認了與杜克大學協議相關的研發費用 10萬美元。

於2021年2月，本公司與UMD修訂了UMD購股權協議，規定在實施向UMD注資作為不可退還的預付款後，發行剩餘的128,599股普通股，以換取UMD的研發服務和2021年7月之前開發的任何潛在未來知識產權的權利。向UMD發行的股票的公允價值為80萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了與UMD期權協議修正案相關的研發費用20萬美元。UMD期權協議已於2021年全數攤銷，因此截至2022年3月31日止三個月並無確認研發開支 。

17

此外，根據許可協議和期權協議的條款，如果公司發生出售或清算，UMD將獲得退出擔保 ，其中規定：

•

加快普通股發行，就像通過許可協議行使一樣，

•

額外代價相當於持有本公司普通股百分之一半(0.5%)的持有人按完全攤薄後將在出售中收取的代價，但超過出售時UMD因所有權而有權獲得的金額。

與UMD的退出擔保因2021年9月的業務合併而失效。

由許可協議和期權協議衍生的許可專利的使用期為收購時剩餘的法定生命期。 許可專利的價值基於普通股的公允價值，作為每項協議生效日期和期權行使時的對價。該資產在被許可專利的使用期限內攤銷。

7.承付款和或有事項

保修和賠償

在正常使用和情況下，公司的商業服務通常保證以符合一般行業標準的方式執行，這些標準是合理適用的，並且在實質上符合公司的文檔。

本公司的 安排一般包括某些條款，用於在其產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。截至目前，本公司並無因該等責任而產生任何重大成本，亦未在隨附的簡明綜合財務報表中產生任何與該等責任有關的負債。

訴訟

2021年1月12日，DMY Technology Group，Inc.II，DMY贊助商II，LLC，DMY，和DMY贊助商III，LLC(保薦人)接受了一項訴訟的服務，其中他們被指定為GTY Technology Holdings，Inc.，DMY Technology Holdings Inc.，DMY贊助商，LLC，DMY贊助商II，LLC，DMY Technology Group Inc.，DMY和贊助商(統稱為DMY被告)和卡特·格拉特(卡特·格拉特)，以及船長頸部控股有限公司 (船長頸部)，格拉特先生是該實體的成員。這起基本訴訟由DMY Technology Group，Inc.和DMY贊助商LLC提起，旨在尋求一項宣告性判決，即格拉特和機長Neck無權成為DMY贊助商LLC的成員。DMY贊助商LLC由GTY的聯合創始人兼前總裁兼首席財務官哈里·L·尤創建，當時Glatt仍在GTY工作。基本訴訟包含因Glatt和GTY終止僱用而引起的索賠，包括竊取和挪用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠和受託責任以及轉換。作為對基本訴訟的迴應，格拉特增加了保薦人成員和DMY官員作為額外的反訴被告(與DMY被告格拉特和船長Neck共同組成反訴被告)，並增加了新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC作為反索賠人，並主張對違約、欺詐性失實陳述、疏忽失實陳述、侵權行為幹擾商業關係、量子商業利益和不當得利提出索賠。DMY，現在是 公司, 從未僱用過格拉特，也沒有與他達成任何商業協議。反訴被告否認了針對他們的指控，並提出了駁回訴訟的動議。雖然此事的結果無法確切預測，而此事的最終解決對本公司在特定後續報告期內的經營業績的影響也不得而知，但管理層並不認為此事的解決會對本公司未來的綜合財務狀況、未來的經營業績或現金流產生重大的不利影響。

8.所得税

該公司在列報的任何期間都沒有所得税撥備。每一期間的實際税率與法定税率不同，主要是由於由於對遞延税項資產有全額估值準備而沒有確認遞延税項資產的損失。

遞延税項資產的税項利益的實現取決於未來的應税收入水平、適當的性質、項目預計可扣除或應納税的期間。根據現有的客觀證據，本公司並不認為遞延税項淨資產變現的可能性較大。因此，本公司已針對截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產提供了全額估值準備金。 公司打算維持剩餘的估值津貼，直至有足夠的確鑿證據支持撤銷或減少估值津貼為止。

18

9.可轉換可贖回優先股和股東權益

我們的第二次修訂和重述的公司證書授權我們發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元， 和20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

可轉換可贖回優先股

由於如注1所述的反向資本重組，Legacy IonQ之前被歸類為夾層股權的可轉換可贖回優先股進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久股權。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有發行Legacy IonQ可轉換可贖回優先股，由於反向資本重組，需要進行 調整。

優先股

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計20,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能 對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。截至2022年3月31日，尚未發行優先股。

普通股

普通股的條款、權利、優先權和特權如下：

投票權

除法律 另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股的每位持有人擁有選舉我們董事的所有投票權，以及需要股東採取行動的所有其他事項。普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。本公司的公司註冊證書及章程並無就累積投票權作出規定。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，前提是董事會酌情決定發放股息，然後僅在董事會確定的時間和金額發放股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額的每股普通股資產，無論何種資產可供分配給股東。

權利和優先

公司普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。普通股持有人的權利、優先及特權受已發行或可能發行的本公司任何系列優先股股份持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

19

10.權證交易協議

2019年11月，在收入安排的同時，本公司簽訂了一份合同，根據該合同，本公司同意向一名客户發行認股權證，以收購傳統IonQ系列B-1優先股(認股權證股份)的股份，但須受某些歸屬事件的限制。於業務合併完成時，可為傳統IonQ B-1系列優先股行使的這些認股權證由本公司承擔並轉換為認股權證，以購買相當於(A)傳統IonQ B-1系列優先股轉換後可發行的傳統IonQ普通股股數和(B)交換比率(定義見於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的超級8-K文件中定義的)乘積(四捨五入至最接近的整數)的普通股。行使價 每股(四捨五入至最接近的整數分)等於(I)該等舊IonQ認股權證股份的行使價除以(Ii)兑換比率。除合併協議特別規定外，認股權證 股份將擁有與傳統IonQ認股權證協議相同的條款及遵守相同的條件(包括適用的歸屬條件)。截至2022年3月31日，合同允許客户購買最多 8,301,202股公司普通股。

由於認股權證股份是根據與客户的現有商業協議而發行的，因此認股權證股份的價值被確定為應付予客户的代價，因此被視為根據相應收入安排確認的收入的減少。

約6.5%的認股權證股份於2020年8月歸屬並可立即行使。剩餘認股權證股份將根據與客户的商業協議下產生的收入，在滿足某些里程碑後授予並 可行使，前提是客户支付一定的預付款。認股權證股份的行使價為每股1.38美元，認股權證可行使至2029年11月。認股權證股份於發行日期的公平價值被確定為870萬美元。

2020年內，認股權證的公允價值為60萬美元。未攤銷認股權證的公允價值計入其他非流動資產，認股權證股份在賺取相關客户收入時按時間攤銷。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，認股權證的零攤銷和10萬美元攤銷被記錄為相關客户收入的減少。截至2021年12月31日，合同資產已全部攤銷。

11.認股權證法律責任

作為業務合併的一部分，該公司於2021年9月30日承擔了7500,000份公開認股權證。截至2022年3月31日，共有5,231,531份公開認股權證購買已發行普通股。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

公開認股權證

公開認股權證可於(A)業務合併完成後30天或(B)DMY首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法就行使公開認股權證時可發行的普通股股份作出有效登記 聲明，並備有有關普通股的現行招股章程(或本公司允許持有人以無現金基礎行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。公開認股權證於2021年11月17日生效。

普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回：

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的認股權證，以換取現金：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在最少30天前發出贖回書面通知；及

•

當且僅當普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(經調整)。

20

普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回:

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是 持有人可以在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股的公平市值(定義見認股權證協議)的議定表格確定的該數量的股票，但認股權證協議中另有描述的除外；以及至少在提前30天發出書面贖回通知後；以及

•

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元。

截至2022年3月31日，本公司尚未贖回任何公開認股權證。

12.基於股票的薪酬

股權激勵計劃

該公司有2015年股權激勵計劃(2015計劃)，規定向某些高管、董事、員工、顧問和顧問授予基於股份的薪酬。於業務合併完成時，並無根據2015年計劃作出進一步獎勵，而2015年計劃下所有已發行的Legacy IonQ購股權均由本公司承擔。緊接業務合併前已發行及已發行的每一份舊版IonQ股票購股權已轉換為購買本公司普通股的期權，其等於(A)緊接業務合併前符合該舊版IonQ股票期權協議的舊版IonQ普通股股份數目與(B)行使價等於(I)該等舊版IonQ股票期權每股行使價除以(Ii)交換比率的交換比率的乘積。此類股票期權將繼續受2015年計劃及其下的股票期權協議的條款管轄，直到這些未行使的期權被行使，或直到它們按其條款終止或到期。 對於根據2015計劃授予的獎勵，歸屬一般在授予之日起四至五年內進行。

2021年8月，公司董事會通過了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，股東於2021年9月批准了2021年計劃。2021年計劃在企業合併結束後立即生效。2021年計劃 規定向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU)、績效獎勵和其他形式的獎勵。最初，根據2021年計劃，最多可發行26,235,000股普通股。根據2021年計劃為發行預留的本公司普通股數量自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)自動增加前一年12月31日已發行的完全稀釋普通股(定義見2021年計劃)的5%，或增加公司董事會在增加之前確定的較少數量的普通股。截至2022年1月1日，2021年計劃預留髮行的股票數量增加了12,947,703股。對於根據2021年計劃授予的獎勵，歸屬通常在授予之日起 四年內進行。截至2022年3月31日，根據2021年計劃，我們有35,662,591股可供授予。

在這兩個股權激勵計劃 下，授予的所有期權的合同期為10年。

股票期權

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。

預期波動率由於本公司在2021年之前一直是私人持股，其普通股在完成業務合併之前沒有公開市場的歷史記錄 預期波動率是基於其行業同行、財務和市值數據中可比上市公司的平均歷史股價波動率。

預期期限？本公司期權的預期期限代表以股票為基礎的獎勵預期未償還的期間。

21

公司使用財務會計準則和美國證券交易委員會允許的SAB Theme 14簡化方法來估計其員工獎勵的預期期限，以計算預期期限，因為公司擁有有限的歷史工作數據，無法提供以其他方式估計預期期限的合理基礎。本公司的某些期權於授出日期前開始歸屬，在此情況下，本公司在預期期限計算中使用授出日期的剩餘歸屬期限。

無風險利率該公司通過使用合同到期日等於預期期限的活躍交易的非通脹指數美國國債的收益率來估計其無風險利率。

股息收益率該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率被 估計為零。

根據2015年計劃授予的期權的相關普通股的公允價值，由於本公司的普通股在授予日尚未公開交易，因此本公司在完成業務合併之前估計了普通股的公允價值。董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：(I)本公司普通股當時獨立第三方估值的結果；(Ii)Legacy IonQ以前可轉換的可贖回優先股相對於其普通股的價格、權利、優先權和特權；(Iii)本公司普通股缺乏市場適銷性；(br}(Iv)實際經營和財務業績；(V)當前業務狀況和預測；(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股或出售；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。對於根據2021年計劃授予的期權，本公司使用授予日的收盤價作為該等期權相關普通股的公允價值。

用於估計在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內授予的股票期權的公允價值的假設如下：

		截至3月31日的三個月，
		2022				2021
無風險利率			1.76	%			0.96	%
預期期限(以年為單位)			5.63				6.26
預期波動率			77.48	%			77.04	%
股息率			—	%			—	%

股票期權活動摘要如下：

		數量 選擇權 股票				加權 平均值 鍛鍊 價格				加權 平均值 剩餘 合同 術語				集料 內在價值 (單位：百萬)
截至2020年12月31日的未償還債務			21,863,368			$	0.34				8.67			$	44.79
授與			6,492,540				2.39
已鍛鍊			(3,137,652	)			1.71
取消/沒收			—				—
截至2021年3月31日的未償還債務			25,218,256			$	0.70				8.70			$	179.88

		數量 選擇權 股票				加權 平均值 鍛鍊 價格				加權 平均值 剩餘 合同 術語				集料 內在價值 (單位：百萬)
截至2021年12月31日的未償還債務			22,133,210			$	0.64				7.84			$	377.58
授與			1,352,170				12.87
已鍛鍊			(453,225	)			0.29
取消/沒收			(70,523	)			0.96
截至2022年3月31日未償還			22,961,632			$	1.38				7.75			$	261.76
自2022年3月31日起可行使			11,418,065			$	0.70				7.40			$	137.84
可行使，預計於2022年3月31日歸屬			22,961,632			$	1.38				7.75			$	261.76

22

下表彙總了有關股票期權授予、歸屬和行使的其他信息(單位：百萬，不包括每股金額)：

		截至3月31日的三個月，
		2022				2021
行使的期權的總內在價值		$	5.7			$	19.2
已授予期權的總授予日期公允價值		$	2.2			$	0.7
加權平均授予日授予期權的每股公允價值		$	12.9			$	5.1

早期行使的股票期權

截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有1,281,151股和1,420,662股與提前行使和未授予的股票期權相關的回購 。這些金額被重新歸類為普通股和額外的實收資本，作為標的股票歸屬。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在其簡明綜合資產負債表中記錄了與這些 股票回購相關的負債，金額分別為280萬美元和310萬美元。

受限的 個庫存單位

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的RSU活動摘要(單位為千，不包括時間 期間和每股金額)：

		RSU				加權 平均值 格蘭特 約會集市 價值				加權 平均值 剩餘 合同 期限(年)				集料 公允價值 (在 百萬美元)
截至2021年12月31日的未償還債務			—			$	—				—			$	—
授與			2,169,942				12.89
既得			(198,109	)			12.93
被沒收			(2,000	)			12.93
截至2022年3月31日未償還			1,969,833			$	12.89				3.45			$	25.39
預計在2022年3月31日之後歸屬			1,908,333			$	12.89				3.56			$	24.59

基於股票的薪酬費用

簡明合併財務報表中包含的股票期權獎勵、RSU獎勵和未歸屬限制性普通股的股票薪酬支出總額如下(單位：千)：

		截至三個月 3月31日，
		2022				2021
收入成本		$	104			$	—
研發			1,698				454
銷售和市場營銷			73				—
一般和行政			4,797				977
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額			6,672				1,431
資本化的股票薪酬包括無形資產和固定資產			176				44
基於股票的薪酬總額		$	6,848			$	1,475

未確認的股票薪酬

與我們的 非既得性股票期權和RSU獎勵相關的剩餘未確認補償費用和截至2022年3月31日的加權平均剩餘攤銷期間彙總如下(除時間段金額外，以百萬計)：

		截至2022年3月31日的三個月
		無法識別 費用				加權的- 平均值 攤銷 期間(年)
限制性股票單位		$	23.0				1.8
股票期權		$	39.4				1.9

23

員工購股計劃

2021年8月，公司董事會通過了員工購股計劃(ESPP)，該計劃隨後於2021年9月獲得公司股東的批准，並於業務合併結束時生效。ESPP旨在符合修訂後的1986年美國國內税法(代碼)第423節所指的員工股票購買計劃。根據ESPP，最初預留供發行的普通股數量為5,354,000股。ESPP規定從2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)每年增加1股普通股，相當於(I)上一財年最後一天已發行的完全稀釋後普通股的1%，(Ii)10,708,000股，或(Iii)公司董事會在增加之前確定的較少數量的普通股。董事會於2022年1月1日決定不批准ESPP的年度增持。

根據ESPP的條款，符合條件的員工可以選擇在一系列要約期內通過定期扣減工資來收購公司普通股。於每個發售期間的最後一個營業日，以低於當日收市價或發售首日收市價中較低者15%的折扣價，影響根據ESPP進行的購買。截至2022年3月31日，尚未根據ESPP發行普通股，董事會也未設定發售期限。

13. 關聯方交易

與UMD和Duke的交易

如附註6所述，本公司與UMD及Duke訂立許可協議及期權協議，據此，本公司於正常業務過程中許可若干知識產權，並在Duke及UMD期權協議修訂的情況下，購買研發服務。本公司將這些協議視為關聯方交易 因為本公司的聯合創始人兼首席技術官曾在杜克大學擔任教授，而本公司的聯合創始人兼首席科學家曾在UMD擔任教授。於2021年，本公司的首席科學家調任至杜克大學，截至2022年3月31日，作為杜克大學的教授，他們各自領導着與杜克大學簽訂的許可協議和期權協議的研究。

此外，該公司還與UMD簽訂了辦公空間的運營租賃合同。

2021年9月，本公司與UMD簽訂了一項多年協議，提供與UMD的國家量子實驗室相關的某些量子計算服務和設施訪問，以換取3年內總計1,400萬美元的付款。交易價格估計為1,260萬美元。

如簡明綜合經營報表及全面虧損所反映，本公司與關聯方的交易結果及全面虧損詳情如下(以千計)。除了分別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中與Duke公司的研發安排攤銷有關的10萬美元外，下表中的所有交易都與公司與UMD的安排有關(以千計)：

		截至三個月 3月31日，
		2022				2021
收入		$	992			$	—
收入成本			14				—
研發(1)			271				540
銷售和市場營銷			32				—
一般和行政			29				69

(1)	包括在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的研發費用 是與UMD和Duke的獨家期權協議相關的非現金攤銷，分別為10萬美元和30萬美元。研發費用中還包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中每個月分配的租金支出20萬美元。

本公司有以下與關聯方交易有關的餘額，反映在簡明的綜合資產負債表中(以千計)。除了截至2022年3月31日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產分別為50萬美元，以及截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他非流動資產分別為170萬美元和180萬美元，與期權協議下向Duke提供的預付費服務有關外，下表中的所有交易都涉及 公司與UMD的安排(以千為單位)：

		March 31, 2022				2021年12月31日
資產
預付費用和其他流動資產		$	587			$	612
經營性租賃使用權資產			3,964				4,032
其他非流動資產			1,715				1,845
負債
應付帳款			—				54
流動經營租賃負債			573				568
未賺取收入			1,829				2,821
非流動經營租賃負債			3,600				3,643

14.地理信息

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，為位於美國的客户創造的收入分別約佔收入的87%和60% 。

24

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本Form 10-Q季度報告包含可能構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素，符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條(《證券法》)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條的含義。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格中的陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些詞語的目的是為了識別前瞻性陳述，這些詞語的用意是識別前瞻性陳述。

我們的內部預測和預期全年都會發生變化，這是慣例，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。敬告本季度報告(Form 10-Q)的讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。風險和不確定性在本文第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中的風險因素下確定。本文中包含的所有前瞻性 陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔也特別不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來 事件或此類聲明發布之日後的其他原因。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，這些報表包括在本季度報告10-Q表中的其他部分，以及我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關附註。除非上下文另有規定，否則術語IonQ、Legacy IonQ？We、IonQ？We、IonQ IonQ？We和我們的類似術語 是指業務合併完成之前的IonQ Quantum，Inc.和業務合併完成後的IonQ，Inc.及其全資子公司。對DMY的引用是指企業合併完成之前的前身公司 。

概述

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好 。我們相信，我們的專有技術、我們的架構以及通過許可協議獨家提供給我們的技術將為我們在研發方面以及我們打算提供的產品的商業價值方面提供優勢。我們出售一臺擁有20個算法量子比特的量子計算機，我們正在研究和開發計算能力越來越強的量子計算機的技術。我們 目前通過三大雲平臺(Amazon Web Services(AWS)Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace)訪問我們的量子計算機，並通過我們自己的雲服務 選擇客户。

我們仍處於創收的早期階段。自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為420萬美元，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.5億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失，因為我們優先考慮達到必要的技術里程碑，以實現比目前更高數量的穩定量子比特和更高水平的保真度，這是量子計算實現廣泛量子優勢的先決條件 。

合併協議與上市公司成本

2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY和Ion Trap Acquisition Inc.(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃 (合併協議)。根據合併協議，於完成時，合併附屬公司與Legacy IonQ合併並併入Legacy IonQ，而合併附屬公司繼續為合併後尚存的法團，為DMY的全資附屬公司，而合併附屬公司的獨立法人地位亦已終止。與業務合併相適應，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.IonQ成為美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着舊有IonQ之前的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。

雖然合併協議中的合法收購人是DMY，但出於財務會計和報告的目的，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)，Legacy IonQ是會計收購人，合併被計入反向資本重組(即涉及DMY 為Legacy IonQ的股票發行股票的資本交易)。反向資本重組不會產生新的會計基礎，本公司的財務報表在許多方面代表了Legacy IonQ財務報表的延續。根據這種 會計方法，DMY在財務報告中被視為被收購的公司。

25

作為合併的結果，Legacy IonQ是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，並在紐約證券交易所(NYSE)上市，這將要求IonQ招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源的費用，包括 增加的審計和法律費用。

商業和技術亮點

•

宣佈與現代汽車公司達成一項重大商業協議，開發量子算法，可能會改善電動汽車電池的充放電、耐用性、容量和安全性。

•

強調了我們與橡樹嶺國家實驗室在研究金屬氫化物方面的合作，這將有助於 氫動力汽車電池和儲氫技術的發展。

•

宣佈IonQ Aria系統實現了創紀錄的20個算法量子比特，這不僅是IonQ的飛躍 。

•

宣佈很快就可以在Microsoft Azure的Quantum Cloud上訪問IonQ Aria，將世界上最強大的量子計算機從私有測試版中帶出來，並向公眾提供完全訪問權限。這將使世界各地的開發人員能夠了解並開始利用Quantum，並表明我們致力於帶頭在 行業中訪問。

•

最近的結果表明，IonQ的新的鋇量子比特已經兑現了他們承諾的更精確的 量子計算，狀態準備和測量誤差減少了13倍。

•

通過與美國能源部太平洋西北國家實驗室(PNNL)的合作，確保了可持續的、永久的鋇量子比特來源。

•

宣佈與杜克大學的杜克量子中心(DQC)合作發明了一系列新的量子門。我們相信，這些新的門最終將導致需要更少量子比特的更高效的量子算法。重要的是，這些門只能使用IonQ和DQC系統採用的獨特架構來運行。

•

我們是一羣私人公司和大學中的一員，這些公司和大學獲得了美國國防部高級研究計劃局頒發的研發獎，以資助一個量子算法基準項目。雖然合同仍在最後敲定，但我們是唯一入選這一多年獎項的量子硬件製造商。

•

2022年5月，我們宣佈該團隊已經完成了IonQ Forte的建設，這是IonQ系列量子計算機的下一代。Forte是一種使用IonQ內部離子陷阱芯片的Yb系統。該系統結合了一種新的光束操縱技術，用於控制其量子比特的激光器，旨在允許IonQ與更多的量子比特一起工作，並提供穩定的光束，我們相信這可以更精確地對這些量子比特進行尋址和編碼。Forte預計將在今年下半年推出精選開發人員、合作伙伴和研究訪問權限，並在2023年推出更廣泛的 客户訪問權限。

•

被評為時代週刊100家最具影響力的公司之一，以表彰IonQ在全球範圍內的影響力。

•

聘請了世界一流的人才，關鍵職位由Laurie Babinski擔任總法律顧問兼祕書 (Intuit S Credit Karma)和Anant Sanchetee擔任營銷高級董事(Meta，Dreem)。

新冠肺炎對我們業務的影響

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。持續的疫情存在許多不確定性，我們正在密切關注其對我們業務方方面面的影響，包括對我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的影響。疫情導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對我們的發展計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。

目前，病毒的演變是不可預測的，任何病毒的捲土重來都可能會減緩我們開發量子計算程序的能力。持續的新冠肺炎疫情可能會限制供應商和業務合作伙伴的能力，包括第三方供應商提供組件和材料的能力。我們還可能經歷原材料成本的上漲。新冠肺炎大流行的全面影響繼續演變。因此，大流行對我們的財務狀況、流動性和未來經營結果的全部影響的程度是不確定的。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍。

運營結果的關鍵組成部分

收入

自成立以來，我們創造的收入有限。我們的收入來自提供訪問量子計算即服務 (QCaaS)以及與在我們的量子計算系統上共同開發算法相關的諮詢服務。在與雲服務提供商的協議中，雲服務提供商被視為客户，我們與雲服務提供商和最終用户沒有任何 合同關係。

26

我們已經確定，我們的QCaaS合同代表着提供對我們的量子計算系統的訪問以及相關維護和支持的綜合、隨時可用的性能 義務。我們合同的交易價格通常包括根據我們量子計算系統的使用情況收取的可變費用，還可能包括在規定的訪問期限內提供的最低使用量的固定費用。固定費用安排還可以包括可變部分，根據該部分，客户支付超出合同中包含的合同最低金額的使用費。對於交易價格固定的合同，固定費用在接入期內以直線方式確認為基於QCaaS訂閲的收入。本公司已確定，包含與共同開發量子計算算法和使用我們的量子計算系統運行此類算法的能力相關的諮詢服務 的合同代表了一項綜合的性能義務，該義務是根據 迄今產生的工作相對於總預期工作確認的收入來履行的。對於沒有固定費用的合同，在使用期間對可變使用費進行記賬和確認。

我們目前專注於營銷我們的QCaaS，並已經並正在繼續與客户簽訂新的合同。

營運成本及開支

收入成本

收入成本主要包括與提供我們的服務相關的費用，包括與人員相關的費用、為面向客户的功能分配的設施和其他成本、與維護我們的在役量子計算系統以確保正確校準相關的成本，以及從QCaaS創收活動開始時開始維護QCaaS所在的雲的成本。人員相關費用包括工資、福利和 股票薪酬。收入成本不包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。

研發

研發費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為我們的研發職能分配的設施和其他成本。與標準計算機不同，在我們的量子計算系統的整個使用壽命中，設計和開發工作一直在進行，以確保適當的校準和最佳的 功能。研發費用還包括為研究目的建造的、不可能提供未來經濟效益且未來沒有替代用途的量子計算系統的相關購買硬件和軟件成本，以及與第三方研發安排相關的成本。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，直接廣告、營銷和促銷費用，以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施和其他成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，使我們能夠增加市場滲透率並擴大我們的客户基礎。

一般和行政

一般和行政費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為公司、行政、財務和其他行政職能分配的設施和其他成本。一般和行政費用還包括外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務、招聘費用、信息技術、差旅費用和某些非所得税、保險和其他行政費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務的規章制度。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用來自我們的財產、設備和無形資產的折舊和攤銷，這些資產和設備在其估計壽命內得到確認。

27

營業外成本和費用

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括與假設為業務合併一部分的公共認股權證相關的按市值計價的公允價值調整 。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括從我們的貨幣市場基金和其他可供出售的投資中賺取的收入，減去某些 其他費用。

經營成果

下面的 表列出了我們在每個指定時期的運營報表數據：

		截至三個月3月31日，
		2022				2021
		(單位：千)
收入		$	1,953			$	125
成本和支出：
收入成本(不包括折舊和攤銷)(1)			568				181
研發(1)			7,338				3,654
銷售和市場營銷(1)			1,871				227
一般和行政(1)			9,194				2,956
折舊及攤銷			1,266				445
總運營成本和費用			20,237				7,463
運營虧損			(18,284	)			(7,338	)
認股權證負債的公允價值變動			13,448				—
其他收入(費用)，淨額			609				3
所得税收益前虧損		$	(4,227	)			(7,335	)
所得税優惠			—				—
淨虧損		$	(4,227	)		$	(7,335	)

(1)	期間的收入成本、研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用包括基於股票的薪酬支出如下：

		截至三個月 3月31日，
		2022				2021
		(單位：千)
收入成本		$	104			$	—
研發			1,698				454
銷售和市場營銷			73				—
一般和行政			4,797				977

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

收入

		截至3月31日的三個月，								$ 變化				% 變化
		2022				2021
		(單位：千)
收入		$	1,953			$	125			$	1,828				1,462	%

在截至2022年3月31日的三個月中，收入增加了180萬美元，增幅為1462%，從截至2021年3月31日的三個月的10萬美元增至200萬美元。這一增長主要是由於我們在截至2022年3月31日的三個月內根據三份新的收入合同提供服務。

28

收入成本

		截至3月31日的三個月，								$ 變化				% 變化
		2022				2021
		(單位：千)
收入成本(不包括折舊和攤銷)		$	568			$	181			$	387				214	%

截至2022年3月31日的三個月，收入成本增加了40萬美元，增幅為214%，從截至2021年3月31日的三個月的20萬美元增至60萬美元。這一增長是由截至2022年3月31日的三個月有效合同的服務成本增加推動的。

研發

		截至3月31日的三個月，								$ 變化				% 變化
		2022				2021
		(單位：千)
研發		$	7,338			$	3,654			$	3,684				101	%

在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用增加了370萬美元，增幅為101%，從截至2021年3月31日的三個月的370萬美元增至730萬美元。這一增長主要是由於與薪資相關的支出增加了220萬美元，包括因員工人數增加而基於股票的薪酬增加了120萬美元，以及材料、用品和設備成本增加了100萬美元。

銷售和營銷

		截至3月31日的三個月，								$ 變化				% 變化
		2022				2021
		(單位：千)
銷售和市場營銷		$	1,871			$	227			$	1,644				724	%

在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了160萬美元，增幅為724%，從截至2021年3月31日的三個月的20萬美元增至190萬美元。這一增長主要是由於與薪資相關的支出增加了110萬美元，其中包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬增加了10萬美元，以及推廣我們的服務和其他營銷計劃的成本增加了約50萬美元。

一般和行政

		截至3月31日的三個月，								$ 變化				% 變化
		2022				2021
		(單位：千)
一般和行政		$	9,194			$	2,956			$	6,238				211	%

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了620萬美元，增幅為211%，從截至2021年3月31日的三個月的300萬美元增加到920萬美元。這一增長主要是由於與薪資相關的支出增加了440萬美元，其中包括基於股票的薪酬增加了380萬美元，這主要是由於在此期間發行了股權獎勵，以及董事和官員保險成本增加了110萬美元。剩餘的增長主要是由於作為上市公司運營 產生的額外成本，以及由於僱用更多人員而產生的其他一般和行政活動。

折舊和攤銷

		截至3月31日的三個月，								$ 變化				% 變化
		2022				2021
		(單位：千)
折舊及攤銷		$	1,266			$	445			$	821				184	%

截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了80萬美元，增幅為184%，從截至2021年3月31日的三個月的40萬美元增至130萬美元。這一增長主要是由於資本化的內部開發軟件的攤銷增加了30萬美元，以及與資本化的量子計算系統成本相關的折舊費用增加了40萬美元。

29

認股權證負債的公允價值變動

		截至3月31日的三個月，								$ 變化				% 變化
		2022				2021
		(單位：千)
認股權證負債的公允價值變動		$	13,448			$	—			$	13,448				NM
網管沒有意義

在截至2022年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值變化從截至2021年3月31日的三個月的零增加了1,350萬美元至1,350萬美元，這是作為業務合併的一部分的公共認股權證的按市值計價收入調整的結果。

其他收入(費用)，淨額

		截至3月31日的三個月，								$ 變化				% 變化
		2022				2021
		(單位：千)
其他收入(費用)，淨額		$	609			$	3			$	606				20,200	%

截至2022年3月31日的三個月，其他收入增加了60萬美元，增幅為20,200%，從截至2021年3月31日的三個月的不到10萬美元增加到60萬美元。這一增長主要是由於我們的可供出售投資的利息收入增加了80萬美元，但被其他20萬美元的支出所抵消。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們擁有現金和現金等價物8,680萬美元，可供出售證券4.997億美元，其中329.2美元歸類為短期投資，1.705億美元歸類為長期投資。我們相信，截至2022年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，通過經營活動的現金流和現金、現金等價物和投資餘額的可用資金相結合，我們將滿足較長期的預期未來現金需求和債務。然而，這一決定是基於內部預測，並受市場和商業條件變化的影響。我們自成立以來一直虧損，截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.5億美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們發生了420萬美元的淨虧損。我們預計在可預見的未來將產生更多虧損和更高的運營費用。

未來的資金需求

我們 預計我們的主要流動性來源將繼續是我們的現金、現金等價物和投資，以及我們可能通過額外的股權或債務融資獲得的任何額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括對增長和技術的投資。我們未來可能會達成協議，收購或投資於可能需要我們尋求額外股本或債務融資的補充業務、服務和技術。

在完成業務合併後，我們獲得了大約6.36億美元的毛收入。所得資金投資於貨幣市場基金、商業票據、公司和市政債券以及其他美國政府和機構證券，如我們的精簡合併財務報表附註3所披露。我們希望利用這些投資為我們的 戰略運營提供資金。

我們現金的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們需要大量的現金支出，因為我們投資於持續的研發和產品的商業化。在我們能夠通過銷售QCaaS獲得可觀收入之前，我們預計將通過現金、現金等價物和投資以及股權或債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。但是，我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，並且這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的量子計算技術的寶貴權利，條款可能對我們不利，和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的量子計算開發工作。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括標題為風險因素 .”

30

除了運營費用，包括我們對量子計算機的持續投資， 截至2022年12月31日的年度的現金需求預計主要包括公司設施的資本支出。

截至2022年3月31日，我們的現金需求包括運營租賃承諾，包括租賃我們位於馬裏蘭州帕克學院的總部。截至2022年3月31日，我們的經營租賃債務總額為680萬美元，其中70萬美元應在12個月內支付。

現金流

下表彙總了所示期間我們的現金流：

		截至3月31日的三個月，
		2022				2021
		(單位：千)
用於經營活動的現金淨額		$	(8,324	)		$	(3,898	)
用於投資活動的現金淨額		$	(304,098	)		$	(2,154	)
融資活動提供的現金淨額		$	148			$	5,363

經營活動的現金流

我們經營活動的現金流受到我們主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的業務增長的顯著影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動。

在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為830萬美元，經非現金活動調整後淨虧損420萬美元，主要與我們的公共認股權證按市值計價活動所錄得的收益有關，由其他營運資本活動抵消。 運營中使用的現金淨額較上年同期增加，主要原因是研發活動增加，招聘人員導致薪酬成本增加，以及上市公司成本增加。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為390萬美元，主要是由於淨虧損730萬美元，經非現金費用折舊和攤銷調整後為40萬美元，以及基於股票的薪酬為140萬美元。與上一年相比，運營中使用的淨現金增加主要是由於我們增加了研發活動和相關的人員招聘，部分抵消了主要由與DMY合併相關的法律費用推動的應計費用的增加。

投資活動產生的現金流

在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動中使用的現金淨額為3.041億美元，主要原因是 購買了3.112億美元的可供出售投資，以及與我們的量子計算系統開發相關的財產和設備增加了270萬美元，但被可供出售投資到期的現金 1040萬美元所抵消。

截至2021年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為220萬美元，主要原因是主要與我們的量子計算系統開發有關的財產和設備增加了170萬美元，資本化的內部軟件開發成本為30萬美元，以及無形資產收購成本為20萬美元。

融資活動產生的現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，主要來自行使股票期權的收益。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為540萬美元，主要來自行使股票期權的收益。

31

關鍵會計估計

對財務狀況和經營結果的討論和分析以公司根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表為基礎。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。我們還對報告期內產生的收入和報告的費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們 認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計值不同。

與我們年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的情況相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。

關鍵會計估計是指反映重大判斷、估計和不確定性的會計估計，這些判斷、估計和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。在我們的年度報告中，我們已經披露了我們認為對我們的合併財務報表具有最大潛在影響的關鍵會計估計。從歷史上看，相對於我們的關鍵會計估計，我們的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。

32

近期發佈和採用的會計準則

有關近期會計聲明的討論，請參閲本季度報告第10-Q表第I部分第I項中我們的簡明合併財務報表附註中的附註2：重要會計政策摘要。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2022年3月31日，我們擁有8680萬美元的現金和現金等價物，總投資為4.997億美元。我們持有現金和現金等價物，用於營運資本。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的投資包括商業票據、公司票據和債券、市政債券以及美國政府和機構證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。為了實現這一目標，我們根據我們的戰略現金需求投資於高流動性證券。由於該等工具的性質，吾等相信本公司不會因利率變動而對公允價值的變動有任何重大風險。然而，利率下降將減少我們未來的利息收入。此外，如果發生如此重大的變化，我們將考慮採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險。

信用風險集中

我們將現金、現金等價物和投資存放在金融機構，有時，這些餘額可能會超過聯邦保險的限額。管理層相信，持有我們的現金、現金等價物和投資的金融機構財務狀況良好，因此，現金、現金等價物和投資方面的信用風險最小。

新興成長型公司和較小的報告公司狀態

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。在延長的過渡期內，由於所用會計準則的潛在差異，可能很難或不可能將我們的財務結果與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)2025年12月31日， (Ii)我們年度總收入至少10.7億美元的財年最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司之日，非附屬公司持有至少7.0億美元未償還證券之日，或(Iv)我們在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券之日。

33

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續 成為一家較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元 ，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第四項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於要求披露的決定。 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，原因是我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如下所述，而且這種情況仍然存在。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財政年度的財務報表進行審計時，我們發現與財務報表結算流程相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體來説，

•

儘管我們最近增加了會計和財務報告人員，他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗 ，但公司仍在正規化其流程和程序，建立明確的權限和審批，並分離職責，以促進準確和及時的財務報告。

•

我們的財務會計系統功能有限，無法提供有效的信息 與財務報告相關的技術一般控制。此外，我們結算流程的要素是在會計系統之外管理和處理的，這增加了出錯的風險。

這一重大弱點可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致無法預防或發現的年度或中期合併財務報表的重大錯報。

解決實質性弱點的補救措施

鑑於發現的重大弱點，我們正在實施一項補救計劃，其中包括旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以補救這一重大弱點。這些措施包括增加資源(內部和外部)以及改善圍繞財務系統和流程的控制環境。截至2022年3月31日，我們已完成以下補救行動：

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聘請更多具有適當經驗水平的全職會計人員，並擴大與外部專家的技能差距 ；

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制定和實施有關核準交易的政策，涉及但不限於賬户對賬和日記帳分錄；以及

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選擇並開始實施財務會計系統，以支持有效的信息技術 一般控制以及業務的預期增長。

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我們的管理層相信，這些行動，以及根據我們的 補救計劃將採取的其他行動，足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們的補救計劃完全實施，適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和增強的控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性弱點得到了補救。

財務報告內部控制的變化

除上述補救計劃中所述外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分--其他信息

第1項。

法律訴訟。

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層 認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。關於目前法律程序的説明，請參閲本季度報告中所列簡明合併財務報表的附註7，承付款和或有事項。

第1A項。

風險因素。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述有關前瞻性陳述的特別説明中所述的風險和不確定因素外，您還應仔細 考慮下面所述的風險和不確定因素以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險的影響，在決定投資我們的證券之前，您應該瞭解這些風險。除其他外，這些風險包括：

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我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，這使得我們很難預測我們未來的運營結果。

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我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

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我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致 盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。

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我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

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即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的 速度增長(如果有的話)。

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我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

•

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法 彌補這一重大弱點，或如果我們在未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的 財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

•

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，而且我們不能確定是否會有額外的資金。

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我們還沒有生產出可擴展的量子計算機，並且在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

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量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法成功參與這一行業的競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

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我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證 我們能夠通過與雲提供商的關係實現量子計算機的商業化。

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即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略， 行業的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。

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