目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

(標記一)

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或

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截至本財政年度止12月31日, 2021.

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或

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或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39025

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玖富。

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

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(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

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(法團或組織的司法管轄權)

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萊廣營西路5號5號樓1607室

朝陽區, 北京100012

中華人民共和國中國

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(主要行政辦公室地址)

Li，張章，首席財務官

萊廣營西路5號5號樓1607室

朝陽區, 北京100012

中華人民共和國中國

電話：+86 (10) 8527-6996

郵箱：zhangli1@9Fbank.com.cn

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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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無

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(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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無

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(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

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截至2021年12月31日，有231,323,675已發行普通股，每股面值0.00001美元，即170,161,275A類普通股和61,162,400B類普通股。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒  不是

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒  不是

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注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒  是   ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是   ☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對eff根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

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目錄

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引言

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：

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我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣兑1美元的匯率進行，這是截至2021年12月30日中午的買入匯率。我們某些子公司的本位幣是人民幣或美元以外的當地貨幣(如港幣)。在編制本年度報告所載財務業績時，我們採用了本年度報告其他部分所載財務報表所載的外匯匯率。

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2

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前瞻性陳述

這份年度報告包含前瞻性陳述，與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分(包括“關鍵信息-D.風險因素”)討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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3

目錄表

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

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項目3.關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

玖富是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們的大部分業務是通過我們的中國子公司和我們的VIE進行的。中國法律法規禁止或限制外資擁有中國提供增值電信服務的公司。因此，我們在中國的增值電信服務是通過我們的VIE進行的，以符合中國法律法規，向投資者提供對此類實體的外資投資。我們美國存託憑證的投資者並不是在收購我們在中國經營實體的任何股權，而是在收購玖富的權益，美團是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，並不獨立開展業務。

我們已經與我們的子公司、我們的VIE和我們的VIE的股東簽訂了一系列合同安排，包括總獨家服務協議、代理協議和授權書、獨家期權協議和股權質押協議。由於這些合同安排，我們有權指導我們的VIE的活動，這些活動對它們的經濟表現影響最大。作為主要受益人，我們也有權獲得VIE產生的幾乎所有經濟利益，我們有義務承擔它們造成的任何和所有經濟損失。此外，我們有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買我們每一家VIE的全部或部分股權。出於上述原因，雖然我們在我們的VIE中沒有股權，但我們認為我們的VIE應被視為財務會計準則委員會會計準則編纂主題810-合併下的可變利益實體，我們應被視為我們VIE的主要受益者。因此，我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併我們的VIE及其財務結果。吾等、吾等中國附屬公司及吾等VIE及其各自股東之間的每一套合約安排的重大條款大致相似。以下是某些關鍵術語的摘要：

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目錄表

有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與我們的VIE及其股東的合同安排”。

在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們在執行這些安排的條款時可能會招致鉅額成本。例如，如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託責任的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在現行的合約安排下，我們須依賴虛擬企業及其股東履行其在這些安排下的責任，對虛擬企業及其附屬公司行使控制權。雖然根據合約安排，吾等有權更換各VIE的任何股東，但如果任何該等股東不合作或任何與該等合約有關的糾紛仍未解決，吾等將須透過中國法律、仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利。我們的合同安排尚未在中國的法院進行測試，而且由於在可變利益實體的情況下合同安排應如何在中國法律下解釋或執行的先例很少，也幾乎沒有正式指導，因此，如有必要，此類訴訟的最終結果仍存在重大不確定性。見“D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們的大部分業務依賴於與每個VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務, 以及“D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

中國政府未來可能採取的行動也存在很大的不確定性，可能會影響我們與VIE之間的合同安排的可執行性。如果中國政府發現確立我們業務運營結構的合同安排不符合中國法律或法規，或者如果這些法律或法規或其解釋在未來發生變化，我們可能被迫放棄我們在該等業務中的權益，這可能導致我們的VIE被解除合併。因此，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響，我們的美國存託憑證可能會大幅縮水或變得一文不值。風險因素-與我們的公司結構相關的風險-與為我們在中國的業務建立VIE結構的商業安排有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會顯著影響這些合同安排的可執行性，從而顯著影響玖富的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類商業安排不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益，並可能失去整合它們財務信息的能力。

本組織內部的現金轉移和股利分配

現金可在本公司內部以下列方式轉移：(I)吾等可透過中間控股公司或其他方式，以出資或貸款方式向吾等的附屬公司(包括我們的中國附屬公司)轉移資金；(Ii)吾等及吾等的附屬公司可向VIE提供貸款，反之亦然；(Iii)VIE與吾等的附屬公司(包括我們的中國附屬公司)之間的資金可能轉移，作為VIE協議擬提供的服務的服務費，以償還貸款或根據其他商業合約；及(Iv)吾等的附屬公司(包括吾等的中國附屬公司)可透過中間控股公司或其他方式向吾等作出股息或其他分派。

由於我們通過合同安排控制VIE，我們或我們的子公司都不能向VIE或其各自的子公司直接出資。

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目錄表

下表描述了我們、我們的子公司和VIE在本報告所述期間進行的轉移：

備註：

此外，截至本年度報告日期，(I)我們的任何子公司或任何VIE均未向我們、其各自的股東或任何美國投資者作出任何股息或其他分配；以及(Ii)我們打算在不久的將來按照我們過去的做法分配收益或清償VIE協議下的欠款。我們的董事會擁有是否分配股息的自由裁量權，但受開曼羣島法律的某些限制。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。見“D.風險因素--與我們的美國存托股票相關的風險--因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。”

以下討論説明瞭假設我們將被要求在中國支付的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

備註：

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目錄表

上表乃根據假設各VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。未來，如果VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或如果這些實體目前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以作為最後手段，就VIE滯留在VIE的現金金額向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移。這將導致我們的VIE在為中國子公司產生應納税所得額的同時，此類轉讓在中國税收方面不可抵扣。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的約51%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可自由支配基金。這些儲備基金和可自由支配基金不能作為現金股息分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定銀行審核，並申報繳納預提税金。此外，如果我們的中國子公司和VIE在未來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或付款的能力。作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。然而，我們的中國子公司將不能支付股息，直到他們產生累積利潤並滿足上述要求。見“D.風險因素--與在中國和香港經商有關的風險--我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”

我們的VIE和中國子公司的經營需要得到中國當局的許可

我們通過我們的中國子公司、我們的VIE和我們VIE的子公司在中國開展業務。我們的每一家中國子公司、我們的VIE和VIE的子公司都必須獲得並已獲得由中國國家市場監管總局(SAMR)及其當地同行頒發的營業執照。我們的一些VIE及其子公司還需要並已經獲得了一系列與其經營有關的經營許可證和許可證，包括但不限於：(I)由玖富舒克、易奇邁、北京久富普惠信息技術有限公司(“久富普惠”)、北京金牛智選科技有限公司(“金牛智選”)和我們VIE的其他六家子公司(包括深圳百佳商城科貿有限公司，)持有的提供“互聯網信息服務”的增值電信業務經營許可證。九瑞長盛(北京)數字科技有限公司、北京牧宇科技發展有限公司、億思滬東(北京)科技有限公司、北京聚滙軒科技有限公司、北京僑黑板教育科技有限公司)、(二)易企邁、金牛智選、深圳市百質商城科貿有限公司、北京聚滙軒科技有限公司持有的提供《網絡數據處理及交易處理服務》增值電信業務經營許可證。(三)久富舒克、深圳市鑫潮能數字信息技術有限公司持有的提供《呼叫中心》增值電信業務經營許可證；(四)北京力榮興貿易有限公司、深圳市百優商城科貿有限公司、北京聚滙軒科技有限公司、貴州雕工酒業有限公司持有的食品經營許可證。, (五)北京力榮興貿易有限公司、北京巨滙軒科技有限公司持有的網絡文化經營許可證；(六)九航保險經紀有限公司持有的保險經紀業務許可證；(七)廈門福成融資擔保有限公司持有的融資擔保組織經營許可證；(八)北京巨滙軒科技有限公司持有的廣播電視節目製作經營許可證。

於本年報日期，吾等並無收到任何警告，亦未因未能取得或不足任何與本公司業務營運有關的批准或許可而受到任何中國當局的任何處罰或其他紀律處分。我們、我們的中國子公司、我們的VIE或我們的VIE在中國的子公司並未被任何中國當局拒絕申請任何必要的許可。

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如果(I)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或者(Ii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量時間和成本來獲得這些許可或批准。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管機構實施的制裁的對象，這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟以及其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。更詳細的信息，請參閲“D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們沒有持有在中國經營證券經紀業務的任何許可證或許可”。雖然吾等並不相信吾等於中國從事證券經紀業務，但中國相關法律法規的詮釋及實施仍存在不確定因素。如果我們在中國的部分活動被有關部門認為是在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或以其他方式經營證券業務，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響，“D.風險因素-與我們的商業和行業有關的風險-證券經紀和財富管理行業監管和法律制度的任何未來變化可能會對我們的商業模式產生重大影響。, “”D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們在香港和東南亞國家的業務運營受到廣泛的監管要求，任何不遵守這些監管要求或這些監管要求的變化可能會影響我們的業務運營和財務業績，“”D.風險因素-與在中國和香港做生意有關的風險-中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護。妨礙我們和我們證券持有人(包括美國存託憑證)提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運作發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值“，以及”D.風險因素--與在中國和香港做生意有關的風險--中國對互聯網或金融相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化，以及任何必要的批准、許可證的缺乏，都可能對我們產生不利影響。適用於我們業務的許可或備案可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

然而，關於中國當局對現有法律和法規的實施和解釋以及中國未來的立法舉措仍存在不確定性。與此相關，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全問題、數據隱私保護要求等類似事項。隨後，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為境外上市規則。根據境外上市規則草案，中國公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過離岸控股公司，都應向中國證監會備案。發行人(發行人為境內公司的)或其關聯的境內公司(境外控股公司的)首次公開發行股票，必須向中國證監會備案。, 發行人進行的後續發行和其他發行活動。具體而言，在境外進行的發行人首次公開發行上市、二次或雙重上市的備案，應當在發行人在境外首次提出上市申請後三個工作日內報送中國證監會。境外發行人申請增發的，應當在增發完成後三個工作日內報送中國證監會。發行人在境外上市後，如發生下列重大事項之一，須於三個營業日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)發行人自願或強制退市。根據中國證監會官網就發佈境外上市規則草案發布的一組問答，中國證監會官員表示，該規則建議的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括非上市中國公司的首次公開募股和已在海外上市的中國公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國公司的其他備案要求，並將留出充足的過渡時間。

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2021年12月27日，國家發展改革委、商務部、發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行，取代了舊版負面清單。根據負面清單第6條，從事負面清單禁止外商投資的業務的中國公司或禁止投資的業務，如果尋求在海外上市或上市，必須獲得政府主管部門的批准。在發改委2022年1月舉行的新聞發佈會上，發改委官員表示，負面清單第六條僅適用於發行人為中國公司的中國公司在海外直接上市和發行(例如中國公司在香港聯交所上市的H股)，但不適用於通過中國以外的境外控股公司(例如我們之前的發行和在納斯達克上市)進行的中國公司的間接海外上市或發行。中國企業在海外間接上市和發行股票將受《海外上市規則》監管，中國證監會已於生效後發佈了《海外上市規則》徵求公眾意見。

2022年4月2日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》或《保密備案規則(草案)》，草案通過後，將取代中國證監會2009年11月發佈的現行《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》。《保密和備案規則草案》明確將其適用範圍擴大到直接和間接境外發行和上市，並要求進行境外發行和上市的中國境內公司及其證券公司和證券服務提供者(包括會計師事務所)建立健全保密和備案制度。根據保密和存檔規則草案，如果中國境內公司在境外上市和上市時，被要求向任何證券公司、證券服務提供者或外國司法管轄區的監管機構公開披露或提供任何包含國家祕密或與政府工作有關的敏感信息的材料，或者任何泄露會危及國家安全或公共利益的材料, 這些國內公司必須完成適用的審批和備案程序以及法律規定的任何其他程序。保密和存檔規則草案還要求從事與中國境內公司海外發行和上市相關的審計工作的外國會計師事務所完成適用法律法規要求的某些程序，並禁止中國境內公司向不合規的外國會計師事務所提供會計記錄。根據財政部發布的《會計師事務所境外上市審計暫行規定》，中國境內公司受聘境外上市的外國會計師事務所必須與中國會計師事務所合作，並向有關部門報告後，才能在中國進行審計工作。保密和存檔規則草案還要求，證券公司和證券服務商在境外發行和上市過程中在中國製作的所有工作底稿和其他文件必須存儲在中國手中，未經中國主管部門批准，不得將其轉交給中國以外的收件人。《保密和存檔規則》草案還改變了外國監管機構對在海外上市的中國境內公司及其證券公司和證券服務提供商的檢查程序。具體而言，對於在中國進行的現場檢查，它取消了(I)必須事先獲得中國主管當局的批准，以及(B)該等檢查必須主要由中國監管機構進行或必須依賴中國監管機構的檢查結果的要求。根據《保密和檔案規則》草案, 外國監管機構應通過跨境合作機制開展與調查、證據收集和檢查有關的活動。此外，中國境內公司、證券公司和證券服務提供商在配合外國監管機構進行調查或檢查或向其提供任何材料之前，應向中國證監會或其他有關中國當局報告。

由於《海外上市規則》及《保密及存檔規則》目前尚處於草擬階段，加上負面清單的新穎性，有關本公司在海外上市及上市事宜，以及對現有及未來這方面的法規的詮釋及執行方面，是否會對一家中國公司施加包括申報及達致管理要求在內的要求，仍存在相當大的不確定性。

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此外，2021年12月28日，國家網信辦中國、國家發改委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起正式生效，取代了之前的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據民航局官網發佈的一組關於發佈修訂後的審查辦法的問答，民航局官員表示，網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行，而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理條例草案》，其中包括, 規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。

我們一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於我們之前的發行(包括我們於2019年完成的首次公開募股)以及任何年度數據安全審查或可能強加於我們的其他程序的批准的要求，包括中國證監會、CAC或其他中國當局的批准。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們不能保證我們將獲得此類批准或及時或根本完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券相關的產品施加限制。

總體而言，中國政府對境外發行中國發行人的證券的監管和控制可能會大大限制或完全阻礙我們的美國存託憑證或本公司其他證券的任何持有人向投資者發售或繼續發售該等證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。有關更詳細的資料，請參閲“D.風險因素-與在中國及香港營商有關的風險-根據中國法律，吾等之前的證券發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有此要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案，即使吾等獲得該等批准，亦可能被撤銷。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守與我們的發行相關的此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。

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更廣泛地説，由於我們在中國的主要業務由我們的中國子公司、我們的VIE和我們的VIE的子公司進行，因此中國政府擁有重大權力隨時監管或幹預我們在中國的業務。我們還面臨與快速發展的中國法律體系相關的風險，以及中國法律、法規和規則可能發生的變化，這些變化可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速發生。例如，最近頒佈的《中華人民共和國數據安全法》和2021年頒佈的《中華人民共和國個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規工作提出了額外的挑戰。CAC和其他幾個中國政府部門於2021年12月發佈的修訂後的審查辦法，以及CAC於2021年11月發佈的《網絡數據安全管理條例》徵求公眾意見的草案，可能會使我們面臨額外的限制和要求，包括通過網絡安全審查的要求。鑑於一些適用的中國規則和法規的新穎性，以及其他規則和法規仍處於草案形式的事實，在其解釋和實施方面存在並將繼續存在重大不確定性。如果我們需要通過網絡安全審查或完成任何其他程序或行動，我們不能向您保證我們可以及時或根本不遵守這些要求。任何此等行動，如由中國政府採取，均可能對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並嚴重限制或完全妨礙本公司的美國存託憑證或本公司其他證券持有人向投資者發售或繼續發售該等證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。此外, 由於上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)沒有根據“要求外國公司負責法案”(“HFCA法案”)對我們的審計師進行檢查，我們面臨着我們的美國存託憑證被摘牌或我們的美國存託憑證被禁止在美國場外交易市場交易的風險。此外，PCAOB於2021年12月16日向美國證券交易委員會發布了《HFCA法案確定報告》，通知美國證券交易委員會因中國或香港的一個或多個主管部門分別持有立場而無法檢查或調查總部設在中國或香港的完全註冊的會計師事務所(簡稱PCAOB確定)。我們的審計師目前不受PCAOB裁決的影響。然而，如果PCAOB出於任何原因無法對我們的審計師進行全面檢查，或者如果Out審計師受到PCAOB裁決的影響，根據HFCA法案，我們的證券可能被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市或交易禁令將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。見“D.風險因素--在中國和香港做生意的風險”。

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們經營的是新興和不斷髮展的行業，我們的業務和產品已經並可能需要根據最新的市場趨勢進行修改，這使得評估我們的未來前景變得困難。

我們正在經營和正在擴張的行業都是新興行業，總體上仍處於相對初步的發展階段，可能不會繼續像預期的那樣快速發展。我們經營和擴張的行業的監管框架也在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定。例如，我們的VIE停止了其網絡借貸信息中介平臺的運營，九福普惠，部分原因是整個網絡借貸信息中介行業的發展。此外，在這些行業中，擁有與我們類似的商業模式的老牌公司很少。與我們合作的潛在用户和合作夥伴可能不熟悉我們正在運營或正在擴張的行業，可能沒有充分認識到我們所增加的價值，可能難以將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。

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此外，我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長。例如，我們的VIE停止了我們的在線借貸信息中介業務，因此我們在這項業務上取得的歷史增長不能用來評估我們未來的發展。

我們在向互聯網證券服務平臺和技術公司轉型的過程中面臨風險。

我們正在向互聯網證券服務平臺和技術公司轉型，這可能會消耗我們的巨大資源。我們這種過渡戰略的執行可能不會像我們預期的那樣順利，我們可能會產生額外的成本，以克服可能出現的障礙。

我們可能會繼續推出新的產品和服務，並對現有的產品和服務進行修改，以迴應或預期我們行業的格局、用户需求或監管制度的變化。我們可能缺乏經營與新產品和服務有關的業務的經驗。我們還面臨來自現有市場參與者的競爭，這可能導致低價競爭。此外，每一項新產品和服務，或對現有產品和服務的修改，都需要我們管理層投入大量時間和資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，同時我們不能向您保證，我們嘗試製作此類新產品和服務，或對現有產品和服務進行修改，將會成功、有利可圖或被客户廣泛接受。此外，由於新的產品和服務或對現有產品和服務的修改可能會極大地改變我們開展業務的方式，它們可能會使我們對未來業務的預測過時，因此我們未來的前景可能很難評估。

此外，在推出新產品和服務或響應一般經濟狀況時，我們或我們的合作伙伴制定的適用於我們現有產品和服務的政策和資格的變化可能會影響我們現有業務的業績。因此，很難有效地評估我們未來的前景。您應該根據我們在這些發展中和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

我們面臨着在新興和不斷髮展的行業中發展商業企業所固有的所有風險和挑戰。如果行業沒有像我們預期的那樣發展，如果我們不能教育用户和合作夥伴瞭解我們產品和服務的價值，如果我們不能滿足用户和合作夥伴的需求，或者其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

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此外，與我們經營或計劃經營的行業相關的監管要求可能存在不確定性，我們不能向您保證，在快速變化的監管環境中，我們的所有業務產品將繼續被視為符合適用的法律和法規。例如，我們正在為在高度監管的行業運營的合作伙伴提供技術授權服務，這可能會使我們受到額外的監管合規要求的約束。如果我們的任何業務被認為違反了相關的適用法律和法規，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

我們正在對我們的業務運營進行轉型，轉型最終可能不會成功。

我們停止在VIE的網絡借貸信息中介平臺上發佈面向投資者的新發行固定收益產品投資機會的信息，九福普惠。吾等已與若干持牌資產管理公司訂立合作安排，據此，投資者對現有貸款的權利已轉讓予該等公司，並就該等資產管理公司預期於36個月內向投資者作出的固定收益產品的相關本金及投資收益(視何者適用而定)作出償還，其方式由投資者選擇，但須受條款及平臺通知給予投資者的條件所規限。在業務運營發生變化後，九福普惠不再提供貸款便利化服務，持牌資產管理公司和其他第三方服務提供商將繼續為現有投資者提供有關其在貸款中剩餘投資的返還服務。

在這種努力中，我們可能會在過渡期間失去連續性、失去積累的知識或失去效率。此外，這些努力最終是否會像我們預期的那樣給我們帶來好處還不確定。如果我們不能實現這一業務轉型的部分或全部預期收益，我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

即使我們的業務模式轉型按我們的計劃成功實施，這個過程中產生的實際成本也可能比我們預期的要高得多。我們的業務轉型還可能產生其他問題和負面後果，如失去我們或我們的VIE的用户基礎、額外的法規要求、內部控制問題、員工結構的變化以及其他意想不到的後果，其中任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

本公司已發生經營活動的淨虧損和負現金流量，未來可能會出現淨虧損和經營活動的負現金流量。

本公司於2019年及2020年分別錄得淨虧損人民幣21.536億元及人民幣22.512億元，於2021年分別淨虧損人民幣2.368億元(合3720萬美元)。在經營活動中使用的現金淨額在2019年和2020年分別為人民幣4.29億元和人民幣17.446億元，在2021年分別為人民幣2.295億元(3600萬美元)和人民幣2.295億元(3600萬美元)。

我們未來的財務業績取決於我們繼續吸引和留住用户的能力、我們的用户獲取成本、市場競爭以及我們提供技術授權服務以更好地為我們的合作伙伴服務的能力。因此，您不應依賴過去任何過渡期或年度期間的收入作為我們未來業績的指標。由於未來的競爭更加激烈，我們可能無法維持目前的費率。我們還預計，隨着我們繼續開發新業務、獲取新用户以及擴大業務和運營，未來我們的成本將會增加。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生鉅額成本和支出。

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此外，我們可能無法實現盈利或從運營活動中產生正現金流，即使我們實現正運營現金流，也可能不足以滿足我們預期的資本支出和其他現金需求。此外，我們可能無法為我們的運營費用和支出提供資金，並可能無法在到期時履行我們的財務義務，這可能導致自願或非自願解散或清算程序，以及您的投資完全損失。

我們沒有在中國經營證券經紀業務的任何許可證或許可證。雖然吾等並不相信吾等於中國從事證券經紀業務，但中國相關法律法規的詮釋及實施仍存在不確定因素。如果我們在中國的部分活動被有關部門認為是在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或以其他方式開展證券業務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

根據中國有關法律、法規的規定，未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得從事證券業務。見“第4項.公司信息 -B.業務概覽 -規則 -有關我公司在中國經營業務的規定 -關於外商投資證券公司在中國境內從事證券業務的規定- - ”。吾等並無持有任何與在中國提供證券經紀業務有關的牌照或許可證。我們的技術、研發、管理、支持和其他團隊的很大一部分都設在中國，我們的大量用户是中國居民。然而，我們不認為我們提供的股票投資服務構成了中國的證券經紀業務。截至本年報日期，本公司尚未收到中國監管部門關於本公司股票投資服務的任何查詢。

據報道，2021年10月24日，中國人民銀行金融穩定局董事局長孫先生在第三屆外灘峯會上就網上證券經紀人發表了講話。孫先生在發言中表示，境外網上券商未取得在中國開展證券業務的批准，通過互聯網向中國境內用户提供離岸證券服務是違法的。儘管截至本年報刊發日期，中國當局尚未頒佈任何這方面的法律或法規(以草稿形式或其他形式)，但仍不能肯定現行及任何未來的中國法律及法規將如何詮釋或執行中國的證券相關業務，或孫先生的前述評論是否代表或將被採納為對發牌規定的官方立場。我們不能向您保證我們不會被視為在中國經營證券經紀業務。如果我們被有關部門認為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或以其他方式開展證券業務，我們可能需要獲得包括中國證監會在內的相關監管機構的許可證或許可，我們可能無法及時或根本無法獲得許可證或許可。我們還可能受到詢問、調查以及監管行動和處罰，包括罰款、暫停我們在中國提供的部分或全部相關服務和產品。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的員工或業務合作伙伴可以從事相關當局需要許可或執照的某些活動。如果此類許可或許可證沒有獲得或維護，我們可能會受到監管機構的調查和處罰，並可能因我們的員工或業務合作伙伴進行的此類活動而遭受負面宣傳。

中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺上完成的交易量產生直接影響。如果政府進一步收緊人民幣兑換成港元和美元等外幣的限制，以及/或認為我們的做法違反了中國的法律法規，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們的很大一部分客户是中國公民。我們不向我們的客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們要求那些希望通過我們的平臺交易在香港聯合交易所或美國任何主要證券交易所上市的證券或購買任何離岸理財產品的人將資金存入各自的離岸交易賬户。

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此外，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下從中國匯出貨幣實施管制。自2016年以來，中國政府收緊了外匯政策，並加強了對對外資本流動的審查。在目前的監管框架下，中國公民每年僅限於經批准的用途的外匯額度為5萬美元，如旅遊和教育目的，中國公民只能通過指定的方式，如通過合格境內機構投資者，從事資本項目下的離岸投資。見“第4項.本公司 -B.業務概覽 - - 與我公司業務運作有關的規定中國 - 與外匯有關的規定”。如果政府進一步收緊中國公民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，和/或明確禁止任何與證券相關的投資交易，中國公民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將顯著減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入在很大程度上依賴於我們的互聯網證券投資平臺促進的總交易量，任何上述監管變化的發生都可能對我們的經紀和財富管理業務產生重大和不利的影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營業績和整體前景產生重大不利影響。

此外，根據現行有關離岸投資的規定，若要將人民幣兑換成外幣以進行離岸投資，必須獲得有關政府當局的批准或登記。由於我們不向中國客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們不要求我們的客户提交有關部門對用於離岸投資的外幣的批准或登記證明。然而，由於中國當局和外匯局指定從事外匯服務的商業銀行在解釋、實施和執行相關外匯規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及由於許多其他超出我們控制和預期的因素，我們不能向您保證，我們的業務不會被有關部門視為提供貨幣兑換服務或以其他方式違反相關外匯法律法規。在這種情況下，我們可能會被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中外幣資金的來源和使用，並核實客户從相關部門獲得批准的證據，我們還可能不時接受相關部門的定期檢查、警告、改正命令、譴責和罰款、暫停或終止我們的某些業務。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。

未來證券經紀和財富管理行業的監管和法律制度的任何變化，都可能對我們的商業模式產生重大影響。

近年來，證券經紀和財富管理行業受到越來越多的監管環境，監管部門尋求的處罰和罰款也有所增加。這種監管和執法環境造成了與我們歷史上提供的各種類型的產品和服務有關的不確定性，這些產品和服務通常被認為是允許和適當的。監管我們業務的政府機構和自律組織在不同司法管轄區頒佈的規則的變化，以及對現有法律和規則的解釋或執行的變化，如可能徵收交易税，可能會直接影響我們的運營模式和盈利能力。

此外，為了繼續在國際上經營和擴展我們的服務，我們可能需要遵守我們開展或打算開展業務的每個司法管轄區的監管制度，而這些監管制度的要求可能沒有明確定義。不同司法管轄區的不同合規要求往往是模稜兩可的，這可能會限制我們繼續現有的跨國業務或進一步擴大我們的國際業務的能力。例如，鑑於我們的大部分技術、客户服務和管理團隊都設在中國，我們面臨着重大的法律不確定性，即中國證監會是否會要求我們在中國的活動獲得某些許可證或許可，或者中國證監會是否會認為我們目前或以前在中國的業務運營不符合相關監管制度。另見“-我們沒有持有在中國經營證券經紀業務的任何許可證或許可證。雖然吾等並不相信吾等於中國從事證券經紀業務，但中國相關法律法規的詮釋及實施仍存在不確定因素。如果我們在中國的一些活動被有關部門認為是在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或以其他方式開展證券業務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。我們未來可能會因為被指控或被視為不遵守規定而受到紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、流動性、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。然而，索賠、訴訟和訴訟受到內在不確定性的影響，我們不確定它們將如何發展。訴訟和訴訟可能會導致我們產生鉅額訴訟費用，利用我們大量的資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生實質性的不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們和中國財險股份有限公司廣東省分公司(“人保”)正在對對方採取法律行動。2020年5月，我們向北京一家地方法院提出申訴，稱經修訂的合作協議(“合作協議”)未能履行合同，從而開始對中國人保提起法律訴訟。我們與本案的法律顧問一起認定，中國人保違反了合作協議下的合同義務，沒有支付本應支付給我們的服務費。我們要求中國人保支付約23億元人民幣，以彌補未支付的服務費和相關的逾期付款損失。在我們對中國人保提起訴訟後，中國人保向廣州當地一家法院提起民事訴訟，聲稱合作協議下的第二項修正案無效，因此中國人保沒有義務支付任何未支付的服務費，根據合作協議向我們支付的服務費的一部分加上應計利息應退還給中國人保。目前，上述法律程序仍處於事實上的尋找、證據交換和反駁階段，開庭日期有待法院進一步確定。我們將積極維護我們對中國人保的權利，並針對中國人保在這些法律程序中對我們提出的任何索賠進行辯護。然而，這兩起訴訟仍處於初步階段，目前還不可能確定這兩起訴訟的結果。如果我們不能在這些訴訟中全部或部分勝訴，或未能與中國人保達成有利的和解，我們的經營結果、財務狀況, 流動性和前景將受到實質性和不利的影響。有關這些索賠可能導致的其他負面影響的討論，請參閲“失去或未能與我們的合作伙伴保持關係，或未能實施我們與其他潛在合作伙伴發展新關係的戰略，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響”。

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。

新冠肺炎(包括其變種)疫情帶來了獨特的全球和全行業挑戰，包括對我們業務的許多方面的挑戰。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致世界各地的隔離、旅行限制、社交或公共集會限制，以及商業場所和設施的臨時關閉。為了加大遏制新冠肺炎傳播的力度，政府部門已經採取了一系列措施，包括隔離新冠肺炎感染者或疑似患者，限制居民出行，鼓勵企業員工在家遠程辦公，以及取消公共活動等。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。舉例來説，由於消費活動放緩，以及股票市場波動，我們對我們的服務或合作伙伴的服務的需求可能會減少。其他影響包括暫時關閉我們的辦公室，隔離我們的某些員工，以及限制我們員工的旅行能力。所有這些都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們已經並可能繼續採取措施應對疫情，包括採取修改工作時間、限制現場僱員人數、遠程工作安排和更嚴格的工作場所衞生措施，這些措施也可能對我們的業務運作產生負面影響。

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儘管中國和香港在控制和預防新冠肺炎疫情方面取得了重大成就，但最近奧密克戎變種新冠肺炎在香港和內地幾個城市的爆發中國已導致重新實施隔離、旅行限制和其他限制，我們不能向您保證中國或香港不會再次爆發，而且全球新冠肺炎大流行對我們產品和服務的需求的短期和長期影響的嚴重程度存在重大不確定性。這場大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於這次大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為遏制或處理其影響而採取的行動等，所有這些都不是我們所能控制的。此外，我們已經並將繼續在東南亞國家探索商機。新冠肺炎已經對該地區的經濟發展造成了重大幹擾，這可能會對我們未來在該地區的發展產生負面影響。此外，在持續的全球新冠肺炎大流行期間，資本市場正經歷着顯著的波動，這可能會對投資者的信心產生不利影響，進而可能會影響我們美國存託憑證的市場價格。

我們不能保證通過我們的平臺進行的投資的盈利能力，我們的業務和聲譽可能會受到我們無法控制的事件的損害。

作為證券經紀服務、財富管理服務和投資銀行服務的提供商，我們不能保證通過我們的平臺進行的投資的盈利能力。我們客户投資以及我們業務的盈利能力、經營結果和聲譽都會受到非我們控制因素的直接影響，例如經濟和政治形勢、金融市場波動性的變化(包括新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭衝突造成的波動性)、特定證券波動性或交易量的顯著增加、業務和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、此類交易發生市場的變化以及此類交易處理方式的變化。這些因素可能會突然出現，這種情況的全部影響仍然不確定。

新冠肺炎在全球多個國家的蔓延以及新冠肺炎造成的旅行限制已經導致並可能加劇全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的業務和運營結果，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

亞洲和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們客户的業務產生負面影響，大幅減少對我們服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

最近的地緣政治不確定性也可能導致全球經濟狀況的不確定性，並對投資者的普遍信心造成不利影響。由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯可能採取報復行動的風險，包括髮動網絡攻擊。上述任何後果，包括我們尚無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和美國存託憑證的價格受到不利影響。

此外，美國或香港股市或特定證券市場的長期疲軟或整體經濟低迷可能會導致我們的用户蒙受損失，進而可能導致我們的品牌和聲譽受損。如果我們的聲譽受到損害，我們現有用户和潛在新用户使用我們服務的意願可能會受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。當我們的一些用户在通過我們的平臺執行的交易中遭受經濟損失時，或者如果這些交易沒有他們預期的那麼有利可圖，他們可能還會尋求讓我們承擔責任。他們可能尋求向我們追討損失，或對我們提起訴訟，這將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果我們不能迴應用户對我們產品和服務偏好的變化並提供令人滿意的用户體驗，或者我們現有和新的產品和服務沒有保持或實現足夠的市場接受度，我們將無法保持和擴大我們的用户基礎和增加用户活動，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們相信，我們的用户基礎和合作夥伴網絡是我們業務的基石。吸引新用户和合作夥伴對我們業務的持續成功至關重要。我們從戰略上着眼於服務年輕一代，並尋求培養用户忠誠度。我們吸引和留住用户和合作夥伴的能力在很大程度上取決於我們能否有效地滿足他們的需求。此外，我們依靠現有的用户基礎來建立用户忠誠度，與我們的用户一起成長，併為他們提供更好的產品和服務。我們維持和擴大用户基礎的能力取決於許多因素，包括我們開發其他產品和服務的能力，以及我們提供相關和及時的產品和服務以滿足不斷變化的用户需求的能力。我們已經投入大量資源，並將繼續重視提升和營銷我們的產品和服務。為了開發、獲取和營銷包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的產品更受我們的用户和合作夥伴歡迎的新產品和服務，我們還會產生費用和前期資源。新產品必須獲得高水平的市場接受度，以便我們在開發和/或獲得它們並將它們推向市場方面收回我們的投資。如果我們未能留住現有用户或提供迎合他們不斷變化的需求的產品和服務，我們可能無法捕捉到他們的長期增長潛力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，在我們的網絡借貸信息中介業務停止之前，我們的固定收益產品在我們提供的在線理財產品中佔據了相當大的比例。儘管我們一直在開發其他在線財富管理產品和服務，但我們不能保證它們將並將繼續留住和吸引新投資者。如果市場對我們提供的在線理財產品的接受度下降，而我們未能通過開發和推廣其他理財產品作為投資者的替代投資組合選擇來留住我們的投資者，我們的投資者基礎可能會萎縮，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

失去或未能與我們的合作伙伴保持關係，或未能實施我們與其他潛在合作伙伴發展新關係的戰略，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計，我們將繼續利用與現有合作伙伴的關係來發展我們的業務，同時尋求與更多合作伙伴的新關係。例如，我們能否成功轉型為互聯網證券服務平臺和科技公司，取決於我們是否有能力為我們的合作伙伴提供令人滿意和具有競爭力的技術授權服務，這些服務既能滿足我們合作伙伴的核心需求，又能抓住他們所在行業的發展軌跡。如果我們不能滿足合作伙伴不斷變化的需求，或者不能及時提供有競爭力的服務來應對日益激烈的競爭，我們可能無法留住我們的合作伙伴或擴大我們的合作伙伴網絡，因此我們的運營結果將受到負面和實質性的影響。

尋求、建立和維持與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源。我們目前與合作伙伴達成的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。我們的競爭對手可能會更有效地激勵我們的合作伙伴青睞他們的產品或服務，這反過來可能會降低我們的產品和服務對我們的合作伙伴的吸引力。此外，某些合作伙伴可能會暫停或終止與我們的合作，或者可能無法按照我們與他們的協議執行預期的工作，我們可能會與他們發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。此外，我們的合作伙伴可以建立自己的內部解決方案團隊，並投入更多資源來支持自己的競爭業務。如果我們不能成功地與我們的合作伙伴建立和保持有效的關係，我們的業務將受到損害。

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此外，如果我們的任何合作伙伴決定暫停或終止與我們的合作，或未能正常履行，我們不能向您保證，我們將能夠以及時和具有成本效益的方式找到替代方案，或者根本不能。這些情況中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力減弱、對我們的用户和合作夥伴的潛在責任、無法吸引用户和合作夥伴、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能對您的投資價值產生負面影響。

我們可能無法確保我們平臺上與第三方產品相關的信息的準確性或第三方理財產品的真實性，而且我們對我們銷售的投資產品的表現的控制有限。

我們提供其他在岸和離岸投資產品，如股票投資、保險、銀行理財產品和基金投資產品。某些基礎理財產品是由第三方提供的。我們平臺的接受度和受歡迎程度在一定程度上是以我們平臺上相關底層理財產品和信息的可靠性為前提的。我們依賴相關理財產品的第三方供應商，以確保其標的產品的真實性以及相關財務信息的全面性、準確性和及時性。雖然這些第三方供應商的產品和信息總體上是可靠的，但不能保證未來能夠保持這種可靠性。如果這些第三方提供商或其代理提供虛假的金融產品或不完整、誤導性、不準確或欺詐性的信息，我們可能會失去現有和潛在投資者的信任。此外，如果我們的投資者購買了他們在我們平臺上找到的基礎理財產品並遭受損失，他們可能會認為我們有罪，並試圖讓我們對他們的損失負責，即使我們在他們投資之前已經進行了風險披露。我們的聲譽可能會受到損害，我們平臺上的用户流量可能會減少，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，由於投資者通過我們的平臺訪問基礎理財產品，他們可能會有這樣的印象，即我們至少對這些產品的質量負有部分責任。儘管我們已經建立了標準，在產品提供商被允許在我們的平臺上銷售他們的產品之前對他們進行篩選，但我們對我們分銷的投資產品的表現的控制有限。如果投資者對基礎產品或產品提供商的服務不滿意，我們沒有任何辦法直接解決這些問題，以迴應用户投訴。如果投資者對我們平臺上提供的基礎理財產品感到不滿，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們的用户和業務合作伙伴相關的欺詐性或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並導致用户流失。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們仍然面臨與我們的用户和業務合作伙伴有關的欺詐或非法活動的風險。我們使用的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐或非法活動。欺詐或非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，從而損害我們的運營和財務業績。我們用户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查和調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能招致比預期更高的費用，以便採取更多步驟減少與欺詐和非法活動有關的風險。高調的欺詐或非法活動也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能會在未來發生，從而對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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當我們的客户提供過時的、不準確的、虛假的或誤導性的信息時，我們面臨與我們的“瞭解您的客户”程序相關的風險。

我們在投資業務的開户和註冊過程中收集個人信息。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊過程，並不時更新此類信息，但我們面臨客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性的風險。儘管我們根據適用的法規要求制定了適當的持續監控程序以保持客户信息的最新，但我們無法在合理的努力之外充分核實此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，我們的某些用户持有中華人民共和國身份證。由於中國身份證的有效期通常超過十年，有些身份證根本沒有有效期，因此某些客户可能在其中國身份證有效期內改變了他們的户籍或國籍，因此受中國以外司法管轄區適用的法律和法規的約束。在這種情況下，我們向這類客户提供產品和服務可能違反了這些客户所在司法管轄區的適用法律和法規，我們可能在得到相關監管機構的警告後才會意識到這一點。我們可能會受到法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或此類違規行為對我們的聲譽造成的損害。

我們員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和表現不佳可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着許多類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與我們合作的用户和合作夥伴進行互動，並處理大量交易，這兩者都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用、入侵或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。並非總是能夠識別、防止和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或在與用户互動時未遵循協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或不遵守禮儀，因此應承擔民事或刑事責任。

我們受到消費者保護法的約束，這可能要求我們修改目前的商業做法，並導致成本增加。

我們的電子商務業務目前是通過第三方電子商務平臺提供的，涵蓋八大類商品。我們受到眾多中國法律法規的約束，這些法規一般地監管零售商，或者具體地監管在線零售商，例如消費者保護法。如果這些規定發生變化，或者如果我們或我們的供應商或我們合作的第三方電子商務平臺違反了這些規定，某些產品或服務的成本可能會增加，或者我們可能會受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們提供的產品或服務的需求，並損害我們的業務和運營結果。例如，2014年3月生效的修訂後的《消費者保護法》加強了對消費者的保護，對經營者提出了更嚴格的要求和義務，特別是對在互聯網上經營的企業。根據消費者保護法，除定製商品、生鮮和易腐爛商品等特定類型的產品外，消費者通過互聯網購買商品的，一般有權在收到商品後七天內退貨，而不給出任何理由。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務，利益受到損害的，可以向商家或者服務提供者索賠。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品，不僅要賠償消費者的損失，還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。法律要求經常改變，並受到解釋的影響, 我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能被要求進行鉅額支出或修改我們的業務做法，以符合現有或未來的法律和法規，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們運營電子商務業務的能力。

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如果我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會損害我們的聲譽。

目前，我們依賴我們的第三方服務提供商制定自己的適當反洗錢政策和程序。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，政府有關部門頒佈的《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》對我們施加了反洗錢和反恐融資的義務，包括核實客户身份、報告可疑交易、保存客户身份信息和交易記錄。雖然我們已經制定和通過了旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序，包括內部控制和“瞭解您的客户”程序，但我們不能向您保證，我們所採取的反洗錢和反恐融資政策和程序將有效地保護我們的平臺不被用於洗錢或恐怖主義融資目的，或將被視為符合適用的反洗錢和反恐融資法律和法規。

對我們、我們經營的行業和我們的合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

媒體或任何其他方面對上述或(其中包括)我們的管理、業務、法律合規、財務狀況或前景做出的任何指控或負面報道，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和經營業績。

由於我們正在經營或正在擴張的行業是新的行業，而且這些行業的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對這些行業的負面宣傳。這種對我們所在行業的普遍負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響，無論我們是否實際上從事了任何不適當的活動。我們經營的或正在擴張的行業中的任何參與者違反適用的法規，可能會對整個行業的聲譽造成不利影響。

此外，對我們的合作伙伴、第三方服務提供商或其他對手方的負面宣傳，例如他們未能充分保護我們用户的信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們未能有效競爭可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

我們正在經營的行業和我們正在擴張的行業競爭激烈，不斷髮展。

我們的競爭對手可能以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、營銷、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手可能也比我們擁有更廣泛的用户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴網絡。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個競爭對手，或者與所有或任何競爭對手結成戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能更有能力開發新產品和服務，對新技術做出更快的反應，並開展更廣泛的營銷活動。當新的競爭對手試圖進入我們的目標市場，或當現有的市場參與者尋求增加他們的市場份額時，他們可能會採取降低市場標準定價和條款的做法，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響。如果我們不能應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會變得不那麼有利。此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的合作伙伴提供更有吸引力的條件，這些合作伙伴可能會選擇終止與我們的關係。

此外，我們正在經營或正在擴張的行業受到快速而重大的技術變革的影響。為了在這些行業中競爭並實施我們的技術賦權戰略，我們需要繼續在我們業務的所有領域開發技術方面進行重大投資，例如人工智能、信息隱私安全和其他新興新技術。將新技術融入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，最終可能不會成功。如果我們無法在我們正在運營或正在擴張的行業中有效競爭並滿足創新需求，對我們產品和服務的需求可能會停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入下降，或者我們的平臺可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能以具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會減少。

我們認為，發展和保持我們品牌的知名度對於實現我們的產品和服務的廣泛接受、贏得對我們品牌的信任以及吸引新的用户和合作夥伴至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，我們用來推廣我們平臺的渠道的受歡迎程度，以及我們在我們平臺上提供的用户體驗。從歷史上看，我們努力打造我們的品牌已經花費了大量的費用，很可能我們未來的營銷努力將需要我們產生大量的額外營銷費用。2019年、2020年和2021年，我們的銷售和營銷費用分別為23.434億元、3.431億元和2.246億元(3520萬美元)。這些品牌推廣活動可能不會立即或根本不會增加我們的收入，即使它們增加了收入，也可能無法抵消我們為推廣我們的品牌而產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌形象的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能會將現有用户流失到我們的競爭對手手中，或者無法吸引新用户，這可能會導致我們的收入減少，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長已經並將繼續對我們的管理、人員、系統和資源構成挑戰。我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理我們實現的增長的能力。為了維持我們的增長，我們將需要實施各種新的和升級的業務和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要根據需要繼續招聘、培訓和管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面失敗，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。我們預計管理我們的增長所需的新員工的增加和系統開發將增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的收入缺口。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們將無法執行我們的商業計劃。

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我們從用户和合作夥伴那裏收集、存儲、處理和使用某些個人信息和其他敏感數據，我們的業務受到中國和其他司法管轄區有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。

我們的平臺從我們的用户和合作夥伴那裏收集、存儲、處理和使用某些個人信息和其他敏感數據。關於隱私以及個人可識別信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護，有許多法律。具體地説，在中國、香港和其他地方，個人身份和其他機密信息越來越多地受到立法和法規的管理。中國、香港和世界各地有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的監管框架和執法制度一直在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定。如果我們在中國、香港及世界其他地區擁有業務或正在擴張的業務的法律或法規要求改變商業行為或隱私政策，或者如果中國、香港及世界其他地區的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響的方式來解釋或實施他們的法律或法規，我們可能會受到不利影響。

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會發佈了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與互聯網安全保護、加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)，包括金融業的CIIO，一般應在中華人民共和國境內存儲其在中華人民共和國運營期間收集和產生的個人信息和重要數據，以及他們購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。根據CAC和其他中國監管部門於2020年4月頒佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》，CIIO購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，民航委等多個部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，除《CIIO》外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的《網絡平臺經營者》也應接受網絡安全審查。2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護規定》，自2021年9月1日起施行，規定關鍵信息基礎設施，簡稱CII, 指涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防相關科技產業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及損壞、故障或發生相關數據泄露等可能嚴重危害國家安全、國民經濟和公民生計和公共利益的重要網絡設施和信息系統。根據這些規定，政府有關部門負責參照本規定所列因素制定CII鑑定規則，並應進一步安排在某些行業和領域根據該規則進行CII鑑定。有關當局還應通知被確定為CIIO的運營商。然而，由於這些規定是新發布的，政府當局可能會進一步制定關於這些規定的解釋和實施的詳細規則或解釋，包括關於在不同行業和領域識別CII的規則，目前尚不清楚我們或我們向其提供網絡產品和服務的其他運營商是否可能被識別為CIIO。如果我們向CIIO提供或被視為向CIIO提供網絡產品和服務，或者如果我們被視為CIIO，我們將被要求遵循相關的網絡安全審查程序，並接受CAC和其他中國相關監管機構的網絡安全審查。在審查期間，我們可能被要求暫停在中國的新用户註冊和/或經歷我們運營的其他中斷。如果進行這樣的審查，也可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。更有甚者, 如果我們被認定為CIIO，我們將被施加額外的保護CII的義務，包括設立一個特別的安全管理部門，並對該部門的負責人或在該部門擔任其他關鍵職位的人進行安全背景審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，對個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務以及與此相關的監督管理和法律責任等方面提出了一般性指導意見。《網絡數據安全管理條例》草案要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者，應當自行或委託數據安全服務機構開展年度數據安全評估，並於次年1月31日前將數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。在最後敲定和通過這些措施和條例草案之前，目前的草案是否會有任何實質性的修改，以及這些措施和條例最終將以什麼形式頒佈，還有待觀察。

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2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度，對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，進一步強調要加強跨境監管協作，完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規，並規定着力修訂加強證券境外發行上市保密管理框架的規定，落實境外上市公司信息安全責任，並加強和規範跨境信息傳遞機制和程序的管理。此外，2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》, 該法案整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月生效。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，依法保障個人信息有序自由流動，促進個人信息合理使用。個人信息保護法適用於中國內部的個人信息處理以及中國外部的某些個人信息處理活動，包括向中國內部的自然人提供產品和服務或者分析評估中國內部的自然人行為。因此，我們的海外子公司，包括每一家香港子公司，可能會受到個人信息保護法的約束。處理超過有關當局和CIIO設定的門檻的個人信息的處理者必須在中國領土內存儲在中國境內收集和產生的所有個人信息。此外，《個人信息保護法》對中國實體進行的任何跨境數據轉移都規定了預先審批和其他要求。鑑於個人信息保護法仍處於初級階段，其解釋和適用存在不確定性，特別是個人信息保護法對我們的離岸子公司在中國內部從事自然人個人信息處理活動時的適用性及其要求。雖然我們不認為跨境數據轉移的預先審批要求將適用於我們目前從中國內部人員那裏收集信息的方式, 如果我們被要求將任何數據從我們的中國子公司轉移到我們的離岸子公司，或者如果政府當局認為我們目前的數據收集模式涉及跨境數據轉移，我們將受到個人信息保護法的相關要求的約束。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。這些法律法規是最近頒佈的，在解釋和實施方面仍然存在不確定性。這些法律和法規可能會導致我們承擔額外的費用和義務，並使我們承擔潛在的責任和負面宣傳。此外，未來可能會頒佈更多關於這一主題的法律或法規，這可能會對我們提出進一步的要求。

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2022年2月10日，工業和信息化部發布了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)(第二稿)》或《信息技術領域數據安全管理辦法(草案)》，其中規定，所有在中國處理工業和信息化領域數據的業務，應將此類信息歸類為普通、重要或核心信息，並應遵守一定的備案和報告義務。工業和信息化領域的數據包括工業數據、電信數據和無線電數據。工業數據是指工業各行業各領域在研發、設計、生產製造、運營管理、運維、平臺運營等過程中收集和產生的信息。“電信數據”是指在電信業務運營中收集和產生的信息。無線電數據是指無線電業務在運營過程中產生和收集的無線電頻率、電臺等無線電參數數據。《IT領域數據安全辦法(徵求意見稿)》還提到，與外方共享“重要”或“核心”數據，需要對跨境數據轉移和審批流程進行安全評估，未經工信部批准，不得向外國監管部門提供中國存儲的行業或信息化領域的數據。如果信息技術領域的數據安全措施草案一旦通過，就要求對與外國各方共享“重要”或“核心”數據進行審查，我們將面臨這樣的不確定性：我們的任何數據是否將被歸類為“重要”或“核心”數據？如果被歸類，我們將面臨這樣的不確定性, 是否有這樣的數據可以與我們的海外子公司共享。2021年10月29日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法(草案)》，旨在建立對跨境數據傳輸的持續評估和監測機制。《安全評估辦法(徵求意見稿)》規定，數據處理者計劃提供在境外中國境內的業務運營中收集和生成的下列任何數據的，必須進行安全評估：(A)根據相關法律需要進行安全評估的任何個人信息；或者(B)任何重要數據。在數據跨境轉移之前，數據處理者必須對這種轉移的風險進行自我評估，重點是以下事項：(一)跨境轉移的合法性、適當性和必要性，以及有關境外接收方的數據處理活動的目的、範圍和方法；(二)跨境轉移的數量、範圍、類型和敏感性；這種轉移可能對國家安全、公共利益和個人或組織的合法權益造成的風險；(Iii)涉及數據傳輸的數據處理者的管理、技術措施和能力是否足以防止數據泄露、損壞和其他與數據有關的風險；。(Iv)有關海外接收者承擔的責任和義務，以及其管理、技術措施和履行責任和義務的能力是否能夠確保有關數據的安全；。(V)數據在傳輸到國外和其他地方後，數據泄露、損壞、篡改和濫用的風險。, 資料當事人是否有明確渠道維護其在有關個人資料上的權益；及。(Vi)與有關海外接收者訂立的有關跨境資料轉移的合約，有否充分訂明有關資料保安和保護的責任和義務。此外，如果跨境數據轉移涉及下列任何情況，相關數據處理者還必須向網絡空間主管部門申請安全評估：(A)待轉移的數據與個人信息有關，或屬於CIIO收集或生成的重要數據；(B)待轉移的數據包含“重要”數據；(C)已處理了100多萬人的個人信息的個人數據處理者在海外提供個人信息；(D)個人信息在10萬人以上或者敏感個人信息在境外轉移的，按累計計算；或(E)國家網信局規定需要對跨境數據轉移進行安全評估的其他情形。網絡空間管理當局的安全評估結果的有效期為兩年，數據處理者應在兩年期限屆滿前申請重新評估，或者在兩年期限內與跨界數據轉移有關的某些情況發生變化時申請重新評估。然而，鑑於信息技術領域的數據安全措施草案和安全評估措施草案都只公開徵求公眾意見, 最後的措施是否以及將以何種形式頒佈，目前仍不確定。我們目前無法評估或預測這些措施草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。然而，我們不能向您保證，這些法律一旦頒佈，不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

此外，中國政府當局還發布了一系列行政法規，以加強移動應用程序收集和使用的信息的安全性。例如，這些規章制度規定，(I)應用程序運營者應遵守網絡安全法收集和使用個人信息，不得違反法律法規或違反與用户的協議收集和使用個人信息；(Ii)應用程序運營者應對從用户獲得的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強對個人信息的保護；(Iii)應用程序運營者不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強迫用户授權。《個人信息保護法》還規定，政府有關部門應當對手機APP對個人信息的保護狀況進行評估，並公佈評估結果。被認定為不符合上述法律規定的個人信息保護要求的移動應用程序可能被要求暫停或終止其服務，其運營商也可能受到處罰，包括沒收非法收入和罰款。

上述法律法規的綜合論述見《公司情況-B.業務概述-規範-中國業務運作相關規定-網絡安全、數據安全及隱私保護相關規定》。

我們預計，上述領域的運營將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，監管機構將進行更頻繁和嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險。我們正在不斷評估《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等相關法律法規對我們當前商業實踐的潛在影響。我們的任何網絡安全措施都沒有遭遇任何重大違規行為，我們相信我們在所有重大方面都遵守了有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律和法規。但是，我們不能向您保證我們已經或將要採取的措施在《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》或任何其他適用的法律或法規下是足夠的。如果我們需要根據中國、香港或其他地方不斷演變的網絡安全、信息安全、隱私和數據保護監管框架進一步改變我們的業務做法，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。此外，我們使用從外部數據源收集的某些數據來驗證我們用户的信息，以符合行業慣例。如果我們的任何外部數據源收集或提供此類數據被認為違反了《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》或任何其他適用的法律法規，我們可能無法將此類數據用於我們的信用評估，我們的業務可能會受到重大不利影響。

截至本年度報告日期，吾等並未獲任何政府當局告知吾等為關鍵資訊基建營運商或執行影響或可能影響國家安全之資料處理活動之“資料處理者”，而吾等是否會根據中國法律被歸類為此類資料並不確定。我們不能排除以對我們產生負面影響的方式頒佈、解釋或執行上述措施的可能性。也不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們受到同樣的限制。如果我們未能遵守適用的網絡安全和數據隱私法規(包括任何未能或延遲完成網絡安全審查程序(如果適用))，我們可能會受到政府調查和執法行動、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營、從應用商店下架我們的應用程序等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告日期，我們沒有參與CAC進行的任何調查或網絡安全審查，也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。

除了有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律、法規和其他適用規則外，行業協會和其他私人當事人還可以提出和採用新的和不同的隱私標準。所有這些都可能以與我們的做法不一致的方式起草、解釋和應用。任何無法充分解決隱私問題的行為，即使是毫無根據的，或未能遵守此類標準，都可能導致政府當局、用户、消費者或其他人對我們進行調查和其他訴訟或行動，例如警告、罰款、處罰、所需糾正、暫停服務或將我們的應用程序從應用程序商店中移除和/或其他制裁，以及負面宣傳和對我們的聲譽的損害，這可能會導致我們失去客户和業務合作伙伴，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們保護用户機密信息的能力和開展業務的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們收集和存儲的海量數據使我們和託管我們服務器的第三方服務提供商成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的目標，並可能受到攻擊。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被泄露或竊取，並被用於非法或犯罪目的，並可能導致我們用户的資金被挪用。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失和我們的用户因挪用資金或其他原因而遭受的損失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳有關的責任。如果由於任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，我們依賴於我們長期積累的海量數據和用户信息來開展業務。如果這些數據因網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷而丟失、被盜或泄露，我們的業務可能會受到不利影響。

我們信息技術系統的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們提供我們的產品和服務，從而減少我們的產品和服務的可用性，並導致用户和收入的損失。

在系統中斷和物理數據丟失的情況下，我們提供產品和服務的能力將受到實質性的不利影響。我們的技術和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引新用户和留住現有用户的能力至關重要。我們的信息技術系統基礎設施目前通過部署，我們的數據目前主要通過中國的第三方雲計算服務商進行維護。我們的運作取決於他們是否有能力保護他們和我們設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害這些系統、犯罪行為和其他類似事件的損害或中斷。雖然從歷史上看，我們沒有經歷過任何系統中斷導致我們的服務發生實質性中斷的情況，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件。此外，如果我們與服務提供商的安排被終止，或者如果我們的服務失誤或他們的設施損壞，我們的服務可能會中斷，以及為用户安排服務時的延誤和額外費用。

我們服務中的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與用户的關係和我們的聲譽。我們也可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻礙我們的業務運營，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致用户避開我們的產品和服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品和服務的提供依賴於移動操作系統的有效使用和通過移動應用商店的高效分發，這是我們無法控制的。

我們的產品和服務主要通過移動應用提供。很難預測我們在為新發布的設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們依賴流行的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性來提供我們無法控制的產品和服務，此類系統中的任何變化如果降低了我們的產品和服務的可訪問性或優先考慮競爭對手的產品和服務，可能會對我們的產品和服務在移動設備上的可用性產生不利影響。此外，我們依賴第三方移動應用程序商店讓用户下載我們的移動應用程序。因此，我們移動應用的推廣、分發和運營受這些應用商店針對應用開發商的標準條款和政策的約束。

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目錄表

如果我們在移動設備上通過我們的應用程序提供產品和服務遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序商店提供商的關係出現問題，或者如果我們不得不在移動設備上分發或讓用户訪問我們的應用程序，則我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品和服務變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品和服務，或者如果我們的用户選擇使用不能訪問我們的產品和服務的移動操作系統，我們可能會失去我們的用户並減少用户留存率，我們的業務和財務狀況以及經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國、香港和我們運營的其他地區的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們系統的基礎設施目前是通過部署的，我們的數據目前和主要在第三方雲計算服務平臺上維護。我們的雲計算服務提供商可能依賴有限數量的電信服務提供商，通過本地電信線路和互聯網數據中心託管其服務器，為其提供數據通信能力。在香港中國或我們運營的其他地區的基本互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡中斷、故障或其他相關問題的情況下，該等服務提供商獲得替代網絡或服務的機會可能有限。具體地説，中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上不斷增長的流量。我們不能向您保證，我們的雲計算服務提供商以及中國、香港和我們運營的其他地區的基礎互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持互聯網使用量的持續增長。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本，這反過來可能會影響我們使用定製雲計算服務的成本。如果我們為第三方雲計算服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的用户帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或承擔損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，未來也將使用開源軟件。有一種風險是，開源軟件許可證可能被解讀為對我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加了意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供我們的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。

此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。

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目錄表

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們服務的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。

我們主要依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及合同權來建立和保護我們在我們的服務、信用風險管理程序和政策以及我們業務的其他方面的知識產權。我們已經採取或將在未來採取的保護我們的知識產權免受侵犯、挪用或盜版的步驟可能是不夠的。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要原因是中國法律含糊不清，執行困難。因此，中國的知識產權和機密性保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。

截至本年度報告日期，我們已在中國境內以我們的名義為我們的業務註冊了一系列商標和其他知識產權。我們不能保證我們現在或未來的任何知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。現有或潛在的競爭對手可能在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發和營銷與我們大體相當或更好的服務，這可能會減少對我們服務的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。

即使我們發現了侵權或挪用的證據，我們對這類競爭對手的追索權也可能是有限的，或者可能需要我們提起訴訟，這可能涉及鉅額費用和轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

對於在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的網站和移動應用程序的信息或內容，我們可能會承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府已經通過了關於在互聯網上發佈內容的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示任何違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、可怕、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。除了我們的網站，我們還通過我們的移動應用程序提供我們的產品和服務，這些應用程序受CAC於2016年6月28日發佈並於2016年8月1日起生效的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或APP規定所規範。根據APP規定，移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。見“第四項.公司情況-B.業務概述- - 中國業務運作相關規定 - 增值電信業務相關規定 - 移動互聯網應用信息服務相關規定”。2019年底，CAC發佈了《網絡信息內容生態管理規定》，或CAC令第5號，於2020年3月1日起施行，進一步加強對網絡信息內容的規範管理。見“第4項.公司信息-B.業務概述-規則 - 與我公司業務運作有關的規定中國 - 與網絡安全有關的規定, 數據安全和隱私保護。我們已實施內部控制程序來篩選我們網站和移動應用程序上的信息和內容，以確保它們符合APP規定和CAC第5號命令。然而，我們不能向您保證，我們網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的網站和移動應用程序的所有信息或內容始終符合中國法律法規的要求。如果我們的網站或移動應用程序被發現違反了中國的法律法規，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關的移動應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，更好地為我們的用户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得好處或避免與此類交易相關的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

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目錄表

我們可能不會進行任何投資或收購，我們未來的投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，也可能不會產生預期的收益。例如，在2016年，我們收購了在香港註冊成立的公司元宇宙證券有限公司(前稱9F春華證券有限公司、福源證券有限公司和以太證券有限公司)的多數股權，以提供股票投資產品。2019年預付收購湖北省消費金融公司股權，2020年完成收購湖北省消費金融公司24.47%股權。不能保證這些新的投資或收購將被證明是成功的，我們受制於政府的規章制度，這些規章制度正在發展中，受到不確定性的影響。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務，或者任何新的或增強的產品和服務，如果開發出來，將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們計劃在國際市場的擴張和我們在國際市場的現有業務可能會失敗，降低經營業績，並使我們面臨與不同的市場動態和國際市場競爭相關的更大風險。

在我們計劃中的國際市場擴張和我們在國際市場的現有業務中，我們可能會面臨許多新的障礙。例如，我們於2016年開始在香港提供離岸股票投資和保險經紀服務。我們已經並將繼續在包括東南亞國家在內的國際上探索商機。這些市場對我們的產品和服務未經檢驗，我們在國際上拓展業務或在現有的國際市場開展業務時面臨風險，包括在國際上開展業務和在其他司法管轄區開展業務和銷售所固有的經濟、監管、法律和政治風險，包括地理距離和語言和文化差異造成的挑戰、收款期可能較長以及在收回應收賬款和執行合同義務方面存在困難、匯率的波動、法律或監管要求的意外變化，包括關税或其他貿易壁壘，以及政治、法律和經濟不穩定的可能性。例如，新冠肺炎疫情對東南亞國家的經濟發展造成了重大幹擾，可能會對我們在該地區的商業運營和未來發展產生負面影響。見-與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎的實質性和不利影響。並非我們在國際上擴展業務的所有努力都會成功，我們將繼續評估我們在這方面的業務計劃和戰略。

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目錄表

由於我們的產品和服務得不到認可或其他因素，我們可能沒有我們的競爭對手那麼成功地在國際市場上創造收入。發展國際產品認知度既昂貴又耗時，我們的國際擴張努力可能比我們預期的成本更高，利潤更低。如果我們在現有或目標國際市場不能取得成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和盈利能力造成實質性損害。為此，我們於2016年開始在香港提供國際股票投資和保險經紀服務。我們是持牌法團，並在香港證券及期貨事務監察委員會或證監會註冊，根據《證券及期貨條例》(香港法例)進行第一類(證券交易)、第四類(就證券提供意見)、第五類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)受規管活動。571)，或證券及期貨條例。在這些行業中已經有了老牌的參與者。這些實體與我們直接競爭，不僅包括跨國金融機構，還包括當地公司。我們的董事相信，業界的競爭取決於(I)向客户提供的服務和意見的質素；(Ii)持牌法團的專業知識和聲譽；以及(Iii)持牌法團的業務網絡和關係。我們不能保證我們將能夠保持或擴大我們的競爭優勢。任何激烈的競爭都可能導致我們失去市場份額，並可能對我們的業務、運營結果和盈利能力造成實質性損害。

我們在香港的業務運作可能會面臨專業失當責任的指控。

我們在香港的業務包括由我們聘用的專業人士向客户提供有關股票投資的專業意見。如果客户因依賴我們經營此類業務的子公司提供的建議而蒙受損失，則可能有合法的訴訟理由向其、其員工或我們要求損害賠償、賠償和/或其他救濟。

雖然我們已採取了一些內部控制措施，以儘量減少員工在香港的業務疏忽和/或不忠的風險，但不能保證我們在香港的業務可以消除這些風險。我們仍對客户負有行使適當技能和/或謹慎的注意義務，並可能因未能履行此類注意義務而導致損失而承擔責任。此外，由於我們不為有關專業疏忽或員工不忠的指控提供任何保險，我們可能會因這些指控而承擔法律責任。

如果我們或我們的員工被指控疏忽和/或員工不忠，我們可能會在香港面臨法律和/或其他訴訟，這可能會導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。它還可能對我們的盈利能力、財務狀況和聲譽產生不利影響。

對於我們在香港和東南亞國家的業務運營，我們受到廣泛的監管要求，任何不符合這些監管要求的行為，或這些監管要求的變化，都可能影響我們的業務運營和財務業績。

我們經營的香港金融市場受到嚴格監管。有關金融服務業監管制度的規則及規例已經並將繼續不時作出修訂，包括但不限於《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《證券及期貨(財政資源)規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及證監會發出的《收購及合併及股份回購守則》，全部經不時修訂、補充或以其他方式修訂。相關規則和法規的任何此類變化都可能導致我們合規成本的增加，或者可能限制我們的業務活動。如果我們不遵守這些適用的規則和規定，我們可能面臨對我們的業務活動的罰款或限制，甚至暫停或吊銷我們從事業務活動的部分或全部許可證。

此外，我們須向有關監管當局領有牌照，包括但不限於根據證券及期貨條例獲發牌的持牌法團。在這方面，我們必須確保繼續遵守所有適用的法律、規例和指引，並令證監會、香港聯合交易所及/或其他監管機構信納我們仍然適合領牌。如果相關法律、法規和指引發生任何變化或收緊，可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

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目錄表

我們可能會不時接受監管檢查和調查。在證監會調查方面，根據《證券及期貨條例》，我們可能須履行保密責任，不得披露與證監會調查有關的某些資料。此外，除非我們被特別點名為證券及期貨條例調查的對象，否則我們一般不知道我們、我們的任何職員、或我們的任何董事、我們的負責人或我們的持牌代表是否證監會調查的對象。如檢查或調查結果顯示有不當行為，證監會可對本行、本行負責人或持牌代表及/或本行任何職員採取紀律行動，例如吊銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責或處以罰款。任何針對我們的紀律處分或對我們、我們的董事、負責人、持牌代表或相關員工的懲罰都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

此外，我們在東南亞國家的業務受到許可證和其他監管要求的約束，遵守這些要求將會產生額外的成本。例如，我們已經獲得了印尼金融服務管理局(Otoritas Jasa Keuangan，簡稱OJK)批准的P2P牌照，我們的印尼合資公司也獲得了OJK批准的多重金融許可證。然而，我們不能向您保證，我們能夠成功地保持此類許可證，或繼續獲得必要的許可證，以滿足我們在這些國家/地區的業務運營需求。如果我們不能保持現有的許可證或無法獲得所需的新許可證，我們在東南亞國家的業務運營和發展可能會受到負面影響，對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已授予股票期權，並可能根據我們的股權激勵計劃繼續授予股票期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

截至2022年3月31日，已向我們的管理層和員工授予了購買本公司總計20,048,199股A類普通股的期權，這些期權尚未發行。我們於2019年、2020年及2021年分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣3.532億元、人民幣2.906億元及人民幣5230萬元(820萬美元)。我們相信，授予股票期權和其他類型的獎勵對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們未來將繼續向員工授予股票期權和其他類型的獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能無法以優惠條件獲得額外資本，或者根本無法獲得。

我們預計，我們目前的現金，以及通過我們的銀行貸款和信貸安排可獲得的資金，將足以滿足至少從本年度報告日期起的未來12個月內我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們經營的行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款借款或籌集額外資本，或者在需要時甚至能夠借入或籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績不佳。如果我們不能按要求獲得足夠的貸款和/或資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們的中期業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的中期運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平，在未來可能會由於各種因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何中期的結果並不一定預示着未來的業績。中期業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。可能導致我們中期財務業績波動的因素包括但不限於以下因素：

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目錄表

此外，我們可能會在我們的業務中經歷季節性，反映出互聯網使用以及傳統個人消費和投資模式的季節性波動。因此，我們的運營結果可能會受到未來這種季節性因素的影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們於2016年開始在香港提供國際股票投資和保險經紀服務。根據“證券及期貨條例”的發牌規定，我們的持牌法團元宇宙證券有限公司及獅子環球金融有限公司須最少聘用兩名負責人，就每類受規管活動監督“證券及期貨條例”所規定的一項或多於一項的受規管活動。截至2022年3月31日，根據《證券及期貨條例》，我們有7名負責人員監管第1類(證券交易)活動、7名負責第4類(就證券提供意見)、6名負責第9類(資產管理)活動，以及2名負責監管第5類(就期貨合約提供意見)活動，並符合香港的相關法律和法規。如果這些負責人辭職、喪失資格或因其他原因不符合繼續擔任負責人的資格，如果沒有立即和足夠的繼任者，這可能會導致四個受監管活動中的一個或多個負責人少於兩名負責人。在這種情況下，我們將違反相關的發牌要求，這可能會對我們的持牌法團的地位產生不利影響，我們的業務和財務表現也將受到負面影響。

此外，不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們的現任或前任人員與我們之間出現任何糾紛，我們可能要付出巨大的費用和開支才能在中國和香港執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術和金融人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員，或者根本不能。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

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此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們的服務質量和服務用户的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

在我們開展業務的香港和世界其他地區，中國的勞動力成本上升可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並未始終如一地執行員工福利計劃的要求。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們在香港和世界其他地區開展業務的勞動力成本增加，也可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。舉例來説，我們的持牌員工對香港的商業運作至為重要，因為我們依賴他們的專業知識來提供有關服務。如果對這些有執照的專業人員的競爭加劇，留住和招聘他們的成本可能會增加。此外，我們在香港、東南亞和世界其他地區的業務擴張，預計也會增加我們未來的勞動力成本，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注的能力可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並不斷髮展壯大，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們可能沒有足夠的商業保險覆蓋範圍。

中國和我們目前經營的某些其他地區的保險公司提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至本年度報告之日，我們租賃了我們大部分辦公室和分支機構的物業。其中一些租賃物業的出租人未能為我們租賃的物業提供適當的所有權證書，或證明他們有權將物業轉租給我們。如果我們的出租人不是物業的業主，而且他們沒有得到業主或出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能會無效。我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。此外，吾等於租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記，這可能令吾等面臨每個租賃單位最高人民幣10,000元(1,569美元)的潛在罰款。

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目錄表

截至本年度報告日期，吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或發起任何有關本公司在該等物業的租賃權益或使用該等物業的索償或行動。然而，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們租賃的物業擁有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的税務優惠被撤銷、不可用或我們的税務責任的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款，我們的經營業績可能受到重大和不利的影響。

中國政府向我們的子公司、VIE及其各自的子公司提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率和免徵企業所得税。例如，根據中國相關税法，法定企業所得税税率為25%。但對已確定為“高新技術企業”的企業，其所得税税率可減至15%的優惠税率。此外，對部分地區鼓勵類行業企業或被認定為“微利小企業”的企業，所得税税率可降至20%的優惠税率。我們的幾家子公司、VIE及其各自的子公司要麼適用15%-20%的優惠所得税税率，要麼在一定期限內免徵企業所得税。具體內容請參考《第五項：經營與財務回顧與展望--A.經營業績 - 税務 - 中國》。適用於我們的子公司、VIE及其各自子公司的企業所得税税率的任何增加，或我們的子公司、VIE及其各自子公司目前享受的任何優惠税收待遇的任何終止、追溯或未來減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。此外，中國主管税務機關可以對我們的子公司、VIE及其各自的子公司進行税務審計，也可能對我們對我們的納税義務的計算提出質疑。儘管我們認為我們的税收規定是合理的, 若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

在審計本年度報告所包括的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在審計截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

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目錄表

已發現的一個重大弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，這些人員具有適當的美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告經驗，無法妥善解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查財務報表及相關披露。已發現的另外兩個重大弱點與公司結算過程中缺乏及時和適當的詳細賬目分析和相關賬目對賬有關，以及缺乏支持公司關鍵流程和相關關鍵內部控制程序的文件，以及公司關鍵會計估計的文件和為確保遵守美國公認會計準則而完成的程序。這些重大缺陷中的任何一個，如果不及時補救，都可能導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告內部控制進行審計，可能會發現更多的缺陷。

在找出重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些重大弱點。見“第15項.控制和程序 - 管理的重大弱點補救計劃”。然而，我們不能向您保證，這些措施的實施將足以消除該等重大弱點，或我們的財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷不會在未來被發現。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，它可能已經發現了更多的重大弱點和重大缺陷。我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，或第404條，要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，我們的報告義務需要我們的管理層、運營和財務資源和系統給予額外的關注。我們可能無法及時完成評估和測試以及任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大弱點和重大缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

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目錄表

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他災難相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

除了新冠肺炎，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或災難的實質性不利影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入侵、黑客攻擊、戰爭、地區衝突、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務也可能受到流行病影響的不利影響。近年來，中國內外發生疫情，如埃博拉病毒病、甲流、禽流感以及最近的新冠肺炎大流行。如果我們的任何員工被懷疑受到這種流行病的影響，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國或整個全球經濟。

我們的總部設在香港，我們的主要執行辦事處設在北京，中國。我們的大多數董事和管理層以及我們的絕大多數員工目前居住在香港和北京。此外，我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在北京和香港。我們在香港開展股票投資業務，並由深圳的一個研發中心提供支持。因此，我們很容易受到對北京、深圳和香港不利的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他災難發生在我們可能有重大業務的城市或其他城市，我們的業務可能會經歷重大中斷，例如暫時關閉我們的辦公室和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

與為我們在中國的部分業務建立VIE結構的商業安排相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會顯著影響這些合同安排的可執行性，從而顯著影響玖富的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類商業安排不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在VIE的權益，並可能失去整合其財務信息的能力。

外資在提供互聯網和其他相關業務(包括增值電信服務)的實體中的所有權受到中國現行法律、法規和規則的限制，除非有某些例外情況。例如，根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或2022年1月1日生效並取代舊版負面清單等適用法律法規，除從事電子商務業務、國內多方通信服務業務、存儲轉發業務和呼叫中心業務外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%，這些業務可能為外國投資者100%擁有。

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目錄表

我們是開曼羣島豁免的公司，我們的WFOEs被認為是外商投資企業。我們的外商獨資企業(為我們在中國的全資子公司)目前沒有資格申請所需的牌照，以提供中國受外資持股和投資限制的增值電信服務。我們在中國的VIE提供的在線服務將構成一種外資所有權和投資受到限制的增值電信服務，因此這些服務通過我們的VIE及其子公司提供，以確保符合中國相關法律法規。吾等與本公司若干外商獨資企業(分別為九福舒克、北京普惠、珠海聯銀、易其邁及深圳富源)及各該等外商投資企業的股東訂立一系列合約安排，以在中國進行業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。由於這些合同安排，我們對我們的VIE及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。雖然我們採用的架構與長期的行業慣例一致，併為中國的同類公司普遍採用，但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。我們的VIE及其子公司持有對我們某些業務的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。玖富在我們的VIE中沒有任何股權。因此, 我們美國存託憑證的投資者並不是在收購我們的VIE及其在中國的子公司的任何股權，而是在收購我們開曼羣島控股公司的權益。

我們的中國律師韓坤律師事務所認為，受“-與我們的公司結構相關的風險”、我們目前的所有權結構、我們的VIE及其子公司的所有權結構以及我們某些中國子公司、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排所披露的風險的限制，我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排並不違反中國現有法律、法規和規則的任何明示和強制性規定；根據這些合同安排的條款和現行有效的中國法律和法規，這些合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的。然而，韓坤律師事務所也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。此外，與“可變利益實體”結構有關的任何新的中國法律、法規或規則是否將被採納，以及如果被採納，它們將需要什麼，也不確定。

2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》施行。雖然《中華人民共和國外商投資法》和《實施條例》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但《中華人民共和國外商投資法》對外商投資的定義包含了一個包羅萬象的規定，即外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式進行的投資，這為今後將合同安排歸類為外商投資形式留下了空間。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據《FIL解釋》，如果有關各方以投資於負面清單下的禁止或限制行業為由聲稱投資協議無效，並違反其中規定的限制，法院應支持這一主張。因此，不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。

如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何必要的許可或批准，相關政府當局將有廣泛的自由裁量權對此類違規行為採取行動，包括：

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目錄表

任何上述事件的發生都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們也不能確定股權是否會按照我們的WFOE、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排進行處置。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。如果發生上述任何事件，使我們無法控制或指導我們在中國的VIE的關鍵業務，而這些業務對我們的VIE的經濟業績或我們從VIE獲得經濟利益和剩餘回報的能力產生最大的影響，而我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的ADS大幅貶值或變得一文不值。

我們的大部分業務運營依賴與我們的VIE和VIE的股東的合同安排，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效，我們的VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務。

由於中國法律限制在國內開展的各種業務中的外資股權，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營我們的業務，我們在這些子公司中沒有直接所有權權益，我們一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE或其子公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE和VIE的股東可能無法履行他們與我們的合同義務，例如根據合同安排有效運營我們的網站和應用程序以及使用我們的域名和商標的義務，或者採取其他損害我們利益的行為。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合約安排，我們必須依賴我們的VIE和股東履行合約安排下的責任，對我們的VIE及其附屬公司行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行相關合同規定的義務。只要我們通過與我們的VIE和VIE的股東的合同安排經營我們的業務，這種風險就會一直存在。雖然根據合約安排，吾等有權更換吾等VIE的任何股東，但如果任何該等股東不合作或與該等合約有關的任何爭議仍未解決，吾等將不得不透過執行中國法律、仲裁、訴訟及其他法律程序來執行吾等在該等合約下的權利，其結果將受不確定因素影響。見“-我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們簽訂的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此，我們與我們的VIE和VIE的股東的合同安排在確保我們對相關業務部門的控制方面可能不如直接所有權。

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目錄表

我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們簽訂的合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的VIE或我們VIE的股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能會招致鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果股東不履行合同安排下的義務，本公司控制VIE及其子公司的運營的能力將受到質疑，VIE及其子公司的財務信息可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併。這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。這些仲裁條款涉及因VIE協議產生的合同關係而引起的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，它們並不阻止我們的股東或美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE及其子公司實施有效控制, 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“-與在中國和香港 - 做生意有關的風險中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的能力和任何證券持有人(包括美國存託憑證)提供或繼續提供該等證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、財務狀況和您對我們股票的投資價值產生重大不利影響。

我們VIE的股權由某些個人股東持有。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。他們在我們VIE中的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE及其子公司並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，我們VIE的股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於吾等VIE的所有股權轉讓予吾等或吾等的指定人。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷和鉅額法律費用，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

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目錄表

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法及其他適用法律法規要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關認定吾等若干中國附屬公司、吾等各VIE及該等合併聯營實體股東之間的合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、法規及規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE須繳税的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加他們的納税負擔。此外，若吾等要求吾等VIE的股東根據該等合約安排以名義價值或沒有轉讓彼等於VIE的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向吾等的指定人士繳納中國所得税；而轉讓股東的應納税所得額可由中國税務機關調整至高於該等合約安排所載轉讓價格的金額，因此轉讓股東可能須繳納中國所得税。股權轉讓過程中發生的税款可由我司承擔。更有甚者, 中國税務機關可根據適用的法律法規，對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的VIE及其子公司破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受這些實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產和許可證的能力。

我們的VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產和許可證，其中包括知識產權和增值電信許可證。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，我們VIE的股東也不得以任何方式促使他們出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們的VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的VIE，或我們的VIE或其子公司宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們運營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國一案中，即使沒有簽名，公司的印章也可以作為公司在第三方的法定代表人。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全地持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。

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目錄表

在中國和香港經商的相關風險

中國政府有重大權力隨時監管或幹預離岸控股公司(如我們)的中國業務。因此，美國存託憑證和我們業務的投資者面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都設在中國。中國政府有重大權力隨時監管或幹預離岸控股公司(如我們)的中國業務。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能在很大程度上受到中國所處的政治、經濟和社會條件的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革、剝離生產性資產的國有所有權以及建立完善的企業法人治理結構的重要性，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向選定的行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了各種措施來拉動經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對中國經濟整體有利，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資、銀行和影子銀行的控制，或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對中國經濟的影響是嚴重的。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的任何證券持有人(包括美國存託憑證)提供或繼續提供該等證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展，中國的法律、法規和規則可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。許多中華人民共和國法律、法規和規則的解釋不一致，導致其執行存在很大的不確定性。有時，我們可能不得不訴諸法院和行政訴訟來加強我們的合法權利。然而，由於中國的行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測中國的司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到違反這些政策和規則的情況，即使在發生之後也是如此。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

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目錄表

有關我們行業的法律法規在中國也在發展和演變，中國政府當局可能會進一步頒佈新的法律法規，規範我們已經從事或未來可能進一步擴展的行業和其他業務。中國政府最近公佈了對某些行業(如互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將發佈進一步的法規或政策，或對我們的行業採取可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的監管行動的可能性。儘管我們已採取措施遵守並避免違反適用的法律、法規和監管政策，但我們不能向您保證，我們的做法正在並將繼續完全符合適用的中國法律、法規和監管政策。

此外，中國政府可能隨時監管或幹預我們的運營，或者可能隨時對中國境外進行的發行和外國對中國公司的投資施加更多監督和控制。例如，最近發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。隨後，中國證監會於2021年12月發佈了《境外上市規則》徵求意見稿，其中將對中國境內公司的“境外直接發行上市”和“境外間接發行上市”實行備案式監管制度。2022年4月，中國證監會發布了《保密與檔案規則》徵求意見稿，規定中國境內公司以及為其境外證券發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構，應嚴格遵守保密和檔案管理的相關要求。最近於2022年2月頒佈的修訂後的審查措施規定，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商的數據處理活動影響或可能影響國家安全，將受到網絡安全審查。這些新規定和任何未來相關的實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，目前在幾個實質性方面還沒有對這些意見的官方指導和解釋。

因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守任何新的監管要求或任何未來的實施規則。吾等如未能完全遵守適用的法律及法規，可能會嚴重限制或完全妨礙吾等證券持有人(包括美國存託憑證)發售或繼續發售該等證券的能力，對吾等的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害吾等的聲譽，從而對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致該等美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

根據中國法律，吾等之前的證券發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如有要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案，即使吾等獲得了該等批准，也可能被撤銷。任何未能或延遲取得該等批准或遵守該等備案規定，或撤銷該等批准，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。

2006年由六個不同的中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業規則》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的工具在其證券在海外證券交易所上市之前獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得批准以及需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得中國證監會批准或延遲取得中國證監會批准本公司上市的情況，均可能令本公司受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁，包括對本公司在中國的業務處以罰款及罰款、限制本公司在中國境外派發股息的能力，以及可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

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此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中國有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》或《意見》，其中強調要加強跨境監管合作和對中國發行人的管理和監管，建立全面的中國境外資本市場法律法規適用監管體系。隨後，2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為境外上市規則。根據境外上市規則草案，中國公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過離岸控股公司，都應向中國證監會備案。發行人(發行人為境內公司)或其關聯方境內公司(境外控股公司)必須就發行人進行的首次公開發行、增發及其他發行活動向中國證監會備案。具體地説，首次公開發行和上市的申請，或者第二次或雙重第一次上市的申請, 在境外發行的，應當在首次提出境外上市申請後三個工作日內報送中國證監會。境外發行人申請增發的，應當在增發完成後三個工作日內報送中國證監會。任何發行或上市是否“間接”的決定，將以“實質重於形式”為依據。發行人的發行或上市，符合下列條件的，視為中國企業境外間接發行或上市：(1)最近一個會計年度中國企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上；(Ii)負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多，或在中國通常居住，或其主要營業地點在中國，或其業務經營主要在中國進行。境外上市規則草案也為中國企業的海外發行和上市劃定了監管紅線。如未能遵守適用的申報規定，有關中國公司及其控股股東及其他負責人可能被處以罰款、暫停該等中國公司的業務，以及吊銷其營業執照及經營許可證。發行人在境外上市後，如發生下列重大事項之一，須於三個營業日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)調查, 外國證券監督管理機構或者有關主管部門對發行人採取的處分或者其他措施；(三)發行人自願或者強制退市。《意見》及《境外上市規則》詳見《公司情況-B.業務概況-公司章程-本公司在中國經營相關規定-併購重組規則及境外上市相關規定》。

截至本年報日期，境外上市規則草案仍為草案形式。海外上市規則擬稿可能會進一步修訂，而有關規則將於何時及以何種形式制定，仍有相當大的不確定性。境外上市規則徵求意見稿也未對擬備案文件的內容和形式提出詳細要求，證監會隨後可就此制定和發佈指引。根據中國證監會官網就發佈境外上市規則草案發布的一組問答，中國證監會官員表示，該規則建議的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括非上市中國公司的首次公開募股和已在海外上市的中國公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國公司的其他備案要求，並將留出充足的過渡時間。問答還討論了VIE安排，並指出，如果遵守中國相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在符合中國證監會備案要求後尋求海外上市。然而，問答並沒有具體説明什麼才是“合規的VIE結構”或需要遵守的相關國內法律和法規。

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2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行，取代了原版本。根據負面清單第6條，從事負面清單禁止外商投資的業務的中國公司或禁止投資的業務，如果尋求在海外上市或上市，必須獲得政府主管部門的批准。此外，外國投資者不得參與該公司的經營管理，其持股比例應符合外國投資者在中國境內證券投資管理的有關規定。在發改委2022年1月舉行的新聞發佈會上，發改委官員表示，負面清單第六條僅適用於發行人為中國公司的中國公司在海外直接上市和發行(例如中國公司在香港聯交所上市的H股)，但不適用於通過中國以外的境外控股公司(例如我們之前的發行和在納斯達克上市)進行的中國公司的間接海外上市或發行。中國企業在海外間接上市和發行股票將受《海外上市規則》監管，中國證監會已於生效後發佈了《海外上市規則》徵求公眾意見。

2022年4月2日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》或《保密備案規則(草案)》，草案通過後，將取代中國證監會2009年11月發佈的現行《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》。《保密和備案規則草案》明確將其適用範圍擴大到直接和間接境外發行和上市，並要求進行境外發行和上市的中國境內公司及其證券公司和證券服務提供者(包括會計師事務所)建立健全保密和備案制度。根據保密和存檔規則草案，如果中國境內公司在境外上市和上市時，被要求向任何證券公司、證券服務提供者或外國司法管轄區的監管機構公開披露或提供任何包含國家祕密或與政府工作有關的敏感信息的材料，或者任何泄露會危及國家安全或公共利益的材料, 這些國內公司必須完成適用的審批和備案程序以及法律規定的任何其他程序。保密和存檔規則草案還要求從事與中國境內公司海外發行和上市相關的審計工作的外國會計師事務所完成適用法律法規要求的某些程序，並禁止中國境內公司向不合規的外國會計師事務所提供會計記錄。根據財政部現行的《會計師事務所境外上市審計暫行規定》，中國境內公司受聘境外上市的外國會計師事務所，必須與中國會計師事務所合作，並向有關部門報告，方可在中國開展審計工作。保密和存檔規則草案還要求，證券公司和證券服務商在境外發行和上市過程中在中國製作的所有工作底稿和其他文件必須存儲在中國手中，未經中國主管部門批准，不得將其轉交給中國以外的收件人。《保密和存檔規則》草案還改變了外國監管機構對在海外上市的中國境內公司及其證券公司和證券服務提供商的檢查程序。具體而言，對於在中國進行的現場檢查，它取消了(I)必須事先獲得中國主管當局的批准，以及(B)該等檢查必須主要由中國監管機構進行或必須依賴中國監管機構的檢查結果的要求。根據《保密和檔案規則》草案, 外國監管機構應通過跨境合作機制開展與調查、證據收集和檢查有關的活動。此外，中國境內公司、證券公司和證券服務提供商在配合外國監管機構進行調查或檢查或向其提供任何材料之前，應向中國證監會或其他有關中國當局報告。

由於《海外上市規則》及《保密及存檔規則》目前尚處於草擬階段，加上負面清單的新穎性，有關本公司在海外上市及上市事宜，以及對現有及未來相關法規的詮釋及執行方面，是否會對一家中國公司施加要求，包括備案及存檔管理要求，仍存在重大不確定性。

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此外，2021年12月28日，CAC等多個政府機構聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，即修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，取代了原《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據民航局官網發佈的一組關於發佈修訂後的審查辦法的問答，民航局官員表示，網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在此後十個工作日內確定是否啟動網絡安全審查。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為上市將影響國家安全，將禁止相關申請人上市。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行，而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。2021年11月14日，CAC發佈《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》, 其中規定，如果一家處理100多萬用户個人數據的數據處理器打算在外國上市，它必須申請網絡安全審查。在最後確定、通過、執行和解釋這些新的措施和條例之前，我們不能排除這些措施和條例的頒佈、解釋或執行方式將對我們產生負面影響的可能性。

如果未來確定我們的上市需要獲得中國證監會、CAC或其他政府機構的批准或向其備案，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序，任何該等批准可被撤銷。任何未能取得或延遲取得批准或完成上市備案程序，或如吾等取得任何該等批准而被撤銷，吾等將因未能就該等批准尋求所需的政府授權而受到中國證監會、CAC或其他中國監管當局的監管行動或其他制裁。這些政府部門可能會對我們在中國的業務處以罰款、限制和處罰，例如暫停我們的應用程序、吊銷我們的執照或關閉我們的部分或全部業務、限制我們在中國以外的分紅能力、限制我們在中國的運營特權或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。

此外，如果中國證監會或其他政府機構隨後頒佈新的規則或發佈解釋，要求我們完成備案或獲得批准、註冊或其他類型的授權，我們不能向您保證，我們將能夠獲得該等批准或授權，或能夠及時完成所需程序(包括備案程序)或其他要求，或者如果建立了獲得豁免的程序，我們將能夠獲得上述監管要求的任何豁免。所有這些都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響，並可能大大限制或完全阻礙我們的能力以及任何證券持有人(包括美國存託憑證)發售或繼續發售該等證券的能力。

如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將被禁止在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了落實《證監會認定發行人法案》披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了載有PCAOB認定其無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。

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PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCA法案觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

自2020年以來，新冠肺炎疫情(及其變種)給中國和全球經濟帶來了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動亂、恐怖主義威脅和潛在的戰爭，以及烏克蘭當前的軍事衝突，已經並可能繼續增加全球市場的波動。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們在香港的商業運作有關的社會、政治和經濟風險。

我們的總部設在香港，我們在香港有業務運營。因此，我們的商業運作和財政狀況會受到香港政治和法律發展的影響。任何不利的社會、政治或經濟情況、重大的社會動盪、罷工、暴動、內亂或反抗，以及重大的自然災害，都可能對我們在香港的商業運營造成不利影響。

香港是中國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在香港的憲制文件《基本法》中。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境以及管治香港的政治、法律和政策框架不會發生任何變化。如果發生這種變化，可能會對香港的政治和經濟穩定造成重大幹擾，從而對我們的經營業績和財政狀況產生重大和不利的影響。

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香港捲入了美國和中國之間的政治緊張局勢，隨着全國人大常委會通過了維護香港特別行政區國家安全的法案，以及美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施了制裁，這種緊張局勢已經升級。我們的業務受到香港金融市場和經濟狀況的重大影響。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。影響貿易關係的緊張局勢升級可能會導致全球經濟總體增長放緩，進而可能大幅減少對我們服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生潛在的負面影響。

香港股市的波動可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

由於我們在香港有股票業務，我們會受到香港股市波動的影響。香港股市直接受到本地和國際經濟和社會政治環境的影響，包括但不限於主要經濟體採取和執行的貨幣政策、全球供應鏈和消費市場的變化、戰爭、俄羅斯與烏克蘭和其他地區的地區衝突，以及其他經濟和社會不穩定因素。由於其高度開放的股票市場，它受到全球經濟事件的影響，因此受到所有主要市場的經濟問題的影響。香港股市的任何低迷都會直接和不利地影響市場上活躍的企業融資項目的數量，從而影響我們的業績。從歷史上看，本地和國際經濟和社會政治環境不時波動，香港股市也因波動而波動。市場和經濟情緒的劇烈波動也可能導致市場活動長期低迷，從而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到中國監管互聯網相關或金融相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證、許可或備案的缺失都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業和金融相關行業進行廣泛監管，包括外資擁有互聯網行業和金融相關行業的公司，以及與之相關的許可和許可要求。這些與互聯網或金融相關的法律法規相對較新，發展迅速，因此它們的解釋和執行，在某些情況下，合規要求仍然存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

例如，中國法規對未獲得中國證券投資顧問資格而從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為進行制裁。見“第四項公司信息-B.業務概述-法規 - 與證券投資諮詢業務有關的法規”。我們在中國沒有取得證券投資顧問資質。如果沒有所需的資格，我們應該避免並明確禁止我們的用户在我們的股票投資平臺上分享與證券分析、預測或諮詢有關的信息。然而，我們無法向您保證，我們的用户不會在我們的股票投資平臺上發佈包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或分享視頻。如果在我們的股票投資平臺上展示的任何信息或內容被視為與證券或證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息，或者我們在中國的任何業務被視為提供該等信息的服務，我們可能會根據適用的法律和法規受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和其他措施在內的監管措施的處罰。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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此外，我們還為投資者提供一套理財產品。2017年，我們擴大了產品範圍，包括股票、保險、銀行理財產品和共同基金等國內和國際投資選擇。根據《證券投資基金法》，從事基金服務的單位，包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務，應當向國務院證券監督管理機構登記或備案。見“第四項.本公司資料-B.業務概述-規則 - 有關網上銷售證券投資基金的規則”。我們不持有任何在中國推廣、銷售、購買或贖回基金的許可證或許可證。我們不認為我們現在在中國進行的財富管理業務應該被視為在中國的基金服務。然而，我們不能向您保證，相關監管部門將採取與我們相同的觀點。如果我們在中國的某些活動被有關監管機構視為在中國提供基金服務，我們可能會受到包括罰款和暫停此類基金銷售業務在內的處罰。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業和金融相關的新法律、法規或政策，造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網和金融相關業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，並完成了所有備案程序，或將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。若中國政府認為吾等在未經適當批准、執照、許可或備案的情況下經營，或頒佈需要額外審批、執照、許可或備案的新法律及法規，或對吾等業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等的營業執照，並要求吾等終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國附屬公司根據其目前與我們的VIE及其股東訂立的合約安排調整其應納税所得額，以對彼等向吾等作出所需分配的能力造成重大不利影響。請參閲“-與我們的VIE相關的公司結構 - 合同安排的風險可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可自由支配基金。這些儲備基金和可自由支配基金不能作為現金股息分配。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，以外幣支付。因此，由我們的非中國附屬公司直接持有的我們的中國子公司能夠以外幣向其非中國股東支付股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是將該等股息匯出中國境外符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

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為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的VIE及其子公司和我們的中國子公司在中國開展業務。

我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款，根據中國法律，這些子公司被視為外商投資企業。吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府當局批准或登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地分支機構進行登記，在企業網上登記系統中進行信息申報，以及在合格銀行進行外匯登記。

由於我們通過合同安排控制我們的VIE，我們不能向我們的VIE及其子公司出資，但我們可以通過貸款向他們提供資金支持。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外匯局第16號通知》。《外匯局第19號通知》和《第16號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、證券投資或其他金融投資，但銀行發行的擔保金融產品除外，向非關聯企業提供貸款，除非其業務範圍另有許可，不得建設或購買非自用房地產。2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱《外匯局第28號通知》, 明確允許在批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業，只要投資是真實的，符合外商投資相關法律法規，就可以利用結匯獲得的資金進行境內股權投資。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章 - 外匯管理條例 - 外匯管理局”。適用的外匯通函和規則可能會大大限制我們向中國進行任何資金轉移和使用的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，(A)我們的中國子公司、VIE及其子公司獲得的任何外國貸款都必須通過外管局的在線備案系統向外滙局備案，以及(B)我們的中國子公司、VIE及其子公司不得獲得超過法定上限的貸款。我們向我們的中國子公司、VIE及其子公司提供的任何期限超過一年的貸款必須由國家發改委或其當地分支機構記錄和登記。吾等可能不會就吾等未來對吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司的出資或對外貸款及時完成該等批准、記錄、備案或登記。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的備案或註冊或獲得必要的批准，或者根本不能。若吾等未能完成所需的備案或註冊或未能取得所需的批准，吾等為VIE及其附屬公司及中國附屬公司提供資金的能力可能會受到負面影響，進而可能對彼等的流動資金及為其營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。

匯率的波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。我們也面臨着與我們的國際業務有關的其他外幣匯率波動的類似風險。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們淨收入的很大一部分是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准、登記或備案。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。

對於支付不足的員工福利，我們可能被要求補足這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款；對於被扣留的個人所得税，我們可能被要求彌補足夠的預扣，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利不足和預扣的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則和其他一些有關併購的法規和細則增加了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括要求由中國企業或自然人設立或控制的海外公司收購中國境內關聯企業的情況下，必須獲得商務部的批准。《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》於2020年1月1日生效後，《併購規則》的規定在與《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例不牴觸的範圍內繼續有效。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應在任何業務集中之前通知SAMR。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部、國家外匯管理局或其他中國政府部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此外，2011年9月生效的中國政府當局發佈的安全審查規則規定，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的合併和收購，以及外國投資者可能通過其獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實上控制權的合併和收購，必須受到中國政府當局的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

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目錄表

2020年12月，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。這些措施將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資，包括(I)投資於新的在岸項目或設立外商獨資在岸公司或與外國投資者建立合資企業；(Ii)通過併購獲得在岸公司的股權或資產；以及(Iii)以任何其他方式進行的在岸投資。對關係國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術等關係國家安全的重要領域的投資，取得被投資公司事實上的控制權的，應當在投資前向專門設立的機構備案。這些措施沒有明確界定什麼是“以任何其他方式或通過任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”，而是可以作廣義解釋。根據適用於外國投資安全審查的規定，通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者可能會在規定的期限內進行整改，並將在相關國家信用信息系統中被記錄為該外國投資者的負面信用信息，然後按照相關規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果該投資者沒有或拒絕進行此類整改, 它將被命令處置股權或資產，並採取任何其他必要措施，以恢復現狀並消除對國家安全的影響。由於這些措施是最近頒佈的，負責此類安全審查的指定部門尚未發佈官方指導意見。在現階段，對這些措施的解釋在許多方面仍不清楚，例如什麼將構成“重要的信息技術和互聯網服務和產品”，以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。由於我們的業務可能被視為構成上述情況，我們不能向您保證我們目前的業務運營將保持完全合規，或者我們可以適時調整我們的業務運營以適應新的監管要求，或者根本不能。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《關於境內居民通過境外特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，取代了原《關於境內居民通過境外特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國居民個人和中國實體，就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體，向外管局或其本地分支機構登記。此外，該等中國居民個人直接擁有其股權的境外特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民個人必須更新其安全登記。外匯局第37號通函還要求中國境內機構按照外匯局2009年7月發佈的《境內機構對外直接投資外匯管理規定》等相關規定辦理外匯登記和更新手續。

2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，中國居民對外商直接投資和對外直接投資，包括外管局第37號通知要求的投資，必須向符合條件的銀行而不是外匯局申請外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

此外，根據商務部2014年8月發佈的《對外投資管理辦法》和2017年12月國家發改委發佈的《企業對外投資管理辦法》，中國企業的對外投資必須經商務部、發改委或其所在地分支機構批准或備案。某些國有企業的部分對外直接投資可能還需要向國有資產監督管理部門辦理審批或備案手續。

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目錄表

若吾等的直接或間接股東為中國居民，但未能在當地外管局分行或合資格銀行完成登記，則吾等的中國附屬公司可能被禁止向吾等分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤及收益，而吾等向中國附屬公司提供額外資本的能力亦可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

本公司創辦人及間接持有本公司開曼羣島控股公司股份的董事、高級管理人員及個人股東，包括任一凡、孫磊、肖長興及劉磊，已根據當時有效的外管局通函第37號或第75號完成外匯登記。2018年10月，孫雷成立了一個信託，他和他的家人是該信託的受益人，並將他實益擁有的我公司股份全部轉讓給了該信託。本公司其他四名董事及高級職員各自成立一信託基金，並將本公司所有實益擁有的股份轉讓予該等信託基金，其本人及其家人為該信託基金的受益人。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。該等信託的所有受益人如為中國居民，均須根據國家外匯管理局第37號通函的規定完成相關登記。吾等已通知吾等所知為中國居民的信託受益人其申報責任，包括根據外管局第37號通函作出初步登記或更新的義務，而該等受益人已承諾於有關登記可行後儘快向當地外管局分行或合資格銀行完成相關登記。

然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份，亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函及其他對外投資相關規定的要求。因此，吾等不能向閣下保證，吾等所有身為中國居民的股東或實益擁有人已遵守並將於未來作出或取得外管局第37號通函及其他對外投資相關法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函及其他對外投資相關規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等或吾等股東受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股票激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，我們的董事、高管和其他被我司授予股票期權的中國居民，可以按照外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》執行。根據二零一二年外管局公告，在中國居住連續不少於一年的中國公民及非中國公民如參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，須透過一家境內合資格代理人(可能為該境外上市公司的中國附屬公司)向外管局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司的董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予股票期權，將受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們為董事制定額外激勵計劃的能力。, 中國法律規定的高級管理人員和僱員。見“第四項.公司情況-B.業務概述- - 與本公司業務運作有關的規定”，見“中國 - 與員工股票激勵計劃相關規定”。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見“第四項.公司情況-B.業務概述- - 與本公司業務運作有關的規定”，見“中國 - 與員工股票激勵計劃相關規定”。

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目錄表

此外，2021年10月12日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於深化税收領域培育和激發市場主體活力改革若干措施的通知》或《國家税務總局第69號通知》。SAT第69號通知要求境內企業向主管税務機關申報股權激勵計劃，將境外企業的股權給予員工。根據《中華人民共和國國税局第69號公告》，我們在中國工作的員工如果行使股票激勵獎勵，將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關申報員工股票激勵獎勵，並扣繳行使股票激勵獎勵的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈並於2017年12月修訂的《國家税務總局關於在海外註冊的中控企業按實際管理機構認定為居民企業有關問題的通知》或《國家税務總局第82號通知》，為確定在境外註冊的中控企業的實際管理機構是否設在中國提供了特定標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據SAT第82號通告, 由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，其全球收入只有在滿足下列所有條件時才需繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見“第10項.附加信息-E.税務 - 人民Republic of China税務”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定玖富或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則玖富或該附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或A類普通股所實現的收益可能須繳納中國税，而吾等支付的股息可能須繳納中國預扣税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益或股息被視為來自中國。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

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目錄表

吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，以及國家税務總局發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局第81號通知，如果中國企業在分紅前連續12個月以上由香港企業持有至少25%，並經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他中國適用法律下的其他條件和要求，則該預提税率可降至5%。然而，根據SAT第81號通告，如果相關中國税務機關酌情確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整優惠税收待遇。此外，2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，或第35號通知，自1月1日起生效, 2020年，取代了《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》。第三十五號通知取消了納税人税收條約資格認定備案程序，規定非居民納税人可通過資格自評、申領條約利益、留存證件查驗等機制享受税收條約利益。非居民納税人自評後可以申領税收協定利益，但應當收集並留存有關證明文件，供税務機關備案後查驗。此外，根據國家税務總局2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起生效的《關於税收條約受益者有關問題的通知》或《國家税務總局第9號通知》，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時，是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付申請人收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，以及税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將被考慮在內。, 並根據具體案例的實際情況進行分析。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見“第10項.附加信息-E.税務 - 人民Republic of China税務”。吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將能夠完成向有關中國税務機關提交的必要申請，並根據雙重課税安排，就吾等中國附屬公司支付給吾等香港附屬公司9F HK的股息，享有5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效)，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司所在税收管轄區：(A)有效税率低於12.5%，或(B)非居民企業作為轉讓方不對其居民的外國收入徵税，應向中國居民企業主管税務機關申報該項間接轉讓。

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目錄表

2015年2月3日，SAT發佈了關於非居民企業間接轉讓財產的某些企業所得税事項的公告，或SAT公告7。SAT公告7取代了SAT 698號通告中關於間接轉讓的某些規則，但不涉及SAT 698號通告中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大的不同。Sat公告7不僅將其税收管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉移，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為合理商業目的的評估提供了比SAT通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。, 轉讓方應預扣適用的税款，目前的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局公告37號》，自2017年12月1日起施行，廢止了《國家税務總局第698號通知》以及《國家税務總局第7號通知》中的若干規定，進一步明確了非居民企業所得税代扣的做法和程序。根據《税務署第37號公報》規定，應代扣代繳所得税的一方沒有代扣代繳或者無法代扣代繳的，非居民企業未向有關税務機關申報繳納本應代扣代繳的税款的，雙方均可受到處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據SAT公告7和SAT公告37，本公司可能在此類交易中承擔申報義務、納税義務或扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺反壟斷指南和其他反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強了執法力度。

2021年2月，國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺領域反壟斷指南》，或《互聯網平臺反壟斷指南》。《互聯網平臺反壟斷指南》與《反壟斷法》相一致，禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生消除或限制競爭效果的企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些做法，如果沒有正當理由，這些做法可能構成濫用主導地位，包括但不限於，使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務銷售服務或產品，以及強制收集用户數據。此外，《互聯網平臺反壟斷指南》明確規定，涉及VIE的集中度也將受到反壟斷備案要求的約束。互聯網平臺反壟斷指南於2021年2月7日生效，但其執行存在不確定性。我們無法預測這些指導方針對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響。我們不能向您保證我們的業務運營在所有方面都符合這些指導方針。如果判定我們有任何不遵守規定的行為，我們可能會受到罰款和其他處罰。

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目錄表

2021年10月23日，全國人大常委會發布了修訂後的反壟斷法第二次修正案徵求意見稿，其中建議將對經營者非法集中的罰款提高到“經營者集中具有或可能產生排除、限制競爭效果的，最高不超過上一年度經營者銷售收入的10%；如果經營者集中不具有排除、限制競爭的效果，則處以最高500萬元人民幣(合80萬美元)的罰款。”草案還授權有關當局在有證據表明由此產生的集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果的情況下，對交易進行調查，即使這種集中的水平沒有達到申請門檻。如果修訂後的反壟斷法以目前的形式頒佈，它可能會對某些交易的完成提出更嚴格的監管要求。我們可能不得不花費更高的成本和更多的時間來評估和管理與我們的產品和服務以及我們的投資相關的這些風險和挑戰。

2021年11月，國務院成立了國家反壟斷局，旨在進一步落實公平競爭政策，加強反壟斷監管，特別是在涉及平臺經濟、創新、科技、信息安全和民生等領域的監管和執法。

關於不斷演變的反壟斷監管格局存在重大不確定性，特別是在制定時間表、最終條款以及相關規則和條例的頒佈後解釋和實施方面。反壟斷和競爭法律和條例的執行制度也不明確，在當地的實施和做法方面也存在差異。如果我們未能或被認為未能遵守《互聯網平臺反壟斷指南》、《反壟斷法》或其他反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的美國存托股份相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2021年中和2022年初美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

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目錄表

行使本年度報告中所述的某些認股權證，以及未來發行我們的普通股和可轉換為普通股的證券，可能會顯著稀釋我們股東的利益，並導致我們的美國存託憑證價格下跌。

吾等已根據吾等與該持有人於2021年11月5日訂立的若干認股權證協議的條款，向某服務提供商發出若干認股權證(“服務提供商認股權證”)，作為該服務提供商向吾等提供的若干服務的代價。服務提供商認股權證的行使受制於認股權證協議所載的條件，如果服務提供商認股權證全部行使，則最多可發行44,788,667股A類普通股。於本年報日期，並無服務供應商認股權證被行使，且認股權證持有人並無持有任何A類普通股或美國存託憑證。

根據私人配售或服務供應商認股權證增發A類普通股，如果及當實施時，可能會對我們的股東造成重大稀釋。我們的股東可能會根據這種稀釋的可能性採取行動，並試圖出售美國存託憑證。在公開市場上銷售大量的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

此外，我們未來可能會發行更多普通股。發行大量普通股可能會大大稀釋我們股東的利益。

未來我們的美國存託憑證或A類普通股在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證或A類普通股，包括在發行過程中，當我們收購一家公司，而被收購公司收到普通股作為對價，被收購公司隨後出售其普通股，或通過私募收購該等普通股的投資者，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。我們已發行的A類普通股也可供出售，但須受證券法第144及701條規則所適用的成交量及其他限制。只要這些股票在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格就可能下降。

我們正在登記可根據服務提供商認股權證發行的A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)，以便根據證券法進行發售和出售。我們普通股的某些持有者也可能導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下，如派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從VIE和我們的子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值(如果有的話)。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們具有不同投票權的雙層股權結構以及對B類普通股轉讓的限制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股份類別)。對於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權每股五票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予該持有人的任何非聯營公司，或任何B類普通股的控制權變更予並非該等B類普通股登記持有人的聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

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目錄表

本公司董事會主席孫雷先生實益擁有合共64,433,465股普通股，佔截至本年報日期本公司總投票權的62.0%。因此，孫先生將能夠顯著影響需要股東批准的事項，如選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易。雙層股權結構還將使孫先生對股東特別大會的申請和股東大會所需的法定人數產生重大影響。詳情見“第10項補充資料 - B.組織備忘錄及章程 - 投票權”及“第10項補充資料 - B.組織備忘錄及章程 - 股東大會及股東建議”。孫先生可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。投票權的集中和對B類普通股轉讓的限制也可能阻礙、推遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會產生雙重效果，剝奪我們的其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，孫先生可能會把我們的商業機會轉移到他自己或其他人身上。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的投票權。根據存託協議，您只能通過向存託機構發出投票指示來投票，託管機構是以您的美國存託憑證為代表的基礎A類普通股的持有人。在收到您的投票指示後，如果投票是以投票方式進行的，託管人將努力按照您的指示對相關的A類普通股進行投票，並且在以舉手方式投票的情況下，將按照從大多數美國存託憑證持有人那裏收到的指示進行投票。託管銀行不會加入要求投票表決的行列。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七天。當召開股東大會時, 閣下可能未收到足夠的預先通知，使閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第六次經修訂及重述的組織章程大綱及細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下，託管人將盡力通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。, 如果標的A類普通股沒有按照你的要求投票，你可能沒有法律補救措施。

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目錄表

除非在有限的情況下，否則我們的美國存託憑證託管人將給予我們一個全權委託書，讓我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，如果您不指示託管人如何投票的話，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據我們美國存託憑證的存託協議，如果您沒有就如何在任何特定股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股，受託保管人將給予我們(或我們的被指定人)一個全權委託，在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您未能就如何在任何特定股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股在該會議上投票，除非出現上述情況，這可能會增加股東影響我們管理層的難度。我們普通股的持有者不受此全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可能會在未經您同意的情況下被修改或終止。

根據存託協議，任何因存託協議或根據存託協議或擬進行的交易或憑藉擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序，只可由閣下在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄閣下對任何該等訴訟提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何人士提起的任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。更多信息見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

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目錄表

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們在中國和香港開展了大部分業務。此外，我們的大多數董事和高管居住在中國或香港，這些人的部分資產位於中國或香港。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。

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目錄表

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得提供與海外證券業務有關的文件或資料。2022年4月2日，中國證監會公佈了《保密與存檔規則》徵求意見稿，根據該草案，證券公司和證券服務機構在境外證券發行和上市期間為中國境內公司提供相關證券服務的工作底稿和其他文件應存放在中國境內。境外證券監管機構提出對境內公司、相關證券公司、證券服務機構開展調查、取證、檢查的，應當通過跨境監管合作機制開展。國內公司, 證券公司和證券服務機構在配合境外證券監管機構調查檢查或者向其提供資料前，應當向中國證監會或者中國有關部門報告。此外，《數據安全法》和《個人信息保護法》規定，未經中華人民共和國政府主管機關批准，中國境內任何實體或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據或任何個人信息。如果美國監管機構對我們進行任何調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，根據中國法律，美國監管機構可能無法直接在中國境內進行該等調查或收集證據。此外，我們和某些其他實體和個人，包括我們的法律顧問、審計師和其他代理，在獲得中國有關當局的適當批准之前，可能被限制向美國監管機構提供文件、材料、數據和/或個人信息。如果我們或此類其他實體或個人被發現違反了上述限制，我們可能會受到處罰。美國監管機構可以通過司法協助、外交渠道或建立有中國證券監督管理機構參與的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。雖然這些法律的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證，以及對提供文件、材料的限制, 實體和個人向海外證券監管機構、外國司法機構或外國執法機構提供的數據和/或個人信息可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

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目錄表

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議)或獲取這些公司股東名單的副本。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據組織章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。另見“項目16G-- 公司治理”。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

我們的董事和高級管理人員對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本年度報告日期，我們的董事和高級職員總共擁有我們總投票權的76.1%。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大公司行動，如合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。

他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。投票權的集中可能會阻礙、推遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售本公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們已選擇“退出”允許我們推遲採用新的或修訂的財務會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的財務會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們在企業管治事宜上採用了某些與納斯達克的企業管治要求大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守納斯達克的企業管治要求相比，這些做法對股東所提供的保障可能較少。

作為開曼羣島豁免在納斯達克全球市場上市的公司，我們受納斯達克上市標準的約束。納斯達克上市規則第5605(B)(1)條、第5605(C)(2)條和第5635(C)條要求上市公司大多數董事會成員必須是獨立的，至少有三名成員組成的審計委員會，以及股東對採用股權激勵獎勵計劃的批准。然而，《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們遵循母國做法，要求董事會多數成員獨立，並維持一個至少由三名成員組成的審計委員會。我們還在未經股東批准的情況下采用了新的股票激勵獎勵計劃。

考慮到我們對母國做法的依賴，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。

我們是“納斯達克”所指的“受控公司”，因此可以豁免遵守某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“控股公司”，因為截至本年度報告日期，我們的董事會主席孫磊先生持有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

我們認為，在截至2021年12月31日的納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動型外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們美國存託憑證的市場價格和資產構成(特別是保留大量現金、存款和投資)，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税方面的“被動型外國投資公司”或“PFIC”，在截至2022年12月31日的本納税年度內，我們很可能是PFIC，除非我們的美國存託憑證市場價格上漲和/或我們將大量現金和其他無源資產投資於產生或持有用於生產非被動收入的資產。如果一家非美國公司在任何納税年度的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(2)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該公司在任何納税年度將被視為PFIC。

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目錄表

如果我們在任何課税年度被歸類為個人私募股權投資公司，美國持有者(定義見第10項-E.Taxation - 美國聯邦所得税注意事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外，美國持有人在我們成為PFIC的第一個納税年度和隨後的納税年度通常被視為持有PFIC的股權，即使我們實際上在隨後的納税年度不再是PFIC。因此，我們敦促我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括進行“按市值計價”選擇的可能性。有關更多信息，請參閲“項目10.附加信息-E.税收 - 美國聯邦所得税考慮事項”。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們已選擇“退出”允許我們推遲採用新的或修訂的財務會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的財務會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為一家上市公司，我們必須保持一定數量的獨立董事，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史與發展

我們最初通過久富舒克科技集團有限公司(前身為北京久富時代投資諮詢有限公司、久富互聯網金融控股集團有限公司和久富金科控股集團有限公司)開展業務，該公司於2006年12月在中國註冊成立。

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2014年，我們對公司組織進行了重組。2014年1月，我們在開曼羣島成立了目前的控股公司，名稱為久富金融科技服務有限公司，後於2014年6月更名為玖富。2014年2月，我們在香港註冊成立摩爾數字科技信息服務有限公司(“9F HK”，前身為九福金融信息服務有限公司)，作為玖富的全資子公司。我們於2014年6月將北京舒智聯銀科技有限公司(“舒智聯音”，前身為北京久富聯銀科技有限公司)和上海舒智聯銀網絡有限公司(前身為上海久富網絡有限公司)分別於2014年6月和2014年8月註冊於中國，作為9F HK的全資子公司。

2014年8月，舒智聯銀通過一系列合同安排，取得了對玖富舒克和北京普惠的有效控制權。於2015年7月、2015年8月、2019年6月、2020年5月及2020年8月，我們分別與玖富舒克及北京普惠當時的現有股東修訂及重述上述部分合約。2020年4月，我們在中國的全資子公司珠海小金虎聯科技有限公司(“小金虎聯”)和珠海悟空有品科技有限公司(“悟空有品”)通過一系列新的合同安排(經修訂)獲得了對珠海聯銀和易奇邁的有效控制權。我們於2020年9月收購北京久富美豪科技有限公司(現為北京金牛智選科技有限公司，簡稱金牛智選)100%股權，終止了與其的合同協議。2021年3月，我們在中國的全資子公司前海福源網絡科技(深圳)有限公司通過一系列新的合同安排，獲得了對深圳福源的有效控制權。由於吾等直接擁有吾等的外商投資企業，以及與吾等的外商投資實體北京普惠、久福樹科、珠海聯銀、億奇美及深圳富源訂立的合約安排，吾等認為吾等的外商投資企業應被視為財務會計準則委員會會計準則彙編第810條合併主題下的可變利息實體，而吾等應被視為吾等外商投資企業的主要受益人。因此，我們根據美國公認會計準則將我們的VIE視為我們的合併實體，併合並我們VIE的財務業績。

目前，我們幾乎所有的業務都通過我們在中國、香港和其他地方的子公司以及我們的VIE及其子公司進行。我們成立了易其麥、珠海聯銀、深圳富源三個新的VIE。在線借貸平臺業務是我們業務的主要組成部分，主要由玖富樹科的全資子公司玖富普惠進行。貸款產品相關業務主要由易奇邁全資子公司新疆特易舒克信息技術有限公司(以下簡稱新疆舒克，前身為新疆久富一卡通信息技術有限公司)和珠海聯銀全資子公司珠海一卡通小金科技有限公司(以下簡稱珠海一卡小金，前身為珠海九福小金科技有限公司)通過北京利榮星商業貿易有限公司(簡稱：北京利榮星)進行。舒智聯印為我們的運營提供技術支持。

在2016年8月收購元宇宙的大部分股權後，我們開始提供離岸股票投資產品，為投資者提供在香港和美國進行股票交易的機會。2018年，我們開始從事股票分銷業務，通過元宇宙證券有限公司為投資者提供在香港認購股票的機會。我們通過我們於2017年7月收購的以太財富管理有限公司(前身為富源財富管理有限公司和9F財富管理有限公司)在香港開展保險經紀業務。我們還於2022年3月收購了Lion Global Financial Limited，計劃通過收購Lion Global Financial Limited在香港經營保險經紀業務和基金銷售業務，以進一步擴大我們的業務範圍。

2019年8月15日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為JFU。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了約5770萬美元的淨收益。

2020年12月，作為轉移業務重點的努力的一部分，我們停止在我們的在線借貸信息中介平臺上發佈與面向投資者的固定收益產品新產品投資機會相關的信息。九福普惠。根據本公司與若干持牌資產管理公司訂立的若干合作安排，投資者於本公司固定收益產品相關現有貸款中的權利已轉讓予該等公司，而有關本金及投資收益(視何者適用而定)將由該等資產管理公司於36個月內按投資者於平臺通知中所載條款及條件所選擇的方式償還予投資者。因此，九福普惠不再提供貸款便利化服務，持牌資產管理公司和其他第三方服務商將為投資者提供有關其貸款剩餘投資回報的服務。

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於2021年7月，吾等與兩名投資者訂立若干認購協議，根據雙方於2021年6月7日於一份具約束力的條款説明書中議定的每股價格，透過私募配售最多40,498,625股新發行的A類普通股，向本公司投資合共5,970萬美元。我們完成了第一期投資，向投資者發行了20,249,313股A類普通股。於完成與其中一名投資者的認購協議或現有認購協議項下的首批投資時，吾等、該投資者及若干其他投資者或加入投資者已訂立經重述及經修訂的認購協議或經修訂協議，以修訂現有認購協議。經修訂協議的主要條款(包括每股A類普通股認購價及鎖定要求)與現有認購協議的主要條款大體相似，不同之處在於，經修訂協議規定，加入投資者可就新發行的A類普通股向本公司投資最多1,000,000美元，以代替現有認購協議原先設想的可作出第二批投資的原始投資者。我們已完成第二批投資，向加盟投資者發行了678,426股A類普通股。

於2021年11月5日，吾等與某服務提供商訂立服務協議，根據該服務提供商將向吾等提供若干有關吾等某些用户的諮詢及營銷服務以及用户管理服務，以換取服務提供商認股權證的發行，根據該認股權證，吾等最高可發行44,788,667股A類普通股。適用於服務提供商認股權證的條款和條件在我們與服務提供商為此簽訂的認股權證協議中進一步闡明。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區來廣營西路5號5號樓1607室，郵編：100012，郵編：人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8527-6996。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104 Ugland House Grand Cayman郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，您可以在以下位置訪問http://www.sec.gov。我們的年度報告、季度業績、新聞稿和其他提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過我們的投資者關係網站訪問：http://ir.9fgroup.com/.

B.業務概述

我們是一家互聯網證券服務平臺和技術公司。我們為在美國和香港交易所交易的股票提供證券經紀服務、財富管理服務和投資銀行服務，並將中國新消費經濟的巨大潛力和全球資產升值帶來的投資機會與投資者聯繫起來。我們的願景是通過我們的智能投資服務，讓世界各地的年輕投資者能夠投資於一個涉及“新消費、新技術、新財富”的新生態系統。我們已採取步驟逐步實施我們的業務計劃，包括但不限於通過我們的子公司維持香港證監會第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)、第五類(就未來合約提供意見)和第九類(資產管理)牌照，為證券經紀服務聘請新人才，以及努力通過部署包括人工技術在內的革命性技術來改善和微調我們子公司現有的基於互聯網的證券投資平臺。

根據整個行業的政策要求，九福普惠於2020年停止其在中國的網絡借貸信息中介服務。相關網上借貸活動項下的未償還貸款已轉移至若干第三方，久富普惠將繼續為該等獨立第三方提供追討債務及發債後客户服務的技術支持，以協助逐步淘汰網上借貸中介業務及清償未償還貸款。

我們的傳統產品和服務

數字金融賬户

我們在我們的數字金融賬户平臺上為每個用户提供單一的數字金融賬户，提供全面的金融產品和服務。我們的數字金融賬户為用户提供了一站式數字解決方案，以滿足他們的許多金融需求，包括在線貸款、在線財富管理和支付便利化。

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貸款產品

我們向借款人提供貸款產品。我們向借款人提供的貸款產品由投資者和機構融資合作伙伴提供資金。我們的貸款產品一般都是無擔保的。對於循環貸款產品和非循環貸款產品，我們的信貸決定通常是在三分鐘內做出的，對於首次申請貸款的人，我們會在三分鐘內做出決定；對於在批准的信貸額度內重複提取貸款的人，我們通常會實時做出信貸決定。貸款支付一般發生在貸款申請獲得批准後的第二個工作日。對於我們的循環貸款產品，借款人可以在其批准的信用額度內獲得多筆貸款。這些特點對於滿足借款人對時間敏感和經常性的財務需求至關重要。

循環貸款產品

我們通過One Card提供循環貸款產品。在批准One Card用户時，我們基於對用户信用檔案的審查，就是否提供信用、要提供多少信用額度(信用額度)和借款成本做出了信用決定。我們對循環貸款產品的每一筆提款進行了信用重新評估，並對每一筆提款收取服務費。

我們的一張卡用户利用批准的信用額度與我們的商家合作伙伴進行線上和線下交易。經批准的信貸額度也可用於滿足用户的其他財務需求。

我們的循環貸款產品的批准信用額度不超過人民幣20萬元。我們循環貸款產品的適用期限為1至48個月。

我們基於專有的、分級的信貸定價模型為我們的循環貸款產品設定用户借款成本。關鍵因素包括借款人的信用記錄、交易行為和其他承銷因素。

非循環貸款產品

我們提供定期貸款產品，涵蓋家裝、教育、選擇性醫療服務和消費電子等關鍵垂直消費領域。這些貸款產品通常由我們與領先的消費型貸款平臺合作提供，包括家居裝修、教育和選擇性醫療服務。

我們非循環貸款產品的期限不超過48個月。我們產品的非循環貸款的適用期限為1至48個月。

我們在我們的在線貸款信息中介服務下為非循環產品定價，類似於我們為循環貸款產品定價的方式。此外，貸款本金和利息的償還，以及預付費和違約金的支付(如果適用)與我們的循環貸款產品類似。

直接貸款計劃

由機構融資夥伴提供資金的貸款產品計入我們的直接貸款計劃下的貸款產品。

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在線財富管理產品

我們通過我們的在線平臺向投資者提供一整套在線財富管理產品，包括悟空裏才，9樓錢包(以前稱為九福錦榮)和普惠9樓。我們最初的在線理財產品是一種固定收益產品，代表我們提供的貸款。2017年，我們擴大了產品組合，包括在岸和離岸投資選項，包括股票、保險、銀行理財產品和共同基金。

固定收益產品

我們的固定收益產品代表了對我們主要通過One Card提供的貸款的投資。投資者可以通過我們的自我導向投資工具單獨投資貸款，也可以利用我們的自動化投資工具進行投資。我們向投資者收取服務費。我們的固定收益產品的最低投資額為100.0元人民幣。

投資工具-自動化

我們的投資者可以利用我們的自動化投資工具投資於固定收益產品。通過我們的自動化投資工具，投資者同意在指定的時間段(投資承諾期)通過我們的平臺向借款人投資指定金額的資金(投資餘額)，並獲得預期的回報率。一旦投資者使用該工具承諾資金，他或她的資金就會自動分配給獲得批准的借款人。當標的貸款在投資承諾期內償還時，變現資金將根據投資者預設的投資標準自動進行再投資。如果投資承諾期在標的貸款期限內結束，我們將通過轉移投資者對標的貸款的權利，為投資者的退出提供便利。然後，我們的自動化投資者工具將安排此類貸款由對我們的固定收益產品進行投資的新投資者提供資金，我們將這些投資者與基礎借款人進行匹配。不能保證在投資承諾期結束時成功安排基礎貸款的轉移。

我們提供固定收益產品，投資承諾期主要為三個月至四年，預期年收益率為6.0%至12.0%，最低承諾額為100元人民幣。投資者將在投資承諾期結束時償還本金和利息，投資承諾期不可延長。然而，投資者可以選擇在當前投資承諾期結束之前或之後，以認購新的固定收益產品的形式將其資金再投資。

如果投資者在投資承諾期內提出套現請求，我們有權酌情處理轉讓請求。在2019年10月之前，如果轉讓安排成功，投資者將收到由實際投資期確定的本金和應計利息，我們將收取提前終止的投資者服務費。自2019年10月以來，如果投資者在投資承諾期內提出的套現請求滿足我們的預設條件，如人為或系統故障，且貸款轉移安排成功，投資者只會收到本金，而我們不會收取提前終止的手續費。不能保證在投資承諾期內提出的貸款再投資和轉讓請求將得到成功安排。

投資工具--自我導向

我們的投資者還可以利用我們的自我導向投資工具投資於固定收益產品。我們的自我導向投資工具使投資者能夠從發佈在我們平臺上的經批准的借款人中手動選擇投資機會。在選擇了想要的貸款後，投資者隨後同意通過我們的平臺向特定借款人承諾一定金額的資金，直到貸款到期。一旦貸款被全額認購，資金就通過託管銀行從投資者的賬户轉移到借款人的賬户。任何投資者如果想要在貸款到期前撤回承諾的資金，可以主動轉讓其貸款權利。不能保證在貸款到期之前提出的轉賬請求會得到成功安排。

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支付便利化及其他產品和服務

我們幫助我們的一張卡用户使用以下批准的信用額度支付信用卡賬單和家庭賬單，如水電費賬單一張卡。此外，我們還提供其他增值服務，包括信用記錄搜索、債務合併和用户轉介服務。

我們目前的業務和服務

財富管理服務

互聯網證券服務

我們目前透過其附屬公司元宇宙證券有限公司及獅子匯金融有限公司在香港持有證監會第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)、第五類(就未來合約提供意見)及第九類(資產管理)牌照。憑藉我們的技術能力，我們的目標是建立一個新型的基於互聯網的證券投資平臺，為個人投資者提供方便和有效的全球資產配置服務，特別是離岸證券投資服務，將他們與香港和美國股市連接起來。目前，我們通過持牌實體元宇宙證券有限公司向我們的用户提供以下服務：

我們計劃根據我們的業務計劃申請更多牌照，並已採取措施在香港和其他地區收購獲得許可的實體，以擴大我們的服務和產品供應。這將使我們能夠為投資者提供更豐富的投資組合，以及更有效、更強大的“一個賬户、全球投資”的一站式服務。

金融科技在東南亞經商

我們已經在印尼獲得了OJK批准的P2P牌照，我們的印尼合資公司也獲得了OJK批准的多元金融許可證，我們將根據我們業務運營和規劃的實際需要來管理我們的許可證。我們還與東南亞當地知名金融機構合作，為消費金融提供技術和運營相關服務。

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基金銷售及保險經紀服務

我們通過子公司以太財富管理有限公司(前身為富源財富管理有限公司)持有香港保險經紀牌照，以太財富管理擁有一支經驗豐富、專業的財富管理團隊，根據客户不同的財富管理需求評估風險，為客户提供量身定製、全面實用的財富配置規劃和管理解決方案。我們的團隊通過多元化的財富管理產品和服務幫助客户增加資產價值，這些產品和服務允許靈活的資產配置。目前，我們推出的產品組合涵蓋人壽保障計劃、年金計劃、萬能人壽保險、一般保險、強積金顧問服務等，適合客户在人生不同階段的不同財務需要。我們收購了Lion Global Financial Limited的全部股權，Lion Global Financial Limited持有證監會第一類、第四類和第九類牌照、保險經紀公司牌照和強積金中介人牌照，並經營基金銷售和保險經紀業務，我們的目標是在其服務的基礎上進一步擴大我們的業務多元化。我們還通過我們的VIE之一九星保險經紀有限公司的子公司持有保險經紀牌照，並持有基金銷售許可證持有人CSJ金牛(北京)基金銷售有限公司(前身為CSJ金牛(北京)投資諮詢有限公司)的股份。依託現有牌照，與基金管理人、資產管理公司、信託公司、證券公司、保險公司、商業銀行、政策性銀行等金融機構和服務機構合作，為高淨值個人、家庭和機構投資者提供財富管理和投資諮詢服務。

技術賦能服務

通過運用我們積累的金融技術，特別是先進的人工智能算法，如機器學習、社區發現、自然語言處理語音識別、增強的機器學習自動化模型培訓等，我們為合作伙伴提供用户獲取、風險管理、消費場景感知和理解以及數據建模等方面的技術賦能服務。通過將這些技術呈現給我們的合作伙伴，我們希望幫助他們提高用户獲取、用户過濾、用户運營管理和風險管理的能力，降低他們的用户獲取成本，促進他們的用户轉化，提高他們的盈利能力。

2019年，我們正式推出了我們的專有平臺，整合了我們的核心人工智能、雲和大數據技術。這樣的平臺為我們的金融機構合作伙伴和商户合作伙伴提供高度定製化的模塊化服務套餐。我們還推出了該平臺的SaaS版本，以推動我們向東南亞和其他國際市場的擴張。我們還與湖北省消費金融公司等持牌金融機構密切合作，為它們提供用户獲取和信用評估幫助，以及諮詢服務。得益於我們成熟的風險管理和數據分析技術，我們在幫助金融機構獲得可能符合其客户特徵的潛在借款人方面處於有利地位，我們對金融業作為長期數字金融解決方案提供商的深刻洞察使我們能夠為金融機構提供高質量的諮詢和集成技術解決方案。自成立以來，我們已經為70多家商業銀行提供了近萬家當地分行購買的相關服務，並正在積極尋找與海外知名銀行合作的機會。此外，我們開發的風險管理系統已經廣泛應用於銀行、汽車、證券投資和保險行業。

通過內部研發和對其他新興科技公司的投資，我們一直在積極發展我們的技術，如大數據和人工智能技術。

電子商務業務

我們在2020年推出了線上零售服務和線下B2B商品服務，旨在構建一個新的商業生態系統，為客户提供更好的生活方式。我們的電子商務業務目前通過第三方電子商務平臺提供，涵蓋八大類商品，包括3C產品、美容護膚品、大米、面油、家用電器、珠寶和白酒飲料。我們與中國的40多家供應商合作，累計提供了40,000多種產品。我們還提供全天候的客户服務來幫助我們的客户。

我們的目標是通過嚴格遵守我們的品牌和服務理念，在製造過程和供應鏈管理中發揮更大的作用，並與合格的供應商合作，為客户提供優質的產品和具有競爭力的價格，為客户提供卓越的購物體驗。

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技術

我們的成功在一定程度上依賴於我們在整個業務運營中部署的技術，以支持我們的產品和服務。

我們採取數據驅動的方式發展和提升我們的互聯網證券服務。我們自建的數據服務系統提供了所見即所得的界面編輯環境，允許我們啟動和編輯新的用户界面功能。我們的前端開發基礎設施兼容iOS、Android、PC等主流操作系統。這使我們能夠跨不同平臺推出更多產品，提高前端開發效率，跟上市場趨勢的變化，並保持對用户的吸引力。我們提供一套全面的訂單交易模式，實時接受訂單響應，以補充我們的互聯網證券服務。我們建設了數據中心，為我們提供了數據存儲功能和清晰的數據網絡，在此基礎上，我們構建了具有日誌集中管理能力、監測數據可視化和風險管理智能預警系統的大數據監測系統。我們還部署了智能操作系統，能夠為數百萬用户提供優化的風險管理和高度定製化的信息推送服務。

對於我們的技術賦能服務，我們部署了支持智能風險管理服務和有針對性的營銷服務的技術。我們利用人工智能和大數據技術開發了智能風險管理系統。基礎技術平臺擁有高度靈活的風險管理策略和風險管理模型，可以保護用户數據的安全，同時確保全週期風險管理流程的快速發展、快速迭代、快速在線部署、驗證和實時監控。依靠我們的智能平臺使我們的風險管理系統變得可能的精確性，我們可以幫助我們的客户有效地降低欺詐和信用損失的風險。我們還開發了一個有針對性的營銷系統，它可以整合來自內部和外部來源的數據，並通過我們的營銷轉換模式的運作，通過多個渠道提供營銷信息，以滿足我們客户的需求。

銷售和市場營銷

我們受益於龐大的用户基礎和強大的品牌認知度，這有助於推動我們的口碑營銷戰略。此外，我們還通過在線營銷渠道開展廣告活動，包括：

競爭

我們經營的行業競爭激烈，不斷髮展。例如，在在線理財產品方面，我們與提供現金管理和準固定收益產品的互聯網生態系統所有者、在線第三方金融經紀和信息提供商以及市場貸款平臺等市場參與者展開競爭。我們還與其他以數字技術為基礎的證券服務提供商競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有比我們多得多的財政、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的發展。我們的競爭對手也可能比我們擁有更廣泛的用户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。我們相信，我們是否有能力有效地爭奪用户和其他合作伙伴取決於許多因素，包括我們的產品和服務的多樣性、我們平臺上的用户體驗、我們的技術能力、向投資者提供的風險調整後的回報、我們與第三方的合作伙伴關係、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。

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此外，隨着我們業務的發展，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、產品經理和風險管理人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和增加更多高技能員工的能力。

知識產權

我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2021年12月31日，我們已在中國國家知識產權局或商標局註冊了911個商標，在海外當局註冊了19個商標，在中國國家版權局註冊了423個軟件著作權，以及72個域名。此外，我們正在申請在我們經營的其他地區的商標註冊。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們服務的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。”

季節性

我們可能會在我們的業務中經歷季節性，反映出互聯網使用的季節性波動、投資機會的週期和傳統的個人消費模式。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性，但我們的運營結果未來可能會受到這種季節性的影響。

關於我公司在中國經營業務的有關規定

這一部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

與外商投資有關的規定

2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》開始實施，取代了中國之前管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為中國外商投資的主要法律法規。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者收購中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目。(四)外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行投資。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國實行國民待遇制度，其中包括對外商投資管理的負面清單。負面清單將由國務院不定期發佈、修改或發佈。負面清單將由禁止外商投資的行業清單和限制外商投資的行業清單組成。禁止外商投資被禁止的行業，而外商投資受限制的行業必須滿足負面清單規定的某些條件。對負面清單規定的禁止行業和限制行業範圍以外的行業的外商投資和國內投資一視同仁。最新版本的負面清單於2021年12月發佈。

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《中華人民共和國外商投資法》及《實施條例》允許在2020年1月1日前設立且與《中國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》(適用)相牴觸的外商投資企業在五年過渡期內維持其公司結構和治理，但需要調整以符合《中國公司法》或《中國合夥企業法》(以適用者為準)，應在過渡期屆滿前完成。

外國投資者和外商投資企業還必須按照《中華人民共和國外商投資法》和《實施條例》的規定提交信息報告，如不遵守該要求，將承擔法律責任。

國家發改委和商務部於2020年12月19日聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，國家發改委、商務部將設立負責外商投資安全審查的工作機制辦公室，凡對國家安全有影響或可能產生影響的外商投資，均由該工作機制辦公室進行安全審查。《外商投資安全審查辦法》進一步要求，外國投資者或其境內分支機構在投資下列領域之一前，應向工作機制辦公室申請國家安全審查許可：(一)投資軍工或軍事相關產業，投資於國防設施或軍事設施附近地區；(二)對被投資企業取得實際控制權的重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域的投資。

關於保險經紀和互聯網保險的相關規定

管理保險中介機構的主要法規是2015年4月24日修訂的《中華人民共和國保險法》或《保險法》。根據保險法，中國保險監督管理委員會或中國保監會(現稱為中國銀保監會，或銀保監會)是負責監督和管理中國保險公司和保險業中介機構(包括保險代理機構和經紀商)的監管機構。

2018年2月1日，保監會公佈了《保險經紀監管規定》，自2018年5月1日起施行，取代了保監會2009年9月公佈並於2015年10月修訂的《保險經紀監督管理規定》。《保險經紀人條例》規定的保險經紀人，是指在與保險公司訂立保險合同的過程中，以佣金為代價向保險投保人提供中介服務的機構(包括保險經紀公司及其分支機構)。根據《保險經紀管理條例》的規定，保險經紀的設立和經營必須符合中國保監會規定的資質要求，經中國保監會批准，並由中國保監會許可。具體來説，跨省保險經紀公司的實收註冊資本至少為5000萬元人民幣，省內保險經紀公司(僅在其註冊省份內經營的保險經紀公司)的實收註冊資本至少為1000萬元人民幣。

此外，作為一項經營規定，保險經紀必須按規定註冊其保險經紀從業員的執業資格。《保險經紀管理條例》規定，保險經紀從業人員是指保險經紀中的下列人員：(1)為投保人或被保險人起草保險計劃，辦理保險手續，協助索賠；(2)為客户提供防災防損、風險評估和風險管理諮詢服務，從事再保險經紀等業務的人員。

根據中國保監會在其官方網站上公佈的管理指引和中國其他相關法規，外國投資者必須滿足以下要求才能投資保險經紀行業：(I)應是具有在世界貿易組織成員領土內經營商業機構30年以上經驗的外國保險經紀人；(Ii)其截至申請前一年年底的總資產應不低於2億美元。

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目錄表

2020年12月7日，銀監會發布了《網絡保險業務管理辦法》，自2021年2月1日起施行，取代保監會2015年7月22日發佈的《互聯網保險業務管理暫行辦法》。《管理辦法》規定，只有經保險監管部門批准設立並註冊的保險公司和專業保險中介機構才能提供互聯網保險服務，如提供保險產品諮詢服務、協助投保人選擇保險產品、計算保險費、為投保人起草保險計劃、辦理保險申請手續等。它還規定，保險中介機構必須管理其營銷活動，並保留在線保險交易的記錄。此外，它還為開展在線保險業務的保險中介機構設定了更高的標準，以改善IT基礎設施和網絡安全保護。《監管辦法》規定了一個逐步推進的過程，允許保險機構在2022年2月1日之前分階段實現全面合規。根據《監管辦法》，保險機構應當(一)自《監管辦法》生效之日起三個月內完成內部協議、營銷活動、銷售管理和信息披露等問題的整改；(二)自《監管辦法》生效之日起六個月內完成其他業務和經營問題的整改；(三)自《監管辦法》生效之日起十二個月內完成對其自營網絡平臺的網絡安全等級防護認證。

2020年6月22日，銀監會發布了《關於規範網絡保險銷售行為追溯管理的通知》，簡稱《網絡保險銷售通知》，自2020年10月1日起施行。《網絡保險銷售通知》對保險機構網絡銷售的各個方面提出了要求，包括銷售行為、回溯銷售記錄保存和披露要求。例如，《網絡保險銷售通知》要求，網絡銷售頁面應僅在保險機構自營網絡平臺上展示，並應與非銷售頁面分開。保險機構應當在保單期滿後五年內對一年及以下保單進行備案，對一年以上保單進行十年備案，用於回溯銷售。它還要求重要的保險條款應單獨顯示在一頁上，並由投保人或被保險人確認。

九星保險經紀有限公司(前身為瑞豐保險經紀有限公司)，或九星保險，是我們的一個可變利益實體的子公司，持有從事保險經紀業務的許可證。九星保險於2021年2月開始提供在岸保險產品。

證券投資基金網上銷售相關規定

中國全國人大常委會於2012年12月28日公佈並於2015年4月24日立即修訂的《中華人民共和國證券投資基金法》(簡稱《證券投資基金法》)為規範證券投資基金提供了法律框架。《證券投資基金法》規定了公募基金管理人及其董事、監事和高級管理人員的資格要求和職責。它還規範了公募基金的運作和組織的各個方面，包括募集過程、基金單位的交易、認購和贖回。例如，《證券投資基金法》要求，從事基金服務的機構，包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務，須經國務院證券監督管理機構規定登記或備案。

2015年12月17日，中國證監會和中國人民銀行聯合發佈了《貨幣市場基金監督管理辦法》，並於2016年2月1日起施行。根據《貨幣市場基金管理辦法》，貨幣市場基金是指投資於貨幣市場工具並有權在每個交易日認購和贖回基金份額的基金。根據《貨幣市場基金管理辦法》的一般規定，未經中國證監會授予相關基金銷售業務資格，任何人不得從事基金銷售推廣、股票發行、認購、贖回或其他相關活動。此外，在基金銷售業務中必須遵守幾項披露規則。基金管理人、基金銷售機構、互聯網公司合作開展MMF網上銷售時，應當以醒目的方式向投資者披露某些信息(如基金銷售服務提供商、潛在投資風險、正在銷售的MMF名稱等)。對於向投資者提供快速贖回或其他增值服務的基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構和互聯網公司，必須充分披露有關費用和限制等服務規則，不得誇大服務的便利性。此外，基金管理人、基金銷售機構和互聯網公司應明確約定合作範圍、法律關係、信息安全、客户信息保護、合法合規、應急機制、防止非法證券活動、終止後運營方案等條款。, 違約責任與投資者權益保護。證監會於2020年8月28日公佈並於2020年10月1日起施行的《公募證券投資基金銷售機構監督管理辦法》進一步規定，證券公司等機構在滿足相關要求的情況下，可向證監會所在地分支機構申請基金銷售業務資格。

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目錄表

2019年12月20日，中國人民銀行、證監會、外匯局等監管部門聯合發佈《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》，自2020年1月25日起施行。根據《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》，金融營銷宣傳活動是指銀行業、證券業、保險業的金融機構以及從事金融活動或金融相關活動的機構，或者金融產品提供者，利用各種促銷工具和方式，在國務院金融監督管理部門及其地方監管機構批准的金融業務範圍內進行的廣告宣傳活動。未取得相關金融活動資格的市場主體，除依法取得金融業務經營資格的金融產品提供者委託的信息發佈平臺或媒體進行的市場營銷和廣告活動外，禁止開展與該金融活動相關的營銷和廣告活動。

2021年12月31日，中國人民銀行等六個政府部門發佈了《金融產品網絡營銷管理辦法》徵求意見稿。根據《管理辦法》草案，受金融機構委託在互聯網上推廣金融產品的第三方平臺經營者，適用本管理辦法草案。管理辦法草案禁止機構和個人為非法集資、未經授權發行證券或借貸、虛擬貨幣交易等任何非法金融活動提供網絡營銷服務。此外，第三方平臺經營者應當按照金融機構批准的網絡營銷內容營銷金融產品，不得擅自變更內容。未經金融監管部門批准，第三方平臺經營者不得直接或變相參與金融產品諮詢客户、對金融客户進行適當性評估、訂立銷售合同、轉移資金等金融產品銷售活動。

我們已經並將繼續採取適當措施，確保遵守適用的法律、規則和法規，包括營銷、披露和信息備案方面的法規。我們不能向您保證，我們目前的運營模式不會被視為在中國經營基金銷售業務，這可能會使我們受到進一步的詢問、處罰或補救行動。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國和香港經商有關的風險-我們可能會受到中國監管互聯網或金融相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證、許可或備案的缺乏都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”

外商投資證券公司在中國境內從事證券業務有關規定

1998年12月29日，全國人大常委會頒佈了《中國證券法》或《證券法》，最近一次修訂於2019年12月28日，並於2020年3月1日生效，管理中國境內所有股票、公司債券或經國務院批准的任何其他證券的發行或交易。未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得以證券公司名義經營證券業務。

國務院於2008年4月23日公佈了《證券公司監督管理條例》，最近一次修訂是在2014年7月29日，其中明確，外商投資證券公司在中國經營證券業務或設立代表機構，須經國務院證券監督管理機構批准。

我們將我們的用户和客户轉到中國境外開户和交易，這可能被視為“在人民Republic of China境內從事證券業務”，可能需要得到國務院證券監督管理機構的批准。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我公司業務有關的風險-我們沒有持有在中國經營證券經紀業務的任何許可證或許可”。雖然吾等並不相信吾等於中國從事證券經紀業務，但中國相關法律法規的詮釋及實施仍存在不確定因素。如果我們在中國的一些活動被有關部門認為是在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或以其他方式開展證券業務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

證券投資諮詢業務相關規定

1997年12月25日，中國證監會發布了《證券期貨投資諮詢管理暫行辦法》，或稱《證券投資諮詢暫行辦法》，自1998年4月1日起施行。根據《證券投資諮詢暫行辦法》，證券投資諮詢服務是指證券投資諮詢機構及其投資顧問向證券投資者或者客户提供的分析、預測、推薦或者其他直接或者間接收費的諮詢服務，包括：(一)接受投資者或者客户的委託，提供證券、期貨投資諮詢服務；(二)舉辦與證券、期貨投資有關的諮詢研討會、講座、分析；(三)在報刊上撰寫有關證券、期貨投資諮詢的文章、評論、報道，或者通過廣播、電視等媒體提供證券、期貨投資諮詢服務；(四)通過電話、傳真、計算機網絡等通信設施提供證券、期貨投資諮詢服務；(五)中國證監會認可的其他形式。此外，所有機構均應取得中國證監會頒發的經營許可證，所有人在從事證券投資諮詢服務前，均須取得證券投資顧問職業資格，並加入符合條件的證券投資諮詢機構。

2001年10月11日，中國證監會公佈了《關於規範向社會公眾提供證券投資諮詢服務若干問題的通知》，並於2020年10月30日起施行。通知規定，傳播證券相關信息的媒體不得就證券市場和證券產品的走勢以及未取得中國證監會證券投資諮詢業務經營許可證的機構或未受僱於合格證券投資諮詢機構、不符合相關專業要求的個人進行證券投資的可行性發表或發佈任何分析、預測、推薦。媒體違反前款規定的，將受到中國證監會的譴責或曝光，或移送主管部門或司法機關進一步處理。

2012年12月5日，中國證監會公佈了《關於利用股票推薦軟件產品加強證券投資諮詢服務監管的暫行規定》，該暫行規定於2013年1月1日起施行，並於2020年10月30日修訂。根據暫行規定，股票推薦軟件是指具有下列一種或多種證券投資諮詢服務的軟件產品、軟件工具或終端設備：(一)提供特定證券投資產品的投資分析或預測特定證券投資產品的價格走勢；(二)推薦特定證券投資產品的選擇；(三)推薦特定證券投資產品的交易時機；和/或(四)提供其他證券投資分析、預測或推薦。因此，向投資者銷售或提供“股票推薦軟件”產品，並直接或間接從中獲得經濟利益的，應視為從事證券投資諮詢業務，並取得中國證監會頒發的證券投資諮詢業務經營許可證。

我們不能保證在中國的網站和移動應用上提供的任何信息或內容不會被視為從事通過論壇或播放預先錄製的視頻向公眾提供證券分析、預測或推薦的投資諮詢業務。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國和香港經商有關的風險-我們可能會受到中國監管互聯網或金融相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證、許可或備案的缺乏都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”

與反洗錢有關的法規

全國人大常委會於2006年10月31日頒佈並於2007年1月1日起施行的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户身份識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司以及國務院規定的其他金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和某些非金融機構，如保險經紀公司、保險代理機構和支付機構的反洗錢義務。然而，國務院尚未公佈反洗錢義務的非金融機構名單。

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目錄表

中國保監會於2011年9月13日發佈了《保險業反洗錢工作管理辦法》，對保險公司、保險資產管理公司、保險機構和保險經紀公司的反洗錢工作提出了要求。要求保險經紀公司向保險公司提供客户身份信息，必要時提供客户身份證等身份證件複印件，建立反洗錢內控制度，開展反洗錢培訓，妥善處理重大洗錢案件，配合反洗錢監督、檢查、行政調查和刑事調查，保密反洗錢調查信息。保險經紀公司的高級管理人員也被要求熟悉反洗錢法律法規。

2018年10月10日，中國人民銀行、保監會、證監會聯合發佈了《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》，自2019年1月1日起施行，明確了互聯網金融服務機構的反洗錢義務，規定互聯網金融服務機構應當(一)採取持續的客户識別措施；(二)落實大額或可疑交易報告制度；(三)對恐怖組織和恐怖分子名單進行實時監控；(四)妥善保存客户身份、交易報告等信息、數據和資料。

我們已經制定和通過了一些政策和程序，包括內部控制和“瞭解您的客户”程序，旨在防止洗錢和資助恐怖主義。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的第三方服務提供商如果未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會損害我們的聲譽。”

關於增值電信業務的相關規定

電信增值業務總局

2000年9月25日，國務院頒佈了《人民Republic of China電信條例》，並分別於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。《電訊規例》是中國規管電訊服務的主要規例，併為中國公司提供的電訊服務訂立一般規管架構。《電信條例》要求電信服務提供商在開業前，向工信部或省級對口單位取得經營許可證。《電信條例》將電信服務分為基礎電信服務和增值電信服務。根據《電信條例》，增值電信服務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務。

作為《電信條例》附件發佈並分別於2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《電信業務目錄》，將增值電信業務進一步劃分為一類增值電信業務和二類增值電信業務。

2017年7月3日，工信部發布了《電信業務許可管理辦法》，並於2017年9月1日起施行，取代並廢止了2009年3月1日發佈的《電信業務經營許可管理辦法》。根據《電信許可證辦法》，增值電信業務的商業經營者必須先取得增值電信業務經營許可證，即增值税許可證。《電信許可辦法》還規定，在多個省份提供增值服務的運營商需要獲得跨地區增值税牌照，而在一個省份提供增值服務的運營商需要獲得省內增值税牌照。《電信許可辦法》對取得VATS許可的資格和程序作了進一步規定。根據《電信許可證辦法》，電信業務經營者必須按照其增值税許可證規定的業務類型和範圍經營電信業務。

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目錄表

關於互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理服務的規定

根據電信目錄，在線數據處理和交易處理服務以及互聯網信息服務都屬於第二類增值電信服務。

在線數據處理和事務處理服務，是指通過公共通信網絡或互聯網，利用與各種公共通信網絡或互聯網相連的各種數據和事務處理應用平臺，為用户提供的在線數據處理和交易/事務處理服務。在線數據處理和交易處理服務包括交易處理服務、電子數據交換服務和網絡/電子設備數據處理服務。電信業務經營者從事在線數據處理和交易處理業務，應當取得《在線數據處理和交易處理業務》增值税許可證或者電子數據交換許可證。

信息服務是指通過公共通信網或者互聯網，通過信息採集、開發、加工和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。按照信息組織、傳輸等技術服務方式，將信息服務分為信息發佈平臺與傳輸服務、信息檢索與查詢服務、信息社區平臺服務、即時信息互動服務以及信息保護與處理服務。國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。根據《互聯網內容管理辦法》，商業性互聯網信息服務是指通過信息互聯網或網站製作向在線訂户有償提供的服務活動；非商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線訂閲者無償提供屬於公共領域、可公開獲取的信息的服務活動。《互聯網內容管理辦法》要求，商業性互聯網信息服務提供者應當取得互聯網信息服務增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。《互聯網內容管理辦法》進一步要求，非商業性互聯網信息服務提供者應當向工信部省級對口單位辦理備案手續。更有甚者, 根據《互聯網內容管理辦法》，互聯網信息服務提供者應當在其網站主頁醒目位置張貼互聯網信息服務許可證編號或者備案編號。此外，互聯網內容措施還規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息服務提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。互聯網信息服務提供者必須對其網站上發佈的信息進行監控。互聯網信息服務提供者發現禁止傳播的內容，必須立即停止傳播，保存有關記錄，並向國家有關部門報告。根據《互聯網內容管理辦法》，違反禁令的互聯網信息服務提供商可能面臨刑事指控或行政處罰。

此前運營我們網絡借貸信息中介服務平臺的久富普惠獲得了互聯網內容提供商牌照，該牌照的有效期至2026年12月31日。我們的兩個可變利益實體--久富舒克和易奇邁，以及我們的可變利益實體的其他七家子公司也獲得了ICP牌照。易奇邁，我們的可變利益實體之一，以及我們的可變利益實體的其他三家子公司，已經獲得了EDI許可證。

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目錄表

與電子商務相關的法規

2018年8月31日，全國人民代表大會公佈了《人民電子商務法》，或稱《電子商務法》，自2019年1月1日起施行。《電子商務法》明確了電子商務經營者的一些義務。例如，電子商務經營者應當(一)在平臺主頁醒目位置公開其營業執照和其他與其業務有關的行政許可或上述信息的鏈接；(二)及時全面、準確地披露與其平臺提供的商品和服務有關的信息；(三)以清晰、全面、明確的方式告知用户訂立合同的步驟、注意事項、如何下載合同等，並確保用户能夠方便地閲讀和下載；(四)允許用户在提交訂單前進行更正；(五)披露查詢、更正、刪除用户信息和註銷用户賬户的方法和程序，不得設置不合理的查詢、更正、刪除和註銷登記；(六)根據法律、行政法規的要求，向主管部門提供相關電子商務數據。《電子商務法》也專門對我們這樣的電子商務平臺經營者規定了一定的義務。根據《電子商務法》, 電子商務平臺經營者被要求(I)經營者發現電子商務平臺上的商家提供非法生產或服務時，採取必要的行動或向有關主管部門報告；(Ii)核實平臺經營者的身份；(Iii)向國家市場監管總局和税務局的地方分局提供商家的身份和税收相關信息；或(Iv)記錄和保存電子商務平臺上的商品和服務信息和交易信息。如果我們作為電子商務平臺的經營者不時未能履行上述義務，我們可能會被要求在一定期限內改正，並面臨罰款甚至限制我們的經營活動。此外，對於通過電子商務平臺提供的涉及消費者生命健康的商品和服務，電子商務平臺經營者應當承擔相關責任，如果電子商務平臺經營者未按照《電子商務法》的要求及時核實平臺經營者的資質或者許可證，或者未及時履行其安全保護義務，造成消費者損害的，可能會產生民事或刑事責任。

此外，2021年3月15日，SAMR發佈了《網絡交易監督管理辦法》，或稱《網絡交易監管辦法》，於2021年5月1日起施行。《辦法》對網絡交易運營商的業務經營施加了各種限制。例如，要求網絡交易經營者全面、如實、準確、及時披露與商品和服務有關的信息，保護消費者的知情權和選擇權。網絡交易經營者在提供商品或者服務的過程中，使用標準格式向消費者發送通知和報表的，應當突出可能對消費者利益具有重大意義的內容。禁止網絡交易經營者從事擾亂相關市場競爭、侵害其他經營者或消費者合法權益的不正當競爭行為，不得以下列方式之一進行虛假、誤導性的商業促銷活動，欺騙、誤導消費者：(一)捏造交易和客户評論；(二)以誤導性展示或者其他方式，優先展示好評、降低負面評論，或者對不同產品、服務的反饋和評論不突出區分；(三)通過將產品冒充現貨、虛構預訂或虛假兜售限量優惠等方式進行欺騙性營銷；或(四)捏造互聯網流量數據(如點擊量、關注量)或交易或互動數據(如點贊數、獎勵數)。此外，《網絡交易監管辦法》還對消費者權益和個人信息保護作出了詳細規定。例如, 《網絡交易監管辦法》規定，網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、暫停安裝或使用相關移動應用等方式，強制(包括變相脅迫)客户同意將其信息收集使用於與其經營活動無直接關係的目的。收集使用消費者的個人生物特徵、醫療衞生信息、金融信息以及與銀行賬户和個人去向有關的信息等每一條敏感信息，需要該消費者的單獨同意。

移動互聯網應用信息服務相關規定

除了《電信條例》和上述其他規定外，移動應用程序也受APP規定的監管，該規定於2016年6月28日由CAC發佈，並於2016年8月1日起生效。根據APP規定，CAC和地方網管辦公室負責移動應用信息服務的監督管理。

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根據APP規定，移動應用信息服務提供商或APP提供商必須獲得法律法規規定的相關資質，並負責法律法規要求的移動應用信息的監督管理，嚴格履行信息安全管理責任，包括但不限於(一)認證註冊用户的身份信息；(二)保護用户信息，並在合法、適當地收集和使用用户個人信息時徵得用户的同意；(三)建立信息內容審計和管理機制，視情況對違法、違規的信息內容進行打擊；(四)保障用户在安裝或使用此類應用時的知情權和選擇權，不得啟動任何與服務無關的功能，也不得未經用户同意強行安裝其他無關的應用；(五)尊重和保護知識產權，不得製作和發佈侵犯他人知識產權的應用；(六)記錄用户的登錄信息，並保存60天。2022年1月，中國民航總局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定草案》，徵求公眾意見，生效後將取代現行的APP規定。根據APP規定草案，APP提供商應制定併發布管理規則和平臺指南，並與其用户簽訂服務協議，明確雙方的權利和義務，並要求用户遵守法律法規。此外, 應用程序提供商還必須(I)建立信息和內容審查的管理機制，(Ii)加強用户註冊、賬户管理、信息審查和應急響應方面的管理措施，以及(Iii)僱用足夠數量的專業人員，並獲得與其服務規模相適應的足夠技術能力。

此外，2016年12月，工信部頒佈了《移動智能終端應用預裝分發管理暫行辦法》，並於2017年7月1日起施行。該暫行辦法旨在加強對移動應用的管理，其中要求手機制造商和互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可以由用户在方便的基礎上卸載，除非它是基本功能軟件，指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。

自2021年以來，中華人民共和國政府採取措施，加強對互聯網信息服務領域算法使用的監管。2021年9月17日，CAC等八部門聯合印發《關於加強算法相關互聯網信息服務綜合治理的指導意見》的通知，其中規定，企業應建立算法安全責任制和技術倫理審查制度，健全算法安全管理機構，加強風險防控，提高應對算法安全突發事件的能力。2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，或稱《算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《算法推薦管理規定》規定，算法推薦服務提供者應當(一)履行算法安全責任，(二)建立健全算法機制審查、技術倫理審查、用户註冊、信息發佈審核、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急處置等管理制度，(三)制定併發布算法推薦相關服務規則。算法推薦服務提供者不得利用算法推薦服務進行危害國家安全或者社會公共利益、擾亂經濟秩序、社會秩序、侵害第三人合法權益的違法行為, 或(Ii)傳播法律或法規禁止的任何信息。此外，不得利用其算法對其他信息服務提供者施加不合理的限制，或者阻礙或阻礙其合法服務的正常運行。涉及社會輿論或者具有社會動員能力的算法推薦服務提供者，應當自該服務推出之日起十個工作日內完成向民航局備案系統的備案。

我們已經實施了內部控制程序，對我們網站和移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保遵守APP規定。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能對在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的網站和移動應用程序的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。”

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目錄表

外商直接投資增值電信企業有關規定

2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》施行，取代了中國現行的三部管理外商投資的法律。為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例。《中華人民共和國外商投資法》沒有具體規定VIE結構的詳細監管制度，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-新《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

根據2001年12月11日國務院發佈並於2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業條例(2016版)》和負面清單，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%，但電子商務業務、國內多方通信服務業務、存儲轉發業務和呼叫中心業務可由外國投資者100%持股的除外。外國投資者若要收購中國增值電訊業務的任何股權，必須符合多項嚴格的業績及營運經驗要求，包括具備良好的業績紀錄及在海外經營增值電訊業務的經驗。2022年3月29日，《國務院關於修改廢止自2022年5月1日起施行的若干管理規定的決定》公佈，對《外商投資企業條例》(2016年版)等規定進行了修改，擬收購中國增值電信服務提供商股權的外國投資者無需證明良好的業績記錄和在海外經營增值電信業務的經驗。

2006年7月，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售增值税牌照，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，VATS許可證的持有者或其股東必須直接擁有該許可證持有者在提供增值電信服務時使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護這些設施。如果許可證持有人未遵守通知中的要求或糾正任何違規行為，工信部或其地方同行有權對許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值税許可證。

鑑於這些對我們業務所屬增值電信服務的外商直接投資的限制，我們成立了各種可變利益實體及其子公司從事增值電信服務，包括運營我們的網站和移動應用程序。我們與這些可變利益實體有合同關係，但我們在其中沒有實際的所有權權益。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

與食品經營有關的規定

《中華人民共和國食品安全法》於2009年6月生效，最近一次由全國人大常委會於2021年4月修訂，對食品銷售或餐飲服務採用了許可證制度。根據中國食藥監局2015年8月31日公佈、2017年11月17日修訂的《食品經營許可管理辦法》，食品經營經營者應當取得每個經營場所從事食品經營活動的食品經營許可證。食品經營許可證有效期為五年。我們通過第三方電商平臺銷售白酒、飲料、大米、麪條、糧油等八大類商品。從事食品經營業務的可變利益實體的某些子公司已獲得食品經營許可證。

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目錄表

與產品質量和消費者保護相關的法規

產品質量法適用於中國的一切生產、銷售活動。依照本法規定，提供銷售的產品必須符合有關質量安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品，包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康和安全標準，以及任何其他相關的違反行為，可能會導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、停業或關閉，以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的，受害人可以向產品的製造者或者銷售者要求賠償。如果賣方支付了賠償金，而責任應由製造商承擔，則賣方有權向製造商追償。同樣，如果製造商支付賠償，而賣方應承擔責任，則製造商有權向賣方追償。

《消費者權益保護法》在《中國》一案中明確了經營者的義務和消費者的權益。根據本法，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守消費者保護法，可能會使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任，在涉及人身損害或情節嚴重的情況下，甚至對經營者或責任人處以刑事處罰。消費者保護法於2013年10月進一步修改，並於2014年3月起施行。修改後的消費者保護法進一步加強了對消費者的保護，對經營者，特別是通過互聯網的經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如，消費者在互聯網上向經營者購買商品時，有權在收到商品後七天內無理由退貨(特定商品除外，如定製商品、生鮮和易腐爛商品、數碼產品(如音像製品、消費者在線下載或拆包的計算機軟件)、交付的報刊以及消費者根據商品特徵在購買時確認不退貨的其他商品)。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務，利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。更有甚者, 經營者欺騙消費者或者故意銷售不合格、有瑕疵產品的，不僅要賠償消費者的損失，還要支付相當於商品或者服務價格三倍的額外損害賠償金。

作為在線商品供應商，我們受《產品質量法》和《消費者保護法》的約束，並相信我們目前在所有實質性方面都符合這些規定。

與網絡安全、數據安全和隱私保護相關的法規

我們正在評估《網絡安全法》和其他與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護有關的法律法規對我們當前商業實踐的潛在影響。我們計劃進一步加強我們的信息管理和隱私保護系統，以更好地保護存儲在我們系統中的用户數據。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們從我們的用户和合作夥伴那裏收集、存儲、處理和使用某些個人信息和其他敏感數據。我們的業務還受到中國有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。此外，我們保護用户機密信息的能力和我們開展業務的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

與網絡安全和數據安全相關的法規

中國的國家立法機構全國人大常委會於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了進一步修訂，其中規定，中國試圖利用互聯網進行以下行為的行為將被追究刑事責任：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。1997年，公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》，禁止利用互聯網泄露國家機密或傳播不穩定的社會內容。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

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根據1993年2月22日全國人大常委會發布的《中華人民共和國國家安全法》和2015年7月1日最新修訂的《中華人民共和國國家安全法》，中國應當建立國家安全審查監督制度和機制，對涉及國家安全的關鍵技術、網絡信息技術產品和服務進行國家安全審查，有效防範和化解國家安全風險。中國全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡經營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全穩定。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護有關的義務，其中包括：(1)網絡運營商應遵守維護互聯網系統安全的某些義務；(2)網絡運營商在簽署協議或提供信息發佈或實時通信服務等某些服務之前，應核實用户的身份；(3)網絡運營商在收集或使用個人信息時，應明確説明信息收集的目的、方法和範圍、信息收集的用途，並徵得信息收集者的同意；(四)網絡經營者應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私，建立和維護保護用户隱私的制度；(五)網絡經營者應當加強對用户發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播, 包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、向有關政府機構報告等措施。此外，《網絡安全法》要求，關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)，包括金融業的CIIO，一般應在中國境內存儲其在中國運營期間收集和產生的個人信息和重要數據，以及他們購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。

2020年4月13日，CAC、發改委等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。《審查辦法》確立了對網絡產品和服務進行國家安全審查的基本框架，併為開展網絡安全審查提供了主要規定。根據《審查辦法》，首席信息官購買網絡產品和服務影響或可能影響國家安全的，應當按照《審查辦法》進行網絡安全審查。此外，有關監管部門仍有權對被認為有能力影響國家安全的網絡產品和服務進行安全審查。如果CIIO根據自我評估和自我評估認為自己的行為影響或可能影響國家安全，他們可以在購買網絡產品和服務之前自願向CAC申請網絡安全審查。儘管是自願提交的，但有關當局有權啟動相應的網絡安全審查。網絡安全審查側重於評估與購買網絡產品和服務有關的國家安全風險，主要考慮以下因素：(1)購買和使用網絡產品和服務導致關鍵信息基礎設施受到非法控制、幹擾或破壞及其重要數據被竊取、泄露或破壞的風險；(2)網絡產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性的潛在損害；(3)網絡產品和服務來源的安全、公開、透明和多樣性；供應商的可靠性；以及由於政治、外交等原因造成的供應中斷風險, 這些因素包括：(I)貿易和其他原因；(Iv)網絡產品和服務供應商遵守中國法律、行政法規和部委規則的程度；(V)可能損害關鍵信息基礎設施和/或國家安全的其他因素。CIIO使用未經網絡安全審查備案或通過網絡安全審查的網絡產品和服務的，可處以下列處罰：(一)停止使用該網絡產品和服務；(二)對該網絡產品和服務的購買價處以一倍以上十倍以下的罰款；(三)對公司高級工作人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。此外，2020年7月22日，公安部發布了《關於實施網絡安全防護制度和關鍵信息基礎設施安全防護制度的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，民航委等部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日取代《網絡安全審查辦法》正式生效。根據修訂後的《審查辦法》，除《CIIO》外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的《網絡平臺經營者》也應接受網絡安全審查。

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經修訂的措施進一步闡述了在評估有關活動所涉及的國家安全風險程度時應考慮的各種因素。除了《審查措施》中列出的措施外，清單還擴大到包括以下因素：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或非法轉移到國外的風險，以及(Ii)與公司上市有關的風險、關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與網絡信息安全相關的風險。具體而言，修訂後的《審查辦法》規定，擁有百萬用户以上個人信息的《網絡平臺經營者》，在境外上市前，必須向相關網絡安全審查辦公室報備網絡安全審查。接受網絡安全審查的經營者必須按照網絡安全審查的有關要求，在審查期間採取風險防範和緩解措施。根據民航局官網發佈的一組關於修訂後的審查辦法的問答，民航局官員表示，網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在此後十個工作日內確定是否啟動網絡安全審查。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為，上市將影響國家安全, 相關申請人將被禁止上市。此外，2021年8月17日，國務院頒佈了於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護規定》，其中規定，關鍵信息基礎設施，簡稱CII，是指涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防相關科技產業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及如果損壞、故障，可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的，或者如果發生了與其相關的數據泄漏。根據本規定，有關政府主管部門負責制定認定CIIO的規則，並組織對相關行業和領域的CIII進行認定，同時考慮到規定中規定的因素，並應通知被認定為CIIO的經營者。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，對個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務以及與此相關的監督管理和法律責任等方面提出了一般性指導意見。《網絡數據安全管理條例》草案要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者，應當自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估, 並將給定年度的數據安全評估報告於次年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。然而，由於這些規定是新發布的，政府當局可能會進一步制定關於這些規定的解釋和實施的詳細規則或解釋，包括關於在不同行業和領域識別CII的規則，目前尚不清楚我們或我們向其提供網絡產品和服務的其他運營商是否可能被識別為CIIO。

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2019年底，CAC發佈了《網絡信息內容生態管理規定》，或CAC令第5號，於2020年3月1日起施行，進一步加強對網絡信息內容的規範管理。根據CAC第5號令，各網絡信息內容服務平臺除其他外，要求(一)不得傳播任何法律法規禁止的信息，如危害國家安全的信息；(二)加強對該網絡信息內容服務平臺上發佈的廣告的審查；(三)公佈管理規則和平臺公約，完善用户協議，使該網絡信息內容服務平臺能夠明確用户的權利和義務，履行法律、法規、規則和公約所要求的管理責任；(四)建立方便的投訴和舉報手段；(五)編制網絡信息內容生態管理年度工作報告。此外，網絡信息內容服務平臺不得(一)利用深度學習、虛擬現實等新技術從事法律法規禁止的活動；(二)從事網絡流量詐騙、惡意流量改道等與欺詐賬户、非法交易賬户或挪用用户賬户有關的活動；(三)以幹擾信息展示的方式侵犯第三人的合法權益或謀取非法利益。2021年7月12日，CAC、工信部、公安部聯合發佈《關於印發網絡產品安全漏洞管理規定的通知》或第66號通知，自2021年9月1日起施行。第66號通告指出，, 任何組織和個人不得利用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動，不得非法收集、出售、發佈與安全漏洞有關的信息。任何知道上述罪行的人都不應向違法者提供任何技術支持、廣告、付款結算和其他協助。根據第66號通知，網絡產品提供商、網絡運營商和收集網絡產品安全漏洞的平臺必須建立健全網絡產品安全漏洞信息接收通道並保持通道可用，並保存網絡產品安全漏洞信息接收日誌至少6個月。為確保及時修復和合理報告網絡產品中的安全漏洞，網絡產品提供商應對其網絡產品中的安全漏洞履行一定的管理義務，包括在兩日內向工信部網絡安全威脅與漏洞信息共享平臺報告相關漏洞信息，包括受該安全漏洞影響的產品的名稱、型號、版本，以及該漏洞的技術特徵、危害程度和影響範圍。第66號通告還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人披露未披露的漏洞。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

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2022年2月10日，工信部發布了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)(草案)》，或《信息技術領域數據安全辦法(草案)》，其中規定，凡在中國從事工業和信息化領域數據處理的業務，必須將此類信息歸類為普通、重要、核心，處理重要、核心數據的業務，應當履行一定的備案和報告義務。工業和信息化領域的數據包括工業數據、電信數據和無線電數據。工業數據是指工業各行業各領域在研發、設計、生產製造、運營管理、運維、平臺運營等過程中收集和產生的信息。“電信數據”是指在電信業務運營中收集和產生的信息。無線電數據是指無線電業務在運營過程中產生和收集的無線電頻率、電臺等無線電參數數據。《IT領域數據安全辦法(徵求意見稿)》還提到，與外方共享“重要”或“核心”數據，需要對跨境數據轉移和審批流程進行安全評估，未經工信部批准，不得向外國監管部門提供中國存儲的行業或信息化領域的數據。如果信息技術領域的數據安全措施草案一旦通過，就要求對與外國各方共享“重要”或“核心”數據進行審查，我們將面臨這樣的不確定性：我們的任何數據是否將被歸類為“重要”或“核心”數據？如果被歸類，我們將面臨這樣的不確定性, 是否有這樣的數據可以與我們的海外子公司共享。2021年10月29日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法(草案)》，旨在建立對跨境數據傳輸的持續評估和監測機制。《安全評估辦法(徵求意見稿)》規定，數據處理者計劃提供在境外中國境內的業務運營中收集和生成的下列任何數據的，必須進行安全評估：(A)根據相關法律需要進行安全評估的任何個人信息；或者(B)任何重要數據。在數據跨境轉移之前，數據處理者必須對這種轉移的風險進行自我評估，重點是以下事項：(一)跨境轉移的合法性、適當性和必要性，以及有關境外接收方的數據處理活動的目的、範圍和方法；(二)跨境轉移的數量、範圍、類型和敏感性；這種轉移可能對國家安全、公共利益和個人或組織的合法權益造成的風險；(Iii)涉及數據傳輸的數據處理者的管理、技術措施和能力是否足以防止數據泄露、損壞和其他與數據有關的風險；。(Iv)有關海外接收者承擔的責任和義務，以及其管理、技術措施和履行責任和義務的能力是否能夠確保有關數據的安全；。(V)數據在傳輸到國外和其他地方後，數據泄露、損壞、篡改和濫用的風險。, 資料當事人是否有明確渠道維護其在有關個人資料上的權益；及。(Vi)與有關海外接收者訂立的有關跨境資料轉移的合約，有否充分訂明有關資料保安和保護的責任和義務。此外，如果跨境數據轉移涉及下列任何情況，相關數據處理者還必須向網絡空間主管部門申請安全評估：(A)待轉移的數據與個人信息有關，或屬於CIIO收集或生成的重要數據；(B)待轉移的數據包含“重要”數據；(C)已處理了100多萬人的個人信息的個人數據處理者在海外提供個人信息；(D)個人信息在10萬人以上或者敏感個人信息在境外轉移的，按累計計算；或(E)國家網信局規定需要對跨境數據轉移進行安全評估的其他情形。網絡空間管理當局的安全評估結果的有效期為兩年，數據處理者應在兩年期限屆滿前申請重新評估，或者在兩年期限內與跨界數據轉移有關的某些情況發生變化時申請重新評估。然而，鑑於信息技術領域的數據安全措施草案和安全評估措施草案都只公開徵求公眾意見, 最後的措施是否頒佈以及以何種形式頒佈，目前仍不確定。我們目前無法評估或預測這些措施草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。然而，我們不能向您保證，這些法律一旦頒佈，不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與隱私保護相關的法規

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2020年5月28日，全國人大通過了《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》在人格權的單獨一章中作出規定，並重申自然人的個人信息應受法律保護。任何組織和個人應當在需要知道的情況下，在適當的時候合法獲取他人的個人信息，並確保該信息的安全和隱私，不得過度處理或使用該信息。個人信息泄露、篡改、遺失的，信息處理者應當立即採取補救措施，通知有關自然人，並根據需要上報主管部門。

2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，規定互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。此外，互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，網絡借貸服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信監管部門報告。

此外，根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。

在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在收集和使用個人信息方面常見的某些違法行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用所提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供用户的個人信息”, “未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。其中，APP運營者的下列行為之一，將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(一)未經用户同意收集用户個人信息或激活收集任何用户個人信息的權限；(二)收集任何明確拒絕收集個人信息的用户的個人信息或激活收集個人信息的權限，或反覆徵求用户同意，擾亂用户對該應用程序的正常使用；(Iii)APP運營者實際收集的任何用户個人信息或APP運營者激活的收集任何用户個人信息的權限超出了該用户授權APP運營者收集的個人信息的範圍；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意；(V)未經該用户的同意修改任何用户的設置以激活收集任何個人信息的權限；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息, 未提供非定向推送該等信息的選擇；(Vii)誤導用户允許收集其個人信息或以欺詐、欺騙等不正當方法激活收集該用户個人信息的許可；(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息的許可的手段和方法；以及(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。

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此外，為了加強對個人信息的保護，國家信息安全標準化技術委員會還於2020年7月22日發佈了《移動互聯網應用程序(APP)收集和使用個人信息自我評估指南》，涉及移動應用運營商收集和使用的信息安全。此外，根據CAC、工信部等政府部門於2021年3月12日聯合發佈並於2021年5月1日起施行的《關於發佈常見移動互聯網應用程序必備個人信息範圍規則的通知》，必要個人信息是指確保移動應用程序的基本功能服務正常運行所必需的個人信息，沒有這些個人信息，移動應用程序無法實現其功能服務。對於網貸手機APP，基本的功能服務是“通過互聯網平臺進行消費、日常生產經營週轉等的個人貸款申請服務”，必要的個人信息包括(一)註冊用户的手機號，(二)借款人的姓名、身份證證件的類型、號碼和有效期，以及借款人的銀行卡號。對於投資理財類手機APP，基本功能服務為“股票、期貨、基金、證券或其他相關投資金融服務”，必要的個人信息包括(一)註冊用户的手機號，(二)用户身份證件的名稱、類型、號碼和有效期，以及用户的銀行賬號或支付賬號，(三)用户的資金賬户、銀行賬號或支付賬號。

根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條，互聯網互聯網服務許可證持有人未按照適用法律的要求履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重影響；(三)重大犯罪證據損失；(四)其他嚴重情節。此外，任何個人或實體(I)非法向他人出售或提供個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，將在嚴重情況下追究刑事責任。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》或《個人信息解釋》，自2017年6月1日起施行。《個人信息解釋》為侵犯公民個人信息行為提供了更加切實可行的定罪量刑標準，標誌着公民個人信息刑事保護的里程碑。此外，2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法使用信息網絡、協助實施互聯網犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務經營者的含義和相關犯罪的嚴重情節。

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2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，依法保障個人信息有序自由流動，促進個人信息合理使用。《個人信息保護法》定義的個人信息，是指與已識別或可識別的自然人有關的信息，並通過電子或其他方式記錄，但不包括匿名信息。個人信息保護法適用於中國境內的個人信息處理活動以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括為中國境內的自然人提供產品和服務或者分析評估中國境內自然人的行為。《個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則，例如告知目的、處理方法、處理的個人信息的類型和對個人的保留期, 以及以共同處理或委託等方式獲取個人信息的第三方的義務。處理超過有關當局和CIIO設定的門檻的個人信息的處理者必須將在中國境內收集和產生的個人信息存儲在中國領土內。如果個人信息法適用於個人信息處理者在中國境外的處理活動，該處理者必須在中國境內設立專門機構或指定一名代表負責處理所有與個人信息保護有關的事宜，並必須向負責個人信息保護的政府部門提交該機構或代表的名稱和聯繫方式。具體而言，利用個人信息進行自動化決策的個人信息處理者，應當確保決策的透明度和結果的公平公正，不得在定價等交易條件上對個人實行不合理的差別待遇。有關政府部門應組織對移動應用程序的個人信息保護進行評估，並將評估結果公示。根據這項法律，被認定為不符合個人信息保護要求的移動應用程序可能會被要求暫停或終止服務，運營商還可能受到包括沒收非法收入和罰款在內的處罰。此外，《個人信息保護法》還規定了處理個人信息的自然人的權利，並特別照顧到14歲以下兒童的個人信息和敏感的個人信息。

與知識產權有關的規定

與版權有關的法規

《中華人民共和國著作權法》(2020年修訂)、《著作權法》規定，中國公民、法人或其他組織對其可受著作權保護的作品，無論是否出版，均應享有著作權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。

《計算機軟件著作權登記辦法》或《軟件著作權登記辦法》對軟件著作權的登記、軟件著作權的獨家許可合同和轉讓協議進行了規定。中國領導的國家版權局管理軟件著作權登記，中國著作權保護中心被指定為軟件登記機關。對符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)要求的計算機軟件著作權申請人，由中國人民代表大會頒發登記證書。

截至2021年12月31日，我們已在中國註冊了423項軟件著作權。

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與商標有關的規定

商標受1982年通過並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法(2019年修訂)》以及2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。商標局負責商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可使用給他人，並須向商標局備案。與商標一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的，可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已經使用並已通過使用取得足夠聲譽的商標進行預先註冊。

截至2021年12月31日，我們已在中國註冊了911個商標。

與域名相關的法規

工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了信息產業部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。中國互聯網絡信息中心在工信部的監督下，負責域名和中文域名的日常管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。

截至2021年12月31日，我們已在中國註冊了72個域名(.cn國家和地區代碼頂級域名和中文域名)。

與外匯有關的規定

國家外匯管理局

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》，以及國家外匯管理局、外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各種規定，人民幣可以兑換成其他貨幣用於經常賬户項目，如與貿易有關的收付款以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換後的外幣匯出中國境外用於資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，需事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。

2012年11月19日外管局發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或2012年12月17日起施行並分別於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《外管局第59號通知》，對直接投資相關外匯手續進行了修改和簡化。根據《國家外匯管理局第59號通知》，外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、人民幣收益的再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內公司不僅可以向其離岸子公司提供跨境貸款，還可以向其離岸母公司提供跨境貸款。

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2013年5月，外匯局還發布了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及2018年10月10日修訂的配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。《外匯局第13號通知》將外匯局有關規則規定的進出境直接投資外匯登記管理權下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。2016年6月9日，外管局進一步發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外管局第16號通知》，其中對《外管局第19號通知》的部分規定進行了修改。根據《外管局第19號通知》和《第16號通知》的規定，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍外，不得用於超出業務範圍的業務或向關聯企業以外的人提供貸款。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，明確允許在批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，外管局第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。

2020年4月10日，外匯局發佈了《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》或《外匯局第8號通知》，要求在全國範圍內推進資本項目收入支付便利化改革。在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收益使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付，無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。

中國居民離岸投資外匯登記有關規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國居民，包括中國居民自然人或中國實體，因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的經營權、受益權或決策權。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民必須更新其安全登記。外管局還頒佈了第13號外管局通知，允許中國居民在合格銀行登記設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。

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如果持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤以及進行隨後的跨境外匯活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

關於離岸股票投資的規定

1996年1月29日，國務院公佈了《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例最後一次修改於2008年8月5日起施行。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，中國公民進行境外直接投資或從事境外有價證券或衍生產品的發行或交易，須向國務院外匯管理部門辦理登記。2006年12月25日，中國人民銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，其中進一步明確，中國公民進行離岸股權、固定收益或其他經批准的金融投資，應通過合格的境內金融機構進行。2007年1月5日，外匯局公佈了《個人外匯管理辦法實施辦法》，上一次修訂是在2016年5月29日，根據該辦法，中國公民每年僅限於經批准的用途的外匯額度為5萬美元。

此外，根據2016年12月31日外管局官員關於完善個人外匯信息申報管理的約談，中國公民只能在合格境內機構投資者等方式提供的資本項目下從事離岸投資，否則中國公民只能在經常項目範圍內購買外匯用於對外支付，包括私人旅行、出國留學、商務旅行、探親、境外醫療、貨物貿易、購買非投資性保險和諮詢服務。此外，2016年，中國證監會在其網站上發佈了一封致投資者的回覆信，提醒境內投資者，任何以中國適用法律未明確規定的方式進行的離岸投資，可能不會受到中國法律的充分保護。

我們不為我們的客户將人民幣兑換成港元或美元，並要求那些希望通過我們的平臺交易在香港證券交易所或美國任何主要證券交易所上市的證券的人，將資金注入他們各自在香港的交易賬户中，無論是港元還是美元。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺上完成的交易量產生直接影響。如果政府進一步收緊人民幣兑換成包括港元和美元在內的外幣的限制，和/或認為我們的做法違反了中國的法律法規，我們的業務將受到實質性和不利的影響。如果政府進一步收緊人民幣兑換成港元和美元等外幣的限制，和/或認為我們的做法違反了中國的法律法規，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

與股息分配有關的規定

根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國境內公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金累計達到其註冊資本的50%。中國公司可以酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入其他儲備基金。這些儲備不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

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與税收有關的規定

與企業所得税有關的規定

2007年3月16日，全國人大常委會公佈了分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，該條例於2019年4月23日修訂。根據此等法律法規或企業所得税法，居民企業和非居民企業均須在中國繳納企業所得税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業，或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》和相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。根據《企業所得税法》及其實施細則，經有關税務機關批准，認定為高新技術企業的企業，所得税税率可降至15%。如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。

根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。事實上的管理機構，是指對企業的生產、業務、人員、會計、財產實行實質性的、全面的管理和控制的機構。根據中國國家統計局於2009年4月發佈並於2017年12月修訂的國家統計局第82號通告，由中國公司或中國公司集團控制的海外註冊企業，如果滿足以下條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(I)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由位於中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於半數有表決權的企業董事或高級管理人員在中國。2011年7月，國家税務總局發佈了補充規則，為實施SAT第82號通告提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通告的修正案，授權其省級分支機構決定由中國控制的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。雖然SAT第82號通知、附加指導及其修正案只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，但不適用於由中國個人或外國人控制的海外註冊企業, 通告中所載的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這些實體可按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税，但我們的中國子公司分配的股息可被豁免繳納企業所得税，只要該等股息被視為“合格居民企業的股息”。

增值税、營業税相關規定

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，並於1994年1月1日起施行，隨後於2008年、2016年和2017年進行了修訂。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)，並於2008年和2011年進行了修訂。根據此等規定或增值税法，所有在中國境內或向中國境內銷售貨物、服務、無形資產或不動產、提供加工、維修和更換服務以及進口貨物的企業和個人必須繳納增值税，提供服務的實體或個人除相關法律法規另有規定外，應按6%的税率繳納增值税。

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根據1994年1月1日起施行的《中華人民共和國營業税暫行條例》或《營業税條例》及其實施細則，凡在中國境內提供應税勞務、轉讓無形資產或銷售房地產的企業和個人，均須繳納營業税。2011年11月，財政部和國家統計局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税改革試點方案的細節，將部分試點行業的銷售税由營業税改為增值税。增值税改革計劃最初只適用於上海的試點行業，並於2012年擴大到另外八個地區，其中包括北京和廣東省。2013年8月，該項目進一步在全國範圍內推廣。2016年5月，試點計劃擴大到建築、房地產、金融和消費者服務等其他行業。2017年11月19日，《營業税條例》廢止。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於加強增值税政策改革的通知》，對增值税減税作出了一定安排。

於本年報日期，我們所有中國附屬公司及可變利息實體須按3%至13%的税率繳納增值税。

與股利預提税負相關的規定

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息源自中國境內，通常適用10%的所得税税率。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據中國税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可調整優惠税收待遇。此外，2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，或第35號通知，於2020年1月1日起生效，取代了《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》。第三十五號通知取消了納税人税收條約資格認定備案程序，規定非居民納税人可通過“資格自評、申領條約利益、留存證件查驗”機制享受税收條約利益。非居民納税人自評後可以申領税收協定利益，但應當收集並留存有關證明文件，供税務機關備案後查驗。更有甚者, 根據SAT於2018年2月發佈的第9號通知，該通知於2018年4月1日生效，締約國居民如果不是股息、利息和特許權使用費收入的“實益所有人”，將沒有資格享受税收條約或安排下的福利。根據SAT第9號通知，“實益所有人”必須擁有所有權和處置權，或擁有產生收入的權利和財產，並一般從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為“實益所有人”，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以逃税、減税、轉移、積累利潤為主要目的而設立的公司。

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股份轉讓所得税的有關規定

2015年2月3日，SAT發佈了SAT公告7，部分取代和補充了之前根據SAT 698號通告制定的規則。2017年10月17日，SAT發佈了SAT第37號公報，並於2017年12月1日起施行，同時廢止了SAT第698號通告。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權或其他應納税資產的審查。根據國家税務總局公告7和税務總局公告37，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權或其他應納税資產的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種“間接轉移”。根據“實質重於形式”的原則，中國税務機關可將該等間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權及中國的其他財產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。本公司在私募股權融資交易、股份轉讓或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應納税資產的其他交易的報告及後果方面面臨不確定因素。我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT公共公告7和SAT公告37徵税的風險, 我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或確定我們不應根據這些通告徵税。

關於員工股票激勵計劃的相關規定

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《第7號通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員，在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民，除少數情況外，須通過合格的境內代理機構(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，外管局第37號通函規定，參與境外私人特殊目的公司股權激勵計劃的中國居民可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。例如，2021年10月12日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於深化税收領域培育和激發市場主體活力改革若干措施的通知》或《國家税務總局第69號通知》。SAT第69號通知要求境內企業向主管税務機關申報股權激勵計劃，將境外企業的股權給予員工。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

與就業和社會福利有關的條例

與勞動合同有關的規定

《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》，於2008年1月1日公佈，2012年12月28日修訂，主要規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。

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關於社會保險和住房公積金的有關規定

全國人大常委會於2010年10月頒佈並於2011年7月生效並於2018年12月修訂的《社會保險法》、《社會保險法》、國務院2002年3月發佈並於2019年3月修訂的《住房公積金管理條例》等相關規章制度要求中國企業參加社會保險基金等職工福利計劃，包括養老保險計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃、住房公積金，並按一定比例繳納工資。當地政府規定的員工的獎金和津貼。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的僱主可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並視情況處以每天0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費。

與併購規則和海外上市相關的法規

2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管部門發佈了《境外投資者併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂，對境外投資者併購境內企業進行了管理。併購規則規定，由中國公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該中國公司或個人有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則還規定，為境外上市而成立並由中國個人或公司直接或間接控制的離岸特殊目的載體，其證券在海外上市和在海外證券交易所交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》於2020年1月1日生效後，《併購規則》的規定在與《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例不牴觸的範圍內繼續有效。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推動建立相關監管制度等有效措施，應對中國公司境外上市的風險和事件、網絡安全問題、數據隱私保護要求等類似事項。

2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市規則》，徵求意見期均於2022年1月23日到期。根據境外上市規則草案，中國公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過離岸控股公司，都應向中國證監會備案。任何發行或上市是否“間接”的決定，將以“實質重於形式”為依據。發行人的發行或上市將被視為中國企業在海外間接發行或上市，前提是該發行人符合以下條件：(I)中國企業最近一個會計年度的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的綜合財務報表相關項目的50%以上；(Ii)負責其業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，或其主要營業地在中國或其業務主要在中國進行。

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根據海外上市規則，發行人(如發行人為中國公司)或其關聯中國公司(如發行人為境外控股公司)必須就發行人進行的任何首次公開發行、後續發行及其他發行活動向中國證監會提交備案文件。具體而言，在境外進行的發行人首次公開發行和上市、二次或雙重上市的備案，應在發行人在境外首次提交上市申請後三個工作日內向中國證監會提交。境外發行人申請增發的，應當在增發完成後三個工作日內報送中國證監會。發行人在境外上市後，如發生下列重大事項之一，須於三個營業日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)發行人自願或強制退市。

根據中國證監會官網就發佈境外上市規則草案發布的一組問答，中國證監會官員表示，該規則建議的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括非上市中國公司的首次公開募股和已在海外上市的中國公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國公司的其他備案要求，並將留出充足的過渡時間。

根據境外上市規則草案，有下列情形之一的，不得進行境外發行或上市：(一)國家法律、法規明確禁止擬發行或上市的；(二)經國務院有關主管部門依法認定，可能對國家安全構成威脅或危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)過去三年，中國企業、其控股股東或者實際控制人是否有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者正在接受涉嫌刑事犯罪的司法調查，或者涉嫌重大違法行為正在接受調查；(五)董事的監事、高管近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法行為；(六)國務院規定的其他情形。

根據境外上市規則草案，中國企業對遵守規則負有主要責任。違反境外上市規則或違反境外上市規則完成境外上市，可處以警告或人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元以下的罰款。嚴重的違規行為可能進一步導致停業(等待整改或其他)，或吊銷經營許可證或營業執照。此外，相關中國企業的控股股東、實際控制人、董事、監事和其他高級管理人員可單獨或集體受到警告或人民幣500,000,000元至人民幣5,000,000元以下的罰款。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行，取代了原版本。根據負面清單第6條，從事負面清單禁止外商投資的業務的中國公司或禁止投資的業務，如果尋求在海外上市或上市，必須獲得政府主管部門的批准。此外，外國投資者不得參與該公司的經營或管理，其持股比例應符合外國投資者在中國境內證券投資管理的有關規定。在發改委2022年1月舉行的新聞發佈會上，發改委官員表示，負面清單第六條僅適用於發行人為中國公司的中國公司在海外直接上市和發行(例如中國公司在香港聯交所上市的H股)，但不適用於通過中國以外的境外控股公司(例如我們之前的發行和在納斯達克上市)進行的中國公司的間接海外上市或發行。中國企業在海外間接上市和發行股票將受《海外上市規則》監管，中國證監會已於生效後發佈了《海外上市規則》徵求公眾意見。

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與我們在香港的業務運作有關的規定

本部分概述了影響我們在香港的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分派的權利的最重要的規則和法規。

與我們的證券業務有關的規定

證監會通過發牌授權公司和個人擔任金融中介機構。根據《證券及期貨條例》，非認可財務機構但進行以下活動的法團必須獲證監會發牌：(I)在香港經營受規管活動的業務(或顯示為在受規管活動中經營業務)；或(Ii)在香港或香港以外地方積極向公眾推銷其所提供的任何服務，而該等服務如在香港提供，即會構成受規管活動。

根據《證券及期貨條例》，持牌法團必須維持不少於《證券及期貨(財政資源)規則》所指明的繳足股本及速動資金的最低水平。如持牌法團申請一種以上的受規管活動，則最低實收股本及速動資金須為該等受規管活動中個別所需的較高或最高數額。

此外，每個持牌法團應委任最少兩名負責人，直接監督持牌法團經營的每項受規管活動的進行，而擬委任的負責人中，最少有一名必須是“證券及期貨條例”所界定的持牌法團的董事行政人員。根據“證券及期貨條例”的定義，“董事”是指法團的董事，積極參與或負責直接監管受規管活動的業務。所有執行董事必須事先獲得證監會的批准，成為認可於持牌法團的負責人員。此外，對於每一項受監管的活動，持牌法團應至少有一名負責人員隨時可供監督業務。同一人可以被任命為不止一項受監管活動的負責人，只要他/她適合這樣做，並且所承擔的角色不存在衝突。有意申請成為負責人員的人士，必須證明他/她符合與學術/行業資格、相關行業經驗、管理經驗及本地規管架構文件有關的能力準則，並有足夠權力監督持牌法團內受規管活動的業務。

截至2022年3月31日，吾等透過元宇宙證券有限公司向證監會登記及維持下列牌照：(I)第一類牌照，自二零一零年十二月十七日起生效；(Ii)第四類牌照，於二零零三年六月二十四日起生效；第四類牌照，自二零零三年六月二十四日起生效；(Iii)第五類牌照，自二零零三年六月二十四日起生效；及(Iv)第九類牌照，自二零零三年六月二十四日起生效，從事與資產管理有關的受規管活動。此外，我們有10名受僱於元宇宙證券有限公司並獲證監會發牌的代表，他們有資格在我們的負責人的監督下，為我們的香港業務進行不同類型的受規管活動。

截至2022年3月31日，吾等已透過Lion Global Financial Limited向證監會登記及維持以下牌照：(I)第一類牌照，自二零零八年十月十日起生效；(Ii)第四類牌照，於二零零四年三月三十一日起生效；第四類牌照，於二零零四年三月三十一日起生效；及(Iii)第九類牌照，自二零零四年三月三十一日起生效，從事與資產管理有關的受監管活動。此外，我們有兩名受僱於獅子環球金融有限公司並獲證監會發牌的代表，他們有資格在我們的負責人的監督下，為我們的香港業務進行不同類型的受規管活動。

持牌法團及中介人持續的遵從義務

證監會於2020年7月發出《發牌手冊》，列明持牌法團須履行的持續責任。一般而言，持牌法團和持牌代表必須時刻保持健康和適當，並必須遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例的所有適用條文，以及證監會發出的守則和指引。此外，亦必須有至少一名負責人員，隨時監督持牌法團進行受規管活動的業務。

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目錄表

此外，根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》的規定，持牌法團須將某些改變及事件通知證監會，其中包括持牌法團、其控制人及負責人或在受規管活動中經營業務的附屬公司的基本資料的改變；持牌法團的資本及股權結構的改變；以及業務計劃的重大改變。

此外，根據證券及期貨條例，如持牌法團沒有進行其獲發牌從事的全部或部分受規管活動，證監會可暫時吊銷或撤銷與該法團的全部或某些受規管活動有關的牌照。

有關香港保險經紀業務的規定

經不時修訂和補充的《保險條例》支持保險中介人(即保險代理人和經紀)的自我規管制度。《保險經紀條例》界定了保險經紀的不同角色，並根據《保險經紀條例》的有關條文，分別要求委任或授權保險經紀。

保險業務種類

IO要求因保險公司承接的保險業務類型而異。《保險條例》界定了兩類主要業務：(I)一般業務，涵蓋除長期業務外的所有業務，包括但不限於意外及疾病、火災、財產、汽車、一般法律責任、財務損失及法律開支保險；及(Ii)長期業務，涵蓋保單通常為長期有效的保險業務，包括但不限於人壽及年金、相連長期、永久健康及退休計劃管理保單。

保險業監督或保險業監督將同時經營長期及一般業務的保險人稱為綜合保險人。除上述主要業務外，保險業監督對經營保險業務(並非再保險業務)的保險人，包括僱員補償保險、有關汽車及本地船隻的第三者保險，以及建築物業主立案法團第三者風險保險，作出進一步規定，而該等業務涉及任何條例規定須投保的法律責任或風險。

保險經紀預約

根據《保險條例》，任何人除非獲適當委任或授權，否則不得自稱是保險經紀。此外，任何人亦不得同時以指定保險代理人及獲授權保險經紀的身分示人。根據《保險條例》，保險人如透過未經適當委任或授權的保險中介人訂立保險合約，或接受其轉介的保險業務，即屬犯罪。

有意以保險經紀身分行事的人士，須向根據“保險條例”委任為保險業監督的公職人員尋求授權，或申請成為獲保險業監督認可的保險經紀團體的成員。無論以哪種方式，保險經紀都受到相同的法律要求的約束。身為認可保險經紀團體成員的保險經紀，亦須遵守獲保險業監督認可的其所屬專業團體的會員資格規則。

保險業監督須備存一份認可保險經紀登記冊，以及一份認可保險經紀團體登記冊。登記冊公開供公眾查閲。認可保險經紀團體須備存一份會員登記冊，載錄保險業監督所要求的每名會員的資料，以供公眾查閲。

本公司透過以太財富管理有限公司及利安環球財務有限公司，獲專業保險經紀協會(PIBA)認可為保險經紀，而PIBA則獲保險業監督認可為保險經紀團體，可經營長期(包括聯繫長期)及一般業務。其首席執行官是註冊的，可以執行相關的業務。

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目錄表

擔任強制性公積金中介機構

我們亦透過以太財富管理有限公司及獅子匯金融有限公司為強制性公積金或強積金提供中介服務。強積金由強制性公積金計劃管理局或積金局監管。以強積金中介人的身份經營業務亦須領有牌照。根據《強制性公積金計劃條例》，積金局依賴包括保險業監督、金融管理專員和證監會在內的前線監管機構的現行監管制度，為強積金中介人發牌和監管。

個別申請人必須通過積金局認可的強積金中介人考試。此外，申請人必須令積金局信納他/她適合註冊為強積金中介人。

積金局辦事處備有一份載有註冊強積金中介人資料的登記冊，供市民查閲。

C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的子公司和VIE：

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備註：

1.我們的每個VIE都與玖富簽訂了獨家期權協議，經修訂後(如適用)，作為我們可變利益實體結構的一部分。

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目錄表

2.天津宇鷹企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)和珠海橫琴雲創投資合夥企業(有限合夥)分別持有易奇邁55%和45%的股權。薄少和程天華分別持有珠海聯銀60%和40%的股權。任一凡、珠海橫琴智略投資合夥企業(有限合夥)、珠海橫琴賽星投資合夥企業(有限合夥企業)和張立軍分別持有久富舒克48%、33.2%、10%和8.8%的股權。孫雷、肖長興、陳立行、劉雷、張東城分別持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%和0.83%的股權。張東城和吳向春分別持有深圳富源60%和40%的股權。截至本年報發稿之日，孫雷、任一凡、劉雷、肖昌星同時擔任玖富董事。

*金牛智選由久富樹科通過珠海久新資產管理有限公司間接全資擁有。

**Peking Power Global Limited、9F Financial Service Limited及9FP Investments Holdings Limited由Capital Nine Holding Limited透過Beyond Step Holding Limited間接全資擁有。

與我們的VIE及其股東的合同安排

久富舒克的註冊股東包括一帆人、珠海橫琴智略投資合夥企業(有限合夥)、珠海橫琴賽星投資合夥企業(有限合夥)和張麗君，他們分別持有久富舒科48%、33.2%、10%和8.8%的股權。北京普惠的登記股東包括孫雷、肖長興、陳立興、劉雷和張東城，他們分別持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%和0.83%的股權。珠海聯銀的註冊股東包括薄少和程天華，他們分別持有珠海聯銀60%和40%的股權。易奇邁的註冊股東包括天津宇鷹企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)和珠海橫琴雲創投資合夥企業(有限合夥)，分別持有易奇邁55%和45%的股權。深圳富源的註冊股東包括張東城和吳向春，他們分別持有深圳富源60%和40%的股權。

以下為玖富、數智聯銀、玖富數科及久富數科股東之間現行有效的合約安排摘要。玖富、我們的WFOES和其他VIE，包括北京浦輝、珠海聯銀、易奇邁和深圳富源，以及該等VIE的股東之間的合同安排基本相同。由於這些合同安排，我們有權指導我們的VIE的活動，這些活動對這些VIE的經濟表現產生了最大的影響。作為主要受益人，我們也有權獲得幾乎所有的經濟利益，我們有義務承擔我們的VIE所造成的任何和所有經濟損失。此外，我們有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買我們每一家VIE的全部或部分股權。基於上述原因，我們認為我們的VIE應被視為財務會計準則委員會會計準則編纂主題810合併下的可變利益實體，我們應被視為VIE的主要受益者。因此，我們根據美國公認會計準則將我們的VIE視為我們的合併實體，併合並我們VIE的財務業績。

主獨家服務協議

根據久富舒克與疏智聯銀簽訂的主獨家服務協議，疏智聯銀擁有獨家權利向久富舒克提供技術支持及諮詢服務等，而久富舒克同意接受疏智聯銀提供的所有諮詢及服務。未經舒智聯銀事先書面同意，久富舒克同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。此外，久富舒克不可撤銷地授予舒智聯銀獨家及不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格收購久富舒克的任何或全部資產及業務。舒智聯銀獨家擁有本協議履行過程中產生或產生的所有知識產權。久富舒克同意按月向舒適聯銀支付服務費，該比例可在考慮所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、向久富舒克提供服務的舒智聯銀員工的資歷、所提供服務的價值、可比服務的市場價格以及久富舒克的經營狀況等因素後全權決定和調整。此外，在中國法律允許的範圍內，如果玖富樹有任何經營虧損或遭遇任何重大經營困難，樹志聯銀同意向玖富樹提供財務支持。本協議將繼續有效，除非疏智聯銀以書面形式終止協議，或相關政府機構拒絕久福舒克或疏智聯銀提出的續期申請，以續展營業執照中規定的各自經營期限。

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目錄表

代理協議和授權書，包括經修訂和重新修訂的代理協議和授權書

根據疏智聯銀、久富舒科及久富舒科各股東訂立及相互訂立的委託協議及授權書或經修訂及重述的委託協議及授權書(視何者適用而定)，久富舒科各股東不可撤銷提名、委任及組成久富舒克及其繼任人為其事實受權人，以行使其作為久富舒科股東的任何及所有權利，包括但不限於召集、出席股東大會及在股東大會上表決的權利，以及任免董事及高級管理人員的權利。久富舒克的各股東進一步約定，未經疏智聯銀事先書面同意，該股東不得行使任何股東權利，如股東收到任何股息、利息、任何其他形式的資本分配、清算時的剩餘資產，或因該等股東於久富舒科的股權權益而轉讓所得款項或代價，股東應在適用法律許可的範圍內，將該等權益全部轉讓予疏智聯銀或其指定人，而不作任何代價。只要久富舒克存在，委託書和授權書都將繼續有效。久富舒克的股東在未經舒智聯銀事先書面同意的情況下，無權終止本協議或撤銷事實代理人的委任。

排他性期權協議，包括經修訂和重新簽署的排他性期權協議

根據玖富、疏智聯銀、久富舒克與久富舒克各股東訂立的獨家購股權協議，或經修訂及重述的獨家購股權協議(如適用)，久富舒克各股東不可撤銷地授予玖富或其指定人士一項獨家購股權，以於任何時間及在中國法律許可的範圍內，以相等於該股東於久富舒克註冊資本支付的實際股本的價格購買其於久富舒克的全部或部分股權。如果上述價格低於中國法律允許的最低價格，將適用中國法律允許的最低價格。根據疏智聯銀與該股東訂立的貸款協議，如玖富指定疏智聯銀為其指定人士，行使購買久富舒克股權的選擇權，疏智聯銀可選擇以註銷該股東欠疏智聯銀的未償還貸款金額的方式支付購買款項。未經玖富事先書面同意，久富舒克及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置久富舒克在其資產、業務或收入中的合法或實益權益，或允許對此類權益產生任何產權負擔。在適用中國法律許可的範圍內，久富舒克的股東亦同意將從久富舒克收到的任何利潤、利息、股息或清盤所得款項，或轉讓久富舒克股權所得款項，及時捐贈予玖富或其指定人士。該等協議將繼續有效，直至其股東於久富舒克持有的所有股權轉讓或轉讓予玖富或其指定人士為止。

貸款協議

根據舒智聯銀與久富舒克各股東之間的貸款協議，舒智聯銀向久富舒克的股東提供貸款，後者已將貸款本金出資予久富舒克作為註冊資本。根據獨家購股權協議，久富舒克的股東只可將彼等於久富舒克各自的股權轉讓予玖富或其指定人士以償還貸款。除非久富舒克的股東根據獨家期權協議向玖富或其指定人士轉讓股權時，轉讓價格超過貸款本金，否則每筆貸款均為無息貸款。超出貸款本金的部分應在中國法律允許的範圍內被視為貸款利息。這些貸款協議將一直有效，直至雙方充分履行其各自的義務之日為止。

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目錄表

股權質押協議，包括修訂和重訂的股權質押協議

根據疏智聯銀、久富舒克及久富舒克各股東之間的股權質押協議或經修訂及重述的股權質押協議，久富舒克的股東將彼等於久富舒克的所有股權(包括其後收購的任何股權)質押予久富舒印，以確保久富舒克及其股東履行其各自於合約安排下的責任，包括就所提供的服務向久富舒克支付應付款項。倘若久富舒克或出質人違反其於該等合同安排下的責任，舒志聯銀作為質權人將有權享有若干權利及補救，包括優先收取拍賣或出售久富舒克質押股權所得款項。樹智聯銀有權在質押期間獲得質押股權分配的股息。質押自協議項下擬進行的股權質押向當地相關工商行政管理部門(現稱為市場監管部門)登記之日起生效，並將一直有效，直至總獨家服務協議及相關獨家期權協議及代理協議及授權書到期或終止為止。我們已在北京市工商行政管理局朝陽分局辦理了股權質押登記。

配偶同意書

根據配偶同意書，久富舒科每名股東的配偶(如適用)確認，由該等股東持有並以其名義登記的九福舒克股權將根據股權質押協議、獨家期權協議、代理協議及授權書、玖富、疏智聯銀、久富舒克、久富舒克股東及其各自配偶之間的貸款協議處置。配偶雙方承諾不會就久富舒克的股權作出任何斷言，並同意如獲得久富舒克的任何股權，將受上述協議約束。

在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國律師進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資電信業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。

D.物業、廠房及設備

截至2021年12月31日，我們的總部位於香港，約有642平方米的租賃辦公空間，作為我們的產品提供和合規功能的中心。我們還保留了我們在北京的主要執行辦事處中國，以履行一般行政職能以及產品和運營支持職能。除了總部和主要執行機構外，我們還在深圳中國設有主要分支機構，負責產品開發和系統維護，並在中國以外的地區設有國際業務辦事處。我們的辦公室在中國的租賃面積為6,139平方米，在泰國和印度尼西亞的租賃面積為936平方米。我們分支機構的出租人是獨立的第三方，我們計劃根據需要不時續簽這些租約。我們在新疆擁有一棟約2,486平方米的建築，名為中國，用於運營我們的金融科技賦權服務。我們還在北京擁有一棟約1,707平方米的建築，中國作為辦公場所。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，如果我們需要更多的空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多的空間。

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目錄表

我們的服務器主要託管在中國不同地理區域的租賃互聯網數據中心。這些數據中心中的大多數由互聯網數據中心提供商擁有和維護。我們通常與這些互聯網數據中心提供商簽訂租賃和託管服務協議，並定期續簽。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。

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項目4A。未解決的員工意見

沒有。

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項目5.業務和財務審查及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

關於我們的傳統業務和當前業務的背景信息

根據整個行業的政策要求，九福普惠由於中國於2020年停止其網絡借貸信息中介服務，因此，我們停止通過我們的子公司和/或VIE提供與該等網絡借貸信息中介業務相關的某些產品和服務，我們在本年報中將其稱為“遺留業務”。有關我們的傳統業務的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的傳統產品和服務”。有關此類遺留業務的行項目的討論，請參閲“-影響我們運營結果的關鍵行項目和特定因素-淨收入”。由於我們遺留業務的性質及其收入的會計處理，我們繼續並可能繼續記錄此類遺留業務的收入，但我們預計此類收入的金額和百分比(與我們的總收入相比)將會下降，而我們其他業務對我們經營業績的貢獻將繼續增加。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營業績的主要因素包括：

能夠以經濟高效的方式維護和擴大我們的用户基礎

我們的收入在很大程度上依賴於我們用户基礎的增長。我們不斷尋求改善和優化用户體驗，以實現高水平的用户滿意度，這反過來又幫助我們留住現有用户，並通過口碑推薦吸引新用户。我們的運營結果將在一定程度上取決於我們在用户獲取方面的銷售和營銷努力的有效性。我們打算繼續將大量資源投入到我們的銷售和營銷工作中，並不斷尋求提高這些努力的有效性，特別是在用户獲取方面。

持續推進我們的技術的能力

我們迄今的成功在很大程度上歸功於我們能夠將技術的使用無縫地融入我們提供的服務中。我們一直專注於利用我們的先進技術能力，如數據收集和人工智能能力，來提高我們平臺的自動化水平，優化我們的運營效率。我們高度先進的技術基礎設施使我們能夠同時促進大量交易。我們計劃繼續投資於大數據和人工智能技術等新興新技術。隨着我們業務的增長，並與我們對技術賦權的戰略重點保持一致，我們將繼續投資於改善我們的技術基礎設施，這可能會在短期內增加我們的費用。

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能夠擴展我們的服務和產品範圍

到目前為止，我們的增長依賴於，我們未來的成功將在一定程度上取決於能否成功滿足用户對新產品和服務的需求。隨着我們在國際上的足跡不斷擴大，我們已經並將繼續進行大量投資，以開發和提供新的服務和產品，無論是在國內還是國際上。例如，我們的目標是提供更多元化的投資產品系列，並利用我們的證券和保險牌照在我們的在線財富管理產品線上尋找更多的交叉銷售機會，包括保險經紀服務和海外股票投資產品。如果不能繼續成功地擴大我們的服務和產品供應，可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們可能無法收回開發和推出新服務和產品的成本。

影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素

淨收入

在報告期內，我們通過銷售產品和提供技術服務獲得了收入。下表列出了我們的淨收入細目，包括絕對額和佔我們淨收入總額的百分比。

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網貸平臺營收。我們的在線貸款平臺收入包括貸款便利化服務收入和發起後服務收入。對於在我們的VIE平臺上為我們的在線貸款信息中介服務提供的每筆貸款，我們的VIE向借款人和投資者各自收取一定比例的貸款本金，並在我們的VIE提供的貸款便利服務和發起後服務之間分配這筆費用。這類服務費的費率因標的貸款的類型、定價和期限而異。有關詳情，請參閲“-關鍵會計政策-收入確認”。

銷售收入。銷售收入主要來自通過我們在第三方電子商務平臺上經營的網店直接向終端客户銷售產品。吾等根據吾等與平臺服務供應商訂立的平臺服務協議在該等平臺開設網上商店，而吾等與最終客户直接訂立銷售合約，並負責履行該等銷售合約項下的所有義務，包括按購買價格向最終客户交付產品。

技術服務。我們向金融機構合作伙伴收取我們提供的技術服務的費用。這些技術服務包括用户獲取、風險管理、消費領域的場景感知和數據建模等方面的技術賦能服務、運營和營銷支持服務、定製軟件開發等。我們目前技術服務收入的大部分來自我們提供的與我們的傳統業務相關的服務。

其他的。其他收入主要包括理財服務的產品銷售收入、客户推薦和政府補貼收入等。具體內容請參閲《-關鍵會計政策-收入確認》。

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營運成本及開支

下表列出了我們的運營成本和支出的細目，包括絕對額和佔我們淨收入的百分比。

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