(a)

解讀本計劃；

(b)

定義計劃中使用的術語；

(c)

制定、修改和廢止與本計劃有關的規章制度；

(d)

糾正本計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(e)

授予本計劃下的選擇權；

(f)

確定根據本計劃應向哪些個人授予期權，以及期權是作為激勵性股票期權授予還是作為非限定股票期權授予；

(g)

確定根據本計劃授予選擇權的時間；

(h)

確定受制於每一期權的普通股數量、每一期權的行權價格、每一期權的期限以及每一期權可行使的時間；

(i)

確定備選方案的所有其他條款和條件；以及

(j)

使所有其他決定和解釋對本計劃的管理是必要和可取的。

(a)

股份數量和期權類型

每份協議應説明其所涉及的普通股數量，以及該期權是打算作為激勵性股票期權還是非限制性股票期權；但前提是:

(i)

根據授予任何人的期權的行使而保留的普通股數量不得超過公司已發行和已發行普通股的5%；

(Ii)

在計劃管理人沒有對授予期權採取相反行動的情況下，所有期權均應為非限定股票期權；

(Iii)

在任何日曆年，受購權人首次行使獎勵股票期權的普通股(根據本計劃和本公司、關聯公司或其前身公司的所有其他獎勵股票期權計劃授予的)的總公平市場價值(在授予日期確定，如下所述)不得超過100,000美元，或準則規定的、經不時修訂的其他限額(“年度限額”)；以及

(Iv)

超過年度限額的期權的任何部分不應無效，而應為非限定股票期權。

(b)

批地日期

每項協議應説明計劃管理人認為是本計劃目的選項的生效日期(“授予日期”)。

(c)

期權價格

每項協議應説明其可行使的每股普通股價格。計劃管理人應誠信行事，根據適用法律確定行權價格；提供那就是：

(i)

根據守則第162(M)節的規定，獎勵股票期權或授予“受保員工”的任何期權的每股行權價格不得低於計劃管理人善意確定的授予之日每股普通股的公平市價；

(Ii)

對於授予公司超過10%(>10%)股東的激勵性股票期權(參照守則第424(D)節確定)，每股行權價格不得低於計劃管理人善意確定的授予日期每股普通股公平市場價值的1110%(110%)；以及

(Iii)

在涉及另一家公司與該公司或其任何附屬公司的合併、合併、收購財產或股票或其他重組時，為取代該另一家公司的未償還期權而授予的期權，可被授予與另一家公司的被替代期權的行使價相等的行使價，但須受與將發生替代的交易條款一致的任何調整所規限。

(d)

期權的存續期

在授予期權時，計劃管理人應指定期權的到期日，該日期不得晚於授予之日起五(5)年，但須符合下文第5.1(G)條的規定。提供授予本公司超過10%(>10%)股東(參照守則第424(D)節釐定)的任何獎勵股票期權的到期日不得遲於授出日期起計五(5)年。如果計劃管理人沒有采取與授予特定期權相關的相反行動，並且除上述激勵股票期權的情況外，根據本條款第5款授予的所有期權應在授予之日起五(5)年內失效。

(e)

歸屬附表

在授予選擇權之前，不得行使選擇權。每個期權的授予時間表應由計劃管理人在授予期權時指定，然後再提供該期權所涉及的服務。

計劃管理人可根據受選人在開始提供與實現業績目標有關的服務之前確定的業績目標的實現情況，為期權的全部或任何部分規定授予時間表。業績目標應以客觀標準表示，包括但不限於以下一項或多項：股本回報率、資產回報率、股價、市場份額、銷售額、每股收益、成本、淨收益、淨值、庫存、現金和現金等價物、毛利率或公司相對於其內部業務計劃的業績。業績目標可針對本公司的整體業績(無論是合併或非合併基礎上)、關聯公司，或上述任何一項的分支機構、運營實體、產品或產品線。績效目標可以是絕對的，也可以是相對的，可以用進度或範圍來表示。在實現一個或多個績效目標後可行使的期權(全部或部分)，只有在計劃管理人書面通知期權接受者和公司已實現績效目標後方可行使。

(f)

加速歸屬

計劃管理人可在其自行決定的時間和數額加速授予一個或多個未決定權。

(g)

期權期限

(i)

在發生下列第一個事件時，既得期權應終止，但不得超過以前未行使的範圍：

A.

計劃管理人根據上述5.1(D)節指定的期權到期之日；

B.

受購人因事由(由計劃管理人合理行事)終止與公司或任何相關公司的僱傭或合同關係的日期；

C.

自受購人因任何原因終止與本公司或任何相關公司的僱傭或合同關係之日起三(3)個月屆滿，原因、死亡或傷殘(定義見下文)除外，除非計劃管理人將行權期延長至不遲於期權到期日的日期；或

D.

自因死亡或殘疾(定義見下文)而終止受權人的僱傭或合同關係的一年(1)期滿，除非在非合格股票期權的情況下，計劃管理人將行使期限延長至不晚於期權到期日的日期。

(Ii)

儘管有上文第5.1(G)(I)節的規定，以受期權人的身份作為本公司或任何相關公司的董事授予的任何既得期權應在發生下列事件之一時終止：

A.

上文第5.1(G)(I)A節規定的事件；

B.

上文第5.1(G)(I)D節規定的事件；以及

C.

自購股權持有人停止擔任本公司或相關公司的董事之日起計滿三(3)個月(視情況而定)，除非計劃管理人將行權期延長至不遲於期權的到期日。

(Iii)

在一名購股權持有人死亡時，該期權持有人所持有的任何既得期權，只可由根據該期權持有人的遺囑或該期權持有人去世時住所的繼承法及分配法而轉移該等期權權利的一名或多名人士行使，且直至該等期權按上述規定終止為止。

(Iv)

就本計劃而言，除非本協議另有規定，否則“殘疾”是指已持續或可預期持續不少於十二(12)個月或可預期導致死亡的可由醫學確定的身體或精神損傷。計劃管理人應根據計劃管理人可接受的醫學證據，確定期權接受者是否發生了殘疾。在確定殘疾後，計劃管理人應為本計劃的目的，確定受權人終止僱用或合同關係的日期。

(v)

除非按照上文第5.1(F)節的規定加速，否則未授予的期權應在公司因任何原因(包括死亡或殘疾)終止受權人的僱用時立即終止。

(Vi)

就本計劃而言，公司和/或任何關聯公司之間或之間的僱傭轉移不應被視為終止與公司或任何關聯公司的僱傭關係。受聘者在休軍假、病假或其他期間應視為繼續受僱。善意的請假(由計劃管理員決定)。儘管有上述規定，但在休假的頭九十(90)天后，就業不應被視為繼續，除非受選人的再就業權利受到法規或合同的保障。

(h)

期權的行使

(i)

期權可在歸屬後的任何時間全部或部分行使，直至終止。如果購買的普通股少於包括在任何期權既得部分中的全部普通股，則剩餘的普通股可以在期權期限屆滿前的任何後續時間購買。只有完整普通股才可以根據期權發行，如果期權覆蓋的股份少於一(1)股，則不能行使。

(Ii)

認購權或部分認購權可通過向公司發出書面通知的方式行使，該通知應具體説明將購買的普通股數量，並應伴隨着以如此購買的普通股的總行權價格金額支付的款項，支付應採用下文第5.1(I)節規定的形式。公司沒有義務向任何期權的持有人發行、轉讓或交付代表普通股的股票，除非持有人已作出令公司滿意的撥備，以支付已行使購股權的所有普通股的總行使價格，以及履行與行使該等行使有關的任何預扣税款義務。在期權接受者的生命週期內，期權只能由期權接受者行使。

(i)

在行使期權時付款

在行使任何期權時，行使總價應以現金、保兑支票或本票支付給公司。此外，如果事先得到計劃管理人的書面批准，計劃管理人可以任意拒絕同意，持有人可以通過遵守以下一個或多個替代方案來支付全部或任何部分總行使價：

(i)

將正式籤立的行使通知連同不可撤銷的指示送交經紀商，要求其迅速出售或保證金足夠部分的普通股，並將出售或保證金貸款所得款項直接交付本公司，以支付行使價；或

(Ii)

遵守計劃管理人在行使時批准的任何其他付款機制。

(j)

沒有作為股東的權利

無論持有人是否已發出行使通知，持有人在成為該等普通股的記錄持有人前，不享有作為公司股東的權利，直至該持有人成為該等普通股的記錄持有人為止。在本細則第5.1(M)節條文的規限下，不論持有人是否已發出行使通知，持有人不得因記錄日期早於其成為購股權所涵蓋普通股的記錄持有人的普通股上所宣派或產生的股息(普通或非常，不論是現金、證券或其他財產)或分派或其他權利而產生任何權利，亦不得作出任何調整。

(k)

期權的不可轉讓性

根據本計劃授予的期權以及本計劃授予的權利和特權不得以遺囑、適用的繼承法和分配法以外的任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，也不應受到執行、扣押或類似程序的約束。如果違反本計劃的規定，試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本計劃授予的任何選擇權或任何權利或特權，或在出售、徵收或對本計劃授予的權利和特權進行任何附加或類似處理時，該選擇權應立即終止並失效。

(l)

證券監管與代扣代繳

(i)

不得就一項認購權發行普通股，除非該認購權的行使及該等普通股的發行及交付須符合所有適用法律，而有關發行須進一步獲得本公司代表律師的批准，包括豁免招股章程及發行及出售該等普通股的登記規定。公司無法從任何監管機構獲得公司認為合法發行和出售本計劃下的任何普通股所必需的授權，或沒有獲得根據本計劃發行和出售任何普通股的招股説明書和登記要求的豁免，應免除公司因不發行或出售該等普通股而承擔的任何責任。

(Ii)

作為行使期權的條件，計劃管理人可要求持有者在行使期權時以書面形式表示並保證購買普通股僅用於投資，當時並無任何出售或分配該普通股的意圖。如有必要，根據適用法律，計劃管理人可將針對該等普通股的停止轉讓令列入公司的股票賬簿和記錄，並可在代表該等普通股的證書上加蓋圖例，説明除非提供律師意見，否則不得質押、出售或以其他方式轉讓普通股，説明此類轉讓不違反任何適用法律。計劃管理人還可不時要求提供其他必要的文件，以遵守適用的證券法。公司沒有義務對期權或行使期權後可發行的普通股進行登記。

(Iii)

持有者應在期權行使後，或在此類債務的金額變得可確定的日期(如果較晚的話)，立即以保兑支票或本票向公司支付計劃管理人酌情決定在行使期權時或因轉讓或以其他方式處置行使期權而獲得的普通股或與期權有關的普通股或與期權相關的普通股而產生的所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣税。經計劃管理人批准後，持有人可通過遵守計劃管理人選擇的以下一個或多個備選方案來履行該義務：

A.

向公司交付以前由該持有人或扣留普通股的公司持有的普通股，否則根據行使期權可交付的普通股，收到或扣留的普通股在行使之日(由計劃管理人決定)的公平市值應等於因行使、轉讓或其他處置而產生的任何預扣税義務；或

B.

遵守計劃管理員不時批准的任何其他付款機制。

(Iv)

根據期權的行使，代表普通股的證書的發行、轉讓或交付可由計劃管理人酌情推遲，直到計劃管理人確信所有適用法律的適用要求和守則的預扣條款已得到滿足，以及持有人已支付或以其他方式履行上文第5.1(L)(Iii)節所述的任何預扣税義務。

(m)

資本化變動時的調整

(i)

根據本計劃可授予期權的股份總數和類別、每個已發行期權涵蓋的股份數量和類別、其每股行使價(但不包括總價)以及每個此類期權，均應按比例調整因下列原因導致的公司已發行普通股數量的增加或減少：

A.

普通股的拆分或合併或任何類似的資本調整，或

B.

以股息方式向全部或實質上所有已發行普通股的持有人發行任何普通股或可交換或可轉換為普通股的證券(向普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券除外)，因為普通股持有人行使認股權可獲得普通股形式的股息，或可轉換為普通股的證券，以代替普通股的正常派息。

(Ii)

除本條例第5.1(M)(Iii)節另有規定外，公司合併(但在緊接合並前持有普通股的持有人對緊接合並後尚存的公司的普通股擁有相同比例所有權的公司合併除外)、合併、收購財產或股票、分離、重組(只是重新註冊或成立控股公司除外)或公司清盤後，公司股東因換取現金、股份或其他財產以換取普通股或與其普通股有關的任何認購權即告終止。但持有人有權在緊接任何該等合併、合併、收購財產或股份、分立、重組或清算之前行使該持有人的選擇權，並就此而被視為登記在案的股東，只要期權協議所載的歸屬要求已獲滿足。

(Iii)

如果本公司的股東在涉及合併(合併前持有的普通股持有人在緊接合並後的倖存公司中擁有相同比例的普通股所有權的合併除外)、合併、收購財產或股份、分拆或重組(僅僅是重新註冊或成立控股公司除外)的任何交易中獲得另一家公司的普通股股份以換取他們的普通股，則本協議項下授予的所有期權應轉換為購買交易所股票的期權，除非本公司和發行交易所股票的公司自行決定，決定根據本條款授出的任何或所有該等購股權不得轉換為購買交易所股份的購股權，而應根據第5.1(M)(Ii)節的規定終止，並受持有人根據第5.1(M)(Ii)節行使購股權的權利所規限。轉換後的期權的金額和價格應通過調整根據本協議授予的期權的金額和價格來確定，其比例與普通股持有人在該等合併、合併、收購或財產或股票、分離或重組中獲得的交易所股份數量相同。除非董事會加快步伐，否則期權協議所載的歸屬時間表將繼續適用於為交易所股份授出的期權。

(Iv)

如果任何期權所涵蓋的普通股數量發生任何調整，則不計入因該等調整而產生的任何零碎股份，而每項該等期權只涵蓋因該等調整而產生的全部股份數量。

(v)

根據第5.1(M)節進行的所有調整應由計劃管理人作出，其關於應進行哪些調整及其程度的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(Vi)

授予期權不得以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併、合併或解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。