第四次修訂和重述
附例
的
Ansys，Inc.
第一條
股東
第1節年會股東年會應在美國境內或境外的時間、日期和地點舉行，具體時間、日期和地點由董事會多數成員、董事會主席(如當選)或總裁確定，這些時間、日期和地點隨後可由董事會表決隨時更改。如在公司上次股東周年會議後13個月內沒有舉行週年會議，則可舉行特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議具有周年會議的一切效力及作用。此後在本附例中凡提及週年會議或週年會議之處，亦須當作指任何特別會議以代替該會議。
第2節年會須審議的事項在任何股東周年大會或代替股東周年大會的任何特別會議(“股東周年大會”)上，只可處理已提交股東周年大會的有關事務，並只可就該等建議採取行動。要被視為在年會上適當地提交，業務必須：(A)由董事會或在董事會的指示下提交會議，或(B)由任何有記錄的股東(在下文所述的股東發出該建議的通知時和在有關年度會議的記錄日期時)以其他方式適當地提交給會議，該股東是有權在該年會上投票的公司的任何股本股份，並且符合本第2條以及關於提名、第II條、第3條或第II條的規定，本附例第4條。為免生疑問，股東在股東周年大會上提出業務或提名時(根據1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條(或任何後續規則)而適當提出的事項除外)，該股東必須遵守本條第I條第2節有關提名以外的業務的程序及第II條第3節或第II條第4節有關提名的程序，而此等程序應為股東在股東周年大會前正式提出該等業務或提名的唯一方法。除本附例規定的其他要求外，任何商業提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主題。
除任何其他適用的要求外，為使有權在年會上投票的任何股本記錄的股東將業務(受第二條第三節和第二條第四節規定的提名除外)適當地提交年度會議，該股東應：(I)按照本第2條的要求及時向公司祕書發出書面通知(定義如下)，(Ii)在本第2條所要求的時間和形式對該通知提供任何更新或補充，以及(Iii)出席該會議，要麼親自出席，要麼由代表出席。就本公司首次公開發售普通股後舉行的第一次股東周年大會而言，股東通知如於(A)股東周年大會預定日期前第75天或(B)本公司首次公佈股東周年大會日期後第15天，於營業時間較遲者送交或郵寄至本公司主要執行辦事處並由本公司於其主要執行辦事處收到，則應及時發出。在以後的所有年度會議上，股東通知如在上一屆年度會議的週年日(“週年日”)前75天或120天之前送交或郵寄至公司的主要執行辦事處並由公司收到，應及時發出；但如果年度會議預定在週年日之前30天或週年日後60天以上舉行，則股東通知如送交或郵寄至公司並由其收到，則應及時。, 本公司不遲於(A)該年會預定日期前75天或(B)本公司首次公佈該年會日期後第15天(在本句或前一句所述期限內發出的通知，稱為“及時通知”)的較遲者，於其主要執行辦事處辦公時間結束。
就本附例而言，“公告”指：(1)在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露；(2)報道或其他文件
向證券交易委員會公開提交的信件或報告(包括但不限於8-K表格)，或(Iii)在郵寄該信件或報告時發送給公司記錄的股東的信件或報告。
儲存商及時向祕書發出通知，須就擬提交週年會議的每項事宜列明：(A)該儲存商意欲在該週年會議席前提出的業務的簡要描述及在該週年會議上處理該等業務的理由；(B)發出通知的儲存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)：(I)該儲存商及該等儲存商的姓名或名稱及地址，該等儲存商及該等實益擁有人的姓名或名稱及地址均載於公司的簿冊上；(Ii)(A)由該貯存商及任何該等實益擁有人直接或間接實益擁有及記錄在案的該公司股份的類別或系列及數目；。(B)該貯存商及/或任何該等實益擁有人直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是給予該貯存商及/或任何該等實益擁有人全部或部分類似於擁有該公司任何類別或系列股份的經濟利益及/或風險，包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易直接或間接提供從公司任何類別或系列股份(“綜合權益”)的價值增加或減少中獲利或避免虧損的機會，而該項披露須識別每項該等綜合權益的交易對手，並須就每項該等綜合權益包括，不論(X)該等綜合權益是否直接或間接將該等股份的任何投票權轉讓予該股東及/或任何該等實益擁有人，(Y)該等合成權益需要或能夠透過交付該等股份而結算，及(Z)該等股東、任何該等實益擁有人及/或，據其所知, 該等綜合股權的交易對手已訂立其他交易，以對衝或減輕該等綜合股權的經濟影響；(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、諒解或關係，而根據該協議、安排、諒解或關係，該股東及/或任何該等實益擁有人有權或分享任何類別或系列的本公司股份；(D)任何協議、安排、諒解或關係(披露須確定其對手方)，包括由該股東及/或任何該等實益擁有人直接或間接參與的任何對衝、回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是通過管理該股東及/或任何該等實益擁有人對該公司任何類別或系列股份的股價變動風險、或增加或減少該股東及/或任何該等實益擁有人對該公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接提供從本公司任何類別或系列股份價值的任何減值中獲利的機會(“淡倉權益”)；(E)該股東及/或任何該等實益擁有人實益擁有的本公司任何類別或系列股份的股息或其他分派的任何權利，該等股份持有人及/或任何該等實益擁有人與本公司相關股份分開或可分開；(F)該股東及/或任何該等實益擁有人基於本公司任何類別或系列股份價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，任何合成權益或空頭權益, (C)股東所知悉的其他股東及/或提出支持該建議的任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及由該等其他股東實益擁有的本公司股本股份的類別及數目；及(D)該股東及/或任何該等實益擁有人擬在該建議中將該業務提呈大會的任何重大權益。
就擬提交年會的業務及時發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本章程在該通知中提供或要求提供的信息(包括但不限於重大所有權權益信息)在會議記錄日期和該年度會議前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，更新和補充應在會議記錄日期後第五(5)個工作日結束前以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書(如果是截至記錄日期要求進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前第八(8)個工作日結束時(如果是要求在會議前十(10)個工作日進行的更新和補充)。
如果董事會或其指定的委員會認定任何股東提案沒有按照本條款第二條的規定及時提出，或者股東通知中提供的信息在任何重要方面不符合本條款第二條的信息要求，則該提案不得在有關年度會議上提出。如果董事會或該委員會均未以上述方式對任何股東提案的有效性作出決定，年會主持人應確定該股東提案是否按照本第二節的規定提出。如果主持會議的高級管理人員確定任何股東提案未按照本第二節的規定及時提出，或股東通知中提供的信息在任何實質性方面不符合本第二節的信息要求，則該提議不應提交有關年度會議採取行動。如果董事會、董事會指定的委員會或主持會議的官員確定股東提案是按照
根據本條第2款的要求，主持會議的官員應在年會上宣佈，並應提供選票，以供在會議上就該提案使用。
儘管有本章程的前述規定，股東也應遵守交易所法案的所有適用要求，以及與本章程規定的事項有關的規則和條例。本細則的任何規定不得被視為影響股東根據交易所法第14a-8條(或任何後續規則)在公司委託書中提出建議的任何權利，以及在該規則要求的範圍內在年度大會上審議和表決該等建議的權利。
第三節特別會議除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司的股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開。
第4節特別會議須審議的事項除法律另有規定外，公司股東特別會議只能審議或處理特別會議通知中所列事項。
第5條會議通知；休會所有周年會議的書面通知，述明該等週年會議的時間、日期及地點，須由祕書或助理祕書(或獲本附例或法律授權的其他人)在週年會議舉行前不少於10天但不多於60天，發給每名有權在會上表決的貯存商，以及發給根據法律或根據修訂及重訂的公司註冊證書(其後可予修訂及/或重述，即“證書”)或根據本附例有權獲得該通知的每名貯存商，而該通知須送交祕書或助理祕書(或獲本附例或法律授權的其他人)，或以預付郵資的郵遞方式發給該通知，按本公司股票過户登記簿上所示的股東地址寄給該股東。當該通知被專人送到該地址或寄存於該地址的郵件時，該通知應視為已送達，並預付郵資。
所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，但所有特別會議的書面通知應説明召開會議的一個或多個目的。
如股東在股東周年大會或股東特別大會之前或之後簽署放棄通知的書面文件，或該股東出席該會議，則無須向該股東發出股東大會或股東特別會議的通知，除非該等出席是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。任何年度股東大會或股東特別會議都不需要在任何書面放棄通知中指明要處理的事務或股東特別會議的目的。
董事會可推遲及重新安排任何先前安排的股東周年大會或股東特別大會及其任何記錄日期，不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本條第一條第二節、第二條第三節或第二條第四節或以其他方式發出或作出。在任何情況下，根據本附例第I條第2節、第II條第3節和第II條第4節發出股東通知的新時間段，在任何情況下，公佈任何先前安排的股東大會的延期、延期或重新安排，均不會開啟發出股東通知的新期限。
在召開任何會議時，在下列情況下，主持會議的高級管理人員可宣佈休會：(A)事務處理沒有達到法定人數，(B)董事會認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分或適當地考慮董事會認為尚未充分或及時向股東提供的信息，或(C)董事會確定休會在其他方面符合公司的最佳利益。當任何股東周年大會或股東特別大會延期至另一小時、日期或地點舉行時，除在舉行延會的大會上公佈延會的時間、日期及地點外，無須發出有關延會的通知；然而，如延會超過30天，或如在延會後為延會定出新的記錄日期，則須向每名有權在會上表決的股東發出延會通知，而每名根據法律或股票或本附例有權獲得該通知的股東均有權獲得該通知。
第6節法定人數佔已發行、未發行並有權在股東會議上表決的已發行、未發行並有權在股東會議上表決的有表決權股份的持有者構成法定人數；但如果出席會議的人數不足法定人數，則出席會議的有表決權股份的持有者或主持會議的人員應構成法定人數
可不時將會議延期，而會議可視為休會而無須另行通知，但本條第一節所規定者除外。在出席該等續會的會議上，如有法定人數出席，則可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所知。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。
第7節投票和委託書。除法律或證書另有規定外，股東應對其根據公司賬簿登記在冊的有權投票的每股股票有一票投票權。股東可以親自投票，也可以由書面委託書投票，但委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。委託書應在表決前向會議祕書提交。除本章程另有限制或法律另有規定外，委託書授權的人士有權在有關會議的任何延會上投票，但在該會議最後延會後，委託書將失效。以兩人或以上人士名義持有的股票的委託書，如由其中任何一人或其代表籤立，即屬有效，除非公司在行使委託書時或之前，收到其中任何一人發出的相反書面通知。聲稱由股東或其代表簽署的委託書應被視為有效，證明無效的責任應落在挑戰者身上。
第8節會議上的行動；董事的選舉如有法定人數出席，任何股東會議之前的任何事項，須以適當地投贊成票及反對票的過半數票決定，但如法律、證書或本附例規定須投較多票，則屬例外；但董事須在任何股東會議上以有爭議的董事選舉所投的多數票選出。如果董事的被提名人所投的贊成票超過了反對該被提名人當選的票數，則該被提名人將當選為董事會成員。如果截至任何股東會議的記錄日期，被提名參加選舉的人多於該會議上通過選舉填補的董事會職位，則選舉應被視為有爭議。公司不得直接或間接投票表決自己股票的任何股份，但公司可在法律允許的範圍內投票其以受託身份持有的股份。
第9節股東名單。祕書或助理祕書(或公司的轉讓代理人或獲本附例或法律授權的其他人)須在每次週年大會或股東特別會議舉行前最少10天，擬備及製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，名單須按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單須在會議舉行前至少10天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內的地點公開供任何股東查閲，該地點須在會議通知內指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間、日期和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。
第10條投票站主任董事會應委任一名人士(可以是董事或本公司的高級職員)主持每次股東周年大會或股東特別會議，而該人士有權(其中包括)在本細則第一節第5及6節的規限下隨時及不時延會。
第11條選舉的投票程序和檢查人員公司應在召開任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。任何審查員可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不必如此。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查人員應履行經不時修訂的《特拉華州公司法總法》(“DGCL”)所要求的職責，包括計算所有選票和選票。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。審裁官可覆核審查員所作的所有裁定，在覆核時，審裁官有權行使其唯一的判斷及酌情決定權，而不受審查員所作的任何裁定的約束。審查員及審判長(如適用)所作的所有裁定，均須由任何具司法管轄權的法院作進一步覆核。
第二條
董事
第1條權力除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第2節.數量和條款公司的董事人數由董事會不時通過的決議確定。董事應按證書規定的方式任職。
第三節.董事提名。在任何年度會議上提名當選為公司董事的候選人，只能由(A)董事會過半數成員或在其指示下進行，或(B)由有權在該年度會議上投票的公司股本中任何股份的任何記錄持有人(根據下文所述由股東發出提名通知之時，以及在有關年度會議的記錄日期之時)，並符合本條第3條或第4條所述的時間、信息和其他要求的任何股東作出。本條第3款或第4款(視情況而定)所列的信息和其他要求，以及尋求作出此類提名的人或其代表，必須親自出席年會。只有按照本條第3款或第4款規定的程序提名的人員才有資格在年會上當選為董事。
除董事會或董事會指示的提名外，應依照本條第三款或第二條第四款規定的及時向公司祕書發出書面通知的規定進行提名。在公司普通股首次公開發行後的第一次年度會議上，股東通知如送交、郵寄並收到，應及時發出，本公司於(A)該股東周年大會預定日期前第75天或(B)本公司首次公佈該股東周年大會日期後第15天，於其主要行政辦事處辦公時間收市。在隨後的所有年度會議上，股東的通知如在週年紀念日前不少於75天但不超過120天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室並由公司收到，則應及時；然而，如股東周年大會預定於週年大會日期前30天或週年大會日期後60天以上舉行，股東通知如不遲於(I)該股東周年大會預定日期前第75天或(Ii)本公司首次公佈該股東周年大會日期後第15天營業時間較晚者，送交或郵寄及由本公司於其主要執行辦事處營業時間結束時發出，則股東通知須及時送達本公司主要執行辦事處。
致祕書的股東通知須就股東擬提名以供選舉或連任董事的每名人士列明：(I)該人士的姓名、年齡、營業地址及住址；(Ii)該人士的主要職業或受僱；(Iii)於該股東通知日期由該人士實益擁有的本公司股本股份的類別及數目；及(Iv)每名被提名人如當選為董事的同意書。該貯存商向運輸司發出的通知，須進一步列明發出通知的貯存商：(A)發出通知的貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在公司簿冊上的該貯存商及該等實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)由該貯存商及任何該等實益擁有人直接或間接實益擁有及記錄在案的該公司股份的類別或系列及數目；。(B)該貯存商及/或任何該等實益擁有人直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是給予該貯存商及/或任何該等實益擁有人全部或部分類似於擁有該公司任何類別或系列股份的經濟利益及/或風險，包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易直接或間接提供從本公司任何類別或系列股份(“合成權益”)的價值增加或減少中獲利或避免虧損的機會，而該項披露須識別每項該等合成權益的交易對手，並須包括每項該等合成權益, 不論(X)該等綜合權益是否直接或間接地將該等股份的任何投票權轉讓予該等股東及/或任何該等實益擁有人，(Y)該等綜合權益需要或能夠透過交付該等股份而結算，及(Z)該等股東、任何該等實益擁有人及/或據他們所知，該等綜合權益的對手方已進行其他交易，以對衝或減輕該等綜合權益的經濟影響，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、諒解或關係，而根據該協議、安排、諒解或關係，該股東及/或任何該等實益擁有人有權或分享本公司任何類別或系列的任何股份的投票權；及。(D)任何協議、安排、諒解或關係(披露須指明其交易對手)，包括任何對衝、回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排。
由該股東及/或任何該等實益擁有人直接或間接作出，而其目的或效果是透過管理該股東及/或任何該等實益擁有人對該公司任何類別或系列股份的股價變動風險，或增加或減少該股東及/或任何該等實益擁有人對該公司任何類別或系列股份的投票權，以減輕對該公司任何類別或系列股份的損失、降低該等股份的經濟風險，或直接或間接提供機會從該公司任何類別或系列股份的價值下跌中獲利(“短期利益”)，(E)該股東及/或任何該等實益擁有人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息或其他分派的權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(F)該股東及/或任何該等實益擁有人根據任何類別或系列的公司股份的價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)、任何合成權益權益或淡倉權益，如有(根據上述(A)至(F)條作出的披露稱為“重大所有權權益”)；(B)股東所知悉的其他股東及/或任何建議提名以支持該代名人的實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及由該等其他股東實益擁有的本公司股本的股份類別及數目；及(C)該股東及/或任何該等實益擁有人與每名建議被提名人及任何其他人士(指名該等人士或多名人士)之間的所有安排或諒解的描述。
根據第3條及時通知擬提交年度會議的提名的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第3條規定在該通知中提供或要求提供的信息(包括但不限於重大所有權權益信息)在會議記錄日期和該年度會議前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，更新和補充應在會議記錄日期後第五(5)個工作日結束前以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書(如果是截至記錄日期要求進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前第八(8)個工作日結束時(如果是要求在會議前十(10)個工作日進行的更新和補充)。
如果董事會或其指定的委員會確定任何股東提名不是按照本第3條的條款作出的，或股東通知中提供的信息在任何重要方面不符合本第3條的信息要求，則該提名不應在有關的年度會議上審議。如董事會或該委員會均未就是否按照本條第3款的規定作出提名決定，則股東周年大會的主持人員應決定是否按照該等規定作出提名。如果主持會議的官員確定任何股東提名不是根據本第3條的條款作出的，或者股東通知中提供的信息在任何重要方面不符合本第3條的信息要求，則該提名不應在有關的年度會議上審議。如果董事會、董事會指定的委員會或主持會議的官員認為提名是按照本條第3款的規定作出的，則主持會議的官員應在年會上宣佈這一決定，並應為該被提名人在會議上提供選票。
即使本節第三款第二句有任何相反規定，如果擬選舉進入公司董事會的董事人數增加，而公司沒有在週年紀念日至少75天前公佈董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，則也應及時考慮本節第三款規定的股東通知，但僅針對因此次增加而設立的任何新職位的被提名人，如果該通知應送交、郵寄和收到，在公司首次公佈該公告之日後第15天內，公司於其主要行政辦事處辦公。
除非按照本節規定的程序提名，否則任何人不得由股東選舉為本公司的董事成員。年度會議上的董事選舉不必以書面投票方式進行，除非董事會或該年度會議的主持人員另有規定。如果使用書面投票，則應在年度會議上提供按照本節規定的程序被提名為董事的所有候選人姓名的選票，以供年度會議使用。
第4節代理訪問權限。
(A)代理訪問提名。
(I)每當董事會在股東周年大會上就董事選舉徵集委託書時，符合本條第4條規定的股東或由不超過二十(20)名股東組成的團體(任何該等個人或團體，包括其每名成員，以下稱為“合資格股東”)可提名個人在該年度大會上當選為董事會成員。本第四節所列提名規定與本第二條第三節所列提名規定分開，並作為其補充。在符合本第四節規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，公司應在其年度會議的代表材料中，除包括任何由董事會多數成員提名或在董事會多數成員指示下被提名的人外，還應包括姓名以及所需的信息(定義如下)，任何被符合資格的股東根據本第4條提名進入董事會的人(每個人在下文中被稱為“股東提名人”)。
(Ii)就本第4節而言，本公司將在其委託書材料中包括的“所需信息”是：(A)根據交易法頒佈的規則和條例、本附例、本公司普通股上市的每個主要美國交易所的證書和/或上市標準要求在本公司的委託書中披露的關於股東代名人和合格股東的信息；(B)書面聲明，如果有，由合資格股東根據第4(D)(Iii)條為支持其候選人資格而提交的不超過500字的聲明，清楚而具體地指明為該合資格股東要求本公司在其委託書材料中包括的書面聲明(“聲明”)；(C)該股東提名人關於該股東提名人是否或已同意成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解、或承諾或保證的一方的聲明，有關該股東提名人若當選為董事，將就任何尚未向公司披露的協議、安排或諒解以及該協議、安排、諒解、承諾或保證的實質內容採取行動或投票，及(D)代股東發表聲明，披露與任何人就作為代股東或董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、償還或賠償事宜的任何協議、安排或諒解的存在及實質內容, 在每一種情況下。如果合資格股東沒有在本第4節規定的遞交代理訪問提名通知的期限內向祕書提供符合上述要求的書面聲明，則該合資格股東將被視為沒有提供該聲明，公司的委託書材料中將不包括有關股東被提名人的任何信息。即使本第4條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏董事會合理認定為重大虛假或誤導性的任何信息或陳述(或部分)、遺漏任何必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出不具誤導性或將違反任何適用法律或法規的陳述。本第4節的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述的能力，並在其委託書材料中包含其自身的陳述。
(B)通知規定。
(I)為根據第(4)款提名股東代名人，合資格股東除須符合第(4)款的其他規定外，必須在下述時間內向祕書提交書面通知，明確提名其股東代名人，並根據第(4)款選擇將其股東代名人納入本公司的委託書材料，並符合第(4)款所載的要求(“委託代理提名通知”)。為了使符合資格的股東能夠根據第4條提名股東提名人，符合資格的股東的代理訪問提名通知必須在不遲於公司主要執行辦公室第120天營業結束時收到，也必須早於週年紀念日前150天營業結束時收到；但如股東周年大會日期較週年日後提前30天或延遲60天以上，則須於股東周年大會舉行前120天或首次公佈會議日期後10天內，向股東發出委任代表委任通知，以較後的日期為準。在任何情況下，任何先前安排的股東會議的延期、推遲或重新安排，或其公告，都不會開始根據本第4條發出代理訪問提名通知的新時間段。
(Ii)為了根據第(4)款提名股東被提名人，在第(4)(B)(I)款規定的交付代理訪問提名通知的時間內，提供根據第(4)(A)(Ii)款規定必須提供的信息的合格股東必須在必要時進一步更新和補充該等信息，以使所提供或要求提供的所有信息在記錄日期收盤時真實無誤，以確定有權在該年會上投票的股東，以及截至該年會召開前十(10)個工作日的日期。而該等更新及補充(或説明沒有該等更新或補充的書面通知)必須
在不遲於記錄日期後第五(5)個營業日收盤時以書面形式送交本公司主要執行辦公室的祕書，以確定哪些股東有權在會議上投票(如需在記錄日期作出的更新和補充)，並不遲於會議日期前第五(5)個營業日的營業結束(如需在會議前十(10)個營業日進行的更新和補充)。
(Iii)倘若合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在各重大方面不再真實及正確，或遺漏一項必要的重大事實，以使該等陳述在作出陳述時不具誤導性，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料或通訊中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知祕書。
(C)股東提名人數上限。
(I)所有合資格股東提名的股東提名人數最多不得超過(A)兩(2)或(B)兩(2)或(B)兩(2)或(B)董事人數的20%(20%)的較大者，該等提名人數將包括在本公司有關股東周年大會的委託書材料內，而根據本條例第4節(“最終委託書提名日”)可及時交付委託書提名通知的最後一天(“最終委託書提名日”)，四捨五入至最接近的整數；條件是，公司年度會議的股東代表提名人數上限將減去(1)根據本第4條提交以列入公司代表提名材料但董事會已提名為董事會提名人的股東提名人人數，以及(2)在緊接之前的兩(2)次年度會議中首次當選為股東提名人並隨後被董事會提名的任何在任董事會成員的人數，只要該股東提名人的任期已結束或將於即將舉行的年度會議結束。
(Ii)任何合資格股東根據本第4條提交多於一名股東提名人以納入本公司的委託書材料的情況下，在合資格股東根據本條款第4條提交的股東提名人總數超過第4(C)(I)條(包括第4(C)(Iii)條的實施)所規定的最高股東提名人數目的情況下，根據合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書的次序，對該等股東提名人進行排名。如果符合條件的股東根據第4節提交的股東提名人數超過了第4(C)(I)節(包括第4(C)(Iii)節的實施)規定的最高股東提名人數，從每一名合資格股東中選出符合本第4節規定的最高級別股東被提名人(根據截至最終委託書提名日符合本第4節規定的股東或一組股東是否構成合資格股東的確定)，將被選入本公司的委託書材料，直到達到最大數量為止，按照從最大到最小的順序，根據向本公司提交的委託書提名通知中披露的每名合資格股東所擁有的本公司普通股股份數量，從最大到最小的該等合資格股東中選擇。如果在按上述方式確定的每個合格股東中選出了符合本第四節要求的最高級別股東提名人後，仍未達到第四節規定的最高股東提名人數, 這一遴選過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到本第4節規定的股東提名的最大數量。根據第4(C)(Ii)節最初選定的股東被提名人將是唯一有資格根據第4條被提名或包括在公司的委託書材料中的股東被提名人。所有未根據第(4)(C)(Ii)條最初選定的股東提名人的代理訪問提名通知和提名將被視為在最終的代理訪問提名日被每個適用股東撤回，並且，在該初始選擇之後，如果任何一名或多名如此選出的股東提名人(A)由董事會提名，或(B)不包括在本公司的委託書材料中，或因任何原因(包括但不限於，合資格股東隨後未能遵守本第4條規定或合資格股東撤回提名)，則在每種情況下，不會有額外的股東提名人被包括在本公司的委託書材料中，或以其他方式根據本第4條提交股東選擇。
(Iii)如董事會在最終委託書提名日期之後但在適用的股東周年大會日期之前因任何原因縮減董事會人數，則根據本第4條有資格獲提名或納入本公司委託書材料的股東提名人數上限，應以如此減少的在任董事人數計算。這個
由於本第4(C)(Iii)條的實施而根據本第11條不再有資格被提名或列入本公司的代理材料的任何股東提名人的代理訪問提名通知和提名，將被視為在最終的代理訪問提名日起由每一位適用的合格股東撤回。
(D)股東資格。
(I)就本條第11條而言，合資格股東應被視為只“擁有”符合資格的股東所擁有的公司普通股已發行股份，而該股東擁有(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括從中獲利及蒙受損失的機會)；但按照第(A)及(B)(X)條計算的股份數目，不包括下列任何股份：(I)該合資格股東為任何目的借入或根據轉售協議購買的任何股份；(Ii)該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結算的交易中出售的股份；或(Iii)受該合資格股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格股東或其關連公司對任何該等股份的投票權或指示該合資格股東或其任何關連公司對任何該等股份的投票權及/或(2)套期保值，在任何程度上抵消或改變由該合資格股東或關聯公司維持對該等股份的全部經濟所有權而實現或可變現的任何收益或損失，及(Y)應減去公司普通股的名義金額，但須受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約的規限, 由該合資格股東或其任何關聯公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何此類票據是否以股份或現金結算，只要該合資格股東所擁有的股份數目尚未根據上文第(X)(Iii)條的規定減去該數額，以及相當於該合資格股東的關聯公司持有的公司普通股淨空倉的數量，不論是通過賣空、期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約，其他衍生產品或類似協議或任何其他協議或安排。符合條件的股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要符合條件的股東保留指示如何選舉董事的股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。如合資格股東(A)已透過委託書、授權書或可由合資格股東於任何時間無條件撤回的其他文書或安排授予任何投票權，及(B)如合資格股東於五(5)個營業日通知有權收回該等借出股份，且於本公司確認適用股東提名人將納入本公司委託書及直至合資格股東周年大會日期(包括該日)時，該合資格股東已借出股份，則該合資格股東對股份的擁有權應視為持續。“擁有”一詞, “擁有”一詞和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司的普通股流通股是否“擁有”，應由董事會或董事會的任何委員會決定。就本第4款而言，“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”應具有交易法一般規則和條例賦予其的含義。
(Ii)為了根據第11條作出提名，合資格的股東必須在最低持股期(定義見下文)內連續擁有公司已發行普通股(“所需股份”)的所需百分比(定義見下文)或截至最終委託書提名日或更長時間，並且必須在適用的股東周年大會日期(及其任何延期或延期)前繼續持有所需股份；惟最多二十(20)名個人股東如符合成為合資格股東的所有要求，可合計其持股比例，以達到所需股份的規定擁有率；然而，條件是該集團的每名成員必須於最終委任代表提名日或更長持股期內連續持有該等所需股份，並須在適用的股東周年大會日期(及其任何延期或延會)前繼續持有其所持有的所需股份。就本第4條而言，根據最近公開披露的股份數量，“所需所有權百分比”為公司已發行和已發行普通股的3%(3%)或更多，而“最低持有期”為三(3)年。
(Iii)除根據上述第4(B)(I)節提供代理訪問提名通知外，為了根據第4節提名股東，合格的股東或股東被提名人(視情況而定)必須在第4節規定的遞交代理訪問提名通知的期限內以書面形式向祕書提供以下信息：
(A)來自所需股份的記錄持有人或在最低持有期內通過其持有或曾經持有該等股份的中介機構的一份或多份書面聲明，核實在祕書收到委託書提名通知前七(7)個營業日內，合資格股東擁有並在最短持股期內連續擁有所需股份，以及合資格股東同意在第4(B)(Ii)節所述的時間內提供第4(B)(Ii)節所述的更新和補充(或説明沒有此類更新或補充)的書面通知；
(B)按照《交易所法令》第14a-18條提交或將提交證券交易委員會的附表14N的副本；
(C)所需的資料(如有的話，須清楚而具體地指明)及所有其他資料、申述及協議，而該等資料、申述及協議須根據本條第一節第4(A)節的規定在股東的提名通知內列出，或提供予公司以提名建議的被提名人；
(D)每名股東代名人的書面同意，同意在委託書中被點名為代名人，並在當選後擔任董事；
(E)就由一組股東組成的合資格股東提交的委託查閲提名通知而言，所有該等股東指定其中一名股東，授權代表所有該等股東就所有與提名該合資格股東(“合資格股東指定人”)所提名的一名或多於一名股東或將其列入公司的代表委任材料有關的所有事宜行事，包括但不限於撤回該項提名；
(F)每名股東被提名人在股東被提名人當選後同意在董事會要求所有董事在該時間作出該等確認、訂立該等協議及提供該等資料，包括但不限於同意受本公司的道德守則、內幕交易政策及程序及其他類似政策及程序的約束；
(G)股東被提名人不可撤銷的辭職，只要董事會或其任何委員會真誠地確定該個人根據本第4條向公司提供的信息在任何重要方面不真實，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具誤導性，該辭呈即生效；
(H)一項陳述(採用祕書應書面要求提供的格式)，表明合資格股東(I)在正常業務過程中獲得所需股份，且並非有意改變或影響公司的控制權，且該合資格股東目前並無該等意圖，(Ii)並未提名亦不會提名根據本條第4條獲提名的股東被提名人以外的任何人士在股東周年大會(或其任何延期或延會)上選舉董事會成員，(Iii)沒有亦不會參與，並且不是也不會是交易法規則14a-1(L)所指的另一人為支持任何個人在年會上當選為董事的“邀請書”的“參與者”，但其股東被提名人或董事會被提名人除外，(Iv)不會向任何股東分發除公司分發的委託書以外的任何形式的年會委託書，(V)同意遵守適用於與年會相關的任何邀請函的所有其他法律法規，包括但不限於，根據交易法頒佈的第14A-9條規則，(Vi)同意向美國證券交易委員會提交由合格股東或其代表提交的與公司年會、公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人有關的任何徵集材料，無論是否需要根據交易法第14A條規定提交任何此類徵集材料，或者是否可以根據交易法第14A條獲得任何豁免對此類徵集材料進行備案，(Vii)符合第4節規定的要求，以及(Viii)已經並將繼續提供事實, 在與公司及其股東的所有通訊中，與本公司及其股東的提名有關的所有陳述和其他信息，在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；以及
(I)一份書面承諾(採用祕書應書面要求提供的格式)，承諾合資格股東同意(I)承擔因合資格股東、其聯營公司和聯營公司、或其各自的代理人或代表在提交代理訪問提名通知之前或之後與公司股東溝通而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任，或基於合資格股東或其股東代名人已經或將向公司提供或將提供給公司或提交給證券交易委員會的事實、陳述或信息，(Ii)賠償公司及其每名董事並使其無害，(I)就公司或其任何董事、高級職員、僱員、聯屬公司、控制人或代表公司行事的其他人士，因合資格股東根據第(4)款提交的任何股東提名所產生的任何責任、損失或損害，向公司或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司、控制人或其他代表公司行事的人士提出任何法律、行政或調查方面的威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序，並(Iii)迅速向公司提供根據第(4)款要求的額外資料。
就上一句(A)項而言，如任何在最短持有期內核實合資格股東對所需股份的所有權的中介人並非該等股份的記錄持有人、存託信託公司(“DTC”)參與者或DTC參與者的聯屬公司，則該合資格股東亦須按上一句(A)項的規定提供由該等股份的記錄持有人、DTC參與者或DTC參與者的聯屬公司所提供的書面聲明，以核實該中介人的持股情況。
(Iv)只要合資格股東由一羣超過一名股東組成，則本條第4節中要求合資格股東提供任何書面聲明、申述、承諾、協議或其他文件或符合任何其他條件的每項條文，應視為要求作為該集團成員的每名股東提供該等聲明、申述、承諾、協議或其他文件，並須符合該等其他條件。在確定一個集團的股東總數時，(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主出資，或(C)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節中定義的“投資公司集團”(“合格基金家族”)的兩個或兩個以上基金應被視為一個股東。在根據第4條遞交代理訪問提名通知的截止日期之前，其股票所有權被計算以確定一個或一組股東是否有資格成為合格股東的合格基金家族應向祕書提供董事會完全酌情認為合理令人滿意的文件，證明組成合格基金家族的基金符合本定義。當合格股東由一個集團組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何規定，應視為整個合格股東集團的違規行為。任何股東不得是超過一組人士中的一員，構成任何股東周年大會的合資格股東。
(E)股東提名人要求。
(I)即使本附例有任何相反規定，本公司不須根據本條第4節在其委任代表材料中包括任何股東被提名人(且不得根據本條第4節提名任何該等股東被提名人)出席任何股東(A)年會，而祕書收到通知，表示合資格股東或本公司的任何其他股東已根據本條第二條第3節對董事股東被提名人的事先通知要求提名一名或多名人士參選董事會成員，(B)如提名上述股東代名人的合資格股東已經或正在參與、或曾經或現在“參與”另一人根據交易所法令進行的第14a-1(L)條所指的“徵求意見”，以支持任何個人在週年大會上當選為董事的董事，但其股東代名人或董事會提名人除外；(C)根據本公司普通股上市的每間美國主要交易所的上市標準，該人並非獨立人士，任何適用於證券交易委員會的規則和董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，在每種情況下，由董事會或其任何委員會決定：(D)根據本附例的任何規定向公司或其股東提供任何要求或要求的任何信息，而該信息在所有重要方面都不準確、真實和完整，或在其他方面違反股東被提名人就提名所作的任何協議、陳述或承諾, (E)在懸而未決的刑事法律程序(不包括交通違法或其他輕罪，罰款是唯一的懲罰)中是被告或被點名為標的對象，或在過去十(10)年內在該刑事法律程序中被定罪或提出不抗辯；。(F)受根據經修訂的1933年證券法頒佈的規則D規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限；。(G)如獲選為董事會成員，會導致公司違反此等命令。
本公司普通股上市的美國主要交易所的法律、證書、規則和上市標準，或本公司任何證券的場外交易市場，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(H)在過去三年內，如1914年克萊頓反壟斷法第8節所定義，是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，(I)如該等股東代名人或適用的合資格股東已就該提名向本公司提供資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實或遺漏陳述一項重大事實，以便根據作出該等陳述的情況作出董事會或任何委員會所認定的不具誤導性的陳述，或(J)該合資格股東或適用股東代名人未能履行其根據本條第4節所承擔的義務。
(Ii)任何股東被提名人，包括在本公司的某一股東周年大會的委託書內，但(A)退出或不符合資格或不能在該股東周年大會上被選入董事會，或(B)未獲得至少相等於出席並有權投票選舉董事的股份數目的百分之二十五(25%)的贊成票(為免生疑問，不包括任何經紀無投票權)，將沒有資格根據本第4條提名或包括在本公司的委託書材料中作為股東提名人蔘加未來兩次股東周年大會。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，如董事會或其指定委員會裁定任何股東提名並非根據本條第4條的條款作出，或委託書提名通知所提供的資料在任何重大方面並不符合本條第4條的資料要求，則該提名不應在適用的股東周年大會上予以考慮。此外，如合資格股東(或其合資格代表)或(如合資格股東是由一組股東組成)，合資格股東指定人(或其合資格代表)沒有出席適用的股東周年大會，提出根據本第4節公司的委託書所載的任何股東被提名人的提名，則該提名將不會在有關年度會議上審議。就本第4節而言，要被視為合資格股東代表的人士，必須是正式獲授權的人員，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東周年大會，而該人士必須在股東周年大會上出示該書面文件或電子傳輸或其可靠複製品。如果董事會或其指定的委員會確定根據本第4條的條款進行了提名，董事會或董事會指定的委員會應在適用的年度會議上宣佈這一決定，並應就該股東提名人在該會議上提供選票。
(F)本第4節為股東在公司的委託書材料中包括董事的被提名人提供了唯一的方法。股東遵守第4節規定的程序，並不被視為遵守第2條第3節規定的程序或提名通知。
第五節資格。董事不需要成為該公司的股東。
第6節職位空缺在任何系列優先股持有人選舉董事和填補董事會相關空缺的權利(如有)的規限下，董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於董事會規模擴大，或董事的死亡、辭職、喪失資格或罷免，應僅由在任董事的多數票贊成填補，即使董事會人數不足法定人數也是如此。按照前一句話任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者被正式選舉並符合資格或直至其提前辭職或被免職。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利(如有)的規限下，當董事人數增加或減少時，董事會應決定將增加或減少的董事人數分配給哪個或多個類別的董事；但董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。
第7條遣離董事可按證書規定的方式免職。
第8條辭職董事可以隨時書面通知董事會主席(如果董事長當選)、總裁或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，但辭職另有規定的除外。
第9節定期會議除本附例外，董事會定期年會應在股東大會結束後與年會相同的日期和地點舉行，而無須另行通知。董事會其他例會可於董事會藉決議不時決定的時間、日期及地點舉行，除該決議外，無須另行通知。
第10節特別會議董事會特別會議可以口頭或書面形式召開，可由過半數董事、董事會主席(如選舉產生)或總裁要求召開或提出要求。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第11條會議通知所有董事會特別會議的時間、日期及地點的通知應由祕書或助理祕書發出，或在該等人士去世、缺席、喪失履行職務能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如獲選)或總裁或董事會主席指定的其他官員(如獲選)或總裁發出。董事會任何特別會議的通知應親自、通過電話、電傳、傳真、電報或其他書面電子通信形式發送給每一董事，並在會議召開前至少24小時發送到其辦公地址或家庭地址，或在會議召開至少48小時前郵寄到其辦公地址或家庭地址。該通知在親手遞送到該地址、通過電話宣讀給該董事、存放在如此寫有地址的郵件中時被視為已送達，如果郵寄、發送或傳送如果是電傳或電傳則視為已付郵資，如果是通過電報遞送到電報公司時應被視為已付郵資。
董事會定期會議或特別會議休會30天或以上時，應按照原會議的情況發出休會通知。任何延期不足30天的會議的時間、日期或地點，或須在該會議上處理的事務，均無須發出任何通知，但在作出延期的會議上公佈該會議的時間、日期及地點者除外。
董事在會議之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明，並與會議記錄一起存檔，應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。除法律、證書或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均不需列明董事會將處理的事務或會議的目的。
第12條法定人數在任何董事會會議上，當時在任的董事的過半數應構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，會議可作為休會舉行，無需另行通知，但本條第二條第11節的規定除外。任何最初通知可能在會議上處理的事務可在出席法定人數的延會上處理。
第13條在會議上採取的行動在任何出席法定人數的董事會會議上，除法律、證書或本附例另有規定外，出席的大多數董事可代表董事會採取任何行動。
第14條以同意方式提出的訴訟要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員書面同意，可以在沒有會議的情況下采取。該書面同意應與董事會會議記錄一併存檔，並在任何情況下均應視為董事會會議的表決。
第15節參與方式。董事可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議應視為親自出席有關會議。
第16條委員會董事會可由當時在任董事的過半數投票選出一個或多個委員會，包括但不限於執行委員會、薪酬委員會、股票期權委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力轉授，但根據法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可就其業務制定規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會將其任何權力或職責轉授給的任何委員會應保存記錄
並應向董事會報告其行動。董事會有權在法律允許的範圍內撤銷任何委員會的任何行動，但這種撤銷不具有追溯力。
第17條董事的薪酬董事的服務報酬應由董事會多數成員決定，但作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事不得因其作為公司董事的服務而獲得任何工資或其他報酬。
第三條
高級船員
第1節.列舉公司的高級職員由總裁、財務主管、祕書和董事會決定的其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席和一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。
第2條選舉在股東年度會議之後的董事會年度例會上，董事會應選舉總裁、司庫和祕書。其他高級職員可在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上由董事會選舉產生。
第三節資格。任何官員都不需要是股東或董事。任何人在任何時間均可擔任公司多於一個職位。董事會可以要求任何高級職員在董事會決定的數額和擔保人的情況下，為其忠實履行職責提供擔保。
第四節終身教職除證書或本附例另有規定外，本公司每名高級職員的任期至下一年度股東大會後舉行的董事會例會及其繼任者獲選合格或其先前辭職或被免職為止。
第五節辭職。任何高級人員均可向公司遞交致會長或祕書的書面辭呈而辭職，辭呈自收到之日起生效，除非指明在其他時間或在發生其他事件時生效。
第6條遣離除法律另有規定外，董事會可經當時在任董事的過半數贊成票，在有理由或無理由的情況下罷免任何高級職員。
第7節缺勤或殘疾在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。
第8節空缺任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分填補。
第9條。會長。除非董事會或證書另有規定，總裁應為公司的首席執行官，並在董事會的指示下，對公司的業務進行全面監督和控制。如果沒有董事長或董事長缺席，董事長應在出席時主持所有股東會議和董事會會議。總裁擁有董事會不時指定的其他權力，並履行董事會不時指定的其他職責。
第10條管理局主席董事會主席如經選舉產生，將擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。
第11節副總統和助理副總統。任何副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)及任何助理副總裁均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第12節司庫及助理司庫除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，司庫須全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。司庫應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。他或她將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。
任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第13條祕書及助理祕書長祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上。在任何此類會議上缺席時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議記錄。祕書負責管理股票分類賬(但可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書須保管公司的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人或助理祕書籤署核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書不在的情況下，任何助理祕書均可履行其職責。
任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第14條其他權力及職責在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。
第四條
股本
第一節股票。每位股東均有權獲得董事會不時規定格式的公司股本證書。該證書應由董事會主席、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署。公司印章和公司官員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如任何已簽署該證書或其傳真簽署已加於該證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出該證書時是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。儘管此等附例有任何相反規定，本公司董事會仍可通過一項或多項決議案規定，本公司任何類別或系列的部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股份(但上述規定不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司)，董事會經批准及通過此等附例，已決定本公司所有類別或系列的股票均可無證書，不論是在最初發行、重新發行或隨後轉讓時。
第2節.轉讓在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，以股票為代表的股票，只要向公司或其轉讓代理交出之前已妥為批註的股票，或附有已妥為籤立的轉讓書或授權書，並貼上轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，即可轉讓公司賬簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其轉讓代理人呈交轉讓證據，並按公司或其轉讓代理人所規定的其他程序，在公司的簿冊上轉讓。
第三節記錄保持者。除法律、證書或此等法律另有要求外，公司有權將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有人，包括支付股息和就股息投票的權利，而不論
任何該等股份的轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定在公司簿冊內轉讓為止。
每一股東有義務將其郵局地址及其任何變更通知公司。
第四節記錄日期。為了使公司可以確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(1)在確定有權在任何股東會議上投票的股東的情況下，除非法律另有要求，否則會議日期不得超過該會議日期前六十天，及(2)就任何其他訴訟而言，不得超過該等其他訴訟日期前六十天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日；(2)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
第5條補發證書如據稱股票遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款簽發股票複印件。
第五條
賠償
第一節定義。就本條而言：(A)“人員”是指任何現任或曾經擔任董事或公司高級人員的人，或任何由公司股東或董事會選舉或任命而擔任任何其他職位的人，以及此等人士的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產代理人；(B)“非官方僱員”指任何現為或曾經擔任公司僱員但不是或曾經是高級人員的人，以及此等人士的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產代理人；(C)“訴訟”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(或其部分)，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，或此類訴訟、訴訟或訴訟的任何上訴，以及任何可能導致該訴訟、訴訟或訴訟的調查或調查；及(D)“開支”指訴訟中的判決、命令、法令或裁決所規定的任何法律責任、為了結訴訟而合理支付的任何款項，以及在訴訟中或為了結訴訟而合理招致的任何專業費用及其他開支和支出，包括罰款、税項及罰款。
第2條高級船員除本條第五條第四節另有規定外，公司的每一名高級人員應在公司授權的最大限度內得到公司的彌償，並使其不受損害，與現有的或此後可能被修訂的情況相同(但在任何此類修訂的情況下，僅在該項修訂允許公司提供比所述法律允許的公司在修訂前所提供的權利更廣泛的範圍內)，就該人員因服務於或曾經服務於(A)作為公司的高級人員或僱員，(B)作為董事而涉及的任何法律程序而招致的任何和所有費用，(C)在公司的書面要求或指示下，以任何其他法團、組織、合夥、合營企業、信託或其他實體的身分，包括在僱員或其他福利計劃方面的服務，並在高級人員停任後繼續擔任高級人員，並須符合其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人及遺產代理人的利益；但只有在該法律程序獲公司董事局授權的情況下，公司才可就該人員提出的法律程序尋求彌償，向該人員作出彌償。
第3節非公務員僱員除本第五條第四節規定外，公司董事會可酌情決定，公司的每一名非公職人員僱員可在公司授權的最大程度上得到公司的賠償，如現有的或以後可能被修訂的(但在任何此類修訂的情況下，僅在上述修訂允許公司提供比上述法律在修訂之前允許公司提供的權利更廣泛的範圍內)，以應對該非官方僱員因以下情況而涉及的任何或所有費用：(A)作為公司的非官方僱員，(B)作為公司任何附屬公司的董事的高級人員或僱員，或(C)應公司的請求或指示，以任何身份與任何其他公司、組織、合夥企業、合資企業、信託或其他實體服務，包括
有關僱員或其他福利計劃的服務，並應在非公職僱員不再是非公職僱員後繼續進行，並須使其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人及管理人受益；然而，公司只可就該非公職僱員提出的訴訟尋求賠償，但該等訴訟須經公司董事會批准。
第四節誠信。任何高級職員或非公職僱員不得根據本條第V條就其在任何法律程序中最終被判定為(I)不是本着誠信行事及以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，及(Ii)就任何刑事法律程序而言，有合理理由相信其行為違法的事宜，向該等人士提供任何彌償。如果訴訟在最終裁決之前達成妥協或和解，以向高級或非公職僱員施加任何責任或義務，則如果確定該人在該事項上沒有本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是違法的，則不得根據本條第V條向該人員或非公職僱員提供賠償。上一句所述的決定應由(I)沒有參與該程序的董事(“無利害關係董事”)的多數票作出；(Ii)由股東作出；或(Iii)如由多數無利害關係董事指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出。然而，倘過半數董事並非非無利害關係董事，則應以(I)由無利害關係的董事在股東例會或特別大會上選出的一個或多個無利害關係的董事所組成的委員會的多數票；(Ii)由股東作出的決定；或(Iii)由董事會在書面意見中選出的獨立法律顧問作出的決定。
第五節最終處分前。除非(I)董事會另有決定，(Ii)如果超過半數的董事參與了按照本條第四節規定的程序選出的一個或多個公正董事組成的委員會的多數票，或(Iii)如果董事會指示，由獨立法律顧問以書面意見進行，根據本條第五條向高級人員或非官方僱員提供的任何彌償，應包括公司或其附屬公司在收到該高級人員或非官方僱員尋求賠償的承諾後，在該法律程序最終處置之前為訴訟辯護而支付的費用，如果該高級人員或非官方僱員被判定或裁定無權根據第五條獲得彌償，則該賠償應包括由公司或其附屬公司支付的費用。
第六節權利的契約性質。本細則第V條的前述條文應被視為本公司與在本細則第V條生效期間任何時間以該等身分任職的每名高級人員及非高級人員僱員之間的合約，而任何廢除或修改該等條文並不影響當時或之前存在的任何事實狀態的任何權利或義務，或在此之前或之後全部或部分基於任何該等事實狀態而提出的任何法律程序。如公司接獲彌償申索或開支文件後60天內，公司仍未全數支付公司根據本條例提出的彌償或墊付開支申索，則該人員或非人員僱員可在其後任何時間向公司提起訴訟，追討未付的申索款額，如全部或部分勝訴，該人員或非人員僱員亦有權獲支付就該項申索進行檢控的開支。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條款第五條就此類賠償或墊付費用的允許性作出決定，不得作為訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償或墊付是不允許的。
第7節權利的非排他性。關於賠償和支付在法律程序最終處置前就訴訟進行抗辯所產生的費用的規定，不排除任何人根據任何法規、證書或本章程的規定、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何權利；但如果本第五條的規定在任何方面與公司或其任何子公司與根據本第五條有權獲得賠償的任何人之間的任何協議的條款相沖突，則應適用對相關個人更有利的規定。
第8條保險公司可自費維持保險，以就公司或任何該等人員或非人員僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何高級人員或非人員僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償，以免除該人根據《公司條例》或本條第V條的規定所負的責任。
第六條
雜項條文
第一節財政年度。除董事會另有決定外，公司的會計年度應於每年12月的最後一天結束。
第2節印章。董事會有權採納和更改公司的印章。
第3節文書的籤立公司在其正常業務過程中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，均可由董事會主席(如果選舉產生)、總裁或財務主管或董事會或執行委員會授權的公司任何其他高管、僱員或代理人代表公司籤立。
第四節證券的表決除非董事會另有規定，否則董事會主席(如果當選)，總裁或財務主管可在任何其他公司或組織的股東或股東會議上放棄通知並代表本公司行事，或任命另一人或多名人士作為本公司的代表或代理人，具有或不具有自由裁量權和/或替代權，其任何證券由本公司持有。
第5條。常駐代理。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。
第6節.公司記錄證書的正本或經核籤的副本、發起人、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、記錄地址和每個股東持有的股票數量，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室或轉讓代理人辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第7條證書本附例中凡提述證書之處，須當作提述經不時修訂及/或重述並不時有效的證書。
第8條.附例的修訂
(A)由董事作出的修訂。除法律另有規定外，本章程可由董事會修改或廢止。
(B)股東的修訂。本附例可在任何股東周年大會或為此目的而召開的股東特別會議上，以有表決權股份持有人有資格就該等修訂或廢除所投的總票數的過半數贊成票而修訂或廢除，並可作為一個類別一起投票。
第七條
特拉華州法院的專屬管轄權
第一節特拉華州法院的專屬管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是下列案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司違反董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟。
通過並於2022年5月16日生效。