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| 美國 |
| 美國證券交易委員會 |
| 華盛頓特區，20549 |
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| 表格11-K/A |
| (第1號修正案) |
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| [X]根據《條例》第15(D)條提交的週年報告 |
| 1934年《證券交易法》 |
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截至2020年12月31日的財政年度 |
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| 或 |
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| [ ]根據《憲法》第15(D)條提交的過渡報告 |
| 1934年《證券交易法》 |
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由_至_的過渡期 |
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| 委員會檔案第1-12609號 |
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| A.計劃的全稱和計劃的地址，如果不同於 |
| 以下指名的發行人： |
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| PG&E公司退休儲蓄計劃 |
| (包括PG&E公司退休儲蓄計劃 |
| 適用於工會代表的員工) |
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| B.根據該計劃持有的證券的發行人名稱和 |
| 其主要執行機構的地址： |
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| PG&E公司 |
| 比爾街77號， |
| 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 |
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解釋性説明
PG&E公司向美國證券交易委員會提交了關於PG&E公司退休儲蓄計劃(包括PG&E公司工會代表員工退休儲蓄計劃)的截至2020年12月31日的年度報告11-K表格(本“年度報告”)(“原始文件”)的第1號修正案(本“修訂”)，該計劃於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會。
先前印發的與該計劃有關的2019年審計師報告(“2019年審計師報告”)的副本被無意中從原始文件中遺漏了。對原始備案文件的這項修正案僅用於歸檔Morris Davis Chan&Tan LLP於2020年6月19日發佈的2019年原始審計師報告的副本。由於Morris Davis Chan&Tan LLP已停止運營，2019年審計師報告尚未重新發布。此項修訂還包括獨立註冊會計師事務所Mah&Associates，LLP的最新同意書，該同意書載於本年度報告的附件23.1。本年度報告不反映提交原始申請後發生的事件，也不修改或更新其中的披露。為了方便讀者，本修正案完整地闡述了原件。
PG&E公司退休儲蓄計劃和針對工會代表員工的PG&E公司退休儲蓄計劃的資產由單一總信託持有，並共享相同的投資基金，包括PG&E公司普通股基金。
必填信息
1.截至2020年12月31日和2019年12月31日PG&E公司退休儲蓄計劃和PG&E公司工會代表員工退休儲蓄計劃福利的可用淨資產報表，以及該等計劃在當時結束的年度可用於福利的淨資產變動表，以及獨立註冊會計師事務所Mah&Associates，LLP的報告，以及Morris Davis Chan&Tan LLP的2019年原始審計師報告的副本包含在本年度報告中。
2.獨立註冊會計師事務所Mah&Associates，LLP的同意載於本年報附件23.1。
PG&E公司
退休儲蓄計劃
財務報表
和補充附表
與獨立媒體的報告一起
註冊會計師事務所
2020年12月31日和2019年12月31日
PG&E公司
退休儲蓄計劃
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| 目錄 |
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| 頁面 |
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| 獨立註冊會計師事務所報告 | 2-5 |
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| 財務報表： | |
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| 可用於福利的淨資產報表 | 6 |
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| 可用於福利的淨資產變動表 | 7 |
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| 財務報表附註 | 8-16 |
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| 補充時間表： | |
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| 附表H，第四部分，第4I行--持有資產的附表 | 17 |
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勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》規定的報告和披露規則和條例2520.103-10節要求的所有其他時間表已被省略，因為它們不適用。
獨立註冊會計師事務所報告
致僱員福利委員會
PG&E公司和參與者
PG&E公司退休儲蓄計劃
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了截至2020年12月31日PG&E公司退休儲蓄計劃(該計劃)所附的可用於福利的淨資產報表，以及截至該日止年度可用於福利的相關淨資產變動表，以及相關的附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地列報了截至2020年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及當時終了年度可用於福利的淨資產的變化，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。該計劃截至2019年12月31日的財務報表以及當時終了年度的財務報表由其他已停止運作的審計師審計。這些審計人員在其日期為2020年6月19日的報告中對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。我們的審計包括考慮將財務報告的內部控制作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了就計劃對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
補充信息
截至2020年12月31日持有的資產補充附表在審計計劃財務報表的同時執行了審計程序。補充信息由該計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(視情況而定)相符，並執行程序以測試補充信息中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為，補充信息在所有重要方面都與整個財務報表有關。
破產程序
如財務報表附註1所述，於2019年1月29日，PG&E Corporation及其附屬公司Pacific Gas and Electric Company(The Utility)根據《破產法》第11章向美國加州北區破產法院提出自願救濟請願書。所附財務報表並不旨在反映或計提破產程序的後果。特別是，這類財務報表並不旨在顯示資產、資產的可變現價值
清算基礎或其可用來償還債務。如附註1所述，PG&E公司和公用事業公司於2020年7月1日脱離破產法第11章。
/s/MA&Associates，LLP
自2021年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。
加州舊金山
July 14, 2021
獨立註冊會計師事務所報告*
致僱員福利委員會
PG&E公司和參與者
PG&E公司退休儲蓄計劃
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日PG&E公司退休儲蓄計劃(該計劃)的可用於福利的淨資產報表，以及截至該日止年度可用於福利的相關淨資產變動表，以及相關的附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日和2018年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及截至該日止年度可用於福利的淨資產的變化，符合美國公認會計原則。
破產程序
如財務報表附註1所述，於2019年1月29日，PG&E Corporation及其附屬公司Pacific Gas and Electric Company(The Utility)根據《破產法》第11章向美國加州北區破產法院提出自願救濟請願書。所附財務報表並不旨在反映或計提破產程序的後果。特別是，這類財務報表並不旨在顯示資產、其在清算基礎上的可變現價值或其償還債務的能力。
意見基礎
這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。我們的審計包括考慮將財務報告的內部控制作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了就計劃對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
補充信息
截至2019年12月31日的資產補充附表在審計計劃財務報表的同時執行了審計程序。補充信息由該計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(視情況而定)相符，並執行程序以測試補充信息中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部《僱員退休收入保障法》下的報告和披露規則和規定
1974年。我們認為，補充信息在所有重要方面都與整個財務報表有關。
/Morris Davis Chan&Tan LLP
自2008年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。
阿拉米達，加利福尼亞州
June 19, 2020
*原計劃2019年意見覆印件
PG&E公司
退休儲蓄計劃
可用於福利的淨資產報表
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| 截至12月31日 |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 資產 | | | |
| 主信託投資的計劃權益，按公允價值計算 | $ | 3,737,618 | | | $ | 3,237,892 | |
| 應收參保人票據 | 43,830 | | | 42,811 | |
| 總資產 | 3,781,448 | | | 3,280,703 | |
| 負債 | | | |
| 應付行政費用 | 53 | | | 53 | |
| 可用於福利的淨資產 | $ | 3,781,395 | | | $ | 3,280,650 | |
見財務報表附註。
PG&E公司
退休儲蓄計劃
可用於福利的淨資產變動表
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| 截至十二月三十一日止的年度 |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 淨資產增加歸因於： | | | |
| 主信託投資收益中的計劃利息 | $ | 490,064 | | | $ | 486,145 | |
| 投稿： | | | |
| 僱主 | 56,196 | | | 51,108 | |
| 參與者 | 138,853 | | | 126,365 | |
| 翻轉 | 10,350 | | | 8,740 | |
| 捐款總額 | 205,399 | | | 186,213 | |
| 應收參與人票據利息 | 2,313 | | | 2,187 | |
| 總增加數，淨額 | 697,776 | | | 674,545 | |
| 扣除歸因於以下項目的淨資產： | | | |
| 對參與者的利益分配 | 235,155 | | | 285,732 | |
| 行政費用 | 2,554 | | | 2,324 | |
| 總扣除額 | 237,709 | | | 288,056 | |
| 資產轉移前淨增長 | 460,067 | | | 386,489 | |
| 資產調入，淨額 | 40,678 | | | 13,980 | |
| 淨增長 | 500,745 | | | 400,469 | |
| 可用於收益的淨資產： | | | |
| 年初 | 3,280,650 | | | 2,880,181 | |
| 年終 | $ | 3,781,395 | | | $ | 3,280,650 | |
見財務報表附註。
PG&E公司
退休儲蓄計劃
財務報表附註
注1：計劃説明
一般信息
以下是PG&E公司退休儲蓄計劃(“計劃”或“RSP”)的概述。《計劃》文件對《計劃》的規定作了更完整的説明。
該計劃是一項明確的供款計劃，涵蓋PG&E Corporation的所有非代表員工和PG&E Corporation(統稱為PG&E Corporation Group)擁有的所有公司，由PG&E Corporation指定。PG&E公司的員工福利委員會(“EBC”)監督關聯公司員工福利計劃(包括本計劃)的行政和財務管理。EBC保留富達管理信託公司作為該計劃的受託人(“受託人”)。該計劃須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的規定。
PG&E公司退休儲蓄計劃總信託(“總信託”)持有該計劃和PG&E公司工會代表僱員退休儲蓄計劃(“Union RSP”)的投資資產。所附財務報表僅列報該計劃的資產和負債。
2019年1月29日，PG&E公司及其子公司太平洋燃氣電力公司(The Utility)根據破產法第11章向美國加州北區破產法院提交了自願救濟請願書。2020年6月19日，PG&E公司和公用事業公司以及某些股東支持者提交了他們的聯合破產法第11章重組計劃，日期為2020年6月19日。2020年6月20日，破產法院發佈了確認該計劃的命令。PG&E公司和公用事業公司於2020年7月1日脱離破產保護。
在生效日期之前，PG&E公司和公用事業公司繼續在破產法院的管轄權下，根據《破產法》和破產法院命令的適用條款，作為佔有債務人經營其業務。
資格
一般而言，PG&E公司集團內參與僱主的所有管理、行政和技術僱員都有資格參加該計劃，不包括獨立承包商、租賃員工和簽訂了排除參與該計劃的書面合同或協議的個人。
投稿
參與者可以選擇在税前、税後或兩者兼而有之的基礎上，以其合格薪酬的1%至50%的增量貢獻任何金額。參與者還可以將其他合格計劃中的分配金額貢獻到該計劃中。在從計劃中提取或分配之前，這種“展期”捐款不需要繳納聯邦或州所得税。
根據《國税法》(《税法》)的規定，下表列出了2020年和2019年401(K)退休計劃的美元限額。《法典》第415(D)條規定，每年都要根據生活費的增加調整限額。
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| 投稿類型 | | 2020年限制 | | 2019年限制 |
年薪(1) | | $285,000 | | $280,000 |
界定供款限額(2) | | $57,000 | | $56,000 |
選擇性延期(3) | | $19,500 | | $19,000 |
追趕貢獻(4) | | $6,500 | | $6,000 |
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(1)就本計劃而言，年度補償屬合資格補償，並受守則所限制。
(2)所有計劃繳費，包括税前和税後參與者繳費和所有僱主繳費，不得超過參與者的合格薪酬或法規限額的100%中較小的一個。
(3)參與者的税前繳費被認為是選擇性遞延，並受《守則》的限制。
(4)根據《準則》，年滿50週歲的參與者可以進行額外的税前貢獻(追趕貢獻)。
所有在2013年1月1日或之後受聘或2013年1月1日後重新受聘且在2013年1月1日之前最初受僱並在2013年1月1日後中斷服務的參與者，均有資格獲得75%的匹配僱主繳費，其選擇性員工繳費最高可達合格薪酬的8%。
在2013年1月1日之前受僱的所有其他參與員工如果選擇向該計劃繳費，則有資格獲得75%的匹配僱主繳費，其選擇性員工繳費最高可達合格薪酬的6%。2013年12月，這些參與者獲得了一次性機會，可以繼續參加太平洋天然氣和電力公司退休計劃(“退休計劃”)下的最終平均薪酬養老金，或從2014年開始選擇參加退休計劃的現金餘額養老金功能。從2014年1月1日開始，選擇參加現金餘額養老金的參與者將獲得其選擇性員工繳費的75%的匹配僱主繳費，最高可達合格薪酬的8%。
參與者帳户
為每個計劃參與者維護個人帳户。每個帳户通過工資扣除、每月僱主繳費、總信託的淨投資收益(損失)和某些投資管理費的分配，將參與者的可選貢獻記入貸方。淨投資收益(損失)和費用的分配是根據計劃文件中定義的參與者賬户餘額確定的。
歸屬
僱主和參與者的選擇性繳費及其相關的累計收益和損失在任何時候都是100%歸屬的。
投資選擇
EBC負責選擇該計劃的投資基金經理和選擇投資選擇的範圍。EBC和PG&E Corporation Group中的任何一家公司都沒有參與投資基金的日常投資業務。個人參與者可以從一系列目標日期基金、核心基金和自我導向的經紀賬户中進行選擇。大約每隔5年，就會增加一個新的目標日期基金，以維持一個完整的目標日期範圍。已過目標退休日期的目標日期基金將併入退休收入基金。個別參與者指定其捐款的投資方式，一般可隨時更改其投資名稱。目前，僱主配對繳款以現金形式支付，並根據參與者的投資基金指示進行初始投資，如果沒有指示，任何此類繳款將分配到計劃的目標日期基金中參與者的賬户，目標日期最接近參與者的65歲生日。
該計劃還包含員工持股計劃。這使得該計劃在PG&E公司股票基金持有的PG&E公司普通股上宣佈時，可以直接向參與者支付任何股息。參與者可選擇以現金形式收取從該基金賺取的股息，或將從該基金賺取的股息再投資於該基金，或兩者兼而有之。
2017年12月20日，PG&E公司和公用事業公司董事會暫停了PG&E公司和公用事業公司普通股的季度現金股息，從2017年第四季度開始。
2019年1月，EBC任命加拉格爾信託顧問有限責任公司(“加拉格爾”)擔任該計劃的獨立受託和投資經理，負責該計劃的PG&E公司股票基金及其持有的PG&E公司普通股。作為獨立的受託人，加拉格爾擁有經營的唯一酌情決定權，包括但不限於計劃中維持的PG&E公司股票基金的任何潛在的持續維護、暫停、凍結或終止。
2019年11月，加拉格爾對參與者賬户可投資於PG&E公司股票基金的百分比施加了限制。根據加拉格爾的行動，參與者不得將自己的繳費或僱主繳費或從其他計劃投資選項中轉移的資金轉移到PG&E公司股票基金，直到該基金中參與者的單位價值低於參與者計劃賬户總價值的20%(20%)。如果PG&E公司股票基金的分配比例超過20%，參與者不得在計劃中創建任何新的或更改的延期。預先存在的延期(繳款)和向PG&E公司股票基金的轉賬可以進行，直到參與者在該基金中的單位價值等於參與者總賬户價值的20%(20%)。
應收參保人票據
參與者可以從其賬户借入最低1,000美元，最高不超過50,000美元或參與者賬户餘額市值的50%，以較小的金額為準。一般用途貸款的期限最長為5年，購買主要住房的貸款期限最長為15年。貸款由參與者賬户上的餘額擔保，並按受託人確定的最優惠利率加1%的利率計息，利率為申請貸款的月份。利率是在參與者申請貸款時設定的，在整個貸款期限內保持不變。本金和利息主要通過工資扣減支付，並返還給參與者的賬户。參與者為每筆貸款支付一次性發起費和季度維護費。參與者在任何時候都可以擁有最多三筆未償還貸款。
利益的支付
在PG&E Corporation Group內所有僱主終止服務後，賬户餘額超過5,000美元的參與者可以選擇離開計劃中的資產，一次性或部分現金分配，或將全部或部分餘額滾動到個人退休賬户(IRA)或其他符合納税條件的計劃中。如果帳户餘額為1,000美元或更少，並且參與者沒有主動選擇一次性現金分配或將帳户餘額轉存到個人退休帳户或其他符合納税條件的計劃，則帳户餘額將自動以現金分配(受適用的税收和處罰限制)。如果帳户餘額大於1,000美元但小於5,000美元，並且參與者沒有主動選擇一次性現金分配或將帳户餘額轉存到個人退休帳户或其他符合納税條件的計劃，分配將自動滾動到富達個人退休帳户並投資於富達現金儲備基金。在參與者死亡的情況下，參與者的受益人將獲得參與者賬户餘額的一次性付款，或者可以將計劃餘額直接轉存到繼承的個人退休帳户。
根據2019年12月20日頒佈的《2019年建立每個社區退休增強法案(SECURE)》，某些條款將於2020年1月1日生效，2019年12月31日之後年滿70.5歲的參與者必須在他們年滿72歲的下一個日曆年的4月1日之前開始從該計劃中獲得最低分配，而不是從70.5歲開始。根據《安全法案》，在2020年1月1日之前年滿70歲的參與者，仍將在他們年滿70歲的下一個日曆年的4月1日晚些時候開始接受分配，如果年齡較晚，則實際退休。此外，根據《計劃》的規定，允許困難人員和某些在職人員的人員退出。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈。《CARE法》的某些條款免除了在2020年日曆年支付或要支付的最低分配要求。
2020年4月，EBC批准了對該計劃的修改，以實施CARE法案的條款，允許符合條件的計劃參與者因符合條件的冠狀病毒相關原因而從該計劃申請臨時免罰分配，最高可達10萬美元。對於這些分配，可以在三年內繳納提取收入的税款，還款不受計劃繳費限額的限制，所有繳費來源(適用法律要求限制的來源除外)都將向參與者開放。
行政費用
管理計劃的某些費用，包括記錄保存費用和受託人的某些費用，由PG&E Corporation Group的參與公司支付。投資管理費用於支付與管理投資基金有關的費用，由參與者支付，並從投資回報中扣除。與個人參與者經紀賬户和專業金融諮詢服務相關的費用由登記參加這些服務的參與者支付。貸款發放和維持費也由參與者支付。
投票權
每個參與者都有權根據分配給參與者賬户的PG&E公司股票基金股份的等值數量行使投票權。受託人在行使這些權利之前通知每個參與者。未經參與者指示，受託人不得對任何股份行使投票權。然而，受託人必須代表計劃參與者和受益人的集體最佳利益投票表決任何未分配的股份。
計劃終止
PG&E公司通過董事會或董事會任何正式授權的委員會採取行動，保留隨時修改、凍結或終止本計劃的權利，但須遵守ERISA的規定。如果該計劃終止，該計劃的淨資產將分配給參與者。參與者將獲得賬户餘額的全額付款。
注2：主要會計政策摘要
會計基礎
該計劃所附的財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制的。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表，要求計劃管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告數額及其變動，以及或有事項的披露。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值計量
該計劃的管理層根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定某些資產和負債的公允價值。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格，即“退出價格”。該計劃的管理層採用公允價值等級，優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入，並在確定公允價值時優先考慮可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。
投資估值與收益確認
參與人對投資基金的興趣由根據捐款分配的參與單位表示，並根據每個基金的總價值分配單位價值。
利息收入、股息、適當情況下的投資管理費以及本計劃所持投資的公允價值淨增值或淨折舊，每天根據賬户在基金餘額中的比例份額分配到參與者的賬户。
利息收入是按收入確認的。股息記錄在除股息日，參與者必須在該日之前持有標的投資才有權獲得股息。本計劃投資的公允價值淨增值或淨折舊包括：(1)本年度持有的投資的未實現增值或折舊淨變化；(2)本年度出售投資所確認的已實現收益或虧損。
證券的買入和賣出以交易日為基礎進行記錄。證券交易的已實現損益按平均成本報告。
應收參保人票據
應收參與方票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計量。應收參與者的拖欠票據在違約時被重新歸類為分配。
衍生品投資
在符合某些準則的情況下，EBC允許計劃投資經理使用衍生工具來實現投資目標。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，該計劃及總信託並無直接投資於衍生工具。
利益的支付
向參與者支付的福利在分發時入賬。
注3：總信託投資
該計劃的投資基金由受託人或投資經理管理，受託人或投資經理對基金擁有酌情投資權。一般來説，投資證券面臨各種風險，如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可供受益的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的總信託淨資產和計劃在總信託淨資產中的權益：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 |
| (單位：千) | 主信託基金 | | 計劃在主信託中的權益 |
| 股票型基金 | $ | 3,155,441 | | | $ | 1,626,555 | |
| 目標日期基金 | 1,826,361 | | | 852,982 | |
| PG&E公司股票基金 | 377,695 | | | 136,620 | |
| 經紀鏈接帳户 | 833,333 | | | 438,784 | |
| 固定收益基金 | 913,165 | | | 456,378 | |
| 貨幣市場基金 | 475,680 | | | 226,299 | |
| 按公允價值計算的信託投資總額 | 7,581,675 | | | 3,737,618 | |
| 應付行政費用 | (141) | | | (53) | |
| 總計 | $ | 7,581,534 | | | $ | 3,737,565 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2019 |
| (單位：千) | 主信託基金 | | 計劃在主信託中的權益 |
| 股票型基金 | $ | 2,843,633 | | | $ | 1,464,085 | |
| 目標日期基金 | 1,513,589 | | | 711,752 | |
| PG&E公司股票基金 | 331,354 | | | 114,696 | |
| 經紀鏈接帳户 | 709,914 | | | 375,198 | |
| 固定收益基金 | 785,386 | | | 384,048 | |
| 貨幣市場基金 | 415,235 | | | 188,113 | |
| 按公允價值計算的信託投資總額 | 6,599,111 | | | 3,237,892 | |
| 應付行政費用 | (151) | | | (53) | |
| 總計 | $ | 6,598,960 | | | $ | 3,237,839 | |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的總信託淨資產變動情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 公允價值投資淨增值 | $ | 960,400 | | | $ | 914,091 | |
| 股息和利息 | 33,046 | | | 26,856 | |
| 淨投資收益 | 993,446 | | | 940,947 | |
| 淨轉賬 | (5,068) | | | (88,404) | |
| 行政費用 | (5,804) | | | (5,377) | |
| 淨資產增加 | 982,574 | | | 847,166 | |
| 淨資產： | | | |
| 年初 | 6,598,960 | | | 5,751,794 | |
| 年終 | $ | 7,581,534 | | | $ | 6,598,960 | |
附註4：公允價值計量
主信託按公允價值計量某些資產。建立三級公允價值層次結構，作為考慮公允價值假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級--在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。總信託按公允價值經常性計量的投資摘要如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的公允價值計量 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 總計 |
| 大師信託投資： | | | | | |
| 經紀鏈接帳户 | $ | 833,333 | | | $ | — | | | $ | 833,333 | |
| 貨幣市場基金 | 475,680 | | | — | | | 475,680 | |
| PG&E公司股票基金 | 377,695 | | | $ | — | | | 377,695 | |
| 股票型基金 | — | | | 3,155,441 | | | 3,155,441 | |
| 固定收益基金 | — | | | 913,165 | | | 913,165 | |
| 以資產淨值計算的目標日期基金 | — | | | — | | | 1,826,361 | |
| 總信託投資，按公允價值計算 | $ | 1,686,708 | | | $ | 4,068,606 | | | $ | 7,581,675 | |
| | | | | |
| 截至2019年12月31日的公允價值計量 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 總計 |
| 大師信託投資： | | | | | |
| 經紀鏈接帳户 | $ | 709,914 | | | $ | — | | | $ | 709,914 | |
| 貨幣市場基金 | 415,235 | | | — | | | 415,235 | |
| 股票型基金 | — | | | 2,843,633 | | | 2,843,633 | |
| 目標日期基金 | — | | | 1,513,589 | | | 1,513,589 | |
| 固定收益基金 | — | | | 785,386 | | | 785,386 | |
| PG&E公司股票基金按資產淨值計算 | — | | | — | | | 331,354 | |
| 總信託投資，按公允價值計算 | $ | 1,125,149 | | | $ | 5,142,608 | | | $ | 6,599,111 | |
公允價值計量包含各種因素，如所涉交易對手的信用狀況、適用的退出市場以及金融工具固有的特定風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，以下是對公允價值金融工具使用的估值方法的説明：
·通過經紀聯繫賬户或作為直接投資選擇向參與者提供的共同基金，根據活躍市場上相同交易的未調整價格進行估值。PG&E公司股票基金投資於PG&E股票。這些投資在公共交易所交易活躍，因此被視為一級資產。
·貨幣市場基金是一種由美國政府短期證券組成的混合基金，這些證券在活躍的市場上使用相同資產的未調整價格進行估值，因此被視為1級資產。
·股票基金和固定收益基金按發行人根據基金單位價值確定的估計公允價值列報。單位價值是通過將基金淨資產除以估值日未償還的單位數量來確定的，淨資產代表標的投資在活躍市場上的未調整價格。股票基金和固定收益基金由投資公司為大型機構投資者維持，不公開交易。它們主要由以各種資產類別為代表的標的證券組成，這些資產類別在交易所或場外公開交易，這些基金持有的資產的價格報價隨時可見和可用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，股票基金和固定收益基金被歸類為二級資產。
股票基金和固定收益基金的報告使用資產淨值作為公允價值的估計。股票基金投資於普通股和可轉換為普通股的證券，這些證券來自不同規模和地理位置的公司，每隻基金都尋求與特定指數的表現相匹配。固定收益基金投資於多樣化的債券投資組合，每個基金都尋求與特定指數的表現相匹配。這些基金中的每一隻都可以根據各自交易日期確定的單位價值每天購買或贖回。這些基金沒有資金不足的承諾、贖回所需的通知期或其他贖回限制。
按資產淨值(NAV)計量的投資
根據FASB ASU編號2015-07，公允價值計量(主題820)：在計算每股資產淨值(或其等價物)的某些實體的投資披露，使用每股資產淨值實際措施按公允價值計量的投資未在上述公允價值層級表中分類。公允價值數額列於上表，以便與可用於福利的淨資產表中列報的數額相一致。這些投資包括目標日期基金。對贖回投資的條款和條件沒有任何限制。
級別之間的轉移
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，水平之間沒有轉移。然而，根據對相關資產的重新評估，某些投資從公允價值層次結構移至資產淨值層次，並從資產淨值層次結構移至公允價值層次結構。
級別3前滾
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，在公允價值層次結構中沒有被歸類為3級的資產。
注5：關聯方交易
某些計劃投資，包括在總信託中持有的投資，是受託人管理的基金的份額。該計劃還投資於PG&E公司的普通股。根據ERISA，這些交易被稱為利益方交易。
該計劃的利害關係方交易包括以下投資：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| PG&E公司股票基金 | $ | 136,620 | | | $ | 114,696 | |
| 富達基金 | 213,291 | | | 178,284 | |
| 利害關係方總投資 | $ | 349,911 | | | $ | 292,980 | |
注6：聯邦所得税狀況
該計劃已收到美國國税局2016年1月22日的決定函，聲明該計劃符合《準則》第401(A)條和第401(K)條的規定，因此相關信託免税。雖然該計劃自收到決定函以來已被修訂，但PG&E公司認為，該計劃是根據《守則》的適用要求設計並繼續運作的，該計劃的財務報表中沒有記錄任何聯邦所得税撥備。此外，參加計劃的員工在從計劃中提取這些金額之前，不對分配到他們賬户的金額繳納聯邦所得税，這些金額可歸因於：(1)税前參與者繳費，(2)税前和税後繳費的股息、收益和利息收入的再投資，或(3)僱主繳費。
PG&E公司
退休儲蓄計劃
EIN #: 94-3234914
PLAN #: 001
表格5500附表H第IV部第4I行-
持有資產的明細表
截至2020年12月31日
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(單位：千) | | | | | | | | |
(a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) |
| | 發行方、借款方、出租方或類似方的身份 | | 投資説明，包括到期日、利率、抵押品、面值或到期值 | | 成本 | | 現值 |
* | | 參貸人貸款 | | 向參與者提供的貸款，利率在4.25%至10.50%之間，2036年前到期 | | $ | — | | | $ | 43,830 | |
(*)代表《ERISA》所界定的《計劃》的利害關係方。
PG&E公司
退休儲蓄計劃
針對工會代表的員工
財務報表
和補充附表
與獨立媒體的報告一起
註冊會計師事務所
2020年12月31日和2019年12月31日
PG&E公司
退休儲蓄計劃
針對工會代表的員工
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| 目錄 |
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| 頁面 |
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| 獨立註冊會計師事務所報告 | 2-5 |
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| 財務報表： | |
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| 可用於福利的淨資產報表 | 6 |
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| 可用於福利的淨資產變動表 | 7 |
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| 財務報表附註 | 8-16 |
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| 補充時間表： | |
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| 附表H，第四部分，第4I行--持有資產的附表 | 17 |
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勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》規定的報告和披露規則和條例2520.103-10節要求的所有其他時間表已被省略，因為它們不適用。
獨立註冊會計師事務所報告
致僱員福利委員會
PG&E公司和參與者
PG&E公司工會代表員工退休儲蓄計劃
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了截至2020年12月31日PG&E公司工會代表員工退休儲蓄計劃(該計劃)所附的可用於福利的淨資產報表，以及截至該年度的可用於福利的相關淨資產變動表，以及相關的附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地列報了截至2020年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及當時終了年度可用於福利的淨資產的變化，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。該計劃截至2019年12月31日的財務報表以及當時終了年度的財務報表由其他已停止運作的審計師審計。這些審計人員在其日期為2020年6月19日的報告中對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。我們的審計包括考慮將財務報告的內部控制作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了就計劃對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
補充信息
截至2020年12月31日持有的資產補充附表在審計計劃財務報表的同時執行了審計程序。補充信息由該計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(視情況而定)相符，並執行程序以測試補充信息中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為，補充信息在所有重要方面都與整個財務報表有關。
破產程序
如財務報表附註1所述，於2019年1月29日，PG&E Corporation及其附屬公司Pacific Gas and Electric Company(The Utility)根據《破產法》第11章向美國加州北區破產法院提出自願救濟請願書。所附財務報表並不旨在反映或計提破產程序的後果。特別是，這類財務報表並不旨在顯示資產、資產的可變現價值
清算基礎或其可用來償還債務。如附註1所述，PG&E公司和公用事業公司於2020年7月1日脱離破產法第11章。
/s/MA&Associates，LLP
自2021年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。
加州舊金山
July 14, 2021
獨立註冊會計師事務所報告*
致僱員福利委員會
PG&E公司和參與者
PG&E公司工會代表員工退休儲蓄計劃
對財務報表的幾點看法
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日PG&E公司工會代表員工退休儲蓄計劃(該計劃)的可用於福利的淨資產報表，以及截至該日止年度可用於福利的相關淨資產變動表，以及相關的附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日和2018年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及截至該日止年度可用於福利的淨資產的變化，符合美國公認會計原則。
破產程序
如財務報表附註1所述，於2019年1月29日，PG&E Corporation及其附屬公司Pacific Gas and Electric Company(The Utility)根據《破產法》第11章向美國加州北區破產法院提出自願救濟請願書。所附財務報表並不旨在反映或計提破產程序的後果。特別是，這類財務報表並不旨在顯示資產、其在清算基礎上的可變現價值或其償還債務的能力。
意見基礎
這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。我們的審計包括考慮將財務報告的內部控制作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了就計劃對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
補充信息
截至2019年12月31日的資產補充附表在審計計劃財務報表的同時執行了審計程序。補充信息由該計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(視情況而定)相符，並執行程序以測試補充信息中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部《僱員退休收入保障法》下的報告和披露規則和規定
1974年。我們認為，補充信息在所有重要方面都與整個財務報表有關。
/Morris Davis Chan&Tan LLP
自2008年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。
阿拉米達，加利福尼亞州
June 19, 2020
*原計劃2019年意見覆印件
PG&E公司
退休儲蓄計劃
針對工會代表的員工
可用於福利的淨資產報表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 資產 | | | |
| 主信託投資的計劃權益，按公允價值計算 | $ | 3,844,057 | | | $ | 3,361,219 | |
| 應收參保人票據 | 87,811 | | | 93,016 | |
| 總資產 | 3,931,868 | | | 3,454,235 | |
| 負債 | | | |
| 應付行政費用 | 88 | | | 98 | |
| 可用於福利的淨資產 | $ | 3,931,780 | | | $ | 3,454,137 | |
見財務報表附註。
PG&E公司
退休儲蓄計劃
針對工會代表的員工
可用於福利的淨資產變動表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 淨資產增加歸因於： | | | |
| 主信託投資收益中的計劃利息 | $ | 503,382 | | | $ | 454,802 | |
| 投稿： | | | |
| 僱主 | 62,084 | | | 58,003 | |
| 參與者 | 199,172 | | | 184,948 | |
| 翻轉 | 7,603 | | | 6,921 | |
| 捐款總額 | 268,859 | | | 249,872 | |
| 應收參與人票據利息 | 4,970 | | | 4,842 | |
| 總增加數，淨額 | 777,211 | | | 709,516 | |
| 扣除歸因於以下項目的淨資產： | | | |
| 對參與者的利益分配 | 255,640 | | | 244,681 | |
| 行政費用 | 3,250 | | | 3,053 | |
| 總扣除額 | 258,890 | | | 247,734 | |
| 資產轉移前淨增長 | 518,321 | | | 461,782 | |
| 資產調出，淨額 | (40,678) | | | (13,980) | |
| 淨增長 | 477,643 | | | 447,802 | |
| 可用於收益的淨資產： | | | |
| 年初 | 3,454,137 | | | 3,006,335 | |
| 年終 | $ | 3,931,780 | | | $ | 3,454,137 | |
見財務報表附註。
PG&E公司
退休儲蓄計劃
針對工會代表的員工
財務報表附註
注1：計劃説明
一般信息
以下是PG&E公司工會代表員工退休儲蓄計劃(“計劃”或Union RSP)的概述。《計劃》文件對《計劃》的規定作了更完整的説明。
該計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋PG&E Corporation的所有工會代表員工和PG&E Corporation(統稱為PG&E Corporation Group)擁有的所有公司，由PG&E Corporation指定。PG&E公司的員工福利委員會(“EBC”)監督關聯公司員工福利計劃(包括本計劃)的行政和財務管理。EBC保留富達管理信託公司作為該計劃的受託人(“受託人”)。該計劃須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的規定。
PG&E公司退休儲蓄計劃總信託(“總信託”)同時持有該計劃和PG&E公司退休儲蓄計劃(“RSP”)的投資資產。所附財務報表僅列報該計劃的資產和負債。
2019年1月29日，PG&E公司及其子公司太平洋燃氣電力公司(The Utility)根據破產法第11章向美國加州北區破產法院提交了自願救濟請願書。2020年6月19日，PG&E公司和公用事業公司以及某些股東支持者提交了他們的聯合破產法第11章重組計劃，日期為2020年6月19日。2020年6月20日，破產法院發佈了確認該計劃的命令。PG&E公司和公用事業公司於2020年7月1日脱離破產保護。
在生效日期之前，PG&E公司和公用事業公司繼續在破產法院的管轄權下，根據《破產法》和破產法院命令的適用條款，作為佔有債務人經營其業務。
資格
總體而言，PG&E公司集團內參與僱主的所有工會員工都有資格參加該計劃，不包括獨立承包商、租賃員工和擁有排除參與該計劃的書面合同或協議的個人。
投稿
參與者可以選擇在税前、税後或兩者兼而有之的基礎上，以其合格薪酬的1%至20%的增量貢獻任何金額。參與者還可以將其他合格計劃中的分配金額貢獻到該計劃中。在從計劃中提取或分配之前，這種“展期”捐款不需要繳納聯邦或州所得税。
根據《國税法》(《税法》)的規定，下表列出了2020年和2019年401(K)退休計劃的美元限額。《法典》第415(D)條規定，每年都要根據生活費的增加調整限額。
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| 投稿類型 | 2020年限制 | | 2019年限制 |
年薪(1) | $285,000 | | $280,000 |
界定供款限額(2) | $57,000 | | $56,000 |
選擇性延期(3) | $19,500 | | $19,000 |
追趕貢獻(4) | $6,500 | | $6,000 |
| | | |
(1)就本計劃而言，年度補償屬合資格補償，並受守則所限制。
(2)所有計劃繳費，包括税前和税後參與者繳費和所有僱主繳費，不得超過參與者的合格薪酬或法規限額的100%中較小的一個。
(3)參與者的税前繳費被認為是選擇性遞延，並受《守則》的限制。
(4)根據《準則》，年滿50週歲的參與者可以進行額外的税前貢獻(追趕貢獻)。
所有在2013年1月1日或之後受聘或2013年1月1日後重新受聘且在2013年1月1日之前最初受僱並在2013年1月1日後中斷服務的參與者，均有資格獲得75%的匹配僱主繳費，其選擇性員工繳費最高可達合格薪酬的8%。
2013年1月1日之前聘用的所有其他參與員工均有資格根據以下服務年限獲得匹配的僱主繳費：
| | | | | |
| 服務年限 | 匹配的僱主供款 |
| 服務年資不足1年 | 無 |
| 1至3年服務年資 | 參與者税前和/或税後繳費的60%與僱主相匹配的繳費，但不超過員工合格薪酬的3% |
| 服務年資3年或以上 | 參與者税前和/或税後繳費的60%與僱主相匹配的繳費，不超過員工合格薪酬的6% |
2013年12月，這些參與者獲得了一次性機會，可以繼續參加太平洋天然氣和電力公司退休計劃(“退休計劃”)下的最終平均薪酬養老金，或從2014年開始選擇參加退休計劃的現金餘額養老金功能。從2014年1月1日開始，選擇參加現金餘額養老金的參與者將從其選擇性員工繳費中獲得75%的匹配僱主繳費，最高可達合格薪酬的8%。
參與者帳户
為每個計劃參與者維護個人帳户。每個帳户通過工資扣除、每月僱主繳費、總信託的淨投資收益(損失)和某些投資管理費的分配，將參與者的可選貢獻記入貸方。淨投資收益(損失)和費用的分配是根據計劃文件中定義的參與者賬户餘額確定的。
歸屬
僱主和參與者的選擇性繳費及其相關的累計收益和損失在任何時候都是100%歸屬的。
投資選擇
EBC負責選擇該計劃的投資基金經理和選擇投資選擇的範圍。EBC和PG&E Corporation Group中的任何一家公司都沒有參與投資基金的日常投資業務。個人參與者可以從一系列目標日期基金、核心基金和自我導向的經紀賬户中進行選擇。大約每隔5年，就會增加一個新的目標日期基金，以維持一個完整的目標日期範圍。已過目標退休日期的目標日期基金將併入退休收入基金。個別參與者指定其捐款的投資方式，一般可隨時更改其投資名稱。目前，僱主配對繳款以現金形式支付，並根據參與者的投資基金指示進行初始投資，如果沒有指示，任何此類繳款將分配到計劃的目標日期基金中參與者的賬户，目標日期最接近參與者的65歲生日。
該計劃還包含員工持股計劃。這使得該計劃在PG&E公司股票基金持有的PG&E公司普通股上宣佈時，可以直接向參與者支付任何股息。參與者可選擇以現金形式收取從該基金賺取的股息，或將從該基金賺取的股息再投資於該基金，或兩者兼而有之。
2017年12月20日，PG&E公司和公用事業公司董事會暫停了PG&E公司和公用事業公司普通股的季度現金股息，從2017年第四季度開始。
2019年1月，EBC任命加拉格爾信託顧問有限責任公司(“加拉格爾”)擔任該計劃的獨立受託和投資經理，負責該計劃的PG&E公司股票基金及其持有的PG&E公司普通股。作為獨立的受託人，加拉格爾擁有經營的唯一酌情決定權，包括但不限於計劃中維持的PG&E公司股票基金的任何潛在的持續維護、暫停、凍結或終止。
2019年11月，加拉格爾對參與者賬户可投資於PG&E公司股票基金的百分比施加了限制。根據加拉格爾的行動，參與者不得將自己的繳費或僱主繳費或從其他計劃投資選項中轉移的資金轉移到PG&E公司股票基金，直到該基金中參與者的單位價值低於參與者計劃賬户總價值的20%(20%)。如果PG&E公司股票基金的分配比例超過20%，參與者不得在計劃中創建任何新的或更改的延期。預先存在的延期(繳款)和向PG&E公司股票基金的轉賬可以進行，直到參與者在該基金中的單位價值等於參與者總賬户價值的20%(20%)。
應收參保人票據
參與者可以從其賬户借入最低1,000美元，最高不超過50,000美元或參與者賬户餘額市值的50%，以較小的金額為準。一般用途貸款的期限最長為5年，購買主要住房的貸款期限最長為15年。貸款由參與者賬户上的餘額擔保，並按受託人確定的最優惠利率加1%的利率計息，利率為申請貸款的月份。利率是在參與者申請貸款時設定的，在整個貸款期限內保持不變。本金和利息主要通過工資扣減支付，並返還給參與者的賬户。參與者為每筆貸款支付一次性發起費和季度維護費。參與者在任何時候都可以擁有最多三筆未償還貸款。
利益的支付
在PG&E Corporation Group內所有僱主終止服務後，賬户餘額超過5,000美元的參與者可以選擇離開計劃中的資產，一次性或部分現金分配，或將全部或部分餘額滾動到個人退休賬户(IRA)或其他符合納税條件的計劃中。如果帳户餘額為1,000美元或更少，並且參與者沒有主動選擇一次性現金分配或將帳户餘額轉存到個人退休帳户或其他符合納税條件的計劃，則帳户餘額將自動以現金分配(受適用的税收和處罰限制)。如果帳户餘額大於1,000美元但小於5,000美元，並且參與者沒有主動選擇一次性現金分配或將帳户餘額轉存到個人退休帳户或其他符合納税條件的計劃，分配將自動滾動到富達個人退休帳户並投資於富達現金儲備基金。在參與者死亡的情況下，參與者的受益人將獲得參與者賬户餘額的一次性付款，或者可以將計劃餘額直接轉存到繼承的個人退休帳户。
根據2019年12月20日頒佈的《2019年建立每個社區退休增強法案(SECURE)》，某些條款將於2020年1月1日生效，2019年12月31日之後年滿70.5歲的參與者必須在他們年滿72歲的下一個日曆年的4月1日之前開始從該計劃中獲得最低分配，而不是從70.5歲開始。根據《安全法案》，在2020年1月1日之前年滿70歲的參與者，仍將在他們年滿70歲的下一個日曆年的4月1日晚些時候開始接受分配，如果年齡較晚，則實際退休。此外，根據《計劃》的規定，允許困難人員和某些在職人員的人員退出。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈。《CARE法》的某些條款免除了在2020年日曆年支付或要支付的最低分配要求。
2020年4月，EBC批准了對該計劃的修改，以實施CARE法案的條款，允許符合條件的計劃參與者因符合條件的冠狀病毒相關原因而從該計劃申請臨時免罰分配，最高可達10萬美元。對於這些分配，可以在三年內繳納提取收入的税款，還款不受計劃繳費限額的限制，所有繳費來源(適用法律要求限制的來源除外)都將向參與者開放。
行政費用
管理計劃的某些費用，包括記錄保存費用和受託人的某些費用，由PG&E Corporation Group的參與公司支付。投資管理費用於支付與管理投資基金有關的費用，由參與者支付，並從投資回報中扣除。與個人參與者經紀賬户和專業金融諮詢服務相關的費用由登記參加這些服務的參與者支付。貸款發放和維持費也由參與者支付。
投票權
每個參與者都有權根據分配給參與者賬户的PG&E公司股票基金股份的等值數量行使投票權。受託人在行使這些權利之前通知每個參與者。未經參與者指示，受託人不得對任何股份行使投票權。然而，受託人必須代表計劃參與者和受益人的集體最佳利益投票表決任何未分配的股份。
計劃終止
PG&E公司通過董事會或董事會任何正式授權的委員會採取行動，保留隨時修改、凍結或終止本計劃的權利，但須遵守ERISA的規定。如果該計劃終止，該計劃的淨資產將分配給參與者。參與者將獲得賬户餘額的全額付款。
注2：主要會計政策摘要
會計基礎
該計劃所附的財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制的。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表，要求計劃管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告數額及其變動，以及或有事項的披露。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值計量
該計劃的管理層根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定某些資產和負債的公允價值。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格，即“退出價格”。該計劃的管理層採用公允價值等級，優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入，並在確定公允價值時優先考慮可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。
投資估值與收益確認
參與人對投資基金的興趣由根據捐款分配的參與單位表示，並根據每個基金的總價值分配單位價值。
利息收入、股息、適當情況下的投資管理費以及本計劃所持投資的公允價值淨增值或淨折舊，每天根據賬户在基金餘額中的比例份額分配到參與者的賬户。
利息收入是按收入確認的。股息記錄在除股息日，參與者必須在該日之前持有標的投資才有權獲得股息。本計劃投資的公允價值淨增值或淨折舊包括：(1)本年度持有的投資的未實現增值或折舊淨變化；(2)本年度出售投資所確認的已實現收益或虧損。
證券的買入和賣出以交易日為基礎進行記錄。證券交易的已實現損益按平均成本報告。
應收參保人票據
應收參與方票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計量。應收參與者的拖欠票據在違約時被重新歸類為分配。
衍生品投資
在符合某些準則的情況下，EBC允許計劃投資經理使用衍生工具來實現投資目標。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，該計劃及總信託並無直接投資於衍生工具。
利益的支付
向參與者支付的福利在分發時入賬。
注3：總信託投資
該計劃的投資基金由受託人或投資經理管理，受託人或投資經理對基金擁有酌情投資權。一般來説，投資證券面臨各種風險，如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可供受益的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的總信託淨資產和計劃在總信託淨資產中的權益：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 |
| (單位：千) | 主信託基金 | | 計劃在主信託中的權益 |
| 股票型基金 | $ | 3,155,441 | | | $ | 1,528,886 | |
| 目標日期基金 | 1,826,361 | | | 973,379 | |
| PG&E公司股票基金 | 377,695 | | | 241,075 | |
| 經紀鏈接帳户 | 833,333 | | | 394,549 | |
| 固定收益基金 | 913,165 | | | 456,787 | |
| 貨幣市場基金 | 475,680 | | | 249,381 | |
| 按公允價值計算的信託投資總額 | 7,581,675 | | | 3,844,057 | |
| 應付行政費用 | (141) | | | (88) | |
| 總計 | $ | 7,581,534 | | | $ | 3,843,969 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2019 |
| (單位：千) | 主信託基金 | | 計劃在主信託中的權益 |
| 股票型基金 | $ | 2,843,633 | | | $ | 1,379,548 | |
| 目標日期基金 | 1,513,589 | | | 801,837 | |
| PG&E公司股票基金 | 331,354 | | | 216,658 | |
| 經紀鏈接帳户 | 709,914 | | | 334,716 | |
| 固定收益基金 | 785,386 | | | 401,338 | |
| 貨幣市場基金 | 415,235 | | | 227,122 | |
| 按公允價值計算的信託投資總額 | 6,599,111 | | | 3,361,219 | |
| 應付行政費用 | (151) | | | (98) | |
| 總計 | $ | 6,598,960 | | | $ | 3,361,121 | |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的總信託淨資產變動情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 公允價值投資淨增值 | $ | 960,400 | | | $ | 914,091 | |
| 股息和利息 | 33,046 | | | 26,856 | |
| 淨投資收益 | 993,446 | | | 940,947 | |
| 淨轉賬 | (5,068) | | | (88,404) | |
| 行政費用 | (5,804) | | | (5,377) | |
| 淨資產增加 | 982,574 | | | 847,166 | |
| 淨資產： | | | |
| 年初 | 6,598,960 | | | 5,751,794 | |
| 年終 | $ | 7,581,534 | | | $ | 6,598,960 | |
附註4：公允價值計量
主信託按公允價值計量某些資產。建立三級公允價值層次結構，作為考慮公允價值假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級--在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。總信託按公允價值經常性計量的投資摘要如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的公允價值計量 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 總計 |
| 大師信託投資： | | | | | |
| 經紀鏈接帳户 | $ | 833,333 | | | $ | — | | | $ | 833,333 | |
| 貨幣市場基金 | 475,680 | | | — | | | 475,680 | |
| PG&E公司股票基金 | 377,695 | | | — | | | 377,695 | |
| 股票型基金 | — | | | 3,155,441 | | | 3,155,441 | |
| 固定收益基金 | — | | | 913,165 | | | 913,165 | |
| 以資產淨值計算的目標日期基金 | — | | | — | | | 1,826,361 | |
| 總信託投資，按公允價值計算 | $ | 1,686,708 | | | $ | 4,068,606 | | | $ | 7,581,675 | |
| | | | | |
| 截至2019年12月31日的公允價值計量 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 總計 |
| 大師信託投資： | | | | | |
| 經紀鏈接帳户 | $ | 709,914 | | | $ | — | | | $ | 709,914 | |
| 貨幣市場基金 | 415,235 | | | — | | | 415,235 | |
| 股票型基金 | — | | | 2,843,633 | | | 2,843,633 | |
| 目標日期基金 | — | | | 1,513,589 | | | 1,513,589 | |
| 固定收益基金 | — | | | 785,386 | | | 785,386 | |
| PG&E公司股票基金按資產淨值計算 | — | | | — | | | 331,354 | |
| 總信託投資，按公允價值計算 | $ | 1,125,149 | | | $ | 5,142,608 | | | $ | 6,599,111 | |
公允價值計量包含各種因素，如所涉交易對手的信用狀況、適用的退出市場以及金融工具固有的特定風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，以下是對公允價值金融工具使用的估值方法的説明：
·通過經紀聯繫賬户或作為直接投資選擇向參與者提供的共同基金，根據活躍市場上相同交易的未調整價格進行估值。PG&E公司股票基金投資於PG&E股票。這些投資在公共交易所交易活躍，因此被視為一級資產。
·貨幣市場基金是一種由美國政府短期證券組成的混合基金，這些證券在活躍的市場上使用相同資產的未調整價格進行估值，因此被視為1級資產。
·股票基金和固定收益基金按發行人根據基金單位價值確定的估計公允價值列報。單位價值是通過將基金淨資產除以估值日未償還的單位數量來確定的，淨資產代表標的投資在活躍市場上的未調整價格。股票基金和固定收益基金由投資公司為大型機構投資者維持，不公開交易。它們主要由以各種資產類別為代表的標的證券組成，這些資產類別在交易所或場外公開交易，這些基金持有的資產的價格報價隨時可見和可用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，股票基金和固定收益基金被歸類為二級資產。
股票基金和固定收益基金的報告使用資產淨值作為公允價值的估計。股票基金投資於普通股和可轉換為普通股的證券，這些證券來自不同規模和地理位置的公司，每隻基金都尋求與特定指數的表現相匹配。固定收益基金投資於多樣化的債券投資組合，每個基金都尋求與特定指數的表現相匹配。這些基金中的每一隻都可以根據各自交易日期確定的單位價值每天購買或贖回。這些基金沒有資金不足的承諾、贖回所需的通知期或其他贖回限制。
按資產淨值(NAV)計量的投資
根據FASB ASU編號2015-07，公允價值計量(主題820)：在計算每股資產淨值(或其等價物)的某些實體的投資披露，使用每股資產淨值實際措施按公允價值計量的投資未在上述公允價值層級表中分類。公允價值數額列於上表，以便與可用於福利的淨資產表中列報的數額相一致。這些投資包括目標日期基金。對贖回投資的條款和條件沒有任何限制。
級別之間的轉移
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，水平之間沒有轉移。然而，根據對相關資產的重新評估，某些投資從公允價值層次結構移至資產淨值層次，並從資產淨值層次結構移至公允價值層次結構。
級別3前滾
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，在公允價值層次結構中沒有被歸類為3級的資產。
注5：關聯方交易
某些計劃投資，包括在總信託中持有的投資，是受託人管理的基金的份額。該計劃還投資於PG&E公司的普通股。根據ERISA，這些交易被稱為利益方交易。
該計劃的利害關係方交易包括以下投資：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| PG&E公司股票基金 | $ | 241,075 | | | $ | 216,658 | |
| 富達基金 | 170,399 | | | 140,642 | |
| 利害關係方總投資 | $ | 411,474 | | | $ | 357,300 | |
注6：聯邦所得税狀況
該計劃已收到美國國税局2016年1月22日的決定函，聲明該計劃符合《準則》第401(A)條和第401(K)條的規定，因此相關信託免税。雖然該計劃自收到決定函以來已被修訂，但PG&E公司認為，該計劃是根據《守則》的適用要求設計並繼續運作的，該計劃的財務報表中沒有記錄任何聯邦所得税撥備。此外，參加計劃的員工在從計劃中提取這些金額之前，不對分配到他們賬户的金額繳納聯邦所得税，這些金額可歸因於：(1)税前參與者繳費，(2)税前和税後繳費的股息、收益和利息收入的再投資，或(3)僱主繳費。
PG&E公司
退休儲蓄計劃
針對工會代表的員工
EIN #: 94-3234914
PLAN #: 002
表格5500附表H第IV部第4I行-
持有資產的明細表
截至2020年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | | | | |
(a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) |
| | 發行方、借款方、出租方或類似方的身份 | | 投資説明，包括到期日、利率、抵押品、面值或到期值 | | 成本 | | 現值 |
* | | 參貸人貸款 | | 向參與者提供的貸款，利率在4.25%至10.50%之間，2036年前到期 | | $ | — | | | $ | 87,811 | |
(*)代表《ERISA》所界定的《計劃》的利害關係方。
PG&E公司
退休儲蓄計劃
(包括PG&E公司退休儲蓄計劃
適用於工會代表的員工)
展品索引
簽名
根據1934年證券交易法的要求，受託人(或管理員工福利計劃的其他人員)已正式促使本年度報告由下列正式授權的簽署人代表其簽署。
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PG&E公司
退休儲蓄計劃
(包括PG&E公司退休儲蓄計劃
適用於工會代表的員工) |
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| 由以下人員提供： | /克里斯托弗·A·福斯特 |
| 克里斯托弗·A·福斯特 |
| 僱員福利委員會委員 |
Date: May 17, 2022