美國
證券交易委員會
華盛頓特區公元前20549
表格8-K
當前報告
根據第(Br)13或15(D)節
1934年證券交易法
報告日期(最早事件報告日期 )：2022年5月11日
MJ 嘉實公司
(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)
內華達州 (州或 公司或組織的其他 管轄權) |
000-56250 (委託文件編號 ) |
82-3400471 (美國國税局僱主身分證號碼) |
羅素西路9205號,
拉斯維加斯
,
電話：(954)
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，
註冊人的主要執行辦公室)
不適用
(前姓名、前 地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框(參見 一般説明A.2)。如下所示)：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷230.425節)
☐根據《交易法》規則14a-l2徵集材料(《聯邦判例彙編》17卷240節)。L4A-L2)
☐根據《交易法》規則14d-2(B) (《聯邦判例彙編》第17卷第240條)進行開市前通信。14D-2(B))
☐根據《交易法》規則13E-4(C) (《聯邦判例彙編》第17卷第240條)進行開市前通信。L3E-4(C))
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.01項加入材料最終協議。
高級債務協議。
2022年5月11日，MJ嘉實股份有限公司(“MJHI”或“本公司”)與特拉華州有限責任公司SMC Cathedral City Holdings(“SMC-CCH”)就出售2,317,198美元有擔保的可轉換本票(“票據”)達成協議。票據及相關證券購買協議(“SPA”)及質押協議(“質押”) (統稱為“優先債”)的條款如下。
票據提供817,198美元的原始發行折扣，導致MJHI的淨收益為1,500,000美元。票據的利息由票據發行日期或2023年5月10日起計，到期日為12%。票據以本公司所有資產作為抵押 。
票據的任何本金或利息在到期時未予支付，將按16%或法律允許的最高金額 的較低者計息。票據不能在到期前全部或部分預付，除非公司支付的金額相當於到期本金的120%，所有應計和未付利息，以及750美元的行政費，但SMC-CCH有權在預付款之前轉換 票據。
票據和利息的本金可在發行日期後的任何時間轉換為三菱重工普通股的已繳足和不可評估的股份 ，轉換價格為每股0.20美元。如果三菱重工通過公司重組、合併或其他交易改變其資本結構，如不進行此類調整，將對SMC-CCH的轉換權產生不利影響，則轉換價格將進行調整。對轉換價格的任何調整將在導致調整的交易時計算。 如果三菱重工進行稀釋發行其股票，換股價也將進行調整。轉換時可發行的股份數量限制為轉換時流通股的4.99%，除非SMC-CCH 提前61天書面通知放棄發行。
高級債務的其他 關鍵條款包括：
| · | 優先債務包括公司所有資產的質押，包括專利和對PPK Investment Group，Inc.、Bip Holdings LLC和WDSY LLC的投資。 |
| · | 根據優先債務工具生效日期後簽訂的融資安排，公司保留對設備或其他資產進行新收購的權利 如果公司已將此類資產的擔保權益授予適用的 債權人。 |
| · | 公司還保留與其他公司進行合併、合併或其他業務合併的權利，條件是(I)此類交易經公司董事會批准 ；(Ii)交易完成後，公司股東仍控制業務。以及(Iii)交易完成後，交易前在公司董事會任職的人員構成公司董事會的多數成員。 |
| · | 公司已同意簽署可能需要的其他文件，以完善SMC-CCH在抵押品中的擔保權益。 |
| · | 因此，只要票據的任何到期餘額仍未償還，本公司已同意使用發行債務或股權證券、轉換未償還認股權證、根據股權信用額度發行證券或出售資產所得款項的50%。減少 票據的未償還餘額。這種收益的應用不適用於客户 在正常業務過程中支付應收賬款、在正常業務過程中出售資產或通過融資交易獲得資產的收益，而此類交易中的貸款人對所獲得的資產持有擔保權益。 |
| · | 未經SMC-CCH事先書面同意，公司不得對其股本支付股息。 |
| · | 該公司還同意租賃商業路68350號的物業，Cathedral 公司將在該城市經營開採和製造業務。 租約將在將物業出售給SMC-CCH的附屬公司完成後生效。 |
| · | SPA、票據或質押項下的違約事件 構成其他每個協議項下的違約事件。違約事件包括： |
| o | 未能在到期時支付高級債務項下的任何欠款。 |
| o | 在收到轉換通知的兩個交易日內轉換部分或全部票據餘額時， 無法交付普通股。 |
| o | 違反高級債務中的任何協議、契諾、陳述或保證，而違反將對SMC-CCH的權利或優惠產生重大不利影響。 |
| o | 任何 超過100,000美元的金錢判決均對本公司不利。 |
| o | 公司資不抵債、宣佈破產、清算或停業。 |
| o | 公司未能遵守《交易法》規定的報告要求，或不再承擔此類報告義務。 |
| o | 公司沒有維護其開展業務所必需的任何物質資產。 |
| o | 包括在公司美國證券交易委員會申報文件中的 優先債務生效日期前兩年的財務報表，只要優先債務仍未償還，就需要重報。 |
| o | 公司更換轉移代理時，不確保向SMC-CCH提供的與先前轉移代理的保護結轉到新轉移代理，以使SMC-CCH滿意 。 |
| o | 自優先債務生效日期起計六個月後，公司無法在任何時間為SMC-CCH獲得規則144的意見，用於允許SMC-CCH將票據轉換後發行的普通股或其部分存入SMC-CCH的經紀賬户。 |
| o | 公司的證券在公司證券交易的主要市場被摘牌、停牌或停牌。 |
| · | 在 高級債務違約的情況下，票據加利息乘以125%的全額餘額將立即到期並支付，以及費用、法律費用、收款費用 。SMC-CCH可以選擇接受部分普通股和部分現金支付。SMC-CCH還可以行使根據《公約》授予的任何權利，以及法律或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施。 |
| · | 優先債務受內華達州法律管轄，就優先債務提起的任何訴訟將 在佛羅裏達州和位於佛羅裏達州棕櫚灘縣的法院提起。 |
| 第2.03項 | 創建直接財務義務 。 |
本表格8-K第1.01項中的 公開內容通過引用併入本第2.03項。
| 項目3.02 | 未登記的股權證券銷售。 |
本表格8-K第1.01項中的 公開內容通過引用併入本第3.02項。票據的發行是基於證券法第4(A)(2)節對不涉及公開發行的證券的發售和銷售規定的豁免。 本公司依據證券法第4(A)(2)節發行證券是基於以下因素： (A)證券的發行是我們單獨的私人交易，不涉及公開發行；(B)只有一個買家；(C)本公司沒有同時公開發行證券；(C)發行該等證券的談判直接在本公司與SMC-CCH之間進行；(D)並無向貸款人發出一般邀約；及(E)該等證券的 收受人是根據證券法通過的規例D所界定的認可投資者。
| 項目9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| 展品編號 | 描述 |
| 10.1 | 證券購買協議 |
| 10.2 | 有擔保的可轉換本票 |
| 10.3 | 質押和擔保協議 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| MJ嘉實， 公司 | |
| /s/ 帕特里克·比爾頓 | May 16, 2022 |
| 作者：帕特里克·比爾頓 | 日期 |
| ITS：首席執行官 |