根據 F-10 表格第 II.L 號一般指示

文件編號 333-264982

經修訂和重述的招股説明書補充文件，
修改並重申 2022 年 1 月 13 日的招股説明書補充文件
至2020年11月26日的簡短基礎架招股説明書，該招股説明書根據2021年11月30日短表基礎架招股説明書第1號修正案進行了修訂

新一期2022年5月17日

伊萊克特拉電池材料公司

不超過 20,000,000 加元的普通股

本文件修訂並重申了伊萊克特拉電池材料公司（“公司” 或 “Electra”）（前身為First Cobalt Corp.）於2022年1月13日發佈的招股説明書補充文件，因此，本經修訂和重述的招股説明書補充文件（本 “招股説明書補充文件”）中的信息取代了2022年1月13日公司招股説明書補充文件中包含的信息。

公司特此有資格分配公司資本中的普通股（“普通股”），其總銷售價格不超過20,000,000加元（或使用加拿大銀行在普通股出售之日公佈的每日匯率確定的等值美元）（“發行”）。公司已於2022年5月17日與加拿大帝國商業銀行世界市場公司（“加拿大代理商”）和加拿大帝國商業銀行世界市場公司（“美國代理人”，以及加拿大代理人 “代理人”）簽訂了經修訂並重述的 “市面上” 股權分配協議（“分銷協議”），該協議涉及根據2020年11月26日根據修正案修訂的簡短基礎架招股説明書發行的普通股 2021 年 11 月 30 日的簡短基礎架招股説明書（“貨架招股説明書”）第 1 號，並以此為補充招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，連同上架招股説明書，“招股説明書”）。分銷協議取代並取代了公司與加拿大代理商之間於2022年1月13日簽訂的 “市場上” 分銷協議（“原始協議”）。

根據分銷協議的條款，除非下文另有説明，否則公司可以不時通過代理人分配不超過2000萬加元的普通股，作為根據本次發行分配普通股的代理人。請參閲 “分配計劃”。

公司已發行和流通的普通股在多倫多證券交易所風險投資交易所（“多倫多證券交易所”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市和上市交易。2022年5月16日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所每股普通股的收盤價為4.89加元，納斯達克的收盤價為3.79美元。公司已申請在多倫多證券交易所上市本次發行之普通股。上市前提是公司必須滿足多倫多證券交易所的所有上市要求。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”），允許公司根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書。普通股的購買者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制的，此類財務報表受加拿大審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

投資公司的證券是投機性的，涉及很高的風險，只能由有能力承擔全部投資損失的人進行。因此，潛在買方在投資此處發行的任何普通股之前，應全面審查本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書，以及此處和其中經修訂或補充的以引用方式納入的文件，並仔細考慮此處 “風險因素” 和隨附的上架招股説明書中描述或提及的風險因素。

潛在投資者應意識到，收購本文所述的證券可能會對加拿大和美國產生税收影響。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的投資者的此類後果，本文可能無法全面描述。普通股的購買者應閲讀本招股説明書補充文件中包含的税收討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。請參閲 “加拿大聯邦所得税的某些注意事項”、“美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項” 和 “風險因素”。

根據本招股説明書補充文件和上架招股説明書出售普通股（如果有），預計將在國家儀器44-102——貨架分配（“NI 44-102”）中定義的 “市場分配” 的交易中進行，涉及直接在多倫多證券交易所、納斯達克或加拿大或美國普通股的任何其他交易市場上進行的銷售。普通股將按出售此類普通股時的市場價格分配。因此，不同購買者之間和分銷期間的價格可能會有所不同。本次發行不設最低籌集資金額。這意味着，在僅籌集上述發行金額的一小部分或根本不籌集資金後，本次發行可能會終止。如果實際上只籌集了上述已披露的最高發行金額的一部分，則投資者將無權獲得投資回報。加拿大代理只能在加拿大的市場上出售普通股，而美國代理只能在美國的市場上出售普通股。請參閲 “分配計劃”。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊的，大多數高級管理人員和董事不是美國居民，本招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書中提到的部分或全部代理人或專家不是美國居民，而且公司和這些人的很大一部分資產位於境外美國。見 “某些民事責任的可執行性”。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准普通股，也沒有透露現架招股説明書和本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

根據分銷協議的條款，公司將補償代理人作為代理人根據本次發行出售普通股所提供的服務，金額不超過根據本次發行出售普通股所得總收益的3.0％（“配售費”）。該公司估計，本次發行產生的總費用（不包括根據分銷協議條款應付給代理商的補償）將約為45萬加元。請參閲 “分配計劃”。

在代表公司出售普通股時，代理人可能被視為經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，代理人的薪酬可能被視為承銷佣金或折扣。公司已同意就某些負債（包括《美國證券法》規定的債務）向代理人提供賠償和攤款。

作為銷售代理，代理商不會進行任何交易來穩定或維持普通股的價格。任何市場分銷的承銷商，以及任何與承銷商共同或協調行事的個人或公司，均不得就分配進行任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書補充文件和相關上架招股説明書分配的證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，從而導致承銷商在分銷中建立超額配置頭寸證券。請參閲 “分配計劃”。

公司董事 C.L. “Butch” Otter 先生和 C.P.G.、P.G. Steven J. Ristorcelli 和 MMSA QP 的 Joseph Schlitt 均為合格人員，居住在加拿大境外。奧特先生已任命Cassels brock & Blackwell LLP，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號2200套房，V6C 3E8，為加拿大的程序服務代理人。投資者請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供法律服務。

該公司的註冊辦事處位於安大略省多倫多海灣街 333 號 M5H 2T6 阿德萊德灣中心 2400 套房。該公司的公司總部位於安大略省多倫多市裏士滿街西133號602套房，M5H 2L3。

 

目錄

招股説明書補充文件

s-i

 

目錄

簡短的 BASE SHELF 招股説明書第 1 號修正案，日期為
2020 年 11 月 26 日

簡短的 BASE SHELF 招股説明書

s-ii

 

關於本招股説明書補充文件和隨附的書架招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的Shelf招股説明書中包含的某些信息以及以引用方式納入Shelf招股説明書的文件。第二部分是貨架招股説明書，其中提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件和上架招股説明書之間的信息有所不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代上架招股説明書中的信息。Shelf 招股説明書和本招股説明書補充文件共同構成招股説明書，目的是對根據本次發行發行的證券進行資格審查。

投資者應僅依賴本招股説明書補充文件和上架招股説明書中包含的信息（包括此處和其中以引用方式納入的文件），無權依賴本招股説明書補充文件或上架招股説明書（包括此處或其中以引用方式納入的文件）中包含的部分信息，將其他信息排除在外。公司和代理商未授權任何人向投資者提供額外或不同的信息。公司和代理人對其他人可能向本招股説明書補充文件讀者提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。公司網站上包含或以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，此類信息未以引用方式納入此處，公司不以引用方式納入任何此類內容。

公司和代理人不主動提出在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區出售普通股。本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的文件）中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或截至本招股説明書補充文件另有規定的日期（或截至此處以引用方式納入的文件之日或此處以引用方式納入的文件中另有規定的日期，如適用）是準確的，無論本招股説明書補充文件交付時間或出售普通股的時間如何。自那時以來，公司的業務、資本、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非適用的加拿大證券法要求，否則公司不承諾更新此處包含或以引用方式納入的信息。

本招股説明書補充文件除與發行有關外，任何人不得將本招股説明書補充文件用於任何目的。

此處或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，本招股説明書補充文件的讀者應查看本招股説明書補充文件、Shelf 招股説明書以及經修訂或補充的本招股説明書中包含的所有信息。

除了在2022年4月13日之前提交的本招股説明書中以提及方式納入的文件中規定的披露外，本招股説明書中的披露是在股票合併後（定義見下文）的基礎上進行的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “公司” 和 “Electra” 的內容均指伊萊克特拉電池材料公司（前身為First Cobalt Corp.）及其子公司。

財務信息和貨幣

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有貨幣金額均以加元表示。除非另有説明，否則對美元或 “C$” 的提法均指加拿大貨幣。凡提及 “美元” 之處，均指美元。

2022年5月13日，加拿大銀行報價，以加元表示的美元每日匯率為1.00美元=1.2953加元。

S-1

 

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的市場和行業數據基於獨立行業出版物、市場研究、分析師報告和調查以及其他公開來源的信息。儘管公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性有限、數據收集過程的自願性質以及任何調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據有待解釋，無法完全確定地進行驗證。公司尚未獨立驗證此處提及或以引用方式納入的來自第三方來源的任何數據，因此，不保證此類數據的準確性和完整性。

非國際財務報告準則衡量標準

公司的財務業績按照《國際財務報告準則》編制。此外，公司還使用某些非國際財務報告準則衡量標準，例如營運資金。公司認為，這些衡量標準，加上根據國際財務報告準則確定的衡量標準，可以提高投資者評估公司基本業績的能力。非國際財務報告準則衡量標準不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，因此它們可能無法與其他公司採用的類似衡量標準相提並論。這些數據旨在提供額外信息，不應單獨考慮，也不應作為根據《國際財務報告準則》編制的績效衡量標準的替代品。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書包含適用證券立法所指的 “前瞻性陳述” 或 “前瞻性信息”（此處統稱為 “前瞻性信息” 或 “前瞻性陳述”）。包括前瞻性陳述是為了提供有關管理層當前預期和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解公司的運營環境、業務運營以及財務業績和狀況。

前瞻性陳述包括但不限於在本招股説明書補充文件或上架招股説明書發佈之日之後與公司的業務和未來活動以及與之相關的發展的陳述；關於預期銷燬率和運營的陳述；對公司使用本次發行籌集的淨收益（包括實現本文所述相關業務目標）的預期；對發行時間、規模和完成的預期以及的清單多倫多證券交易所和納斯達克的普通股；計劃中的勘探和開發計劃和支出；與嘉能可（定義見AIF）和其他各方的原料供應商業協議；斯特拉頓承購協議（定義見AIF）；煉油廠的時間表和里程碑（定義見此處）；煉油廠、鐵溪項目（定義見此處）和鈷營地（定義見AIF）的預期支出和計劃 IF）；COVID-19 對公司的影響；礦產資源的估計；規模或礦牀的質量；礦產財產和計劃的預期進展；未來的勘探前景；擬議的勘探計劃和預期的勘探結果；公司獲得實施未來預期勘探計劃所需的許可證、許可證和監管部門批准的能力；大宗商品價格和匯率的變化；公司未來的增長潛力；未來的開發計劃；以及貨幣和利率波動。任何表達或涉及與預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效有關的討論的陳述（通常，但並非總是用諸如 “期望”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“預期”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力” 等詞語或短語來識別”、“可能” 或其變體，或聲明某些行動、事件、條件或結果 “可能”、“會”、“應該”、“可能” 或 “將” 採取、發生或發生已實現，或任何這些術語和類似表達方式的否定詞）都不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述必須基於許多因素和假設，如果這些因素和假設不真實，可能會導致實際業績、業績或成就與此類陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述基於許多估計和假設，儘管公司目前認為這些估計和假設是合理的，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響

S-2

 

這可能會導致公司的實際財務業績、業績或成就與本文所明示或暗示的業績存在重大差異。用於制定前瞻性陳述的一些重要因素或假設包括但不限於對煉油廠發展的一般預期（定義見此處）；電動汽車（“EV”）市場的狀況；鈷的未來價格；預期成本和公司為其計劃提供資金的能力；公司開展勘探和開發活動的能力；鑽探計劃的時機和結果；公司發現更多礦產資源礦物特性；及時收到所需的批准和許可證，包括成功獲得項目許可、項目建設和運營所需的批准和許可證；運營和勘探支出成本；公司以安全、高效和有效的方式運營的能力；自然災害的潛在影響、COVID-19 的影響；以及公司在需要時以合理條件獲得融資的能力。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。無法保證此類陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中存在重大差異的某些重要因素包括：煉油廠和對煉油廠發展的總體預期；加拿大、美國和全球的總體經濟狀況；行業狀況，包括電動汽車市場的狀況；政府對採礦業的監管，包括環境監管；地質、技術和鑽探問題；意想不到的運營事件；競爭和/或無法保留鑽機和其他服務；以可接受的條件獲得資金；需要獲得監管機構的必要批准；股市波動；大宗商品市場價格的波動；採礦業固有的負債；與採礦業相關的税法和激勵計劃的變化；COVID-19 全球疫情（包括 Omicron 和 Delta 變體）的發展，以及此處 “風險因素” 下描述的其他因素公司的公開申報可在 www.sedar.com 和 www.sec.gov 上獲得。

這份清單並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。儘管公司認為其預期基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。有關可能導致業績與前瞻性陳述存在重大差異的其他風險因素，請參閲下文標題為 “風險因素” 的部分、Shelf 招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及公司截至2022年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”）中標題為 “風險因素” 的部分，並以引用方式納入此處。

除非此類文件中另有説明，否則本招股説明書補充文件和上架招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述分別代表公司截至本招股説明書補充文件和上架招股説明書發佈之日的觀點和期望，除非此類文件中另有説明，否則此處及其中的文件中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至此類文件發佈之日的觀點和期望。除非根據適用的證券法，否則公司不打算或有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或上述假設或因素清單，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們敦促投資者閲讀公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可以在公司在加拿大電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）上的個人資料下在線查看，網址為www.sedar.com，美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統（“EDGAR”），網址為www.sec.gov。

致美國投資者的警示説明

公司受適用的加拿大證券法的報告要求的約束，因此，根據加拿大報告要求報告有關礦產特性、礦化以及礦產儲量和礦產資源估算的信息，這些要求受National 管轄

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儀器 43-101 — 礦產項目披露標準（“NI 43-101”）。因此，此處包含或納入的有關礦產特性、礦化以及礦產儲量和礦產資源估算的信息無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相提並論。

S-4

 

以引用方式合併的文檔

向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的文件中以引用方式納入了本招股説明書補充文件和上架招股説明書中的信息。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於安大略省多倫多裏士滿街西133號602室的Electra Battery Materials Corporation首席財務官索取，電話 (416) 900-3891，也可以通過電子方式在www.sedar.com和www.sec.gov上獲得。除非此處特別規定，否則公司通過SEDAR提交的文件未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

截至本文發佈之日，本招股説明書補充文件以引用方式併入上架招股説明書，僅用於分配特此發行的普通股。其他文件也被納入或被視為以引用方式納入Shelf招股説明書，有關全部細節，應參考Shelf招股説明書。

截至本文發佈之日，公司向加拿大某些省份和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書補充文件所補充的貨架招股説明書，並構成其不可分割的一部分，前提是此類文件的內容被本招股説明書補充文件《書架招股説明書》中包含的聲明修改或取代或隨後提交的任何其他文件該文件也以引用方式納入本招股説明書補充文件中，如下所述：

1.

the AIF;

​

2.

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註，以及獨立審計師的相關報告（“年度財務報表”）；

​

3.

管理層對截至2021年12月31日的年度的討論和分析（“年度MD&A”）；

​

4.

公司於 2021 年 10 月 22 日發佈的與公司於 2021 年 12 月 2 日舉行的年度股東大會和特別股東大會有關的管理信息通告；以及

​

5.

公司於 2022 年 4 月 14 日發佈的重大變更報告。

​

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和發行完成或撤回之前，公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的《國家儀器 44-101》（簡短招股説明書分配）44-101F1 第 11.1 節所述類型的文件（機密材料變更報告除外，如果有）均應被視為以引用方式納入本招股説明書的上架招股説明書本次發行的目的。以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應查看本招股説明書補充文件、Shelf 招股説明書以及此處和其中以引用方式納入或被認為以引用方式納入的文件中包含的所有信息。

如果公司就先前未披露的信息發佈新聞稿，公司認為這些信息構成 “重大事實”（該術語由適用的加拿大證券法定義），則公司將在公司向SEDAR提交的此類新聞稿版本的正面頁上以書面形式將此類新聞稿標識為 “指定新聞稿”（每份新聞稿的正面頁此類新聞稿、“指定新聞稿”），以及每個就發行而言，此類指定新聞稿應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書。

此外，只要在本招股説明書補充文件發佈之日之後和終止之前，根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交或提供給本招股説明書補充文件的任何文件或信息，或

S-5

 

本次發行完成後，此類文件或信息將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄（如果是指定新聞稿以外的表格6-K報告，前提是其中明確規定）。

就本招股説明書補充文件和上架招股説明書而言，本招股説明書補充文件、上架招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書或上架招股説明書中的任何陳述均應被視為被修改或取代，前提是此處或被視為以引用方式納入此處的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件或上架招股説明書的一部分。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括文檔中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出於任何目的，作出修改性或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據作出陳述時的情況而言是必要的。此後，經如此修改或取代的任何聲明均不得構成或被視為構成本招股説明書補充文件或上架招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

當公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表以及相關管理層的討論和分析時，如果需要，在本招股説明書補充文件有效期間，適用的證券監管機構接受這些表、之前的年度信息表、之前經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析這些時期、所有重大變更報告和在公司提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的任何業務收購報告將被視為不再以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以供將來根據本招股説明書補充文件發行的普通股進行報價和出售。在本招股説明書補充文件有效期內，公司向適用的證券監管機構提交了新的未經審計的中期簡明合併財務報表以及相關管理層的討論和分析後，所有未經審計的中期簡明合併財務報表以及相關管理層在本招股説明書補充文件提交之前提交的所有未經審計的中期簡明合併財務報表的討論和分析，均應視為不再以引用方式納入本招股説明書補充文件根據本協議提供的未來證券要約和出售。

產品摘要

以下是本次發行主要特徵的摘要，應與本招股説明書補充文件其他地方包含的更詳細的信息、財務數據和報表一起閲讀。

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公司

Electra的業務是開發電池材料精煉綜合體，收購和勘探鈷礦物特性。該公司的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，股票代碼為 “ELBM”。該公司專注於建立多元化的資產組合，這些資產對電池材料市場具有很高的槓桿作用，資產主要位於北美。伊萊克特拉在北美擁有兩項重要資產：

(i)

位於加拿大安大略省的一家初級鈷煉油廠（“煉油廠”）；以及

​

(ii)

位於愛達荷州的鐵溪項目，該公司的旗艦礦產項目（“Iron Creek Project”）。

​

2020年5月4日，公司公佈了對煉油廠的獨立工程研究的結果。這項名為 “第一個鈷煉油廠項目——AACE 3級可行性研究”（“煉油廠研究”）的研究由加拿大Ausenco Engineering Inc. 根據成本工程促進協會（AACE）第三類可行性研究的定義編寫，日期為2020年7月9日，並根據公司簡介提交給SEDAR，網址為www.sedar.com，在EDGAR上提交，網址為www.sec.gov。煉油廠研究計劃擴建現有設施，使其成為北美第一家硫酸鈷生產商，硫酸鈷是製造電動汽車電池的重要組成部分。正如該公司在2021年11月10日發佈的新聞稿中所述，由於該公司計劃將年鈷產量提高到6,500噸，並可能將黑色大量飼料納入煉油廠運營，因此不應再依賴煉油廠研究的原始經濟產出。

有關伊萊克特拉、煉油廠和鐵溪項目的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中以引用方式納入的AIF和其他文件，可在www.sedar.com和www.sec.gov的公司簡介下查閲。

最近的事態發展

納斯達克上市

2022年4月27日，該公司的普通股開始在納斯達克交易，代碼為 “ELBM”，並停止在OTCQX的交易。

S-7

 

人事更新

2022年4月21日，該公司宣佈其首席財務官瑞安·斯奈德離職。在公司進行高管搜尋時，邁克爾·因蘇蘭被任命為臨時首席財務官。

股票合併

2022年4月11日，公司宣佈對其普通股進行股份合併，合併後每持有18股合併前股份（“股份合併”）。2022年4月13日開市時，股票合併生效，合併後的普通股開始在新的CUSIP：28474P201 下交易。

正在分配的證券的描述

本次發行包括高達2000萬加元的普通股。

普通股

公司有權發行無限數量的普通股。截至2022年5月16日，已發行和流通的普通股為32,334,222股。

普通股擁有公司其他普通股的所有權利、特權、限制和條件。普通股持有人有權收到公司任何股東大會的通知，有權出席此類會議並在此類會議上每股投一票。普通股持有人還有權按比例獲得公司董事會（“董事會”）酌情從合法可用的資金中宣佈的股息（如果有），在公司清算、解散或清盤後，公司在償還債務和其他負債後有權按比例獲得公司的淨資產，在每種情況下都受權利、特權、任何其他排名靠前的系列或類別股票所附的限制和條件優先。普通股不具有任何搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。

公司已申請在多倫多證券交易所上市根據本次發行可發行的普通股。上市前提是公司必須滿足多倫多證券交易所的所有上市要求。

合併資本額

自2021年12月31日以來，除了2022年4月13日的股份合併以及公司在2022年1月1日至2022年5月13日期間到期的6.95％優先擔保可轉換票據（“票據”）中的350萬美元轉換以換取約789,100股普通股外，自2021年12月31日以來，公司的股份和貸款資本沒有發生任何重大變化。由於本次發行，公司的股東權益將增加本次發行的淨收益減去支出，發行和流通的普通股數量將增加本次發行下分配的普通股數量。

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所得款項的使用

公司打算將本次發行的淨收益（如果有）用於煉油廠增長計劃、Iron Creek勘探和一般公司用途。除根據本招股説明書補充文件外，公司可能會不時發行證券（包括股權和債務證券）。

根據分配的性質，本次發行的淨收益（如果有）無法確定。普通股的銷售（如果有）將通過被視為NI 44-102所定義的 “市場分配” 的交易進行，涉及直接在多倫多證券交易所、納斯達克或加拿大或美國普通股的任何其他交易市場上出售。公司獲得的任何收益將取決於實際出售的普通股數量和此類普通股的發行價格。根據分銷協議，通過代理人分配給公司的任何普通股的淨收益將代表本次發行的總收益，扣除適用的配售費、任何政府、監管或自我監管組織因任何此類普通股銷售而收取的任何交易或申請費以及本次發行的費用。本次發行的總收益將高達20,000,000加元。代理人將獲得高達普通股出售總收益的3.0％的配售費。支付給代理人的任何配售費將從出售普通股的收益中支付。本次發行不設最低籌集資金額。這意味着，在僅籌集上述發行金額的一部分或根本不籌集資金後，本次發行可能會終止。請參閲 “分配計劃”。

公司不從其財產權益的勘探活動中獲得任何營業收入，經營活動產生的現金流為負。如果公司未來時期的負現金流超過本次發行的淨收益，則可能需要將本次發行的部分淨收益用於為此類負現金流提供資金。

雖然公司目前預計將使用上述發行的淨收益，但公司可能會不時重新分配本次發行的淨收益，同時考慮其與市場、行業和監管格局的發展和變化相關的戰略，以及適用的時間相關的其他條件。總體而言，公司管理層將對發行淨收益的使用及其支出時間擁有廣泛的自由裁量權，在使用之前，公司可以以不產生收入或價值損失的方式投資本次發行的淨收益。請參閲 “風險因素”。

分配計劃

根據分銷協議的條款，除非此處另有説明，否則公司可以不時通過代理人分配不超過2000萬加元的普通股，作為根據本次發行分配普通股的代理人。

根據本招股説明書補充文件和招股説明書出售普通股（如果有），預計將在被視為NI 44-102定義的 “市場分配” 的交易中進行，涉及直接在多倫多證券交易所、納斯達克或加拿大或美國普通股的任何其他交易市場上進行的銷售。根據分銷協議的條款和條件，在收到公司提供的指示後，代理人或其銷售代理將根據其正常交易和銷售慣例、適用法律以及多倫多證券交易所、納斯達克或加拿大或美國普通股的任何其他適用交易市場的適用規則，做出商業上合理的努力，直接在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他普通股交易市場出售普通股加拿大或美國按照公司規定的參數。普通股將按出售此類普通股時的市場價格分配。因此，不同購買者之間和分銷期間的價格可能會有所不同。

公司將通過向代理人發送通知（“配售通知”）來指示代理人不時出售多少普通股，要求代理人出售不超過規定的美元金額或指定數量的普通股，並具體説明公司要求出售普通股所依據的任何參數。配售通知中規定的參數不得與分銷協議的規定相沖突。該公司

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如果無法以公司在特定配售通知中指定的價格進行出售， 可以指示代理人不要出售普通股。公司或代理商可以在發出適當通知後暫停發行，但須遵守分銷協議中規定的其他條件。

出售普通股的結算將在任何出售之日之後的第二個工作日進行，或者在當時的常規交易行業慣例更早的日期進行，以換取向公司支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。加拿大普通股的銷售將通過CDS清算和存託服務公司（“CDS”）的設施或分銷協議允許的其他方式進行結算。美國普通股的銷售將通過存託信託公司（“DTC”）的融資或分銷協議允許的其他方式進行結算。

加拿大代理只能在加拿大的市場上出售普通股，而美國代理只能在美國的市場上出售普通股。

根據分銷協議的條款，公司將補償代理人根據本次發行代理出售普通股所提供的服務，金額不超過在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他加拿大或美國普通股交易市場出售普通股所得總收益的3.0％。公司估計，本次發行將產生的總費用（包括應付給證券交易所、證券監管機構、其法律顧問、審計師和代理人法律顧問的費用，但不包括根據分銷協議條款應付給代理人的補償）約為45萬加元。

在代表公司出售普通股時，每位代理人可能被視為《美國證券法》所指的 “承銷商”，向代理人支付的補償可能被視為承保佣金或折扣。公司已在《分銷協議》中同意向代理商提供賠償和攤款，以應對某些負債，包括《美國證券法》和加拿大證券法規定的責任。此外，根據分銷協議的條款，公司已同意向代理支付與本次發行相關的合理費用。

作為銷售代理，代理商不會進行任何交易來穩定或維持普通股的價格。任何市場分銷的承銷商，以及任何與承銷商共同或協調行事的個人或公司，均不得就分配進行任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書補充文件和相關上架招股説明書分配的證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，從而導致承銷商在分銷中建立超額配置頭寸證券。請參閲 “分配計劃”。

公司還將在其年度和中期財務報表或關聯管理層向SEDAR和EDGAR提交的討論和分析中披露普通股的出售數量和平均價格，以及本協議下出售的總收益、佣金和淨收益。

本次發行不設最低籌集資金額。這意味着，在僅籌集本文規定的發行金額的一小部分或根本不籌集資金後，本次發行可能會終止。如果實際上只籌集了本文規定的已披露的最高發行金額的一部分，則投資者將無權獲得投資回報。

本次發行將在以下兩者中較早者終止：(i) 代理人出售受分銷協議約束的所有普通股；(ii) 根據適用的證券法，為招股説明書發出的收據停止生效；以及 (iii) 根據其條款終止分銷協議。公司和代理人可以隨時自行決定終止分銷協議，方法是提前 10 天向另一方發出書面通知，或者在分銷協議規定的情況下終止分銷協議。

代理商及其關聯公司將來可能會為公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此提供服務

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按慣例收取費用。在《交易法》M條所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發行期間，代理人不得參與任何涉及普通股的做市活動。

如果公司或任何代理人有理由相信普通股不再是《交易法》M條例第101 (c) (l) 條所定義的 “活躍交易證券”，則該方將立即通知對方，根據分銷協議或任何條款協議暫停普通股的銷售，直到公司和代理人的集體判決第101 (c) (1) 條或其他豁免條款生效很滿意。

公司已申請在多倫多證券交易所上市根據本次發行可發行的普通股。上市前提是公司必須滿足多倫多證券交易所的所有上市要求。

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

截至本文發佈之日，以下是《所得税法》（加拿大）（“税法”）及其相關法規（“條例”）規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要，這些注意事項通常適用於根據本次發行以受益所有人的身份收購普通股的人，以及就税法而言，在所有相關時間：(i) 與公司保持一定距離的交易以及代理人；(ii) 不隸屬於公司或代理人；以及 (iii) 收購併持有普通股作為資本財產（“持有人”）。

普通股通常被視為持有人的資本財產，除非持有人持有或使用普通股，或者在開展證券交易或交易業務的過程中被視為持有或使用普通股，或者已經收購普通股或被視為在交易性質上屬於冒險或企業的交易中收購了普通股。

本摘要不適用於持有人：（i）就 “按市值計價的財產” 規則而言，是 “金融機構”；（ii）是 “特定金融機構”；（iii）已選擇 “功能貨幣” 申報選擇；（iv）屬於 “避税投資” 的權益；（v）已簽訂或將簽訂 “衍生品遠期協議” 或 “普通股的綜合處置安排”；或 (vi) 根據 “股息租賃安排” 或作為 “股息租賃安排” 的一部分獲得普通股股息，全部為在《税法》中定義。此類持有人應就普通股的投資諮詢自己的税務顧問。

此處未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的持有人，就税法而言，現在或成為或不與居住在加拿大的公司進行獨立交易，該公司是或現在是或現在是包括收購普通股在內的一系列交易或事件的一部分，由非居民或一羣不互相交易的非居民控制就第 212.3 條中的外國子公司傾銷規則而言，保持一定距離《税法》。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於：(i) 截至本文發佈之日生效的《税法》和《條例》的現行條款；(ii) 財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在發佈之日之前公開宣佈的修改《税法》或《條例》的所有具體提案（“擬議修正案”）；以及（iii）律師對當前公佈的行政政策和評估做法的理解加拿大税務局（“CRA”）。如果有的話，也無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈或以其他方式實施。如果擬議修正案未按目前的提議頒佈或以其他方式實施，則税收後果可能並非在所有情況下都如下所述。除擬議修正案外，本摘要沒有考慮或預期法律、CRA的行政政策或評估做法的任何變化，無論是立法、監管、行政、政府還是司法決定或行動，也沒有考慮任何省、地區或外國所得税立法或注意事項，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税注意事項有很大不同。

本摘要僅具有一般性質，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也不應將其解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

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貨幣兑換

除本文未討論的某些例外情況外，就《税法》而言，與收購、持有或處置普通股（包括股息、調整後的成本基礎和處置收益）有關的所有金額都必須以加元表示。以美元計價的金額通常必須根據加拿大銀行在金額產生之日公佈的單一每日匯率或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。

居住在加拿大的持有人

就税法而言，本部分摘要通常適用於在所有相關時間都居住在加拿大或被視為加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。普通股本來可能不符合資本財產資格的居民持有人可能有權根據《税法》第39（4）分節做出不可撤銷的選擇，將該居民持有人在選舉的納税年度和隨後所有納税年度持有的普通股和所有其他 “加拿大證券”（定義見税法）視為資本財產。居民持有人應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

股息

居民持有人必須在計算其納税年度的收入時包括普通股已收到或視為收到的任何應納税股息。

如果居民持有人是個人（包括某些信託），普通股獲得的此類股息（包括視同分紅）將受《税法》中總計和股息税收抵免規則的約束，這些規則通常適用於從 “加拿大應納税公司”（每種股息的定義見税法）獲得的 “應納税股息”。對於公司根據《税法》的規定指定的 “合格股息”，個人將獲得增強的總收入和股息税收抵免。公司將股息指定為符合條件的股息的能力可能有限制。

如果居民持有人是一家公司，則在計算該納税年度的應納税所得額時，其收入中包含的任何此類應納税股息（包括視同股息）的金額通常可以扣除。在某些情況下，《税法》第55（2）分節將把作為公司的居民持有人收到（或視為收到）的應納税股息視為處置收益或資本收益。作為公司的居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

作為 “私營公司”（定義見税法）或 “標的公司”（定義見税法第186（3）分節）的居民持有人可能有責任根據《税法》第四部分為普通股收到（或視為已收到）的股息繳納可退還的税款，前提是此類股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時可以扣除。“標的公司” 通常是指居住在加拿大的公司（私營公司除外），由個人（信託除外）或關聯個人羣體（信託除外）直接或間接控制或為其利益而控制。

普通股的處置

處置或被視為已處置普通股的居民持有人（對公司的處置除外，該處置不是像任何公眾通常在公開市場上購買股票那樣在公開市場上出售股票），通常將在處置的納税年度實現資本收益（或資本損失）等於處置普通股的收益扣除任何合理成本後的金額處置的，大於（或小於）居民持有人的調整後成本基數在處置或視同處置之前的普通股。居民普通股持有人的調整後成本基礎將通過將該普通股的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本基礎（在收購普通股之前確定）求平均來確定。此類資本收益（或資本損失）將受下文 “居住在加拿大的持有人——資本收益和資本損失” 下所述的税收待遇的約束。

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資本收益和資本損失

居民持有人在計算處置納税年度的收入時通常需要包括該年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）金額的一半。根據税法的規定，居民持有人通常需要從處置納税年度實現的應納税資本收益中扣除任何資本損失（“允許的資本損失”）金額的一半。在《税法》規定的範圍和情況下，超過處置納税年度應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以在隨後的任何納税年度從該年度實現的應納税資本收益淨額中結轉和扣除。

在《税法》規定的範圍和情況下，作為公司的居民持有人在處置或視同處置普通股時實現的任何資本損失金額可以減去其收到或視為已收到的此類普通股的股息金額。如果作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有普通股的信託的受益人，則可能適用類似的規則。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

其他所得税

居民持有人，即在整個相關納税年度內，“加拿大控制的私營公司”（定義見税法）可能有責任為其當年的 “總投資收入”（定義見税法）繳納額外的可退還税款，包括在計算居民持有人的應納税所得額和應納税資本收益時不可扣除的任何股息或視同股息。財政部長（加拿大）於2022年4月7日宣佈的2022年加拿大聯邦預算中包含的擬議修正案旨在將有關 “總投資收入” 的額外税收和退款機制擴大到此類擬議修正案中定義的 “實質性CCPC”。此類擬議修正案的完整立法尚未公佈。建議居民持有人諮詢自己的税務顧問。

通常，根據《税法》，居民持有人是獲得或被認為已獲得普通股應納税股息或通過處置或視同處置普通股實現資本收益的個人（某些信託除外），可能需要繳納最低税。個人居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民的持有人

摘要的這一部分通常適用於在《税法》的所有相關時間內：(i) 不是也不被視為加拿大居民；以及 (ii) 不使用或持有，現在和將來都不會被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的普通股的持有人（“非居民持有人”）。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的非居民持有人，或 “授權外國銀行”（定義見税法）。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

股息

根據《税法》支付或記入或視為由公司支付或記入普通股非居民持有人的股息通常需要繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25％，除非適用的所得税協定或公約的條款降低了該税率。根據經修訂的《加拿大-美國税務公約》（1980年）（“美國條約”），支付或貸記給居住在美國的非居民持有人的股息的預扣税税率通常限制為股息總額的15％，該持有人是股息的受益所有人，根據美國條約（“美國持有人”）完全有權獲得福利。如果此類股息的受益所有人是直接或間接擁有公司至少 10% 有表決權的股票的美國持有人，則預扣税税率將進一步降至5％。

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普通股的處置

根據《税法》，非居民持有人在處置或視同處置普通股時實現的任何資本收益無需納税，也不會根據税法確認由此產生的資本損失，除非就税法而言，普通股是或被視為非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，而且非居民持有人無權根據適用的所得税協定獲得減免或加拿大與非居民持有人居住的國家之間的協議。

如果普通股在《税法》（目前包括多倫多證券交易所）所指的 “指定證券交易所” 上市，則在處置時，普通股通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前60個月內的任何時候，(i) 公司任何類別或系列股本的已發行股份的25％或以上由 (a) 非居民持有人、(b) 個人的任意組合擁有或屬於非居民持有人未與之進行公平交易的合夥企業，以及 (c) 非居民持有人或 (b) 中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；(ii) 當時，此類股份的公允市場價值的50％以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的任何組合，“加拿大資源財產”（定義見税法）、“木材資源財產”（定義見《税法》）或與權益有關的期權在這些財產中，或者就民法權利而言，無論這些財產是否存在。儘管有上述規定，但就税法而言，在某些其他情況下，普通股也可能被視為非居民持有人的應納税加拿大財產。非居民持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解其普通股在自己的特定情況下是否構成 “加拿大應納税財產”。

非居民持有人對構成或被視為構成加拿大應納税財產（不是《税法》定義的 “受條約保護的財產”）的普通股的資本收益（或資本損失）通常將按上述 “居住在加拿大的持有人——普通股處置” 和 “加拿大居民——資本收益和資本損失” 標題下所述的方式計算。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了通常適用於普通股所有權和處置的美國持有人（定義見下文）的預期美國聯邦所得税注意事項。本討論僅針對根據本次發行進行收購併作為 “資本資產”（通常為投資目的持有的資產）持有普通股的持有人。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、美國財政部法規、美國國税局（“國税局”）的行政聲明和裁決以及《公約》，所有這些都可能被廢除、撤銷或修改（可能具有追溯效力），從而導致美國聯邦所得税後果不同於這些問題將在下文討論。本摘要沒有描述任何州、地方或外國税法注意事項，也沒有描述所得税以外的美國聯邦税法的任何方面（例如，替代性最低税、對某些淨投資收入徵收的3.8％的醫療保險税，或者遺產税或贈與税）。除下文具體説明外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。美國持有人應就此類事宜諮詢自己的税務顧問。

美國國税局沒有要求或將獲得任何關於普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對美國國税局不具有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中提出的討論不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能會不同意本摘要中採取的一種或多種立場。

本摘要並不旨在解決由於普通股的所有權和處置而可能對美國持有人產生的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮到任何特定持有人的具體情況，其中一些持有人可能受特殊税收規則的約束，

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包括但不限於免税組織、合夥企業和其他直通實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、作為跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他類似安排的一部分持有普通股的人、與行使有關的普通股的人的僱員股票期權或其他作為服務補償的人、在美國以外的司法管轄區居住或常住居民或擁有常設機構的人、證券或外幣交易商、選擇按市值計價的證券交易者、功能貨幣（定義見守則）不是美元的美國人、美國外籍人士，或者直接、間接或通過適用《守則》推定所有權規則擁有公司 10% 或以上股份的人按投票權或價值劃分的股份。

本文所用，“美國持有人” 是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，他是：(1) 美國公民或居民的個人；(2) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），(3)) 無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (4) 信託 (A)（如果美國法院能夠行使初選權）監督信託的管理，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 出於美國聯邦所得税的目的，有效選擇被視為美國人的決定。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有普通股，則合夥企業或其他實體或安排的合夥人或所有者的税收待遇通常取決於合夥人或所有者的身份以及該實體的活動。我們敦促作為普通股受益所有人的合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）合夥人的潛在投資者就普通股所有權和處置的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅具有一般性質，不打算向任何潛在投資者提供税務建議，也未就對任何特定投資者的税收後果作出任何陳述。我們敦促潛在投資者就聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及投資普通股和收購、持有或處置普通股所產生的任何州、省、地方、非美國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

被動外國投資公司規則

外國公司在任何應納税年度通常被視為被動外國投資公司（“PFIC”），根據PFIC規則，其總收入的75％或更多是 “被動收入”，或（2）其資產平均季度價值的50％或以上產生（或用於產生）“被動收入”。一般而言，“被動收入” 包括股息、利息、某些租金和特許權使用費以及某些收益，包括某些商品交易的收益超過虧損的部分。大宗商品交易的淨收益通常被視為被動收入，除非此類收益是出售大宗商品所得的主動業務收益，而且 “幾乎所有” 公司的大宗商品都是貿易庫存或庫存、貿易或業務中使用的折舊財產，或者貿易或業務中經常使用或消費的供應品。此外，為了確定外國公司是否為私人投資公司，如果外國公司直接或間接擁有另一家公司按價值計算的至少25％的股份，則將其視為直接持有其在資產中的相應份額，並直接獲得該其他公司收入中的相應份額。如果公司在任何應納税年度被視為相對於美國持有人的PFIC，則除非做出某些選擇，否則在接下來的所有應納税年度中，無論公司是否繼續符合PFIC的要求，該公司都將繼續被視為該美國持有人的PFIC。

外國公司是否為PFIC的確定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋，決定將取決於外國公司不時收入、支出和資產的構成以及其高管和僱員所從事活動的性質。該公司認為，它可能在之前的應納税年度被歸類為PFIC，並且可能在當前 繼續被歸類為PFIC

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應納税年度，但該公司預計，一旦開始從運營中產生現金流，它可能會停止被歸類為PFIC。但是，公司在任何應納税年度作為PFIC的地位需要進行事實決定，該決定只能在每個應納税年度結束後每年作出。因此，無法保證公司在當前應納税年度還是任何未來應納税年度被歸類為PFIC。

如果公司被歸類為PFIC，則沒有做出下述任何選擇的美國持有人將被要求將處置普通股的任何收益報告為普通收入，而不是資本收益，並計算普通股收益和任何 “超額分配”（定義見下文）的納税義務，就好像這些項目在美國持有人每天按比例賺取一樣普通股的持有期（或其中的一部分）。分配給實現收益或分配收益的應納税年度的金額，以及該美國持有人持有期內在公司被視為美國持有人PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額，將作為收益或分配應納税年度的普通收入計入美國持有人的總收入。分配給另一個應納税年度的金額將在實現收益的應納税年度作為普通收入徵税，或者按另一個應納税年度對美國持有人有效的最高税率進行分配，並且需要繳納利息，就好像上一年度的所得税負債已到期一樣。就這些規則而言，禮物、根據公司重組進行的交易以及使用普通股作為貸款抵押可被視為普通股的應納税處置。“超額分配” 是指在應納税年度內，普通股的分配超過前三個應納税年度（或者，如果更短，則為美國持有人普通股持有期）平均分配額的125％。

在任何應納税年度中，某些額外的不利税收規則將適用於美國持有人，而公司的任何子公司也被視為PFIC（“子公司PFIC”）。在這種情況下，美國持有人通常被視為擁有其在任何子公司PFIC中的相應權益（按價值計算），並且受上述有關子公司PFIC的PFIC規則的約束，無論該美國持有人對我們的所有權百分比如何。

如果美國持有人就其在PFIC中的權益及時進行 “合格選舉基金” 選舉（“QEF選舉”），則上述不利的税收後果可能會得到緩解。因此，如果公司被歸類為PFIC，則美國持有人在持有普通股的第一年選擇將我們視為 “合格選舉基金” 可能對美國持有人有利。如果美國持有人及時就公司做出QEF選擇，前提是公司提供了必要的信息，則當選的美國持有人需要在公司被視為PFIC的每個應納税年度中計入總收入 (i) 作為普通收入、美國持有人在公司普通收益中的按比例份額以及 (ii) 將美國持有人按比例分配的股份計入資本收益公司的淨資本收益（如果有），無論普通收益或淨資本收益是否分配。當選的美國持有人在普通股中的基準將增加，以反映任何已納税但未分配的收入金額。以前徵税的收入分配將導致普通股的基準相應降低，並且不會作為對美國持有人的分配再次徵税。

就公司作出的QEF選擇不適用於任何子公司PFIC；必須為每個子公司PFIC單獨進行QEF選擇（在這種情況下，上述待遇將適用於該子公司PFIC）。如果美國持有人及時就子公司PFIC做出QEF選擇，則必須在每個應納税年度將該子公司PFIC的普通收益和淨資本收益按比例分配的份額計入總收入，但不得獲得此類收入的分配。在某些限制的前提下，此類美國持有人可以選擇推遲繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但需支付利息費用（如果美國持有人是個人，則無法為美國聯邦所得税目的扣除利息）。

如果及時選擇QEF，則處置普通股或收到超額分配所得的任何收益的美國聯邦所得税可能高於税收。對於公司確定其可能是 PFIC 的任何應納税年度，公司打算根據要求並根據適用的程序，向美國持有人提供該應納税年度的 “PFIC 年度信息報表”，説明公司及其擁有的任何子公司 PFIC

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該子公司總投票權的 50% 以上。美國持有人可以使用 “PFIC年度信息聲明”，以遵守適用於公司以及任何子公司PFIC（如果適用）的QEF選舉的報告要求。

或者，如果公司被歸類為PFIC，美國持有人也可以通過按市值計價的選擇（“按市值計價的選擇”）而不是QEF選擇來規避上述某些規則，前提是普通股被視為在適用的美國財政法規所指的合格交易所或其他市場上定期交易。但是，不允許美國持有人就子公司PFIC進行按市值計價的選擇。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的潛在可用性和後果，以及如果公司在任何應納税年度被歸類為PFIC，則進行保護性QEF選舉的可取性。

在公司或任何子公司 PFIC 被視為美國持有人的 PFIC 的任何應納税年度內，該美國持有人通常必須提交美國國税局8621表格。美國持有人應就年度申報要求諮詢自己的税務顧問。

普通股分配

一般而言，根據上文討論的PFIC規則，美國持有人獲得的普通股分配總額（包括為繳納加拿大預扣税而預扣的金額）將作為股息計入美國持有人的總收入，其範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前和累計收益和利潤。由於公司預計不會根據美國聯邦所得税原則維持對公司收益和利潤的計算，因此美國持有人應預計，出於美國聯邦所得税的目的，分配通常會被視為股息。

以加元支付的任何分配金額將等於此類分配的美元價值，該分配的美元價值參照美國持有人收到分配當天的匯率確定（此類分配的價值是在扣除任何加拿大預扣税之前計算的），無論當時的付款是否實際上轉換為美元。美國持有人的加元納税基將等於其在收據之日的美元價值。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，則美國持有人通常無需確認與分配有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，則美國持有人可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。此類收益或虧損通常將被視為美國來源的普通收入或虧損。

須遵守適用的限制，前提是公司有資格享受加拿大-美國的福利税收慣例或普通股很容易在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常有資格獲得適用於長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括公司在分配的納税年度或上一個納税年度未被歸類為PFIC。任何被視為股息的分配金額通常都沒有資格獲得某些美國公司持有人因從美國公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。

向美國持有人分配的普通股可能需要繳納加拿大非居民預扣税。參見上面的 “加拿大聯邦所得税的某些注意事項”。繳納的任何加拿大預扣税都不會減少美國持有人因美國聯邦所得税而被視為收到的金額。但是，受美國法律規定的限制約束，美國持有人可能有資格獲得加拿大預扣税的外國税收抵免。為了計算美國持有人的外國税收抵免，該美國持有人獲得的外國公司股份（包括普通股）的股息通常構成國外來源的收入。但是，除某些例外情況外，如果美國人集體直接或間接擁有外國公司股份50％或以上的投票權或價值，則外國公司支付的部分股息將被視為美國外國税收抵免目的的美國來源收入，與其美國來源的收入和利潤成正比。如果根據普通股支付的任何股息的一部分被視為美國來源收入

S-17

 

這些規則，它可能會限制美國持有人為加拿大對此類股息徵收的任何預扣税申請外國税收抵免的能力，儘管該守則和公約下的某些選擇可能可以減輕這些影響。就外國税收抵免而言，美國持有人獲得的普通股股息通常構成 “被動類別收入”。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促美國持有人就其特殊情況下外國税收抵免的可用性，包括本段所述特殊收入來源規則的影響和任何例外情況，諮詢自己的税務顧問。不選擇申請外國税收抵免的美國持有人可以申請預扣的加拿大所得税的普通所得税減免，但只能在美國持有人選擇就該應納税年度繳納或應計的所有非美國所得税申請普通所得税減免。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

根據上面討論的PFIC規則，在普通股出售、交換或其他應納税處置時，美國持有人通常會確認資本收益或虧損，其資本收益或損失等於此類出售、交換或其他應納税處置所實現的金額與此類普通股調整後的税基之間的差額。如果對普通股的出售、交換或其他處置徵收任何外國税，則美國持有人的已實現金額將包括扣除税款前的處置收益總額。美國持有人在普通股中的初始納税基礎通常等於此類普通股的成本。如果普通股持有超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損，如果持有期等於或少於一年，則為短期收益或虧損。出於美國國外税收抵免的目的，此類收益或損失通常被視為美國來源收益或虧損。某些非公司美國持有人的長期資本收益有資格享受較低的税率。對於美國公司和非公司持有人，限制適用於資本損失的可扣除性。

關於外國金融資產的必要披露

某些美國持有人必須報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況（包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況），方法是附上填寫完畢的美國國税局8938表格《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股權益的每年的納税申報表。我們敦促美國持有人就與其普通股所有權有關的信息報告要求諮詢自己的税務顧問。

之前的銷售額

下表詳細列出了截至2022年5月13日本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內，公司發行普通股和發行可轉換成普通股或可兑換、可贖回或可行使的普通股的證券。

公司證券發行

S-18

 

S-19

 

注意：

(1)

根據本次發行在加拿大發行。

​

(2)

根據票據的轉換髮行。

​

(3)

根據限制性股票單位的行使而發行。

​

(4)

根據行使期權而發行。

​

S-20

 

(5)

作為年度補助金髮放給董事、高級職員、員工和顧問。

​

(6)

根據2021年5月25日的收益協議向菲尼克斯銅業有限公司發行。

​

(7)

根據票據的轉換髮行。

​

(8)

根據經紀人隔夜上市的普通股公開發行發行，總額約為950萬美元。

​

(9)

根據公司與加拿大坎託·菲茨傑拉德公司於2021年2月26日簽訂的股權分配協議根據市場股票計劃發行。

​

(10)

根據行使認股權證發行。

​

(11)

根據愛達荷州的房產收購向DG Resource Management發行。

​

交易價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市並上市交易，代碼為 “ELBM”。下表列出了截至本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內，多倫多證券交易所普通股的盤中最高價和低價以及交易量（資料來源：多倫多證券交易所）。普通股於2022年4月27日在納斯達克開始交易，因此截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚無月度交易信息。

2022年5月16日，也就是本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所每股普通股的收盤價為4.89加元。

風險因素

對公司證券（包括特此發行的普通股）的投資存在某些風險，潛在購買者在購買此類證券之前應仔細考慮這些風險。除了目前和不時在本招股説明書補充文件和上架招股説明書中以引用方式列出或納入的信息外，投資者還應仔細考慮以下風險因素。任何此類風險因素都可能對公司的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流和/或普通股投資產生重大不利影響，並可能導致實際事件與本招股説明書補充文件和上架招股説明書中以提及方式納入或納入的與公司有關的前瞻性信息和陳述中描述的事件存在重大差異。公司目前不知道或未知或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對公司的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流和/或普通股投資產生重大不利影響。公司無法提供任何保證，證明它將成功應對任何或所有這些風險。買方應仔細考慮上架招股説明書和AIF中 “風險因素” 標題下描述的風險。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。

S-21

 

煉油廠開發融資風險

公司將需要一筆營運資金，以涵蓋原料購買週期直至最終硫酸鈷的出售，並滿足票據發行下的最低流動性要求。未能在需要時獲得足夠的資金可能導致公司無法在規定的時間表內完成煉油廠的發展，並可能導致煉油廠的發展無限期推遲。這種融資的成本和條件也可能大大減少煉油廠的預期收益，或者使煉油廠變得不經濟。

宏觀經濟風險

政治和經濟不穩定（包括俄羅斯最近入侵烏克蘭）、全球或地區不利條件，例如疫情或其他疾病疫情（包括 COVID-19 全球疫情）或自然災害、貨幣匯率、貿易關税發展、運輸可用性和成本，包括與進口相關的税收、運輸安全、通貨膨脹和其他因素，都是公司無法控制的。宏觀經濟環境仍然充滿挑戰，公司的經營業績可能會受到這種宏觀經濟條件的重大影響。舉個例子，COVID-19 全球疫情及其遏制疫情的努力可能會對公司的業務產生影響。公司已在現場實施了各種安全措施，以確保其員工和承包商的安全。該公司繼續監測情況以及病毒可能對其項目產生的影響。如果病毒傳播，旅行禁令仍然有效，或者如果公司的團隊成員或顧問被感染，公司推進其項目的能力可能會受到影響。同樣，由於COVID-19 和遏制病毒的努力，公司獲得融資的能力以及公司的供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會受到影響。與 COVID-19 相關的全球總體不確定性可能會帶來其他目前尚不為人知的挑戰，例如供應鏈中斷或公司戰略合作伙伴更改業務計劃（具體而言，鑑於圍繞 Omicron 變體的發展不斷變化）。

負運營現金流

就其礦產特性而言，該公司是一家處於勘探階段的公司，也是煉油廠的運營前階段公司，因此沒有從運營中產生現金流。該公司正在投入大量資源來開發其資產，但無法保證其未來運營會產生正現金流。該公司預計，在特定項目實現商業化生產之前，合併運營現金流和虧損將繼續為負。

資本資源

從歷史上看，資本需求主要通過出售普通股提供資金。可能影響融資供應的因素包括煉油廠翻新的進展和結果、公司礦產的持續勘探、國際債務和股票市場的狀況以及投資者對全球鈷市場的看法和預期。無法保證此類融資在任何時候或任何時期內都能以所需的金額提供，也無法保證能夠以公司滿意的條件獲得。根據籌集的資金金額，公司計劃的勘探或其他工作計劃可能會被推遲，或在必要時進行其他修改。

履行還本付息義務的能力

公司現在有票據產生的還本付息義務，其中包括持續的息票支付和到期時本金的支付。如果煉油廠的建設沒有按計劃完工，或者煉油廠的運營沒有產生足夠的現金流，公司就有可能沒有足夠的可用資本來履行其債務。在這種情況下，質押的資產可以轉移給貸款人。

無法確定公司的總收益

無法確定本次發行是否會籌集到最高總收益為20,000,000加元或任何金額。代理商已同意盡其商業上合理的努力在 上進行銷售

S-22

 

公司代表公司指定的普通股，但公司無需要求出售最高金額或任何金額，如果公司要求出售，代理人沒有義務購買任何未出售的普通股。由於本次發行是在商業上合理的努力基礎上進行的，沒有最低限額，並且只有應公司的要求，公司的籌集資金才能大大低於最高發行總額或根本不籌集任何資金。

使用所得款項的自由裁量權

管理層將對本次發行淨收益的使用及其支出時間擁有廣泛的自由裁量權。根據各種因素，本次發行所得淨收益的預期用途可能會發生變化。因此，投資者將依靠管理層的判斷來應用本次發行的淨收益。如果管理層認為這樣做符合公司的最大利益，並且可能以無法改善公司經營業績或提高普通股價值的方式使用本次發行的淨收益，則他們可能會以投資者認為不合時宜的方式使用本次發行的淨收益。本次發行收益的使用結果和有效性尚不確定。如果收益得不到有效利用，公司的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到影響。在使用之前，公司可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

在市場上發售

在不同時間購買本次發行普通股的購買者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會遇到不同的結果。根據市場需求，公司將有權自行決定出售普通股的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於普通股的銷售價格低於他們支付的價格，購買者的普通股價值可能會下降。

股價波動

資本和證券市場的價格和交易量波動很大，許多公司的證券市場價格經歷了巨大的價格波動，這不一定與這些公司的經營業績、標的資產價值或前景有關。與公司財務業績或前景無關的因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業或資產類別吸引力的看法。無法保證礦產或商品價格不會持續波動。由於這些因素中的任何一個，公司普通股在任何給定時間的市場價格都可能無法準確反映公司的長期價值。

過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東們曾對他們提起集體證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會造成鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源，從而嚴重損害公司的盈利能力和聲譽。

市場價格蕭條

公司或其主要股東在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券可能會壓低普通股的市場價格，削弱公司通過出售額外股權證券籌集資金的能力。公司無法預測未來出售普通股或其他股票相關證券將對普通股的市場價格產生什麼影響。普通股的價格可能會受到套期保值或套利交易活動可能出售普通股的影響。如果公司通過發行額外的股權證券籌集額外資金，則此類融資可能會大大稀釋公司股東的利益並降低其投資價值。

稀釋風險

公司將來可能會發行更多證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。公司的章程通知允許發行無限數量的

S-23

 

普通股，股東將沒有與此類進一步發行相關的優先購買權。公司董事有權自行決定進一步發行的價格和條款。此外，公司可以在轉換可轉換證券（包括票據轉換）、行使公司股票期權計劃下的期權以及行使未償還的認股權證時發行額外的普通股。

全部投資損失

對普通股的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮對公司進行投資。

普通股的活躍流動性市場

普通股可能沒有活躍、流動性強的市場。無法保證多倫多證券交易所或納斯達克的普通股交易市場將保持活躍。如果普通股交易不活躍，投資者可能無法快速或以最新的市場價格出售其普通股。

承購風險

依賴第三方獲得定期和不頻繁的承購收入以及提供基本的支持服務，增加了這樣的風險，即這些合同或安排的交易對手未能或嚴重拖延履行合同或安排規定的義務，或者這些交易對手違反這些合同或安排，或者公司未能簽訂此類合同或安排，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，以及它的能力成功過渡到煉油廠的全面運營並實現其效益。

供應鏈合規性

煉油廠開始運營後，該公司預計將從嘉能可、IXM S.A. 和洛陽鉬業採購煉油廠原料的重要部分。該公司有理由預計，嘉能可、IXM S.A. 和洛陽鉬業將從其位於剛果民主共和國（“剛果民主共和國”）的礦產項目中採購大部分（如果不是全部）作為此類原料的鈷。在透明國際腐敗感知指數中，剛果民主共和國被列為世界上腐敗程度最高的國家之一。與剛果民主共和國有業務或有聯繫的公司過去和將來都會因供應鏈中可能存在強迫勞動而受到加拿大監管機構的嚴格審查。儘管該公司目前沒有，也預計不會在剛果民主共和國開展直接業務，但加拿大法律對進口商規定了盡職調查義務，這些義務包括但不限於確保進口商品不是全部或部分通過使用強迫勞動生產的。進口由強迫勞動生產或含有強迫勞動生產的任何投入的商品的後果包括扣押、扣押、強制銷燬或再出口和/或沒收貨物、行政處罰、對進口商或其官員、董事或代理人的罰款或刑事指控。公司已採取合理措施來確定與上述盡職調查義務有關的原料來源，但是，如果公司被視為未能履行此類盡職調查義務的責任，都可能對公司及其運營產生重大不利影響。此外，加拿大立法者最近試圖通過立法，要求公司承擔更大義務對強迫勞動進行積極的供應鏈盡職調查，但未成功。儘管迄今為止的立法努力沒有成功，但無法保證未來的努力會繼續失敗。任何此類立法的通過都可能對公司施加與其供應鏈相關的額外或強化盡職調查義務，並加重處罰或執法措施，這可能會增加進行此類盡職調查的時間、精力和費用，如果進行任何執法，則會對公司及其運營產生重大不利影響。

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被動外國投資公司風險

外國公司在任何應納税年度被歸類為PFIC，前提是：（i）該年度其總收入的75％或以上是《守則》相關條款所定義的 “被動收入”，或（ii）根據季度平均值確定的資產價值的50％或更多歸因於該年度生產或持有的資產被動收入的產生。該公司認為，它可能在之前的應納税年度被歸類為PFIC，並且可能在當前應納税年度繼續被歸類為PFIC，但該公司預計，一旦開始從運營中產生現金流，它可能會停止被歸類為PFIC。但是，公司在任何應納税年度作為PFIC的地位都需要根據公司每年的收入、資產和活動的構成進行事實確定，並且只能在每個應納税年度結束後每年作出。因此，無法保證公司在當前應納税年度還是任何未來應納税年度被歸類為PFIC。如果在美國持有人持有公司普通股的任何應納税年度將公司視為PFIC，則除非做出某些選擇，否則美國持有人在出售、交換或以其他方式處置此類普通股時，或在收到此類普通股的分配後可能會受到重大的不利税收後果。強烈敦促每位潛在投資者就這些規則對此類投資者的特定情況的適用性以及任何選擇的可行性和可取性徵求自己的税務顧問的意見。請參閲 “美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項”。

被視為擁有公司至少 10% 普通股的美國人的美國聯邦所得税風險

如果美國人被視為擁有（直接、間接或建設性）公司股份價值或投票權的10％，則該人可以被視為公司集團中每家受控外國公司（如果有）的美國股東。無論公司是否進行任何分配，受控外國公司的美國股東都可能需要每年報告其在美國應納税所得額中按比例分配的F分節收入、全球無形低税收入和受控外國公司對美國房地產的投資。作為受控外國公司的美國股東的個人通常不允許獲得作為公司的美國股東所允許的某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些申報義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能妨礙美國股東在申報開始當年的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效規定。此外，公司無法保證它將獲得足夠的信息，以幫助投資者確定公司或其任何子公司是否被視為受控外國公司，或者此類投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東。該公司也無法保證能夠向任何美國股東提供履行上述申報和納税義務所必需的信息。潛在的美國投資者應就這些規則可能適用於公司普通股投資的問題諮詢自己的顧問。

法律事務

與本次發行有關的某些法律事務將由公司的加拿大法律顧問Cassels brock & Blackwell LLP、公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表公司轉交，代理人的加拿大法律顧問貝內特·瓊斯律師事務所以及Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison代表代理人轉交 LLP，代理人的美國法律顧問。截至本文發佈之日，Cassels brock & Blackwell LLP及其合夥人和關聯公司以及Bennett Jones LLP及其合夥人和聯營人直接或間接在各自集團中實益擁有公司任何類別已發行證券的不到1％。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除了本招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書在 “以引用方式納入的文件” 下規定的文件外，還需要審計師、法律顧問和任何專家的同意

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此處列出了公司董事和高級管理人員的委託書（如果適用），分銷協議已經或將以6-K表的封面提供給美國證券交易委員會，特此作為F-10表格（文件編號333-264982）（“註冊聲明”）的附錄，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了根據本招股説明書補充文件發行的普通股的F-10表格（文件編號333-264982）的註冊聲明。本招股説明書補充文件、隨附的 Shelf 招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息，其中某些部分包含在美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明附錄中。本招股説明書補充文件或上架招股説明書中省略但包含在註冊聲明中的信息可在EDGAR的公司簡介下查閲，網址為www.sec.gov。有關我們、本次發行和普通股的更多信息，另請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書補充文件中關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，都提到了作為註冊聲明附錄提交的文件副本。每一項此類陳述均以此類提法為全部限定。

公司必須向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。該公司也是美國證券交易委員會的註冊人，受《交易法》的信息要求約束，因此，向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據MJDS，這些報告和其他信息（包括財務信息）可以根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，公司不受交易法關於委託書提供和內容的規定的約束，公司的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤追回條款的約束。

民事責任的可執行性

公司根據《加拿大商業公司法》註冊並受其管轄。大多數高級管理人員和董事都不是美國居民，本招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書中提到的部分或全部代理人或專家不是美國居民，公司和此類人員的很大一部分資產位於美國境外。該公司已任命一名代理人負責在美國的訴訟送達，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級職員和專家提供服務。居住在美國的普通股持有人也可能很難在美國兑現，因為美國法院根據公司的民事責任以及美國聯邦證券法規定的公司董事、高級職員和專家的民事責任做出的判決。該公司從其加拿大法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP那裏獲悉，如果作出判決的美國法院對該事項的管轄權依據得到加拿大法院出於同樣目的的承認，則僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的美國法院的判決很可能在加拿大執行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知該公司，加拿大是否可以在一審中僅以美國聯邦證券法為依據的責任提起訴訟存在很大疑問。

公司向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），同時任命了F-X表送達程序的代理人。根據F-X表格，公司任命C T Corporation System為其在美國的訴訟代理人，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因本次發行而引起或涉及本次發行的美國法院對公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。

S-26

 

專家的興趣

本招股説明書補充文件中的所有科學和技術信息均由採礦、冶金與勘探協會註冊會員、伊萊克特拉首席地質學家丹尼爾·佩斯審查和批准，他是NI 43-101規定的合格人士。截至本文發佈之日，佩斯先生對公司未償還證券的實益所有權不到百分之一。

審計師、過户代理人和註冊服務商

公司的審計師是位於安大略省多倫多的KPMG LLP，特許專業會計師。畢馬威已告知公司，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們是獨立的，而且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是公司的獨立會計師。

普通股的過户代理人和註冊商是多倫多證券交易所信託公司，其總部位於安大略省多倫多。

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簡短的 BASE SHELF 招股説明書第 1 號修正案，日期為
2020 年 11 月 26 日

2021 年 11 月 30 日

第一鈷業公司

$70,000,000
普通股
認股證
訂閲收據
單位

本修正案特此修訂First Cobalt Corp.（“First Cobalt” 或 “公司”）於2020年11月26日發佈的簡短基礎架招股説明書（“招股説明書”），將根據招股説明書可能不時發行的上述公司證券（“證券”）的總髮行價格從20,000,000美元提高到7000萬美元（或等值的美元或其他金額）貨幣）。特別是，對招股説明書進行了修訂，刪除了招股説明書中所有提及 “20,000,000美元” 的內容，代之以 “70,000,000美元”。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中賦予的含義。

此外，本修正案特此修訂了招股説明書：

(i)

刪除標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分第五段中 “公司截至2019年12月31日止年度的年度信息表，日期為2020年8月5日” 的提法，取而代之的是 “公司截至2020年12月31日止年度的年度信息表，日期為2021年4月15日”；以及

​

(ii)

刪除標題為 “以引用方式納入的文檔” 一節下的第二段並將其替換為以下內容：

​

“公司向加拿大某些省份和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件以提及方式特別納入本招股説明書並構成本招股説明書不可分割的一部分：

(a)

年度信息表；

​

(b)

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註，以及獨立審計師的相關報告；

​

(c)

管理層對截至2020年12月31日止年度的討論和分析；

​

(d)

公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明中期合併財務報表及其相關附註；

​

(e)

管理層對截至2021年9月30日的三個月和九個月的討論和分析；

​

(f)

公司於2021年1月29日發佈的重大變更報告，內容涉及以每單位0.31美元的價格完成單位的買入交易發行，總收益為9,775,230美元；

​

(g)

公司於 2021 年 4 月 5 日發佈的關於嘉能可貸款協議修正案的重大變更報告；

​

(h)

公司於2021年9月2日發佈的重大變更報告，內容涉及6.95％優先有擔保可轉換票據發行（“票據發行”）的37,500,000美元本金的結束，以及以每股普通股0.25美元的價格隔夜上市的普通股公開發行，總收益為9,537,500美元（“股票發行”）；以及

​

(i)

公司於2021年10月22日發佈的管理信息通告，內容涉及將於2021年12月2日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會。”

​

(iii)

刪除標題為 “審計員” 的部分下的段落，將其替換為以下內容：

​

“KPMG LLP，特許專業會計師，是公司的獨立審計師，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，獨立於公司。”

First Cobalt已根據招股説明書分配了本金總額為9,775,230美元的單位。2021年2月22日，First Cobalt還根據招股説明書（“ATM計劃”）制定了一項高達1,000萬美元普通股的市場股票計劃，根據該計劃，公司共籌集了686,274.10美元的資金。自動櫃員機計劃在票據發行和股票發行結束後終止。在股票發行方面，First Cobalt還根據招股説明書分配了本金總額為9,537,500美元的普通股。隨後，公司確信自己有足夠的現金資源為未來12個月的運營和計劃施工提供資金。

適用法律允許從招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，該補充文件將與招股説明書一起交付給買方。自招股説明書補充文件發佈之日起，出於證券立法的目的，每份招股説明書補充文件都將以引用方式納入招股説明書，並且僅用於分配招股説明書補充文件所涉及的證券。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書（包括其任何修訂）和任何適用的招股説明書補充文件。

公司董事 C.L. “Butch” Otter 先生和 C.P.G.、P.G. Steven J. Ristorcelli 和 MMSA QP 的 Joseph Schlitt 均為合格人員，居住在加拿大境外。奧特先生已任命Cassels brock & Blackwell LLP，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號2200套房，V6C 3E8，為加拿大的程序服務代理人。買方請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供法律服務。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會或監管機構的批准或拒絕，美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

根據美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，允許公司根據加拿大的披露要求編制本招股説明書，加拿大披露要求不同於美國的披露要求。

公司編制年度財務報表，其中某些報表以引用方式納入此處，以加元編制，並根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）和以加元計算的中期財務報表，並根據適用於中期財務報告的《國際財務報告準則》，因此它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

在加拿大和美國，擁有我們的證券可能會使您承擔税收後果。招股説明書中未全面描述此類税收後果，也可能無法在任何適用的招股説明書補充文件中得到充分描述。您應該閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

有關投資這些證券時應考慮的某些風險的討論，請參閲招股説明書第 4 頁和第 11 頁開頭的 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 和 “風險因素”，以及其中以引用方式納入的文件和適用的招股説明書補充文件。

招股説明書必須與本修正案、不時納入或視為以引用方式納入其中的任何文件以及與根據該修正案發行證券有關的任何補充文件一起閲讀。就本修正案而言，招股説明書或在2020年11月26日或之後納入或被認為以引用方式納入招股説明書的文件中包含的陳述將被修改或取代，前提是任何隨後提交的文件中包含的聲明（也被視為以提及方式納入其中）修改或取代該聲明。

簡短的 BASE SHELF 招股説明書

新發行 2020 年 11 月 26 日

第一鈷業公司

$20,000,000
普通股
認股證
訂閲收據
單位

本簡短的基礎架招股説明書（“招股説明書”）涉及在本招股説明書（包括本招股説明書的任何修正案）持續生效的25個月內，不時出售上述First Cobalt Corp.（“First Cobalt” 或 “公司”）的一個或多個系列的證券（“證券”），總髮行價格此類證券的總額不超過20,000,000加元（或等值的美元或其他貨幣）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）中規定。

有關特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，如果適用，可能包括：(i) 普通股發行的普通股數量；發行價格；普通股是以現金形式發行還是行使特別認股權證（定義見下文）；以及普通股的任何其他重要條款或條件；（ii）就認股權證而言，已發行認股權證的名稱和總數；認股權證的發行價格；行使認股權證權利的開始日期和權利到期的日期；行使每份認股權證時可以購買的普通股數量以及行使每份認股權證時可以購買的普通股的價格和貨幣或貨幣；以及認股權證的任何其他重要條款或條件；(iii) 就認購收據而言，所發行的認購收據的名稱和總數；價格將提供訂閲收據；認購收據持有人在滿足發行條件後將獲得的普通股、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及調整這些數字的程序；以及認購收據的任何其他重要條款或條件；以及 (iv) 就單位而言，發行單位的名稱和總數；單位的發行價格；單位的名稱和條款以及單位中包含的適用證券；描述管理單位的任何協議的條款；關於單位發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；以及單位的任何其他重要條款或條件。請參閲 “正在分配的證券的描述”。

公司已發行和流通的普通股（“普通股”）在多倫多證券交易所風險投資交易所（“多倫多證券交易所”）上市和上市交易，代碼為 “FCC”，在OTCQX的代碼為 “FTSSF”。2020年11月25日，即本招股説明書發佈前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所每股普通股的收盤價為0.13美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則現有的交易市場無法出售認股權證（“認股權證”）、認購收據（“認購收據”）或單位（“單位”），買方可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。無法保證任何系列或發行的證券交易市場會發展，也無法保證任何此類市場的流動性，無論這些證券是否在證券交易所上市。請參閲 “風險因素”。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，該補充文件將與本招股説明書一起交付給買方。每個

招股説明書補充文件將以引用方式納入本招股説明書，用於自招股説明書補充文件發佈之日起的證券立法，並且僅用於分配招股説明書補充文件所涉及的證券。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。公司可能符合加拿大證券管理機構國家儀器44-102——貨架分配（“NI 44-102”）中定義的 “市場分配” 的資格。公司可以通過承銷商或交易商、直接或通過公司不時指定的代理人發行和出售證券，金額和價格以及公司確定的其他條款。招股説明書補充文件將列出參與本次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將規定本次發行的條款、此類證券的分配方法，包括在適用範圍內，包括向公司支付的收益以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他重大分銷條款。對於任何發行（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可以在適用法律的前提下，超額分配或進行交易，以穩定或維持公開市場上可能存在的證券的市場價格以外的水平。此類交易一旦開始，可能會隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。沒有承銷商參與本招股説明書的編寫，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資證券是投機性的，涉及一定的風險。潛在投資者應仔細審查和考慮本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及適用的招股説明書補充文件中概述的風險。請參閲 “風險因素”。

公司董事 C.L. “Butch” Otter 先生和 C.P.G.、P.G. Steven J. Ristorcelli 和 MMSA QP 的 Joseph Schlitt 均為合格人員，居住在加拿大境外。奧特先生已任命Cassels brock & Blackwell LLP，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號2200套房，V6C 3E8，為加拿大的程序服務代理人。買方請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供法律服務。

我們已向不列顛哥倫比亞省證券委員會（“BCSC”）提交了一份承諾，如果不向不列顛哥倫比亞省證券委員會預先批准招股説明書補充文件中有關此類證券分銷的披露，我們不會根據本招股説明書在當地司法管轄區進行分銷的特定衍生品或資產支持證券，這些衍生品或資產支持證券在發行時是新穎的。

在加拿大和美國，擁有我們的證券可能會使您承擔税收後果。本招股説明書中未全面描述此類税收後果，也可能無法在任何適用的招股説明書補充文件中全面描述。您應該閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “$”、“C$” 或 “美元” 的內容均指加元。

該公司的註冊辦事處位於安大略省多倫多海灣街 333 號 M5H 2T6 阿德萊德灣中心 2400 套房。該公司的公司總部位於安大略省多倫多市海灣街401號6樓，M5H 2Y4。

 

目錄

1

 

關於本招股説明書

除非另有説明或上下文另有説明，否則 “公司” 和 “First Cobalt” 是指 First Cobalt Corp. 及其子公司。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供任何不同的、額外的、不一致的信息或其他信息，你不應依賴這些信息。公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售要約或尋求購買證券的要約。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為此處或其中以引用方式納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件的一部分，也不應被潛在投資者用來決定是否投資證券。

財務信息和貨幣

First Cobalt根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制了合併財務報表，並以引用方式納入了此處，該準則已納入《加拿大註冊會計師手冊——會計》第一部分，其合併財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有貨幣金額均以加元表示。“C$” 的提法指的是加元。“美元” 的提法指的是美元。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含適用證券立法所指的 “前瞻性陳述” 或 “前瞻性信息”（此處統稱為 “前瞻性信息” 或 “前瞻性陳述”）。包括前瞻性陳述是為了提供有關管理層當前預期和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解公司的運營環境、業務運營以及財務業績和狀況。

前瞻性陳述包括但不限於關於預期燃燒率和運營的陳述；計劃中的勘探和開發計劃和支出；嘉能可貸款協議（定義見下文）；與嘉能可（定義見下文）和其他各方的原料供應商業協議；煉油廠的時間表和里程碑；煉油廠、鐵溪項目（定義見下文）和鈷營地的預期支出和計劃；COVID-19 對公司的影響; 的估計礦產資源；礦牀的規模或質量；礦產屬性和計劃的預期進展；未來的勘探前景；擬議的勘探計劃和預期的勘探結果；First Cobalt獲得實施未來預期勘探計劃所需的許可證、許可證和監管批准的能力；大宗商品價格和匯率的變化；First Cobalt的未來增長潛力；未來的開發計劃；以及貨幣和利率波動。任何表達或涉及與預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效有關的討論的陳述（通常，但並非總是用諸如 “期望”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“預期”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力” 等詞語或短語來識別”、“可能” 或其變體，或聲明某些行動、事件、條件或結果 “可能”、“會”、“應該”、“可能” 或 “將” 採取、發生或發生已實現，或任何這些術語和類似表達方式的否定詞）都不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述必須基於許多因素和假設，如果這些因素和假設不真實，可能會導致實際業績、業績或成就與此類陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述基於許多估計和假設，儘管公司目前認為這些估計和假設是合理的，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件可能導致公司的實際財務業績、業績或成就與本文所表達或暗示的業績存在重大差異。用於開發 的一些重要因素或假設

2

 

前瞻性陳述包括但不限於對煉油廠發展（定義見下文）的總體預期；電動汽車（“EV”）市場的狀況；鈷的未來價格；預期成本和公司為其計劃提供資金的能力；公司開展勘探和開發活動的能力；鑽探計劃的時間和結果；在公司礦產中發現更多礦產資源；及時收到所需的批准和許可，包括成功獲得項目許可、項目建設和運營所需的批准和許可證；運營和勘探支出成本；公司以安全、高效和有效的方式運營的能力；自然災害的潛在影響、COVID-19 的影響；以及公司在需要時以合理條件獲得融資的能力。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。無法保證此類陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中存在重大差異的某些重要因素包括：煉油廠和對煉油廠發展的總體預期；加拿大、美國和全球的總體經濟狀況；行業狀況，包括電動汽車市場的狀況；政府對採礦業的監管，包括環境監管；地質、技術和鑽探問題；意想不到的運營事件；競爭和/或無法保留鑽機和其他服務；以可接受的條件獲得資金；需要獲得監管機構的必要批准；股市波動；大宗商品市場價格的波動；採礦業固有的負債；與採礦業有關的税法和激勵計劃的變化；COVID-19 全球疫情的發展以及此處 “風險因素” 下描述的其他因素，以及我們在www.sedar.com上提供的公開文件。

這份清單並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。儘管公司認為其預期基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。有關可能導致業績與前瞻性陳述存在重大差異的其他風險因素，請參閲下文標題為 “風險因素” 的部分，以及公司2020年8月5日截至2019年12月31日止年度的年度信息表（“年度信息表”）中標題為 “風險因素” 的部分，並以引用方式納入此處。

提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。此處包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，因此在此日期之後可能會發生變化。除非根據適用的證券法，否則公司不打算或有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或上述假設或因素清單，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們敦促投資者閲讀公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可以在公司在電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）上的個人資料下在線查看，網址為www.sedar.com。

關於面向未來的財務信息的警示説明

本招股説明書還包含有關煉油廠和煉油廠研究結果（定義見下文）的面向未來的財務信息和展望信息（統稱為 “FOFI”）。這些信息受以下段落所述的相同假設、風險因素、限制和限制條件的約束。本招股説明書中包含的FOFI自本招股説明書發佈之日起編制，目的是提供有關煉油廠和煉油廠研究結果的更多信息。除非適用法律有要求，否則公司不打算或有義務更新或修改本招股説明書中包含的任何FOFI，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒讀者，本招股説明書中包含的FOFI不應用於本文披露的目的以外的目的。

3

 

以引用方式合併的文檔

已將向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息以引用方式納入本招股説明書。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於安大略省多倫多海灣街401號6樓的First Cobalt Corp. 首席財務官索取，電話 (416) 900-3891，也可在公司簡介下以電子方式獲得，網址為www.sedar.com。除非本招股説明書中特別規定，否則公司通過SEDAR提交的文件未以引用方式納入本招股説明書。

公司向加拿大某些省份和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

(j)

年度信息表；

​

(k)

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度經修訂和重報的經審計的合併財務報表及其相關附註，以及獨立審計師的相關報告；

​

(l)

管理層對截至2019年12月31日止年度的經修訂和重述的討論和分析；

​

(m)

公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月經修訂和重報的未經審計的簡明中期合併財務報表及其相關附註（“中期財務報表”）；

​

(n)

管理層在截至2020年6月30日的六個月中的討論和分析（“臨時MD&A”）；以及

​

(o)

公司於2020年7月10日發佈的與2020年8月25日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會有關的管理信息通告。

​

在本招股説明書發佈之日之後，公司向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的 44-101F1 表格第 11.1 項 — 加拿大證券管理機構的簡短招股説明書 44-101 — 簡短招股説明書分配（“NI 44-101”）（機密重大變更報告，如果有）中提及的任何文件，以及根據要求提交的所有披露額外或更新信息的招股説明書補充文件加拿大適用的證券立法在本招股説明書生效期間，應視為以提及方式納入本招股説明書。這些文件可在SEDAR上查閲，可在www.sedar.com上查閲。

以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應查看本招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式納入或視為納入此處的文件。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括文檔中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出於任何目的，作出修改性或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據作出陳述時的情況而言是必要的。此後，經如此修改或取代的任何聲明均不構成或被視為本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

當公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表以及相關管理層的討論和分析時，如果需要，它們會被適用的 接受

4

 

證券監管機構在本招股説明書有效期間，之前的年度信息表、之前經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層對這些時期的討論和分析、在公司財政年度開始之前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告（提交新的年度信息表）將被視為否為了根據本招股説明書未來要約和出售證券，將以引用方式納入本招股説明書中。在本招股説明書有效期內，公司向適用的證券監管機構提交了新的未經審計的中期簡明合併財務報表以及相關管理層的討論和分析後，在提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表之前提交的所有未經審計的中期簡明合併財務報表以及相關管理層的討論和分析，均應視為不再以引用方式納入本招股説明書，以備將來要約之用根據以下規定出售證券。在本招股説明書生效期間，我們向相應的證券監管機構提交了與年度股東大會有關的管理信息通告，為上一次年度股東大會提交的管理信息通告（除非該管理信息通告也與股東特別大會有關）將被視為不再以提及方式納入本招股説明書中，用於未來要約和出售本招股説明書。

包含任何證券發行的具體條款的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給證券購買者，並被視為自招股説明書補充文件發佈之日起以提及方式納入本招股説明書，並且僅用於該招股説明書補充文件所涉及的發行。

市場營銷材料

公司在招股説明書補充文件發佈之日之後和根據該招股説明書補充文件（連同本招股説明書）發行的證券的分配終止之前提交的任何 “營銷材料”（定義見國家儀器41-101——加拿大證券管理機構一般招股説明書要求）的任何 “模板版本” 均被視為以提及方式納入該招股説明書補充文件中。

公司

First Cobalt從事鈷精煉以及資源財產的收購和勘探業務。該公司在多倫多證券交易所和OTCQX上市，交易代碼分別為 “FCC” 和 “FTSSF”。該公司專注於建立多元化的資產組合，這些資產對鈷市場具有很高的槓桿作用，其資產主要位於北美，旨在提供北美的鈷供應。First Cobalt 在北美擁有兩項重要的資產：

(i)

北美唯一獲準生產電池材料的鈷精煉廠（“煉油廠”）；以及

​

(ii)

位於愛達荷州的鐵溪項目，該公司的旗艦礦產項目（“Iron Creek Project”）。

​

2020年5月4日，公司宣佈了對煉油廠的獨立工程研究的積極結果。這項名為 “第一個鈷煉油廠項目——AACE 3級可行性研究”（“煉油廠研究”）的研究由加拿大Ausenco Engineering Inc.根據成本工程促進協會（AACE）第三類可行性研究的定義編寫，日期為2020年7月9日，並根據公司簡介提交給SEDAR，網址為www.sedar.com。煉油廠研究計劃擴建現有設施，使其成為北美第一家硫酸鈷生產商，硫酸鈷是電動汽車電池製造的重要組成部分。

2020年1月15日，該公司公佈了美國愛達荷州鐵溪項目的新礦產資源估算。新的礦產資源估算基於填充鑽探和有限階梯鑽探，其中包括將49％的資源從推斷的礦產資源類別轉換為指定的礦產資源類別，同時還增加了總噸位。指示的礦產資源

5

 

現在為220萬噸，等級為0.32％的鈷當量（0.26％的鈷和0.61％的銅），含有1230萬磅的鈷和2910萬磅的銅。現在，推斷出的礦產資源為270萬噸，等級為0.28％的鈷當量（0.22％的鈷和0.68％的銅），另外還有1,27萬磅的鈷和3,990萬磅的銅。公司隨後於2019年11月27日就新的礦產資源估算提交了一份技術報告，標題為 “美國愛達荷州萊姆希縣鐵溪鈷銅項目礦產資源最新估算的技術報告”，生效日期為2019年11月27日（“鐵溪技術報告”）。Iron Creek技術報告由C.P.G.，P.G. 的Steven J. Ristorcelli和MMSA QP的Joseph Schlitt編寫，他們都是合格人士，是 “獨立的”，因為加拿大證券管理機構的國家儀器43-101——礦產項目披露標準（“NI 43-101”）中定義了該術語。

有關First Cobalt、煉油廠和鐵溪項目的更多信息，請參閲年度信息表和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件，可在www.sedar.com的公司簡介下查閲。

最近的事態發展

任命負責項目開發的副總裁

2020年8月17日，公司宣佈任命馬克·特雷維西奧爾為項目開發副總裁。

融資

2020年8月28日，該公司宣佈以每單位0.14美元的價格完成8,22.5萬個單位的非經紀私募配售，完成8,528,643個流通單位的配售，價格為每個流通單位0.16美元，總收益為2510,010.02美元。每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。每個流通單位包括一股符合 “流通股” 資格的普通股和一份認股權證的一半。與單位和流通單位相關的認股權證使持有人有權在自發行之日起的24個月內以每股普通股0.21美元的價格購買普通股。

煉油廠的優化結果

2020年9月24日，公司公佈了煉油廠正在進行的優化計劃的初步結果。

與嘉能可的商業安排和到期日的延長

2020年11月10日，該公司宣佈已將與嘉能可的商業安排重新集中在長期飼料購買合同上，而不是收費安排上。該公司還宣佈，已將嘉能可貸款協議的到期日延長一年，從2021年8月23日延長至2022年8月23日。

經修訂和重報的財務報表

2020年11月23日，公司宣佈已提交截至2019年12月31日止年度的經修訂和重報的經審計的合併財務報表，修訂和重報了截至2020年3月31日和2020年6月30日的中期簡明合併財務報表，以及這些時期的經修訂和重報的管理層討論和分析。

有關 COVID-19 對運營影響的最新消息

迄今為止，COVID-19 尚未對公司的業務以及開發工作的預期時間和成本以及適用的里程碑產生重大影響。與工程、冶金測試和環境許可有關的工作方案繼續按計劃進行。

迄今為止，公司的運營、財務狀況、現金流和財務業績也沒有受到 COVID-19 的重大影響。由於該公司尚未運營任何礦山或設施，因此該公司尚未有任何生產或運營現金流。

6

 

該公司尚未運營礦山或設施，因此 COVID-19 對生產率以及工作時間或成本沒有影響。在 COVID-19 疫情期間，該公司繼續進行商業討論，並在遵循各種與 Covid-19 相關的協議的同時為實地考察提供了便利。

先前對所得款項用途的披露

2020年8月，該公司通過非經紀私募單位和流通單位籌集了約250萬美元的總收益。截至本招股説明書發佈之日，本次私募所得收益均未被使用。出售構成流通單位一部分的流通股份所籌集的收益將用於支付《所得税法》（加拿大）中與加拿大安大略省項目相關的符合條件的加拿大勘探費用。公司打算將出售這些單位所得的淨收益用於一般公司用途。

2020年2月，該公司通過非經紀私募單位籌集了約210萬美元的總收益。公司使用這些收益的方式與公司在宣佈完成發行的新聞稿中披露的方式一致。

營運資金

截至2020年10月31日，該公司擁有約418.7萬美元的現金和約450萬美元的營運資金。除中期財務報表中披露的內容外，公司目前沒有任何非或有資源可用於為運營提供資金。

十二個月的消耗率

該公司預計燃燒率為十二個月，具體如下：

該公司預計能夠在未來十二個月內繼續運營，利用其目前可用的財務資源推進其項目。

該公司預計，其未來十二個月的現金消耗率將低於之前的可比時期。該公司此前曾在煉油廠的工程、實地工作和冶金工作方面支付了大量開支。這項工作現已完成，該公司預計將在未來十二個月內集中精力開始試點工廠測試工作和環境許可。上述與煉油廠有關的估計費用很可能在試點工廠測試工作和環境許可之間平均分配。該公司預計，這項工作的成本將低於煉油廠先前在工程、野外作業和冶金工作上花費的費用。該公司還預計，在公司開始訂購長鉛設備並開始煉油廠的施工前活動之前，支出將低於前幾個時期。此外，上述預期的十二個月燃燒率中包含的公司支出將低於之前的可比時期，因為該公司將把營銷支出和其他自由裁量支出轉用於煉油廠的執行。

上述燃燒率預計，該公司尚未獲得煉油廠的項目融資。煉油廠的預計支出主要與工程推進許可、完成試點工廠和工程工作有關。如果公司獲得適用的許可證

7

 

煉油廠將於2021年第二季度開始施工並獲得項目融資，公司可能會在未來十二個月內開始承擔與下一階段詳細工程工作和長期訂單相關的資本成本。這將導致支出高於上文的預測。

公司目前預計，在獲得適用許可證和項目融資的最快機會下，煉油廠將在2021年第三季度至2021年第四季度之間開始施工活動。該公司預計，如果煉油廠在2021年第三季度至2021年第四季度之間開始施工活動，該煉油廠將在2022年第四季度投入商業生產。該公司預計，即使施工活動開始並開始產生相關成本，它也將在2022年第四季度繼續進行商業生產，超過上文在2021年第四季度提供的十二個月預測。請參閲下面的 “煉油廠時間表和里程碑”。

嘉能可貸款協議

2019年8月26日，公司與嘉能可股份公司（“嘉能可”）敲定了貸款協議，提供500萬美元的貸款，以支持下一階段的煉油廠推進工作（“嘉能可貸款協議”）。該貸款將於2021年8月23日到期。2020年11月10日，公司宣佈嘉能可已同意將到期日延長一年，至2022年8月23日。該公司預計，這筆債務將轉化為更大的融資，用於建造擴建後的煉油廠，並通過煉油廠運營產生的現金流來償還和償還債務。

煉油廠時間表和里程碑

該公司正在努力根據煉油廠研究中提出的建議推進煉油廠的發展。該煉油廠目前被允許以每天12噸（“tpd”）的標稱吞吐量運營，並且在歷史運營期間主要生產碳酸鈷。煉油廠研究計劃將現有設施從每天12噸的工廠擴大到每天55噸的工廠，並使其成為北美第一家硫酸鈷生產商，硫酸鈷是製造電動汽車電池的重要組成部分。

2020年9月24日，公司公佈了煉油廠正在進行的優化計劃的初步結果。包括工程研究在內的這些項目的結果表明，煉油廠的利潤率和經濟性有所提高。該公司目前對每天55噸的設施的初始資本估計為6000萬美元，運營成本估計為2.36美元/磅的鈷。根據煉油廠研究，該公司對每天55噸的設施的初步資本估計為5600萬美元，運營成本估計為2.72美元/磅的鈷。雖然優化計劃導致資本成本增加400萬美元，但公司預計這將使每年的税前現金流增加約400萬美元。該公司還預計，在生產的第一個全年中，預計將有4100萬美元的未貼現税前自由現金流。相比之下，煉油廠研究預測的第一個全年生產的未貼現税前自由現金流為3,700萬美元。該公司打算就煉油廠的原料供應與嘉能可和其他各方簽訂商業協議。

該公司尚未獲得每天55噸的設施和項目融資所需的許可證，以推動煉油廠的建設。公司繼續推進這些工作，根據這些努力的結果，下文所列的預期時間表仍可能發生變化。該公司還預計將與嘉能可和其他各方就原料供應簽訂商業協議。煉油廠的發展也仍取決於公司簽訂此類協議。

如上所述，在公司獲得開始煉油廠施工和項目融資的適用許可證之前，公司將無法開始與施工相關的活動。儘管公司預計按照以下時間表在2021年第三季度開始施工活動，但上文 “十二個月燃燒率” 標題下提供的消耗率不包括與之相關的支出。

公司預計，如果下文時間表中重點介紹的事件按預期發生，公司將能夠在 開始在煉油廠進行商業生產

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2022 年第四季度。該公司預計，即使施工活動在2021年第四季度開始並開始產生相關成本，它也將在2022年第四季度繼續進行商業生產。

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2020 年第四季度 — 提交每天 55 噸的設施和完整的煉油廠試點工廠的許可證

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2021 年第一季度 — 與嘉能可和其他各方敲定商業安排

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2021 年第二季度 — 獲得開始煉油廠建設所需的最終許可證，並獲得項目融資

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2021 年第 3 季度 — 完成詳細工程設計並開始施工活動

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2022 年第四季度 — 開始生產

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Iron Creek 項目

如上所述 “十二個月的燃燒率”，該公司預計在Iron Creek項目上花費約26.3萬美元。該公司目前正在開展一項地球物理學項目，預計在未來十二個月內將開展進一步的批量採樣、分揀和水資源管理活動。預期支出包括維持礦產權利要求和構成Iron Creek項目的所有財產的專利的款項。

Cobalt Camp

如上文 “十二個月燃燒率” 下所述，該公司預計將在加拿大安大略省的 “Cobalt Camp” 業務上花費約110.3萬美元。該公司預計，鑽探項目和相關的分析費用以及支持地球物理學和勘探工作的支出將達到預期。但是，該公司尚未最終確定該公司在Cobalt Camp運營中的鑽探和勘探計劃的確切細節。

風險因素

在決定投資證券之前，投資者應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含併入或被視為以引用方式納入的所有信息。對證券的投資存在某些風險，包括與公司業務相關的風險、與採礦業務相關的風險以及與本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件中描述的與公司證券相關的風險。請參閲以下風險因素和任何適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，以及此處和其中納入或視為以引用方式納入的文件。這些部分和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

投資者應仔細審查和考慮這些風險因素，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息，包括但不限於 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中包含的信息，以及下文列出的風險因素。

此處描述的某些因素，包括本文納入或視為以引用方式納入的文件中，是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果發生此處描述的風險因素或本文中納入或視為以引用方式納入的另一份文件中規定的任何不利影響，則可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司無法保證它將成功應對其中任何或全部風險。無法保證所採取的任何風險管理措施都將避免由於此處風險因素或此處納入或視為以引用方式納入的其他文件中規定的不利影響或其他不可預見的風險而遭受未來損失。

9

 

融資風險

公司的煉油廠發展將需要額外的外部融資。無法保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，或者如果有的話，這種融資的條件是公司可以接受的。此外，如果公司通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，則任何額外的融資都可能涉及對現有股東的大幅稀釋。未能在需要時獲得足夠的資金可能導致公司無法在規定的時間表內完成煉油廠的發展，並可能導致煉油廠的發展無限期推遲。這種融資的成本和條件也可能大大減少煉油廠的預期收益，或者使煉油廠變得不經濟。

原料供應協議風險

煉油廠研究獨立評估了煉油廠的經濟狀況，根據專家對未來應付水平的預測，假設氫氧化鈷原料來源的鈷含量為70％的應付係數（目前的現貨應付能力約為70-80％）。為了確保所需的資金和可靠的飼料來源，公司預計將利用煉油廠研究的結果，與嘉能可和其他各方就原料供應達成商業安排。當前的現貨應付水平有可能發生變化。此外，公司有可能無法與嘉能可和其他各方簽訂關於原料供應的商業協議。如果其中任何一種風險成為現實，或者如果商業協議的條款被證明對公司不利，煉油廠的經濟可能不再可行。

COVID-19 和全球健康危機

COVID-19 全球疫情及其遏制疫情的努力可能會對公司的業務產生影響。公司已在現場實施了各種安全措施，以確保其員工和承包商的安全。該公司繼續監測情況以及病毒可能對其項目產生的影響。如果病毒傳播，旅行禁令仍然有效，或者如果公司的團隊成員或顧問被感染，公司推進其項目的能力可能會受到影響。同樣，由於COVID-19 和遏制病毒的努力，公司獲得融資的能力以及公司的供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會受到影響。

勘探與開發

資源勘探和開發是一項投機性業務，涉及很高的風險。該公司的任何礦產都沒有已知的商業礦石。無法確定First Cobalt在勘探其礦物特性方面花費的費用是否會導致發現商業數量的礦物。First Cobalt可能收購或發現的自然資源的適銷性將受到First Cobalt無法控制的許多因素的影響，包括但不限於 COVID-19 疫情。這些因素包括市場波動、自然資源市場和加工設備的距離和容量、政府監管，包括與價格、税收、特許權使用費、土地所有權、土地使用、礦產進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但是這些因素的組合可能會導致First Cobalt無法獲得足夠的投資資本回報。

煉油廠的技術能力

該公司的戰略優先事項是推進煉油廠的發展，計劃進行大量的冶金測試工作，預計將在第三方設施進行試點工廠。無法保證這項測試工作的結果和試點工廠工作的結果會是積極的，也無法保證煉油廠將有能力生產特定的最終產品。此外，無法保證煉油廠的運營在經濟上是可行的。公司將通過與冶金和工程技術專家簽訂合同，對煉油廠的能力及其預計經濟狀況進行必要的分析和研究，來管理這些風險。

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負運營現金流

該公司是一家處於勘探階段的公司，尚未從運營中產生現金流。該公司正在投入大量資源來開發和收購其房產，但無法保證其未來運營會產生正現金流。該公司預計，在特定項目實現商業化生產之前，合併運營現金流和虧損將繼續為負。公司目前經營活動產生的現金流為負。

資本資源

從歷史上看，資本需求主要通過出售普通股提供資金。可能影響融資供應的因素包括公司礦產持續勘探的進展和結果、國際債務和股票市場的狀況以及投資者對全球鈷市場的看法和預期。無法保證此類融資在任何時候或任何時期內都能以所需的金額提供，也無法保證能夠以公司滿意的條件獲得。根據籌集的資金金額，公司計劃的勘探或其他工作計劃可能會被推遲，或在必要時進行其他修改。

使用所得款項的自由裁量權

雖然有關出售證券所得收益使用的詳細信息將在適用的招股説明書補充文件中描述，但公司對使用公司發行證券所得淨收益擁有廣泛的自由裁量權。在某些情況下，出於合理的商業原因，重新分配資金可能被視為謹慎或必要。在這種情況下，淨收益將由公司自行決定重新分配。

管理層將自行決定適用的招股説明書補充文件中規定的收益的使用及其支出時間。因此，投資者將依靠管理層的判斷來使用所得款項。管理層可能會以投資者可能認為不理想的方式使用招股説明書補充文件中描述的淨收益。收益的使用結果和有效性尚不確定。如果所得款項得不到有效利用，公司的經營業績可能會受到影響。

First Cobalt 的證券受價格波動的影響

資本和證券市場的價格和交易量波動很大，許多公司的證券市場價格經歷了巨大的價格波動，這不一定與這些公司的經營業績、標的資產價值或前景有關。與First Cobalt的財務業績或前景無關的因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業或資產類別吸引力的看法。無法保證礦產或商品價格不會持續波動。由於這些因素中的任何一個，First Cobalt普通股在任何給定時間的市場價格都可能無法準確反映First Cobalt的長期價值。

過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東們曾對他們提起集體證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而嚴重損害First Cobalt的盈利能力和聲譽。

在公開市場出售大量普通股，或者對此類出售的看法，可能會壓低普通股的市場價格

公司或其主要股東在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。公司無法預測未來出售普通股或其他股票相關證券將對普通股的市場價格產生什麼影響。普通股的價格可能會受到 可能出售的影響

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通過套期保值或套利交易活動獲得普通股。如果公司通過發行額外的股權證券籌集額外資金，則此類融資可能會大大稀釋公司股東的利益並降低其投資價值。

普通股持有人將被稀釋

公司將來可能會發行更多證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。公司的章程通知允許發行無限數量的普通股，股東將沒有與此類進一步發行相關的優先購買權。公司董事有權自行決定進一步發行的價格和條款。此外，公司將通過行使公司股票期權計劃下的期權和行使未償還的認股權證發行額外的普通股。

證券市場

除普通股外，目前沒有其他市場可以出售我們的證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的認股權證、認購收據或單位不得在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。因此，買方可能無法轉售根據本招股説明書購買的認股權證、認購收據或單位。這可能會影響我們在二級市場的普通股以外的證券的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的範圍。無法保證除普通股以外的活躍證券交易市場會發展，也無法保證任何此類市場，包括我們的普通股，如果得到發展，都將持續下去。

合併資本額

自中期財務報表發佈之日起，公司的股份和貸款資本合併後沒有發生重大變化。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前預計將使用出售特此提供的證券的淨收益為正在進行的工作計劃提供資金，以推進煉油廠和鐵溪項目，尋求其他勘探和開發機會，無論是通過直接或間接收購房產、申請礦產所有權還是其他方式，以及用於營運資金和一般公司用途。將發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。該公司沒有從其財產權益的勘探活動中獲得任何營業收入，經營活動產生的現金流為負。該公司預計，在Iron Creek項目實現商業生產或煉油廠重啟之前，其現金流將繼續為負。如果公司未來時期的負現金流超過出售證券的淨收益，則可能需要將出售證券的淨收益的一部分用於為這種負現金流提供資金。

分配計劃

在本招股説明書仍然有效的25個月內，公司可能會不時要約出售和發行證券。我們總共可能發行和出售不超過2000萬美元的證券。

我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個買方或通過代理人提供和出售證券。我們可能在同一發行中提供證券，也可能在單獨發行中提供證券。在適用範圍內，每份招股説明書補充文件將描述該招股説明書補充文件所涉及的證券的數量和條款、與我們就出售此類證券達成安排的任何承銷商或代理人的姓名、此類證券的公開發行或收購價格以及我們的淨收益。招股説明書補充文件還將包括任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商薪酬的其他項目，並將確定證券可能上市的任何證券交易所。

12

 

證券可以不時以一個或多個固定價格在一次或多筆交易中出售，價格可能會發生變化，以出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格，包括NI 44-102中定義的 “市場分配” 的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所進行的銷售 XV 或其他現有的證券交易市場。證券的發行價格可能因購買者而異，也可能在分配期間有所不同。如果在以固定價格或價格發行證券時，承銷商真誠地努力以適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過該招股説明書補充文件中確定的首次發行價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減少買方為此支付的總價格的金額證券低於承銷商向公司支付的總收益。在進行 “市場分配” 之前，如果需要，我們將獲得任何必要的豁免減免。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才被視為與該招股説明書補充文件提供的此類證券相關的承銷商。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括適用的加拿大證券立法規定的責任，或者就此類承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項繳款。我們與之簽訂協議的承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

代理人、承銷商或交易商可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法出售證券，包括被視為 NI 44-102 所定義的 “市場分配” 的銷售，並受適用的加拿大證券法規定的限制和任何監管批准條款的約束，包括直接在現有普通股交易市場上進行的銷售，或者向普通股以外的做市商或通過做市商進行的銷售證券交易所。對於任何證券的發行，除了 “市場分配” 外，承銷商可能會超額分配或進行交易，使所發行的證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

“市場分配” 的任何承銷商，以及與承銷商共同或協調行事的任何個人或公司，都不得就分配進行任何旨在穩定或維持證券或與招股説明書補充文件下分配的證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，從而導致承銷商在市場上建立超額配置頭寸證券。

我們可以授權代理人或承銷商向符合條件的機構徵求以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的報價，該合同規定在未來的指定日期付款和交割。這些合同的條件以及招標這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中規定。

除普通股外，每個類別或系列的證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。根據適用法律，任何承銷商都可以在此類證券中開市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。任何此類證券的交易市場流動性可能有限。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不打算在任何證券交易所上市普通股以外的任何證券。因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不存在出售認股權證、認購收據和單位的交易市場，買方可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲 “風險因素”。無法保證任何系列或發行的證券交易市場會發展，也無法保證任何此類市場的流動性，無論這些證券是否在證券交易所上市。

13

 

截至本文發佈之日，公司已與一家經紀交易商討論了 “市場分銷”，但現階段的討論尚處於初步階段，尚未執行任何分銷協議。截至本文發佈之日，董事會尚未批准公司的 “市場分配”。

正在分配的證券的描述

普通股

公司有權發行無限數量的普通股。截至2020年11月25日，已發行和流通的普通股為404,100,757股。公司可以在行使特別認股權證（定義見下文）時發行普通股。

普通股持有人有權收到公司任何股東大會的通知，有權出席此類會議並在此類會議上每股投一票。普通股持有人還有權按比例從董事會自行宣佈的合法可用資金中獲得此類股息（如果有的話），在公司清算、解散或清盤時，有權按比例獲得公司在償還債務和其他負債後的淨資產，在每種情況下，都受任何其他系列所附的權利、特權、限制和條件的約束優先排在優先地位的股票類別。普通股不具有任何搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。

認股證

截至2020年11月25日，已發行和未償還的認股權證為38,054,835份。公司可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。認股權證將根據一份或多份認股權證契約發行，包括我們現有認股權證契約的補充契約，該契約將在公司與一家或多家作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，將在相關的招股説明書補充文件中提名，該補充文件將規定認股權證的條款和條件。與發行認股權證有關的任何認股權證契約或補充認股權證契約的副本將由我們向適用的加拿大發行司法管轄區的證券監管機構提交。

以下描述列出了認股權證的某些一般條款和條款，並不打算完整。您應該閲讀我們提供的認股權證的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。本招股説明書中關於任何認股權證契約和根據該契約發行的認股權證的陳述是其中某些預期條款的摘要，受適用的認股權證契約和描述此類認股權證契約的招股説明書補充文件的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行全面限定。招股説明書補充文件還將説明以下總結的任何一般條款是否不適用於所發行的認股權證。

與公司提供的任何認股權證有關的任何招股説明書補充文件都將描述認股權證的條款，幷包括與其發行有關的具體條款。所有這些條款都將符合多倫多證券交易所關於認股權證的要求。此描述將包括（如適用）：

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發行的認股權證的名稱和總數；

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認股權證的發行價格；

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發行認股權證時使用的貨幣；

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行使認股權證權利的開始日期和權利到期的日期；

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行使每份認股權證時可以購買的普通股數量以及行使每份認股權證時可以購買普通股的價格和貨幣；

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任何允許或規定調整 (i) 可以購買的股票數量和/或類別、(ii) 每股行使價或 (iii) 認股權證到期的條款的條款；

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我們是否會發行部分普通股；

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我們是否已申請在證券交易所上市認股權證；

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發行認股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的認股權證數量；

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認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

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•

認股權證是否需要贖回，如果是，則包括此類贖回條款的條款；

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擁有認股權證對加拿大聯邦所得税的重大後果；以及

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認股權證的任何其他重要條款或條件。

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認股權證的持有人將不是公司的股東。認股權證持有人只有在滿足認股權證契約或補充認股權證契約中規定的條件後，才有權獲得受認股權證約束的普通股。

訂閲收據

截至 2020 年 11 月 25 日，沒有未償還的訂閲收據。公司可以發行認購收據，使持有人有權在滿足某些發行條件後獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合，無需額外對價。訂閲收據將根據一份或多份訂閲收據協議（每份協議 “訂閲收據協議”）發放，每份協議均由公司與託管代理人（“託管代理人”）簽訂，將在相關的招股説明書補充文件中提名，該補充文件將規定訂閲收據的條款和條件。每個託管代理人將是根據加拿大或其省份的法律組建的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果使用承銷商或代理人出售任何訂閲收據，則其中一個或多個承銷商或代理人也可能是訂閲收據協議的當事方，該協議管理向該承銷商或代理人出售或通過該承銷商或代理人出售的訂閲收據。在我們簽訂任何認購收據協議後，我們將向適用的加拿大發行司法管轄區和美國的證券監管機構提交該協議的副本。

以下描述列出了訂閲收據的某些一般條款和規定，並不完整。您應該閲讀我們提供的訂閲收據的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。本招股説明書中關於任何認購收據協議和根據該協議發行的認購收據的陳述是其中某些預期條款的摘要，受適用的認購收據協議和招股説明書補充文件中描述此類認購收據協議的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行全面限定。招股説明書補充文件還將説明以下總結的任何一般條款是否不適用於所提供的訂閲收據。

與公司提供的任何訂閲收據有關的任何招股説明書補充文件都將描述訂閲收據的條款，幷包括與其發行相關的具體條款。所有這些條款都將符合多倫多證券交易所關於訂閲收據的要求。此描述將包括（如適用）：

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提供的訂閲收據的名稱和總數；

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提供訂閲收據的價格；

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提供訂閲收據時使用的貨幣；

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認購收據持有人在滿足發行條件後將收到的普通股、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及調整這些數字的程序；

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認購收據持有人無需額外對價即可獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合必須滿足的條件（“發行條件”）；

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•

在滿足發行條件後向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證、單位或其任何組合的程序；

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•

在滿足發行條件後，普通股、認股權證、單位或其任何組合交付後，是否會向認購收據持有人支付任何款項；

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•

託管代理人的身份；

​

•

在滿足發行條件之前，託管代理人將持有出售訂閲收據的全部或部分總收益，以及從中賺取的利息和收入（統稱為 “託管基金”）的條款和條件；

​

•

在發行條件得到滿足之前，託管代理人持有普通股、認股權證、單位或其任何組合所依據的條款和條件；

​

•

託管代理人在滿足發行條件後向公司發放全部或部分託管資金的條款和條件；

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•

如果訂閲收據出售給承銷商或代理人或代理人，則託管代理人將向此類承銷商或代理人發放部分託管資金，以支付與出售訂閲收據有關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

​

•

如果發放條件不滿足，託管代理人向訂閲收據持有人退還全部或部分訂閲收據的訂閲價格的程序，以及按比例獲得該金額所賺取的利息或收入的權利；

​

•

公司通過私人協議或其他方式在公開市場上購買訂閲收據的任何權利；

​

•

公司是否會將認購收據作為全球證券發行，如果是，則提供全球證券存管人的身份；

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•

公司是否將以不記名證券、註冊證券或兩者兼而有之的形式發行認購收據；

​

•

關於修改、修訂或變更認購收據協議或認購收據所附的任何權利或條款的規定，包括對公司普通股、認股權證或其他證券進行任何細分、合併、重新分類或其他重大變更，對公司全部或幾乎全部資產進行任何其他重組、合併、合併或出售，或者向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利；

​

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我們是否已申請在證券交易所上市認購收據；

​

•

擁有訂閲收據的重大美國和加拿大聯邦税收後果；以及

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•

訂閲收據的任何其他重要條款或條件。

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認購收據的持有人將不是公司的股東。認購收據的持有人只有在滿足認購收據協議中規定的條件，包括滿足認購收據協議中規定的任何現金支付後，才有權獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合，前提是發行條件得到滿足。根據認購收據協議的規定，如果發放條件不滿足，則認購收據的持有人有權獲得全部或部分認購價格的退款，以及按比例分得的全部或部分利息或由此產生的收入。

Escrow

訂閲收據協議將規定，託管資金將由託管代理人託管，此類託管資金將發放給公司（而且，如果訂閲收據

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出售給承銷商或代理人，或通過承銷商或代理人出售，一部分託管資金可以發放給此類承銷商或代理人，以支付其與出售訂閲收據相關的全部或部分費用），並根據認購收據協議規定的條款。根據訂閲收據協議的條款，如果發放條件不滿足，訂閲收據的持有人將獲得其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，外加他們按比例獲得的利息或該金額產生的收入的權利。普通股、認股權證、單位或其任何組合可由託管代理人以託管形式持有，並將在按照《認購收據協議》規定的條款滿足發行條件後發放給認購收據的持有人。

撤銷

認購收據協議還將規定，本招股説明書、發行認購收據所依據的招股説明書補充文件或其任何修正案中的任何重大虛假陳述，都將使每位認購收據的初始購買者在向該購買者發行普通股或認股權證後有權獲得為認購收據支付的金額，前提是該購買者有權在交出普通股或認股權證後獲得已支付的認購收據金額這種撤銷的補救辦法在《認購收據協議》規定的時間內行使。這種撤銷權不適用於在公開市場或其他方面從初始購買者那裏獲得此類訂閲收據的訂閲收據的持有人，也不適用於在美國購買訂閲收據的初始購買者。

環球證券

公司可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認購收據，這些收據將以存管人或其被提名人的名義註冊並存放在存管人或其被提名人的名義中，每種證券都將在適用的招股説明書補充文件中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補充文件將描述任何存管安排的條款以及任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書補充文件還將描述與任何全球證券相關的交易所、註冊和轉讓權。

修改

《認購收據協議》將規定修改和修改根據該協議發行的認購收據的持有人在認購收據持有人會議上通過決議或獲得此類持有人的書面同意。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲收據持有人人數。訂閲收據協議還將規定，公司可以在未經訂閲收據持有人同意的情況下修改任何認購收據協議和認購收據，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以任何其他不會對未償訂閲收據持有人的利益或訂閲收據協議中其他規定的方式產生重大和不利影響。

單位

截至 2020 年 11 月 25 日，沒有未償還的商品。公司可以發行由一股或多股普通股、認股權證、認購收據或此類證券的任意組合組成的單位。您應該閲讀我們提供的單位的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。

與公司提供的任何單位有關的任何招股説明書補充文件都將描述單位的條款，幷包括與其發行相關的具體條款。所有這些條款都將符合多倫多證券交易所關於單位的要求。此描述將包括（如適用）：

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所提供商品的名稱和總數；

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商品的出價價格；

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•

單位的名稱和條款以及單位中包含的適用證券；

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•

對管理單位的任何協議條款的描述；

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有關單位發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

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商品可以單獨轉讓的日期（如果有）；

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我們是否已申請在證券交易所上市這些單位；

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擁有這些單位對加拿大聯邦税收的重大影響；

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出於聯邦所得税的目的，如何將為單位支付的購買價格分配給證券組成部分；以及

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商品的任何其他重要條款或條件。

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上述證券某些主要條款的摘要僅是對預期條款和條件的摘要，其全部受發行任何證券所依據的適用的招股説明書補充文件中的描述的限制。

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

適用的招股説明書補充文件將包括某些加拿大聯邦所得税後果的總體摘要，這些後果可能適用於本協議規定的證券購買者。投資者應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定發行的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

之前的銷售額

有關我們在過去12個月內發行的普通股以及可轉換或可兑換為普通股的證券的信息，將按招股説明書補充文件中關於根據該招股説明書補充文件發行證券的要求提供。

交易價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所上市並掛牌交易，代碼為 “FCC”。關於根據該招股説明書補充文件發行證券的招股説明書補充文件的要求，將提供有關過去12個月普通股交易價格和交易量的信息。

法律事務

與特此發行的證券有關的某些法律事務將由Cassels brock & Blackwell LLP代表公司轉交，涉及加拿大法律事務。截至本文發佈之日，Cassels Brock & Blackwell LLP作為一個集團的合夥人和合夥人直接或間接擁有的公司證券總額不到1％或不擁有。

專家的興趣

本招股説明書中與Iron Creek項目有關的信息以及此處和其中以引用方式納入的文件源自C.P.G.、P.G. Storcelli的Steven J. Ristorcelli和MMSA QP的約瑟夫·施利特編寫或認證的報告、聲明或意見，這些信息是根據這些人的專業知識而包含的。C.P.G.、P.G. 的 Steven J. Ristorcelli 和 MMSA QP 的 Joseph Schlitt 都是合格人員，如 NI 43-101 中定義的那樣。

上述人員或其任何董事、高級職員、僱員或合夥人（如適用）均未收到或已獲得公司財產或公司任何關聯公司或關聯公司財產的直接或間接權益。上述人員在編寫 Iron Creek 技術報告時以及編寫此類報告和估算後，持有公司證券或公司任何聯營公司或關聯公司的證券的權益不到1％或根本沒有，而且他們沒有獲得與Iron Creek Technical 準備有關的公司任何證券或公司任何關聯公司或關聯公司的證券的任何直接或間接權益

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報告。目前，上述人員或上述公司或合夥企業的任何董事、高級職員、僱員或合夥人（如適用）均不得當選、任命或僱用為我們或公司任何關聯公司或關聯公司的董事、高級職員或僱員。

本招股説明書中的所有科學和技術信息均由First Cobalt勘探副總裁P.Geo. Frank Santaguida博士的審查和批准，他是NI 43-101的合格人士。截至本文發佈之日，桑塔吉達先生持有141,760股普通股、160萬股股票期權、100,000個限制性股票單位和36,000份認股權證。

審計員

MNP LLP，特許專業會計師，是公司的獨立審計師，根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為規則》，獨立於公司。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交或提供：（i）“以引用方式納入的文件” 標題下列出的文件；（ii）我們董事和高級管理人員的授權書（如適用）；（iii）畢馬威律師事務所的同意；（iv）每位專家或 “合格人員” 的同意（就NI 43-101而言））本招股説明書中在 “專家利益” 標題下提及；以及（v）Cassels brock & Blackwell LLP 的同意。

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