展品99.2

REE汽車有限公司

合併財務報表

REE汽車有限公司及其子公司

中期合併財務報表

截至2022年3月31日

未經審計

索引

財務報表索引

REE汽車有限公司及其子公司

中期合併資產負債表

以千為單位的美元(不包括股票和每個 股票數據)

附註是合併財務報表的組成部分。

REE汽車有限公司及其子公司

中期綜合全面虧損報表(未經審計)

以千為單位的美元(不包括股票和每個 股票數據)

⁽¹⁾ 上期業績已追溯調整 以反映 1:26.7017 股票拆分和麪值從0.01新謝克爾到無面值的變化於2021年7月22日生效。

附註是合併財務報表的組成部分。

REE汽車有限公司及其子公司

中期合併股東權益變動表(未經審計)

以千為單位的美元(不包括股票和每個 股票數據)

⁽¹⁾ 上期業績已追溯調整 以反映1:26.7017 股票拆分和麪值從0.01新謝克爾到無面值的變化於2021年7月22日生效。

附註是合併財務報表的組成部分。

REE汽車有限公司及其子公司

中期合併現金流量表 (未經審計)

以千為單位的美元(不包括股票和每個 股票數據)

附註是合併財務報表的組成部分。

REE汽車有限公司及其子公司

中期合併現金流量表 (未經審計)

以千為單位的美元(不包括股票和每個 股票數據)

注1.一般情況

Ree Automotive Ltd.於2011年1月16日在以色列註冊成立。

Ree Automotive Ltd.在美國、德國、日本和英國建立了全資子公司(“子公司”)。REE汽車有限公司及其子公司(“公司”或“我們”)是一家發展階段的公司，積極執行我們的業務計劃，並與行業領導者建立 戰略合作關係，以擴大我們在各個細分市場的行業足跡。我們目前正在開發帶有REECorner的整車 原型^TM技術，準備開始我們的P7平臺的商業試驗。

於二零二一年二月三日，本公司與美國特拉華州企業及特殊目的收購公司(“SPAC”)10X Capital Venture Acquisition Corp(“10X Capital”)及本公司全資附屬公司Spark Merge Sub，Inc.訂立合併協議(“合併協議”)，據此合併Sub與10X Capital合併並併入10X Capital(“合併”)。合併於2021年7月22日(“截止日期”)完成，10X Capital成為本公司的全資附屬公司，而10X Capital的證券持有人 成為本公司的證券持有人。

本公司於2021年7月23日成為在納斯達克證券交易所掛牌上市的上市公司，其普通股及其認股權證的股票代碼分別為“REE” 及“REEAW”。

附註2.主要會計政策摘要

未經審計的中期合併財務報表

隨附的未經審計中期綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務信息。 管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表包括公平列報所需的所有調整。

截至2021年12月31日的資產負債表來自公司在該日期的經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註 完整的財務報表。

隨附的未經審計中期綜合財務報表 應與截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。

本公司經審計的2021年綜合財務報表及其附註所披露的重要會計政策一直適用於這些未經審計的中期綜合財務報表。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制未經審計的中期綜合財務報表 要求管理層作出估計、判斷和假設，即 影響中期合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司管理層 相信所使用的估計、判斷和假設是基於當時可獲得的信息而合理的。 實際結果可能與這些估計不同。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行已經並可能繼續造成宏觀經濟狀況的重大不確定性，其對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情爆發的持續時間和蔓延，以及對公司客户及其銷售週期的影響。本公司考慮新冠肺炎對估計及假設的影響 並確定對截至2022年3月31日止期間的綜合財務報表並無重大不利影響 。隨着事件的不斷髮展和可獲得更多信息，公司的估計和假設可能會在未來期間發生重大變化 。

租契

2022年1月1日，本公司通過了ASU 2016-02號，“租賃 (主題842)”，採用修改的追溯方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租賃 。2022年1月1日之後的報告期的結果和披露要求 在主題842下列出，而上期金額尚未調整，將繼續根據我們在主題840下的歷史 會計進行報告。公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計， 允許公司不重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約， (2)截至採用日期的任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)截至採用日期的任何到期或現有的 租約的初始直接成本。對於租期為12個月或以下的租約，公司選擇不確認租賃負債和使用權(ROU)資產。短期租賃的租賃付款按直線原則確認為租期內的費用，不包括在租賃負債中。最後，本公司還選擇了實際的權宜之計，不將其租約 和非租賃部分分開。

本公司根據以下因素確定一項安排是否為租約以及該租約在開始時的分類：(1)合同是否涉及使用獨特的已確認資產， (2)本公司是否有權在整個期間從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益， 以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。

ROU資產代表租賃期間使用標的資產的權利 租賃負債代表支付租賃產生的最低租賃付款的義務。ROU資產最初按金額計量，即租賃期間租賃付款的貼現現值加上產生的任何初始直接成本。 租賃負債最初在租賃開始日根據租賃期限內最低租賃付款的貼現現值計量。經營租賃中的隱含利率一般不能確定，因此本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值。 本公司的IBR估計為在租賃資產所在的經濟環境下，以類似條款和付款方式抵押借款的利率。某些租約包括延長或終止租約的選項。在合理確定公司將 行使延長租賃選擇權的情況下，考慮與確定ROU資產和租賃負債相關的延長租賃選擇權。除非合理地確定本公司不會行使該選擇權，否則將考慮終止選擇權。

本公司租賃安排下的付款主要是固定的， 然而，某些租賃協議包含可變付款，這些付款在發生時計入費用，不包括在經營租賃使用權資產和負債中。可變租賃付款主要包括受公共區域維護費和水電費影響的付款。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中因資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到或支付的交換價格。本公司於每個報告期按公允價值計量金融資產及負債，採用公允價值架構，這要求本公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的 投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。

金融工具在公允價值層次結構內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。

2級-除1級外，可直接或間接觀察到 的輸入，例如類似資產或負債的報價； 不活躍的市場中的報價；或可觀察到或可由資產或負債的整個大體上可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

金融工具包括現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、貿易應付款以及其他應付賬款和應計費用。由於這些金融工具的到期日較短，其估計公允價值與其列報的賬面價值大致相同。我們認為公共認股權證的負債為1級，而私募認股權證則採用3級投入，按公允價值計量。認股權證的財務負債 按公允價值通過損益入賬。

收入確認

2021年，該公司通過銷售個人移動產品的車輪 獲得收入。

根據ASC 606“與客户的合同收入”，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定標準範圍內合同的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的 履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。

本公司在其客户獲得對承諾貨物的控制權時確認收入，即通過將承諾的產品轉讓給客户來履行履行義務的時間。

交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將產品轉讓給客户。

本公司適用ASC 606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條件是否存在重大融資組成部分。

遞延收入確認為(或當) 公司在履行合同規定的義務之前收到對價。

2021年4月，本公司與一家客户簽訂了戰略開發協議，根據該協議，本公司將開發和供應REE平臺原型。與協議相關的收入將遞延，並將在履行合同中的履約義務時確認。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司已記錄的遞延收入為943美元。本公司與客户預付款的合同條款不包括重要的融資部分，因為主要目的不是從客户那裏獲得融資。

對於履約義務的最初預期期限為一年或以下的合同，本公司不披露其剩餘的履約義務。

履約成本最高資本化至預計可收回的金額 ，任何超出的金額都將計入已發生的費用。截至2022年3月31日，該公司記錄的資本化成本為943美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同負債包括以下 ：

剩餘履約義務

本公司剩餘的履約義務 包括交付產品和購買尚未交付的成品的物質權利。截至2022年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為943美元，公司預計 將確認為收入。

最近採用的會計公告

作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2022年1月1日，本公司通過了ASU編號為 2016-02的《租賃(主題842)》。採納後，我們在綜合資產負債表上確認了總使用權(“ROU”)資產和相應的 負債8,857美元。ROU資產包括預付款和應計租賃付款的調整。 採用不影響留存收益的期初餘額，或上一年的合併損益表和現金流量表 。

有關採用主題 842的影響的信息，請參閲上文的重要會計政策-租賃和附註4-租賃。

最近發佈的會計聲明， 尚未採用

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12 《所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理》(《最新情況》)。ASU 2019-12旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理。標準 將從2022年1月1日起對公司生效，並在2023年1月1日起的會計年度的過渡期內生效。本公司 預計ASU 2019-12年度不會對其合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失-金融工具信用損失的計量》。本指南用反映預期信用損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來通知信用損失估計。

本指南自2023年1月1日起對本公司及過渡期有效。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關披露的影響。

附註3.其他應收賬款和預付費用

注4.租約

該公司的租約包括其全球設施的寫字樓 以及汽車租賃，這些都被歸類為運營租賃。某些租賃包括續訂選項，這些選項由公司自行決定。如果合理地 確定公司將行使期權，續期期權將計入使用權資產和負債計算中。

下表概述了截至2022年3月31日公司租賃負債的到期日：

本公司於2022年3月簽訂租約 截至2022年3月31日尚未開始的承諾，因此不屬於使用權資產和負債的一部分。此 租約有大約11,000美元的未貼現未來付款。租賃預計於2022年下半年開始，租期為10年。

附註5.應計費用和其他流動負債

附註6.承付款和或有負債

承付款

下表彙總了REE截至2022年3月31日的合同 債務和其他現金支出承諾，以及這些債務的到期年份。某些債務反映在我們的資產負債表中，而其他債務則作為未來債務披露。此表並不代表我們對所列任何期間的現金支出總額的預測。

可取消的未結採購訂單不被視為財務報告中的無條件採購義務，也不包括在上表中。此類採購 訂單通常代表採購授權，而不是具有約束力的協議。

此外，REE在正常業務過程中與供應商簽訂協議以執行各種服務，這些服務通常可在書面通知後取消。這些付款 不包括在本合同債務表中。

擔保

一家銀行出具了金額約為138美元的短期擔保，以確保公司的辦公室租金和信用卡付款。5,171美元的長期擔保記錄在非限制性現金和其他應收賬款中，以確保公司的辦公室和製造地點的安全。

特許權使用費承擔贈款

本公司的研發工作 部分資金來自以色列創新機構(“IIA”)為與軟輪產品相關的技術提供的贈款。2021年，本公司向IIA提出申請，並獲準更新為本公司設定的特許權使用費定義， 因此，本公司將有義務僅根據軟輪產品(而不是本公司的汽車活動)產生的收入支付特許權使用費。根據與IIA簽訂的研發協議和適用的法律，本公司必須為用IIA提供的資金開發的產品的銷售支付3%-5%的版税。此類特許權使用費應支付的金額為收到的IIA贈款的100%，與美元掛鈎，外加根據適用於美元存款的12個月倫敦銀行同業拆借利率(從批准贈款之日起)計算的未付金額的利息。如果公司在以色列境外恢復這些產品的生產併產生銷售，上限將根據以色列境外的生產百分比增加，最高可達IIA贈款的300%，與美元掛鈎，並如上所述計息。如果本公司不能實現用IIA提供的資金開發的產品的銷售，本公司沒有義務支付特許權使用費或償還贈款。在2022年3月31日、2021年3月31日和2021年3月這三個月，沒有記錄任何費用。

截至2022年3月31日，本公司與收取或應計的特許權使用費參與有關的剩餘或有債務，扣除已支付或應計的特許權使用費，分別為 722美元。

2018年，該公司與以色列-美國兩國工業研究和發展基金會(“BIRD”)簽署了與軟輪產品相關的技術研發 協議。根據該協議，該公司必須按BIRD提供的資金開發的產品銷售額的5%支付特許權使用費，金額不得超過與 美國消費者價格指數掛鈎的贈款總額的150%。在2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月這三個月，沒有記錄任何費用。

截至2022年3月31日，鳥牌與收取或應計的特許權使用費參與有關的或有負債，扣除已支付或應計的特許權使用費，總計為433美元。

法律程序

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。雖然它不能肯定地預測任何訴訟的結果，但它認為目前不存在任何此類行動，如果解決得不好，將對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的 影響。

注7.股東權益

股本構成：

⁽¹⁾ 每股A類普通股有權 行使一票，按比例參與本公司董事董事會宣佈的所有股息 ，以及在公司清盤時按比例參與本公司總資產的權利。

⁽²⁾創辦人持有的B類普通股，於適用的記錄日期，每持有一股B類普通股，有權投10票。未經已發行的REE B類普通股100%的事先贊成票，作為獨立類別投票的REE不得實施REE經修訂和重新修訂的章程中提出的具體 行動。每股B類普通股將在合併完成十週年時自動停牌 。對這類股份沒有經濟或參與權。

股權交易

在截至2021年3月31日的三個月中，某些投資者以每股0.27美元的價格行使了優先B權證。該等投資者共支付2,350美元以換取本公司8,619,406股優先B股。

於2021年4月，本公司與一個戰略合作伙伴(“戰略合作伙伴”)就與本公司合作開發REE轉角模塊技術和設計的新市場和新業務模式的能力 簽訂了戰略合作協議。於2021年6月及2021年8月，本公司分別向戰略合作伙伴發行1,989,622股及370,479股普通股，並已同意增發普通股 於實現若干收入及生產里程碑後向戰略合作伙伴發行，這將要求本公司 從第三方客户取得最終採購訂單。因此，公司在 中記錄了18,802美元的股票薪酬支出，包括銷售、一般和行政費用。

2021年8月16日，董事會批准向Cowen and Company，LLC(“Cowen”)的一家關聯公司發行250,000股股票，代價是Cowen提供與合併協議相關的諮詢服務。

在公司合併經營報表中確認的基於股份的薪酬支出如下：

注8.所得税

本公司法定 税率與實際税率之間的主要對賬項目是由於實現該等税收優惠的不確定性以及期內記錄的未確認税務頭寸而未確認本公司累計營業虧損結轉淨額所產生的税收利益。

所得税的構成如下：

不確定的税收狀況

未確認的税收優惠總額的期初和期末金額對賬如下：

本公司確認與所得税支出中未確認的税務頭寸有關的利息和罰款(如果有)。

附註9.公允價值計量

擔保責任

截至2022年3月31日，共有15,562,500份公共和私人認股權證未償還。認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股REE汽車有限公司的A類普通股。在認股權證持有人行使該等認股權證取得本公司A類普通股之前，他們將不享有本公司普通股的權利。認股權證將於合併完成日期後五年的2026年7月22日 到期，或根據其條款在贖回或清算時更早到期。

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證將使登記的 持有人有權購買一股A類普通股。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。根據認股權證的行使，本公司並無義務交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出交收 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且有關招股説明書已生效。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。在任何情況下，公司均不需要以現金淨額結算任何認股權證。在任何期間，如果公司 未能維護有效的註冊聲明，權證持有人將能夠在沒有現金的基礎上行使其認股權證，直到有有效的註冊聲明 為止。

一旦認股權證可以行使，公司 可以要求贖回權證：

如果認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

如果公司要求贖回認股權證以換取現金，公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果本公司管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將 交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的認股權證數目等於(br}除以(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以A類普通股的“公平 市值”超過認股權證的行使價除以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”指A類普通股於贖回通知送交認股權證持有人之日前十個交易日內的平均收市價 。

注9.公允價值計量(續)

私人股東認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份只能在合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)可按持有人選擇以現金或無現金方式行使。

如果私募認股權證持有人選擇 在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，支付行使價，方式是交出其對A類普通股的認股權證，其數量等於(X)A類普通股的股份數量乘以A類普通股的股份數量乘以A類普通股的“公平市價”超出行使認股權證的價格除以(Y)公平市價所得的商。公允市價是指A類普通股在向轉讓代理人發出行權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收盤價。

權證責任的公允價值

本公司按公允價值計量及報告其私人認股權證及公共認股權證。本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司將於計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的金額的估計。

下表列出了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

公開認股權證的公允價值是參考在納斯達克交易的認股權證的現行市場價格確定的，股票代碼為REEAW。

私募認股權證的估值採用了修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型，該模型被認為是第三級公允價值計量。在確定私募認股權證的公允價值時，修正的Black Scholes模型的主要不可觀測輸入是A類普通股的預期波動率 。預期波動率隱含於本公司本身的股份及公開認股權證定價，以及本公司認為與其業務相若的本公司行業內數間不相關上市公司的平均歷史股份波動率 。

沒有從公允價值層次結構中的 其他級別調入或調出第3級。

注9.公允價值計量(續)

下表提供了用於第3級公允價值計量的投入：

下表列出了3級認股權證負債的公允價值變化：

附註10.財務收入，淨額

附註11.每股基本及攤薄淨虧損

下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：

於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司 處於虧損狀態，因此其所有潛在股份均為反攤薄股份。截至2022年和2021年3月31日止三個月，與因反攤薄效應而不計入每股攤薄虧損的已發行期權及認股權證有關的總加權平均股份數目分別為75,668,039 及65,395,603股。

F-19