美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to
委託檔案編號：001-39136
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
32老紙條，
(主要行政辦公室地址)
(917)
(發行人電話號碼)
(如果自上次 報告以來更改了以前的姓名或地址。)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 這個 | ||||
| 這個股市有限責任公司 |
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年5月16日，已發行普通股34,119,112股，每股面值0.00001美元。
HELBIZ公司
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分金融信息 | |
| 項目1.未經審計的財務報表 | 3 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 4 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表變化(未經審計) | 5 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目4.控制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | 30 |
| 項目1.法律訴訟 | 30 |
| 第1A項。風險因素 | 30 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 30 |
| 項目3.高級證券違約 | 30 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 30 |
| 項目5.其他信息 | 30 |
| 項目6.展品 | 31 |
| 第三部分：簽名 | 32 |
| 2 |
第1部分-財務信息
項目1.中期財務報表
Helbiz， Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括共享 和每股數據)
(未經審計)
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 合同 資產-媒體權利 | ||||||||
| 增值税 應收賬款 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產， 設備和存款，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 擔保 債務 | ||||||||
| 短期金融負債和資本租賃，淨額 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 其他 非流動負債 | ||||||||
| 非流動金融負債，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股 ，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 第 類普通股，$票面價值；授權股份和；和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份和；在2022年3月31日 和2021年12月31日發行和發行的股票。 | ||||||||
| 累計 其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | |||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 3 |
Helbiz， Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括共享 和每股數據)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 利息 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入(費用)合計 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 被視為股息和被視為股息等價物 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均 用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的流通股數量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | ||||||||
| 外幣換算調整的變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損和綜合收益，不包括B系列股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
HELBIZ， Inc.
可轉換優先股和股東虧損簡併報表
(以千為單位，不包括股票和每股數據 )
(未經審計)
| A類普通股 | B類普通股 | 累計 | 累計其他綜合(虧損) | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| ASU第2020-06號-改進的回溯法 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-用於2021年可轉換票據的轉換 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股--用於結算應付帳款 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整的變化 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 5 |
HELBIZ， Inc.
可轉換優先股和股東虧損簡併報表
(以千為單位，不包括股票和每股數據 )
(未經審計)
| B系列-敞篷車優先 | A類普通股 | B類普通股 | 訂閲 | 累計 | 累計其他綜合(虧損) | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 應收賬款 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 換股比率4.63在反向併購中的追溯適用 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行--待售 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的補償--普通股發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股--認股權證轉換 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股--用於租賃結算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認購應收賬款的結算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股東的股息和股息等價物 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整的變化 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
HELBIZ， Inc.
現金流量簡明合併表
(以千為單位，不包括股票和每股數據 )
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 非現金利息支出和債務折價攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 與許可有關的其他非現金項目 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置財產、設備和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行金融負債所得款項淨額 | ||||||||
| 金融負債的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行金融負債所得款項，應付關聯方--官員 | ||||||||
| 認購應收賬款結算所得款項 | ||||||||
| 出售A類普通股所得款項，淨額 | ||||||||
| 支付發行費用及承銷折扣和佣金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物，限制現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，以及受限現金，年初 | ||||||||
| 年終現金和現金等價物，以及受限現金 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金在合併資產負債表中的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 流動資產中包含的受限現金 | ||||||||
| 受限現金，包括在其他資產中，非流動 | ||||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税，扣除退款的淨額 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 發行A類普通股-以行使認股權證 | $ | $ | ||||||
| 發行A類普通股--用於租賃結算 | ||||||||
| 轉換為普通股的可轉換債券 | ||||||||
| 因取消確認利益轉換特徵(BCF)而增加的財務負債--採用ASU 2020-06 | ||||||||
| 購買有融資協議的車輛 | ||||||||
| 與D&O保險相關的預付費用，包括在應付賬款中 | ||||||||
| 發行普通股--用於結算應付帳款 | ||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 7 |
HELBIZ， Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股數據 )
(未經審計)
1.業務説明及呈報依據
業務説明
Helbiz，Inc.及其子公司(“Helbiz”或“公司”)於2015年10月在特拉華州註冊成立，總部設在紐約。該公司是一家市內交通公司，旨在通過提供負擔得起、方便和可持續的個人交通工具，特別是第一英里和最後一英里的交通工具，幫助城市地區減少對私人擁有汽車的依賴。
該公司建立在專有技術平臺上，其核心業務是在共享環境中提供電動滑板車、自行車和輕便摩托車。Helbiz通過其Mobility應用程序提供市內交通解決方案，允許用户即時租賃電動汽車。此外，該公司還經營着另外兩條業務線：(I)包括體育賽事實況轉播在內的內容的獲取、商業化和分銷，以及 (Ii)通過“幽靈廚房”概念提供送餐服務。
該公司目前在成長型市場擁有戰略足跡，在紐約、米蘭和貝爾格萊德設有辦事處，並在世界各地擁有更多運營團隊。該公司目前在美國和歐洲運營着電動汽車。
陳述的基礎
這些隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有 公司間餘額和交易均已註銷。
該公司使用美元作為功能貨幣 。對於以美元為功能貨幣的外國子公司，將外幣餘額重新計量為美元的損益計入簡明綜合經營報表。對於本幣為本位幣的境外子公司，將外幣財務報表折算成美元的調整計入 累計其他綜合損失的單獨組成部分。
本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註 已根據 該等規則和規定予以精簡或省略。因此，本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表已按年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為該等綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括正常經常性調整，為公平陳述公司截至2022年3月31日止三個月的財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益及現金流量 所需，但不一定顯示未來任何年度或中期的預期經營結果。
| 8 |
2.持續關注和管理層的計劃
自公司成立以來，公司經歷了經常性的經營虧損和經營活動的負現金流。到目前為止，這些營業虧損的資金主要來自外部投資資本來源。本公司過去有，並可能繼續有從外部來源籌集額外現金的持續需要 ，為其擴張計劃和相關業務提供資金。成功過渡到實現盈利運營取決於 實現足以支持公司成本結構的收入水平。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。公司計劃繼續通過債務和股權融資為其運營和擴張計劃提供資金。債務或股權融資可能無法按公司可接受的條款及時提供，甚至根本不能。
隨附的簡明綜合財務報表 乃按持續經營原則編制，預期在正常業務過程中實現資產及清償負債 ，因此，財務報表並不包括與可收回金額及記錄金額分類及負債分類有關的任何調整，而該等調整在本公司無法繼續存在的情況下可能需要。
3.主要會計政策摘要和概算的使用
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表通常要求管理層作出估計和假設，以影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。需要管理的具體賬户包括按公允價值計算的普通股、認股權證和金融工具、財產和設備的使用壽命，包括滑板車和遞延所得税估值津貼。
管理層根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對其他來源不易察覺的資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
最近通過的會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件， “債務--具有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合約(次級主題815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”，這簡化了可轉換工具的會計核算，方法是在不要求將嵌入的轉換特徵與主合同分開的情況下，將嵌入的轉換特徵與主合同分開 ，而這些轉換特徵不需要作為主題815、衍生工具和對衝下的衍生品進行會計處理。否則， 不會導致作為實收資本計入的大量保費。通過取消分離模式，可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，不會單獨核算嵌入的轉換功能。這一新標準還取消了合同符合股權分類所需的某些結算條件，並通過要求實體使用IF轉換方法並將潛在股票結算的影響計入稀釋每股收益計算中，簡化了稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。自2022年1月1日起，公司採用修改後的追溯方法採用ASU 2020-06。 在簡明合併資產負債表中，採用這一新的指導方針導致：
| - | 可轉換票據賬面價值總額增加3371美元，以反映未償還可轉換票據扣除發行成本後的全部本金， |
| - | 額外實收資本減少4,187美元，以剔除單獨記錄的與可轉換票據相關的有益轉換特徵的權益部分，以及 |
| - | 對截至2022年1月1日的累計赤字期初餘額進行816美元的累積影響調整。 |
| 9 |
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，發行人 對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”) 澄清了修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的會計處理 。具體地説，ASU 2021-04要求發行人將股權分類權證的修改視為原始權證的交換。隨後，修改後的權證的公允價值與緊接修改前的 權證的公允價值之間的差額被確認為相關交易的發行成本或折扣。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內生效，允許提前採用 。自2022年1月1日起，我們前瞻性地採用了ASU 2021-04。採用該準則對我們的精簡合併財務報表的影響並不大。
已發佈但尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 第2016-02號，租賃(主題842)。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的ROU資產和租賃負債。待確認的租賃資產和負債均以租賃付款的現值為初始計量基礎。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。此更新適用於從2022年1月1日開始的年度期間和從2023年1月1日開始的過渡期，並允許提前採用。公司計劃自生效日起對私人公司採用此標準，對生效日期前簽訂的所有租約採用修改後的追溯方法。雖然公司目前正在審查其租賃組合，並評估和解釋新指導方針下的要求，包括可用的會計政策選擇，但預計其不可註銷的經營租賃承諾將受到新指導方針的約束，並在公司的 綜合資產負債表中確認為使用權資產和經營租賃負債。該公司目前正在評估該會計準則對其共享車輛收入和租賃的影響。
4.收入確認
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入細目。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 移動性收入 | $ | $ | ||||||
| 按次付費 | ||||||||
| 移動訂閲 | ||||||||
| 合夥企業費用 | ||||||||
| 媒體收入 | $ | |||||||
| 媒體權利的商業化(B2B) | ||||||||
| 廣告費 | ||||||||
| 實時訂閲(B2C) | ||||||||
| 其他收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
該公司主要產生的收入與：(I)自有電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎車人支付的一次性騎行費，以及(Ii)媒體內容的國際商業化和向媒體合作伙伴分發 在企業對企業(B2B)環境中。
| 10 |
下表顯示了從2021年1月1日至2021年3月31日以及從2022年1月1日至2022年3月31日的遞延收入前滾。
| 遞延收入 | 2021年1月1日 | 加法 | 2021年第一季度收入 | 匯率調整 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| 移動性 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 遞延收入 | 2022年1月1日 | 加法 | 2022年第一季度收入 | 匯率調整 | March 31, 2022 | |||||||||||||||
| 移動性 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 媒體 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
與預付費客户 錢包相關的遞延收入將在乘客乘車或訂閲時計入移動收入，而與Media 相關的遞延收入將主要計入2022年前六個月的收入。
5.合同資產--媒體權利
下表顯示了從2022年1月1日至2022年3月31日的合同資產前滾 。在2021年1月1日至2021年3月31日期間，公司未進行任何媒體活動 。
| 合同資產 | 31-Dec-21 | 加法 | 2022年第一季度COGS | 匯率；匯率；匯率 | 31-Mar-22 | |||||||||||||||
| 媒體 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
6.預付資產和其他流動資產
預付資產和其他流動資產包括以下 ：
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| D&O保險承保範圍 | $ | $ | ||||||
| 預付 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
本報告所述期間的受限現金數額與一家塞爾維亞銀行出具的、到期日為2022年9月6日、金額為170美元(盧比17 627盧比)的銀行擔保有關。銀行擔保以貝爾格萊德市政府為受益人，申請電動自行車投標時需要銀行擔保，以支持投標的嚴肅性。銀行保函有以下條款：無條件、不可撤銷、無異議 和在第一次催繳時付款。
| 11 |
7.財產、設備和存款，淨額
財產和設備包括以下內容：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 共享電動汽車 | $ | $ | ||||||
| 傢俱、固定裝置、設備、計算機和軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備總額(毛額) | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
| 電動汽車押金 | ||||||||
| 財產、設備和存款合計，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，共享電動汽車包括租賃資產(約3,000輛電動滑板車)總計2,388美元，涉及從2022年3月1日起生效的 租賃協議。在截至2022年3月31日的三個月中，與租賃資產相關的折舊費用為133美元。
8.責任狀
該公司的權證被歸類為 責任，包括以下內容：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| GRNV保薦人私募認股權證 | ||||||||
| 全部責任認股權證 | $ | $ | ||||||
下表顯示了從2021年1月1日至2021年3月31日以及從2021年12月31日至2022年3月31日的權證負債。
| 認股權證負債 | 2021年1月1日 | 更改公允價值 | 鍛鍊 (fair value) | March 31, 2021 | ||||||||||||
| 2020年認股權證購買協議* | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
*於2021年3月26日，投資者行使2020年認股權證購買協議，公司發行1,075,867股A類普通股(考慮GRNV換股比率)。
| 認股權證負債 | 2021年12月31日 | 更改公允價值 | 鍛鍊 (fair value) | March 31, 2022 | ||||||||||||
| GRNV保薦人私募認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司財務負債的公允價值層次。
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 總計 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
| GRNV保薦人私募認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
| GRNV保薦人私募認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允價值層次結構中第三級公允價值計量的變化在每個期間根據估計或假設的變化進行分析，並適當記錄。 GRNV保薦人私募認股權證被計入負債，並在缺乏活躍市場的情況下被歸類為第三級財務負債。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，GRNV保薦人私募認股權證的公允價值分別為0.31美元和0.76美元。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定的。
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 剩餘期限(以年為單位) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
9. 流動和非流動金融負債和資本租賃，淨額
公司的財務負債包括 以下各項：
| 利率 | 到期日 日期 | March 31, 2022 (1) | 2021年12月31日 (1) | |||||||||||||
| 2021年可轉換債務，淨額 | % | 2022 | (2) | |||||||||||||
| 其中本金和累計利息支出 | ||||||||||||||||
| 其中未攤銷債務貼現和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 擔保長期貸款，淨額 | % | 2023 | ||||||||||||||
| 長期貸款，淨額 | % | 2026 | ||||||||||||||
| 長期貸款，淨額 | % | 2024 | ||||||||||||||
| 資本租賃負債(3) | 不適用 | 2023 | ||||||||||||||
| CEO本票(關聯方) | % | 2022 | ||||||||||||||
| 其他財務負債 | 千差萬別 | 千差萬別 | ||||||||||||||
| 金融負債和資本租賃合計(淨額) | ||||||||||||||||
| 其中，歸類為流動金融負債和資本負債，淨額 | ||||||||||||||||
| 其中歸類為非流動金融負債，淨額 | ||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | 請 參閲附註10--承付款和或有事項 |
| 13 |
下表顯示財務負債對業務報表的影響，利息支出，淨額賬户，與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相關。
| 利息支出表 ，淨額 | 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 2021年可轉換債務 | $ | $ | ||||||
| 其中與2021年可轉債相關的債務折價攤銷和發行成本 | ||||||||
| 其中與2021年可轉換債務有關的利息支出 | ||||||||
| 有擔保的長期貸款 | ||||||||
| 其他財務負債 | ||||||||
| 利息支出總額，淨額 | $ | $ | ||||||
2021年可轉換債務
這三種可轉換票據被歸類為
2021可轉換債券，票據持有人可在發行時進行轉換。根據協議，轉換價格將低於20.00美元或
在截至2022年3月31日的三個月內，票據持有人兑換了6882美元(其中
於截止日期，本公司錄得與可換股票據有關的債務折讓，包括：(I)150,000股承諾股的公允價值為$
自2022年1月1日(“過渡期
日期”)起，公司採用了ASU 2020-06，採用修改後的追溯方法，在此新指導下，BCF不需要與主機責任
分開。因此，於2022年1月1日，本公司從簡明合併資產負債表中取消確認BCF。具體而言，2021年期間與業務連續性基金有關的債務折價攤銷產生的利息支出為816美元，已確認為對截至過渡日的累計赤字的累計調整。此外，截至過渡日期，BCF債務貼現餘額為#美元。
參考注14.後續事件 有關可轉換票據在2022年3月31日之後活動的更多詳細信息。
| 14 |
10.承付款和或有事項
租契
本公司就本公司登記的辦公設施、電動自行車租賃、公司車輛牌照及公司住房訂立各種不可撤銷的經營租賃協議 ，租賃期至2024年。這些協議要求支付某些運營費用，如不可退還的 税款、維修和保險，幷包含續訂和升級條款。租約條款規定按月付款 ，有時按分級付款。本公司按直線法確認租賃期內的租金支出，並就已發生但未支付的租金支出計提了 。截至2022年3月31日的三個月，經營租賃項下的租賃費用為525美元，截至2021年3月31日的三個月的租賃費用為464美元。
此外，2021年6月，該公司與一家歐洲金融機構簽訂了2950輛電動滑板車的租賃協議。該協議的有效期為12個月，於2022年3月1日車輛交付至公司倉庫後生效。公司應按月支付224美元(202歐元)的租賃費，累計金額為2691美元(2424歐元)。在租賃協議結束時，公司
有權購買租賃資產，累計金額為42美元(38歐元)。根據購買選擇權的條款，公司將該協議歸類為資本租賃。租賃項下的電動滑板車是租賃義務的抵押品，並於2022年3月31日計入簡明綜合資產負債表中的物業、廠房及設備(請參閲注意。7財產、設備和存款，淨額瞭解更多信息)。資本租賃項下的租賃費用作為利息費用入賬#美元。
| 經營租約 | 資本租賃 | ||||||||
| 截至12月31日的年度： | |||||||||
| 2022 | |||||||||
| 2023 | |||||||||
| 2024 | |||||||||
| 此後 | |||||||||
| 最低租賃付款總額 | |||||||||
| 減去：代表尚未產生的利息的金額 | |||||||||
| 資本租賃債務的現值 | |||||||||
| 減：當前部分 | |||||||||
| 資本租賃債務的長期部分 | |||||||||
訴訟
本公司可能不時捲入在正常業務過程中引起的法律訴訟。目前沒有針對本公司的重大法律程序， 本公司不知道政府實體正在對本公司進行調查。本公司不會披露出現不利結果的可能性極小的訴訟。
11.基於份額的薪酬支出
基於股票的薪酬支出是根據(I)獲獎者所屬的成本中心(針對員工)和(Ii)為公司提供的服務(針對第三方顧問)進行分配的 。下表按帳户彙總了截至2022年3月31日、 和2021年的三個月的股票薪酬支出總額。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | $ | |||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基於股票的薪酬支出總額 | $ | |||||||
| 其中與未發行的顧問股份有關，應計為應付賬款 | $ | |||||||
| 15 |
下列潛在攤薄流通股(考慮追溯適用換股比率)被剔除於所述期間的每股攤薄淨虧損的計算範圍內，原因是計入該等股份會產生反攤薄作用，或 發行該等股份須視乎期末未能滿足的若干條件而定。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 2020年股權激勵計劃 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 2021年可轉換票據 | ||||||||
| 2021年可轉換票據認股權證 | ||||||||
| GRNV保薦人私募認股權證 | ||||||||
| B類普通股-為賠償目的以託管方式持有 | ||||||||
| 2020年度CEO業績獎 | ||||||||
| 2021年綜合計劃 | ||||||||
| 在股權激勵計劃之外發行普通股 | ||||||||
| 其他有業績條件的股權獎勵 | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||
| 未包括在每股基本收益和稀釋後的普通股總數 | ||||||||
13.細分市場和地理信息
下表提供了有關我們部門的信息，並對部門總收入和營業收入與虧損成本進行了核對。
截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 移動性 | ||||||||
| 媒體 | ||||||||
| 所有其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 移動性 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 媒體 | ( | ) | ||||||
| 所有其他 | ( | ) | ||||||
| 收入總成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對帳項目： | ||||||||
| 研發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售和市場營銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 16 |
按地理位置劃分的收入基於完成旅行的地點或媒體內容發生的地點。下表按地理區域列出了截至2022年3月31日和2021年的三個月的收入。
Three months ended March 31, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 意大利 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 所有其他國家/地區 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
長期資產，淨額包括財產和設備、無形資產、商譽和其他資產。下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按地理區域計算的長期資產淨值。
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 非流動資產 | 2022 | 2021 | ||||||
| 意大利 | $ | $ | ||||||
| 美國 | ||||||||
| 所有其他國家/地區 | ||||||||
| 非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
14.關聯方交易
在截至2022年3月31日的期間，我們的大股東兼首席執行官 通過本票向Helbiz提供了無息貸款，累計總收益為275美元。
15.後續活動
2022年可轉換票據
於2022年4月15日，本公司與YA II，Ltd.(“票據持有人”)訂立證券購買協議(“SPA”)，根據SPA的條款，本公司向票據持有人發行以下股份：(I)150,000股A類普通股作為承諾費；(Ii)本金為$的可轉換
票據。
作為發行承諾股、第一張可轉換票據和認股權證的交換，公司從票據持有人那裏獲得600萬美元的收益，並將獲得額外的
美元。
該等可換股票據於發行滿一年 日到期，年息率為5%。如果可轉換票據發生違約事件，利率 將增加到年利率15%。
2022年可轉換債券可由投資者在緊接轉換日期或其他決定日期之前的連續五個交易日內，以A類普通股每日最低VWAP的3.00美元或92.5%的較低價格進行轉換，條件是轉換價格不得低於底價：0.50美元。於債券發行後任何時間，如每日VWAP低於五個交易日的底價 ，本公司須向債券持有人發出重置通知(每個為“下限重置通知”)，列明下調的下限價格不得超過緊接該下限重置通知前一交易日收市價的80%(且在任何情況下不得高於當時生效的下限價格)，並採取一切必要步驟以實施該下限價格重置，包括但不限於申請將兑換股份額外在一級市場上市。當本合同項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個工作日 支付。
根據SPA，公司需要在兩種情況下支付贖回溢價：如果公司在到期前贖回可轉換票據，公司必須支付相當於此後贖回本金10%的贖回費用。此外，如於發行後90天內，每日成交量加權平均數低於連續15個交易日內10個交易日的底價，則本公司須開始按月付款。每筆每月付款的金額應等於(I)未償還本金除以到期的每月付款次數，(Ii)贖回溢價為本金的10%，以及(Iii)截至每個付款日期的應計和未付利息之和。如果公司重新設定底價，公司每月付款的義務終止
| 17 |
2021年可轉換債務，轉換為普通股
從2022年4月1日至本招股説明書發佈之日，票據持有人將價值200萬美元的2021年可轉換票據轉換為
2021年可轉換票據-證券購買協議， 經修訂
2022年4月15日，公司修訂了2021年可轉換票據的轉換價格和到期日。具體而言，轉換價格為緊接該轉換日期前最後五個交易日內最低VWAP的(I)3.00美元及(Ii)92.5% 兩者中的較低者，但在任何情況下，轉換價格 均不會低於適用的底價0.50美元。經修訂後，每一批2021年可轉換票據將於2022年12月31日到期。
2022年4月15日，本公司修訂了與2021年可轉換債券一起發行的100萬份認股權證的行權價格
。經修訂後，1,000,000份認股權證的行使價格為
美元
與意向書相關的保證金
2022年5月12日，我們與一家在微移動行業內運營的實體簽訂了一份意向書。關於該意向書，我們同意向該實體提供1,000,000美元的保證金。該實體只有在未能遵守意向書中規定的某些契諾或未能採取一切合理步驟根據其條款完成作為意向書標的的交易的情況下，才需要退還押金 。
| 18 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及其合併財務報表和相關附註。 本討論和分析中包含的或在其他地方闡述的一些信息，包括與其計劃和業務戰略及相關融資有關的信息，包括涉及風險的前瞻性陳述，不確定性和假設。 您應該閲讀“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
以下討論涉及Helbiz，Inc.截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日的年度的財務 業績。在下面的討論中，術語“我們”、“我們”或“我們”或“公司”以及類似的提法是指Helbiz及其附屬公司。除每股數據和另有説明外，本文中列出的所有美元金額均以千為單位。
概述
Helbiz，Inc.(及其子公司，在適用的情況下稱為“Helbiz”或“公司”)於2015年10月在特拉華州註冊成立，總部位於紐約州紐約。我們是一家市內交通公司，旨在通過提供負擔得起、方便和可持續的個人交通工具，特別是第一英里和最後一英里的交通工具，幫助城市地區減少對私人擁有的汽車的依賴。
該公司建立在專有技術平臺上，其核心業務是在共享環境中提供電動滑板車、自行車和輕便摩托車。通過其移動應用， 我們提供市內交通解決方案，用户可以即時租賃電動汽車。我們目前在美國和歐洲運營電動汽車。
從2021年下半年開始，我們通過另外兩個業務線擴展了我們的產品供應：(I)內容的獲取、商業化和分銷，包括 意大利乙級足球聯賽等現場體育賽事。這一收入來源由Helbiz Live App和(Ii)外賣服務支持，Helbiz Live App與Mobility App分開，(Ii)外賣服務通過只提供外賣的“幽靈廚房”餐廳概念，專門在米蘭準備 受健康啟發的高質量新鮮定製餐點。該服務已完全集成到移動應用程序中。
| 19 |
機動性--關鍵的財務指標和指標
季度活躍平臺用户。 我們將QAPU定義為至少在三個月內在我們的平臺上完成一次乘車的獨立用户數量。雖然唯一用户可以在給定季度使用我們平臺上的多個產品，但該唯一用户僅計為一個QAPU。我們使用QAPU來評估 我們的平臺的採用情況和交易頻率，這是我們滲透到我們運營的市場的關鍵因素。
旅行。 我們將行程定義為在給定時間段內完成的乘車次數。為了進一步澄清，一次性使用的Helbiz遊樂設施在每次遊樂設施完成後被識別為唯一的“旅行” 。我們相信，TRIPS是衡量我們平臺規模和使用情況的有用指標。
活躍的市場。我們 跟蹤我們開展業務的活躍市場(城市)的數量。我們相信，擴大市場是我們核心業務在可預見的未來取得成功的根本。
| 20 |
意大利牌照
根據發放的許可證數量和授權的車輛數量，我們是意大利微移動環境中的一家重要運營商。在截至2022年3月31日的三個月內，我們在以下意大利城市提供共享電力移動服務：
·電動滑板車：羅馬、米蘭、都靈、那不勒斯、帕爾馬、巴勒莫、科勒尼奧、比薩、摩德納、拉文納、拉丁語、佩斯卡拉、巴里、費拉拉、菲烏米奇諾、蒙特西爾瓦諾、切塞納、雷吉奧·埃米利亞、弗羅西諾內、卡塔尼亞和聖喬瓦尼·蒂蒂諾；以及
·電動車：米蘭、都靈、佛羅倫薩、熱諾瓦和佩斯卡拉。
美國許可證
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在以下美國城市提供了以下服務：
·電子滑板車服務：華盛頓(哥倫比亞特區)、薩克拉門託(加利福尼亞州)、聖巴巴拉(加利福尼亞州)、邁阿密(佛羅裏達州)、傑克遜維爾(佛羅裏達州)、邁阿密湖(佛羅裏達州)、邁阿密戴德(佛羅裏達州)、俄克拉何馬城(俄克拉何馬州)和達勒姆(北卡羅來納州)；
·電動自行車服務：邁阿密湖區(佛羅裏達州)
綜合經營成果
下表列出了我們在所列期間的運營結果以及這些期間我們的淨收入的百分比。以下 表中顯示的百分比可能因四捨五入而不能相加。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的綜合運營結果：
Three months ended March 31, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 3,312 | $ | 1,015 | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 收入成本(1) | 11,339 | 4,502 | ||||||
| 研發費用(1) | 744 | 576 | ||||||
| 銷售和市場營銷(1) | 2,598 | 1,133 | ||||||
| 一般和行政(1) | 6,681 | 3,956 | ||||||
| 總運營費用 | 21,362 | 10,167 | ||||||
| 運營虧損 | (18,050 | ) | (9,152 | ) | ||||
| 營業外(收入)費用總額，淨額 | (1,343 | ) | (4,911 | ) | ||||
| 所得税 | (4 | ) | (2 | ) | ||||
| 淨虧損 | (19,397 | ) | (14,065 | ) | ||||
| 21 |
Three months ended March 31, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 收入成本(1) | 342 | % | 444 | % | ||||
| 研究與開發(1) | 22 | % | 57 | % | ||||
| 銷售和市場營銷(1) | 78 | % | 112 | % | ||||
| 一般和行政(1) | 202 | % | 390 | % | ||||
| 總運營費用 | 645 | % | 1,002 | % | ||||
| 運營虧損 | (545 | )% | (902 | )% | ||||
| 營業外(收入)費用總額，淨額 | (41 | )% | (484 | )% | ||||
| 所得税 | — | — | ||||||
| 淨虧損 | (586 | )% | (1,386 | )% | ||||
| (1) | 包括按股票計算的僱員薪酬和接受的服務，具體如下 |
Three months ended March 31, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||
| 收入成本 | 10 | 12 | ||||||
| 研究與開發 | 64 | 236 | ||||||
| 銷售和市場營銷 | 182 | 166 | ||||||
| 一般和行政 | 995 | 1,269 | ||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 1,252 | $ | 1,683 | ||||
淨收入
Three months ended March 31, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 移動性收入 | $ | 1,577 | $ | 1,015 | 55 | % | ||||||
| 按次付費 | 1,205 | 795 | 52 | % | ||||||||
| 移動訂閲 | 288 | 164 | 76 | % | ||||||||
| 合夥企業費用 | 84 | 56 | 50 | % | ||||||||
| 媒體收入 | $ | 1,656 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 媒體權利的商業化(B2B) | 1,296 | — | 100 | % | ||||||||
| 廣告費 | 50 | — | 100 | % | ||||||||
| 實時訂閲(B2C) | 310 | — | 100 | % | ||||||||
| 其他收入 | $ | 79 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 總收入 | $ | 3,312 | $ | 1,015 | 226 | % | ||||||
總收入增加了2,297美元，增幅為226%，從截至2021年3月31日的三個月的1,015美元增至截至2022年3月31日的三個月的3,312美元。這一增長主要是由於與媒體權利商業化相關的媒體收入以及核心業務移動性的增長。
移動性收入
移動性收入從截至2021年3月31日的三個月的1,015美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1,577美元，增幅為562美元或55%。
移動訂閲，稱為Helbiz無限， 允許用户租用我們的電動滑板車和電動自行車以換取月費，增加了124美元，即76%，從截至2021年3月31日的三個月的164美元增加到截至2022年3月31日的三個月的288美元。
| 22 |
媒體收入
Helbiz Media的收入與2021年8月推出的新業務線有關。在截至2022年3月31日的三個月中，Media產生的收入達到1,656美元。具體而言，我們記錄了1,296美元的收入，來自B2B環境中媒體內容的國際商業化和向媒體合作伙伴分發，以及310美元的Helbiz Live月度和年度訂閲收入。
收入成本
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 移動性 -收入成本 | $ | 4,637 | $ | 4,502 | 3 | % | ||||||
| 其中攤銷、折舊和核銷 | 1,171 | 1,363 | (14 | )% | ||||||||
| 其中基於股票的薪酬 | 10 | 12 | (17 | )% | ||||||||
| 媒體--收入成本 | $ | 6,276 | — | 100 | % | |||||||
| 其中內容許可 | 4,510 | — | 100 | % | ||||||||
| 其他--收入成本 | $ | 426 | — | 100 | % | |||||||
| 總收入--收入成本 | $ | 11,339 | $ | 4,502 | 152 | % | ||||||
收入成本增加6,837美元或152%，其中6,276美元由媒體業務及其內容許可費用解釋，收入成本為4,510美元。
與移動相關的收入成本增加了135美元或3%，相比之下，移動收入增加了55%。折舊、攤銷和註銷費用是移動相關收入成本的主要驅動因素之一，從截至2021年3月31日的三個月的1,363美元減少到截至2022年3月31日的三個月的1,171美元，降幅為192美元，降幅為14%。
研究與開發
Three months ended March 31, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 研發 | $ | 744 | $ | 576 | 29 | % | ||||||
| 其中基於股票的薪酬 | 64 | 236 | (73 | )% | ||||||||
研發費用增加了168美元或29%，從截至2021年3月31日的三個月的576美元增加到截至2022年3月31日的三個月的744美元。這一增長主要是由對內部IT工程團隊的持續投資推動的，他們成功地將Helbiz Kitchen集成到了移動應用程序中，並開發了Helbiz Live應用程序/平臺。
銷售和市場營銷
Three months ended March 31, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 銷售和市場營銷 | $ | 2,598 | $ | 1,133 | 129 | % | ||||||
| 其中基於股票的薪酬 | 182 | 166 | 10 | % | ||||||||
銷售和營銷費用增加了1,465美元 或129%，從截至2021年3月31日的三個月的1,133美元增加到截至2022年3月31日的三個月的2,598美元。這一增長符合我們的戰略，重點是在廣告、促銷和業務發展計劃方面進行重大投資。
| 23 |
一般和行政
Three months ended March 31, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 一般和行政 | $ | 6,681 | $ | 3,956 | 69 | % | ||||||
| 其中基於股票的薪酬 | 995 | 1,269 | (22 | )% | ||||||||
一般及行政開支增加2,725美元或69%，由截至2021年3月31日的3,956美元增至截至2022年3月31日的3,681美元。這一增長主要是由上市公司的成本推動的，例如D&O保險為 貢獻了約130萬美元的增長。
營業外收入(費用)合計，淨額
Three months ended March 31, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 利息 費用 | $ | (1,981 | ) | $ | (498 | ) | 298 | % | ||||
| 權證負債公允價值變動 | $ | 945 | $ | (4,127 | ) | (123 | )% | |||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | $ | (307 | ) | $ | (286 | ) | 7 | % | ||||
| 營業外收入(費用)合計 淨額 | $ | (1,343 | ) | $ | (4,911 | ) | (73 | )% | ||||
利息支出
利息支出增加1,483美元或298%，從截至2021年3月31日的三個月的498美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1,981美元。這一增長主要是由與2021年可轉換債務相關的5%利息支出和債務折價攤銷推動的，在截至2022年3月31日的三個月內，折價金額達1,384美元。
認股權證負債的公允價值變動
公允價值調整顯示正增長5,072美元，或298%，從截至2021年3月31日的三個月的4,127美元增加到截至2022年3月31日的三個月的945美元。截至2022年3月31日的三個月錄得的正調整與2,100,000份GVAC保薦人私人認股權證的公允價值調整有關。上述公允價值調整主要是由市場價格下降推動的。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們的運營資金主要來自外部投資資本來源的收益。我們已經並預計將繼續有從外部來源籌集更多資金以資助其運營和擴大業務的持續需求 。如果我們不能按需要籌集額外資本 ，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。成功過渡到實現盈利 取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。
截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源為現金和現金等價物1,115美元，不包括限制性現金110美元(包括在其他資產中)和170美元(包括在 預付資產和其他流動資產中)。現金和現金等價物包括美元和歐元的銀行存款。
我們使用第三方處理支付提供商向騎手收取費用。具體來説，我們在騎行完成後2至5天內收取費用。我們還在活動後30天內向合作伙伴收取特定廣告或聯合品牌活動的費用和費用。此外，Helbiz Live媒體運營商在60天內向Helbiz Media支付國際視聽轉播權。
| 24 |
我們計劃在未來12個月繼續為我們的運營和 擴張計劃提供資金，包括通過債務和股權融資的新業務線。因此，我們決定在2022年4月期間採取以下行動：
| - | 於2022年4月，吾等與YA II，Ltd. (“票據持有人”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款，我們發行了：(I)150,000股A類普通股作為承諾費，(Ii)本金為6,000,000美元的可轉換票據，(Iii)500,000股認股權證，以購買500,000股A類普通股，可按每股3.00美元的行使價行使五年。我們還同意在美國證券交易委員會宣佈2022年可轉換票據的註冊轉售股票登記聲明生效後一天內發行本金為400萬美元的第二份可轉換票據 。作為發行承諾股、第一張可轉換票據和認股權證的交換，我們收到了600萬美元的收益，我們將在發行第二張可轉換票據的同時獲得額外的400萬美元。 |
| - | 2022年4月，我們修訂了與2021年可轉換票據一起發行的1,000,000份認股權證的行使價。經修訂後，100萬份認股權證的行使價為3.00美元。 |
我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長和擴大的業務，包括新的業務線。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款 籌集資金，甚至根本無法融資。
現金流
下表總結了我們的現金流 活動：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (16,539 | ) | $ | (6,106 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (3,037 | ) | (4,742 | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | (168 | ) | 15,818 | |||||
| 匯率變動的影響 | (115 | ) | (26 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 (減少) | $ | (19,858 | ) | $ | 4,944 | |||
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動使用了16,539美元的現金，這是由於我們淨虧損19,397美元，運營資產和負債的淨變化增加了711美元，並被非現金支出3,569美元部分抵消。
業務資產和負債的淨變化 主要是應付賬款減少1 801美元，應收賬款、保證金和流動資產淨增加894美元，但因應計費用和其他流動負債增加1 984美元而部分抵銷。
非現金支出主要涉及：(I)基於權益的 補償1,252美元，(Ii)折舊、攤銷及出售資產虧損1,351美元，及(Iii)非現金利息 支出1,911美元(主要與與2021年可轉換債務相關的債務折價攤銷有關)，但被(Iv) 金融工具公允價值變動945美元部分抵銷。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用了3,037美元現金。具體來説，我們向汽車製造商支付了大約280萬美元作為電動自行車、電動滑板車和電動輕便摩托車的押金。這些車輛預計將在全年交付。
此外，我們還投資了10萬美元用於主要與華盛頓特區相關的運營許可證，這些許可證被歸類為無形資產。
| 25 |
負債
下表彙總了截至2022年3月31日我們的負債情況 ：
| As of March 31, 2022 | ||||
| 流動 金融負債和資本租賃 | $ | 26,722 | ||
| 金融債務的當期部分 | 25,945 | |||
| 其中與2021年可轉換債務有關 | 21,513 | |||
| 其他流動財務負債 | 126 | |||
| GVAC保薦人私募認股權證 | 651 | |||
| 非流動財務負債 | 17,960 | |||
| 有擔保的長期貸款 | 13,747 | |||
| 長期貸款，淨額 | 4,213 | |||
| 總計 金融負債、資本租賃和責任擔保 | $ | 44,682 | ||
截至2022年3月31日，我們預計未來 年償還上述債務的本金如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||||
| 2022 – 其中2350萬美元與2021年可轉換票據有關 | $ | 25,204 | ||||
| 2023 | 16,855 | |||||
| 2024 | 1,219 | |||||
| 2025 | 932 | |||||
| 此後 | 829 | |||||
| 未來償還本金的總額 | $ | 45,040 | ||||
認股權證
截至2022年3月31日，該公司擁有以下 分類為股權成分的未償還認股權證：7,736,416份公開認股權證和1,000,000,000份可轉換票據認股權證。與截至2021年12月31日的未償還認股權證相比， 沒有變化。
普通股
截至2022年3月31日，公司章程授權發行最多285,774,102股A類普通股，每股面值0.0001美元，14,225,898股B類普通股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。
A類普通股的持有人將有權每股投一票，而B類普通股的持有人將有權投以下兩者中較少的一項：(A)每股10票B類普通股或(B)相當於所需比率的每股投票數，以使所有已發行的B類普通股 股份的投票權應等於A類普通股和B類普通股中所有有權投票的股份的60%(60%)。截至截止日期，可向Helbiz首席執行官兼創始人塞爾瓦託·帕萊拉發行的總計1,600,000股Helbiz B類普通股已存入第三方託管賬户，作為Helbiz根據合併協議賠償Helbiz義務的獨家擔保。這種賠償的存活期為12個月。
關聯方交易
在截至2022年3月31日的期間，我們的大股東兼首席執行官 通過本票向Helbiz提供了無息貸款，累計總收益為275美元。
合同義務和承諾
租契
本公司就本公司登記的辦公設施、電動自行車租賃、公司車輛牌照及公司住房訂立各種不可撤銷的經營租賃協議 ，租賃期至2024年。這些協議要求支付某些運營費用，如不可退還的 税款、維修和保險，幷包含續訂和升級條款。租約條款規定按月付款 ，有時按分級付款。本公司按直線法確認租賃期內的租金支出，並就已發生但未支付的租金支出計提了 。截至2022年3月31日的三個月的經營租賃費用為525美元 ，截至2021年3月31日的三個月的租賃費用為464美元。
此外，2021年6月，該公司與一家歐洲金融機構簽訂了2950輛電動滑板車的租賃協議。該協議的有效期為12個月，於2022年3月1日車輛交付至公司倉庫後生效。公司應按月支付224美元(202歐元)的租賃費，累計金額為2691美元(2424歐元)。在租賃協議結束時，公司 有權購買租賃資產，累計金額為42美元(38歐元)。根據購買選擇權的條款，公司將該協議歸類為資本租賃。租賃項下的電動滑板車是租賃義務的抵押品，並於2022年3月31日計入簡明綜合資產負債表中的物業、廠房及設備(請參閲注意。7財產、設備和存款，淨額瞭解更多信息)。資本租賃項下的租賃支出計入截至2022年3月31日的三個月的利息支出29美元。
| 截至12月31日的年度： | 經營租約 | 資本租賃 | ||||||
| 2022 | 1,158 | 2,238 | ||||||
| 2023 | 489 | 490 | ||||||
| 2024 | 16 | — | ||||||
| 此後 | — | — | ||||||
| 最低租賃付款總額 | 1,663 | 2,728 | ||||||
| 減去：代表尚未產生的利息的金額 | 311 | |||||||
| 資本租賃債務的現值 | 2,417 | |||||||
| 減：當前部分 | 1,759 | |||||||
| 資本租賃債務的長期部分 | 433 | |||||||
| 26 |
媒體權利--購買承諾
在2021年，該公司決定進入一個新的業務線：向媒體合作伙伴和最終觀眾收購、商業化和分發包括現場體育賽事在內的內容。為了實現媒體內容的商業化和廣播化，公司與LNPB等多家合作伙伴簽訂了不可取消的內容許可協議和服務協議。這些協議需要支付一定的費用，幷包含續訂和上報條款 。協議的條款規定按定期和按分級標準付款。本公司在協議期內按直線確認費用，並已就已發生但未支付的費用進行應計。
截至2022年3月31日，與媒體權利協議相關的未來年度最低付款如下。所有協議都使用歐元，為了計算未來的年度最低付款，歐元付款使用截至2022年3月的三個月的平均匯率以美元進行兑換。
| 金額 | ||||||
| 截至12月31日的年度： | ||||||
| 2022 | $ | 13,321 | ||||
| 2023 | 19,733 | |||||
| 2024 | 10,274 | |||||
| 此後 | — | |||||
| 總計 | $ | 43,328 | ||||
內容許可費用，記錄為 收入成本，截至2022年3月31日的三個月為6,136美元。
邁阿密足球俱樂部-贊助承諾
該公司與邁阿密足球俱樂部簽訂了一項協議，贊助四個美國足球聯盟(USL)冠軍賽賽季。該協議將在邁阿密足球俱樂部2023年USL錦標賽賽季結束後 到期。如果公司停止在南佛羅裏達市場的運營，或者如果美國足球聯賽錦標賽被終止，或將每賽季的比賽日程 減少到30場或更少，公司可以在至少180天的通知下終止協議。
| 27 |
截至2022年3月31日，未來的年度最低贊助費 如下：
| 金額 | ||||||
| 截至12月31日的年度： | ||||||
| 2022 | $ | 525 | ||||
| 2023 | 650 | |||||
| 2024 | — | |||||
| 此後 | — | |||||
| 總計 | $ | 1,175 | ||||
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表。在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要 作出估計和假設，以影響我們簡明綜合財務報表中資產和負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露 。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
儘管我們的重要會計政策在截至2021年12月31日的合併財務報表的附註2《重要會計政策摘要和估計的使用》和截至2022年3月31日的簡明合併財務報表的附註3《重要會計政策摘要和估計的使用》 中進行了更詳細的描述，但我們認為以下 會計政策對於我們在編制簡明合併財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。
新興成長型公司
我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇使用這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果我們對上市公司或私人公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，我們目前也沒有，根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們沒有任何表外安排。
| 28 |
最近通過的會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件， “債務--具有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合約(次級主題815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”，這簡化了可轉換工具的會計核算，方法是在不要求將嵌入的轉換特徵與主合同分開的情況下，將嵌入的轉換特徵與主合同分開 ，而這些轉換特徵不需要作為主題815、衍生工具和對衝下的衍生品進行會計處理。否則， 不會導致作為實收資本計入的大量保費。通過取消分離模式，可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，不會單獨核算嵌入的轉換功能。這一新標準還取消了合同符合股權分類所需的某些結算條件，並通過要求實體使用IF轉換方法並將潛在股票結算的影響計入稀釋每股收益計算中，簡化了稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。自2022年1月1日起，公司採用修改後的追溯方法採用ASU 2020-06。 在簡明合併資產負債表中，採用這一新的指導方針導致：
| - | 可轉換票據賬面價值總額增加3371美元，以反映未償還可轉換票據扣除發行成本後的全部本金， |
| - | 額外實收資本減少4,187美元，以剔除單獨記錄的與可轉換票據相關的有益轉換特徵的權益部分，以及 |
| - | 對截至2022年1月1日的累計赤字期初餘額進行816美元的累積影響調整。 |
已發佈但尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃 (主題842)。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。待確認的租賃資產和負債 均以租賃付款的現值為初始計量基礎。租賃將被歸類為財務租賃或經營性租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。此更新適用於2022年1月1日開始的年度期間和2023年1月1日開始的過渡期，並允許提前採用。本公司計劃從生效日期起對私營公司採用此標準，對生效日期前簽訂的所有租約採用修改後的追溯方法。雖然公司目前正在審查其租賃組合，並評估和解釋新指導下的要求 ，包括可用的會計政策選擇，但預計其不可註銷的經營租賃承諾 將受到新指導的約束，並在公司綜合資產負債表中確認為使用權資產和經營租賃負債。該公司目前正在評估這一會計準則對其共享車輛收入和租賃的影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於上述評估，由於下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的主要高管和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(F)和 15d-15(F)所定義)截至該日期並不有效，以提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
| 29 |
物質上的弱點
我們管理層的結論是，我們的披露 控制和程序無效，這是因為我們發現在編制財務報表時，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的管理層發現了以下財務報告內部控制的重大缺陷：
| · | 圍繞會計政策和控制，包括標準化的對賬時間表，我們沒有足夠的設計和操作控制，以確保公司的賬簿和記錄按照公認會計準則保存。 |
儘管已發現重大弱點， 管理層認為，本10-Q表中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至和根據美國公認會計準則列報期間的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流量 。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。然而，我們預計未來將對財務報告的內部控制做出改變，以彌補上面指出的重大弱點 。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟。目前沒有針對我們或針對我們的重大法律程序，我們也不知道政府實體正在對我們的公司進行調查。
第1A項。風險因素
沒有。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2022年4月27日，我們發行了300,601股A類普通股，以換取第三方提供的服務，主要是法律和營銷服務。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所載的註冊豁免 進行的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
| 30 |
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告。
| 展品 | 通過引用併入 | 已歸檔/已配備 | |||||||||
| 不是的。 | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政人員的認證 | X | |||||||||
| 31.2* | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席會計官 | X | |||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對主要行政人員的認證 | X | |||||||||
| 32.2** | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席會計官 | X | |||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | |||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | |||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | |||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | |||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | |||||||||
| 104* | 本季度報告封面的XBRL內聯 表格10-Q，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 | X | |||||||||
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| 31 |
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Helbiz公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/塞爾瓦託·佩萊拉 |
| 姓名： | 塞爾瓦託·佩萊拉 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/朱利奧·普羅富莫 |
| 姓名： | 朱利奧·普羅富莫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 32 |