目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月13日，有
目錄表
Cartica收購公司
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
項目1.財務報表 | ||
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年2月3日(開始)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡要經營報表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年2月3日(成立)至2021年3月31日(未經審計)的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年2月3日(開始)至2021年3月31日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | |
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
第四項。 控制和程序 | 25 | |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 法律訴訟 | 26 | |
第1A項。 風險因素 | 26 | |
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 | |
第三項。 高級證券違約 | 27 | |
第四項。 煤礦安全信息披露 | 27 | |
第五項。 其他信息 | 27 | |
第六項。 陳列品 | 28 | |
第三部分：簽名 | 29 | |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
Cartica收購公司
簡明資產負債表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | |||||
流動資產總額 |
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| | ||
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遞延發售成本 |
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| | |||
預付費用，非當期部分 | | |||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
| |
| |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
|
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| |||
流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發售成本和費用 |
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本票關聯方 |
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| | |||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證負債 | | |||||
應付遞延承銷費 | | |||||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) | ||||||
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| ||
可能贖回的A類普通股 |
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股東虧損 |
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優先股，$ |
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| ||||
A類普通股，$ |
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| ||||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
|
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||
(1)
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
Cartica收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
對於 | ||||||
開始時間段 | ||||||
2月3日， | ||||||
2021 | ||||||
(開始) | ||||||
截至三個月 | 穿過 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
運營和組建成本 | $ | $ | ||||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
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|
| ||
其他收入(支出)： |
|
|
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| ||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 |
|
| | |||
認股權證負債的公允價值變動 | | |||||
與IPO相關的交易成本 |
| ( |
| | ||
其他收入，淨額 |
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| | |||
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|
| ||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | |||
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基本和稀釋後加權平均流通股，需贖回的A類普通股 |
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| ||||
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每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，需贖回 | | |||||
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基本和稀釋後加權平均流通股、B類普通股、普通股(1) |
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每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股普通股 | | |||||
(1)
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
Cartica收購公司
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2022年1月1日 |
| $ |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
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私人配售認股權證超逾公允價值的出資 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
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淨收入 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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| |||||
餘額-2022年3月31日 |
| $ |
| | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||||
自2021年2月3日(成立)至2021年3月31日
B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 | 資本 | 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
餘額-2021年2月3日(開始) |
| $ | $ | $ | $ | ||||||||
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向保薦人發行B類普通股(1) |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
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餘額-2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
(1)包括最多
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
Cartica收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
|
| 對於 | ||||
開始時間段 | ||||||
2021年2月3日 | ||||||
三個月 | (開始) | |||||
告一段落 | 穿過 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 |
| ( |
| — | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | — | ||||
與IPO相關的交易成本 | | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
預付費用 |
| ( |
| — | ||
預付費用，非當期部分 | ( | — | ||||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
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| ||
投資活動產生的現金流： |
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|
| ||
信託賬户中現金的投資 |
| ( |
| — | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| — | ||
|
|
|
|
| ||
融資活動的現金流： |
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| ||
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 |
| |
| — | ||
出售私募認股權證所得款項 |
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| — | ||
本票關聯方收益 |
| — |
| | ||
償還本票 - 關聯方 |
| ( |
| — | ||
支付其他發售費用 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
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現金淨變化 |
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現金--期初 |
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| — | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
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非現金投融資活動： |
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應付賬款中包含的要約成本 | $ | | $ | — | ||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | — | $ | | ||
保薦人支付發行方正股份的發行費用 | $ | — | $ | | ||
通過本票支付的報盤成本 | $ | — | $ | | ||
應付遞延承銷費 | $ | | $ | — | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Cartica收購公司(“本公司”)於2021年2月3日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
於2022年1月7日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)，並完成出售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了合共
交易成本總計為$
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。本公司將在其證券交易所上市的規則將要求本公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的總公平市值合計至少為
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目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
本公司將向其已發行及已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分其公眾股份或作為首次公開招股的一部分出售的A類普通股。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股份的總和超過
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目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
如果公司在以下時間內未完成業務合併
保薦人及本公司董事及高級管理人員已同意放棄：(I)他們就完成本公司業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，以及(Ii)他們就股東投票批准本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則修正案而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利(A)以修改本公司就其最初的業務合併容許贖回或贖回的義務的實質或時間。
該公司將在
7
目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
發起人和公司董事及高級管理人員已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄對任何方正股份的清算權。然而，如任何此等人士在首次公開招股中或之後收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於#美元
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司承擔責任，則將信託賬户中的金額減少到(I)$以下的較低者
流動性與資本資源
於首次公開招股完成前，本公司缺乏維持營運一段合理期間所需的流動資金，該期間被視為自財務報表發出日期起計一年。本公司其後已完成首次公開招股，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的資金以外的資本已撥出予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層已重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定自本財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本維持運營，因此，重大疑慮已得到緩解。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司當前的8-K表格報告以及公司於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的報告一起閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
8
目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2022年3月31日，信託賬户中的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有，期限不超過185天。根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
9
目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
與IPO相關的發行成本
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括於資產負債表日發生的與IPO直接相關的法律、會計及其他開支。發行成本按相對公允價值與收到的總收益相比，按首次公開招股發行的可分離金融工具分配。與認股權證負債相關的發售成本已經支出，而與A類普通股相關的發售成本已在IPO完成時計入臨時股本。該公司產生的發售成本總計為$
所得税
該公司在美國會計準則第740題“所得税”下核算所得税，這要求採用資產和負債的方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司的税務撥備為
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格，其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
10
目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
認股權證負債
本公司的帳目
可能贖回的A類普通股
在首次公開招股中作為單位一部分出售的本公司普通股(“公眾普通股”)包含贖回功能，允許在本公司清盤時或在與本公司最初的業務合併相關的股東投票或要約收購時贖回該等公眾股份。根據ASC 480-10-S99，本公司將須贖回的公眾普通股分類為永久股本以外的類別，因為贖回條款並非僅在本公司的控制範圍內。作為首次公開發售的單位的一部分而出售的公眾普通股已以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，因此，歸類為臨時股本的公眾普通股的初始賬面值已分配根據ASC 470-20釐定的所得款項。公開普通股須遵守ASC 480-10-S99，目前不可贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC 480-10-S99-15，如果票據不可能變得可贖回，則不需要進行後續調整。
截至2022年3月31日，資產負債表反映的公開普通股金額對賬如下：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
A類普通股對贖回金額的重新計量 |
| | |
A類普通股，可能於2022年3月31日贖回 | $ | |
11
目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新準則還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算，並對與實體自有股本掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
公共單位
根據首次公開招股，公司出售
公開認股權證
每份完整的權證都使持有者有權購買
認股權證不能行使，直到
12
目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無責任就行使認股權證而交收任何A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據證券法登記，或根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時有效，且有關招股章程為現行招股章程。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。
如果持有人在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出A類普通股的認股權證，其數目等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以A類普通股的“公平市價”(見下一句定義)對權證行使價的超額，除以(Y)公平市價。“公允市場價值”是A類普通股的平均報告收盤價
A類普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$
一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(保薦人或其獲準受讓人持有的私募認股權證除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
A類普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部而非部分，且僅在私募認股權證同時贖回的情況下； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
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目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
本公司已同意在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(
儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。
注4.私募
贊助商已購買
非公開配售認股權證不可贖回(“A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證”附註3所述除外)
14
目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月9日，本公司發佈
保薦人及本公司董事及行政人員已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至(I)
本票關聯方
2021年2月9日，公司向保薦人發行了本票，據此，公司可以借入本金總額不超過#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元
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目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
行政支助協議
2022年1月4日，本公司達成協議，向贊助商支付$
錨定投資者
Cartica Investors，LP和Cartica Investors II，LP，兩個附屬於Cartica Management，LLC的私人基金和所購買的保薦人(Cartica基金)
附註6.承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
該公司向承銷商授予了
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目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
遠期購買協議
本公司與Cartica Investors LP及Cartica Investors II，LP、兩個為Cartica Management聯屬公司的私人基金及保薦人(“Cartica基金”)訂立遠期購買協議，據此Cartica基金將同意認購合共最多
注7.股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票；但在公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票。
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目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
B類普通股將在企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
附註8.公允價值計量
下表列出了公司在2022年1月7日和2022年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
| 1月7日， |
| 3月31日， | |||||
描述 | 水平 | 2022 |
| 2022 | ||||
資產： |
|
|
|
| ||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
負債： |
|
|
|
| ||||
認股權證法律責任--公開認股權證 |
| 1 | $ | — |
| $ | | |
認股權證法律責任--公開認股權證 | 3 | | — | |||||
認股權證負債-私募認股權證 | 3 |
| |
| | |||
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2022年3月31日，公司信託賬户中的投資包括#美元
公允價值 | ||||||||||||
攜帶 | 毛收入 | 毛收入 | 截至 | |||||||||
價值/攤銷 | 未實現 | 未實現 | 3月31日， | |||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 2022 | |||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
認股權證負債
公開認股權證及私募認股權證已根據ASC 815-40作為負債入賬，並於隨附的簡明資產負債表中於認股權證負債內呈列。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
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目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
本公司於2022年1月7日的初始計量日期(“初始計量”)同時使用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證和私募認股權證進行估值。本公司將(I)出售單位(包括以下項目)所得款項
公共和私人配售認股權證的蒙特卡洛模擬模型和布萊克-斯科爾斯-默頓公式的主要輸入數據如下：
| 1月7日， |
| ||
輸入 | 2022 | |||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| | ||
預期波動率 |
| | % | |
行權價格 | $ | | ||
A類普通股股價 | $ | | ||
截至2022年3月31日，布萊克-斯科爾斯·默頓私募認股權證公式的關鍵輸入如下：
| 3月31日， |
| ||
輸入 | 2022 | |||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| | ||
預期波動率 |
| | % | |
行權價格 | $ | | ||
A類普通股股價 | $ | | ||
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變化：
| 私 |
| ||||
安放 | 公眾 | |||||
認股權證 | 認股權證 | |||||
2021年12月31日的公允價值 | $ | — | $ | — | ||
2022年1月7日的首次測量 |
| |
| | ||
公允價值變動 |
| ( |
| ( | ||
轉移到1級 |
| — |
| ( | ||
2022年3月31日的公允價值 | $ | | $ | — | ||
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目錄表
Cartica收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
在本報告所述期間結束時確認來往於第1、2和3級的轉賬。隨着權證於2022年2月25日從單位中分離出來，公權證從3級轉移到1級。
於2022年1月7日初步計量，私募認股權證及公開認股權證的公允價值確定為$
截至2022年3月31日，私募認股權證和公開認股權證的公允價值被確定為$
注9.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是Cartica收購公司，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是Cartica收購合作伙伴有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義見下文)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
Cartica收購公司於2021年2月3日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們的保薦人是特拉華州的有限責任公司Cartica Acquisition Partners，LLC(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2022年1月4日宣佈生效。2022年1月7日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，包括300萬個額外單位以彌補超額配售，每單位10.00美元，產生毛收入2.3億美元。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人非公開出售合共15,900,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來15,900,000美元的總收益。
在IPO結束時，管理層同意，相當於IPO中出售的每單位至少10.30美元的金額，包括出售私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户中，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何由本公司符合本公司確定的投資公司法第2a-7條某些條件選擇的貨幣市場基金的開放式投資公司。直至(一)企業合併完成和(二)信託賬户中所持資金的分配兩者中較早者為止。
我們的管理層對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成我們最初的業務合併。
21
目錄表
如果我們的保薦人或其任何關聯公司或指定人就每個此類延長期(完成業務合併總共24個月)向信託賬户額外支付每股0.10美元，我們可以在IPO結束後18個月或2023年7月7日之前，或在我們可以延長截止日期的兩個三個月期間中的一個期間內，沒有公開股票持有人有權投票或贖回與此類延期相關的股份，或者進行股東投票以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。完成業務合併(“合併期”)。如果吾等在合併期內未完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該筆利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務(減去應付税款和支付解散費用的利息最高100,000美元，該利息應為扣除應付税款後的淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，儘快解散和清算, 在每一情況下，均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們唯一的活動來自2021年2月3日(成立)至2022年3月31日是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日止三個月，我們的淨收益為6,650,368美元，其中包括965,893美元的運營成本和378,343美元的交易成本，但被7,867,560美元的權證負債公允價值變化和127,044美元信託賬户持有的有價證券的利息收入所抵消。
從2021年2月3日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損3933美元，其中包括組建和運營成本。
流動性與資本資源
2022年1月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000個單位的銷售，為公司帶來了2.3億美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了合共15,900,000份私募認股權證的非公開發售 以每份私募認股權證1.00元的收購價，為公司帶來15,900,000元的總收益
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,868,357美元。6,650,368美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券的利息127,044美元、交易成本378,343美元和認股權證負債公允價值變動7,867,560美元的影響。業務資產和負債的變動使用902,464美元現金進行業務活動。
從2021年2月3日(成立)到2021年3月31日，經營活動中使用的現金為143美元。淨虧損3933美元是由於業務資產和負債的變化，這些資產和負債為業務活動提供了3790美元的現金。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為237,027,044美元(包括127,044美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將
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目錄表
用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2022年3月31日，我們擁有1,910,288美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在我們最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
2022年1月4日，我們達成協議，在首次公開募股結束後的18個月內向我們的贊助商支付930,000美元，用於支付以下行政支助費用：(1)向我們的首席執行官戈埃爾先生支付現金薪酬，年薪為312,000美元；(2)向我們的首席運營官兼首席財務官科德先生支付現金薪酬，年薪為200,000美元；(3)每月9 000美元，用於辦公空間、水電費和研究、分析、祕書和行政支助，預計贊助商將主要從Cartica Management LLC(“Cartica Management”)獲得。此外，於首次公開發售結束時，吾等向保薦人支付合共601,167美元，其中549,000美元為支付Goel先生及Coad先生於首次公開發售結束時所提供服務的補償及花紅，51,667美元為預付2022年1月的行政支援開支，將於服務期間攤銷。在完成企業合併或我們的清算後，我們將停止支付這些金額(如果是高管薪酬，則在30天通知後)。截至2021年12月31日，根據行政支助協議，我們已累計向贊助商支付238,000美元的官員薪酬。在截至2022年3月31日的三個月中，我們為這些服務產生了466,500美元的費用，併為這些服務支付了704,500美元的費用。
我們給予承銷商45天的選擇權，自首次公開招股之日起購買最多3,000,000個額外單位，以彌補按招股價減去承銷折扣及佣金後的超額配售(如有)。截至2022年1月7日，超額配售全部行使。
承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,600,000美元(其中包括根據全面行使超額配售選擇權而收到的額外600,000美元)，該折扣於IPO結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元(其中包括根據充分行使超額配售選擇權收到的額外1,050,000美元)。遞延費用將從
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目錄表
在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併時在信託賬户中持有的金額。
吾等與Cartica Investors LP及Cartica Investors II，LP這兩個隸屬於Cartica Management的私募基金及發起人(“Cartica基金”)訂立一項遠期購買協議，根據協議，Cartica基金將同意以私募方式認購最多3,000,000股遠期購買股份，每股10.00美元，或總計最多30,000,000美元，基本上與我們最初的業務合併完成同時完成，但須獲Cartica Management投資委員會批准。根據遠期購買協議，購買投資者(I)必須在任何股東投票時投票表決彼等擁有的任何A類普通股，以批准建議的業務合併，及(Ii)有權就遠期購買股份及遠期購買投資者收購的任何其他A類普通股(包括完成初步業務合併後收購的任何其他A類普通股)享有登記權。出售遠期購買股份所得款項可用作向我們的初始業務合併中的賣方支付的部分對價、與我們的初始業務合併相關的費用或用作業務合併後公司的營運資金。這些購買將被要求進行，無論是否有任何A類普通股被我們的公眾股東贖回。遠期購買股份將僅在初始業務組合結束時發行。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的會計估計：
認股權證負債
在我們的財務報表中作出的一項關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，我們尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 第1級，根據活躍市場對本公司有能力獲得的相同資產或負債的未調整報價進行的估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
| ● | 第二級，估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式證實的投入。 |
| ● | 第3級，基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行的估值。 |
截至2022年3月31日，我們有27,400,000份已發行和未償還的權證。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務--“具有轉換和其他期權的債務”(分專題470-20)和“衍生工具和對衝--實體自有權益合同”(分專題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與下列合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南
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目錄表
一個實體的自有權益。新準則還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算，並對與實體自有股本掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的2022財年季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中描述的風險因素。此外，還包括：
法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受制於國家、地區、州和地方政府以及適用的非美國司法管轄區的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和應用。特別是，我們完成業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司可能受到額外的法律、法規、解釋和申請的約束。遵守上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，其中涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易中的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》(經修訂)的監管，其中包括一項擬議的規則，該規則將在滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件的情況下為SPAC提供安全港，使其免受投資公司的待遇。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2022年1月7日，我們完成了2300萬套的IPO。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.3億美元。摩根大通擔任此次IPO的賬簿管理人。此次發行的證券是根據《證券法》關於表格S-1的登記聲明(第333-261094號)登記的。美國證券交易委員會宣佈，註冊聲明於2022年1月4日生效。
在完成首次公開招股的同時，保薦人完成了合共15,900,000份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1，00美元，總收益為15,900,000美元。每個單位包括一股A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
私募認股權證與在首次公開招股中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。
我們總共支付了4,600,000美元的承銷折扣和佣金，以及645,086美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承銷折扣和佣金。
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目錄表
有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本報告第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
無
第4項礦山安全信息披露
無
第5項其他資料
無
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
1.1 |
| 承銷協議，日期為2022年1月4日，由公司和摩根大通證券有限責任公司作為其附表1所列幾家承銷商的代表簽署。(1) |
3.1 |
| 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。(1) |
4.1 |
| 認股權證協議，日期為2022年1月4日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署。(1) |
10.1 |
| 投資管理信託協議，2022年1月4日，由本公司和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司簽署。(1) |
10.2 |
| 登記和股東權利協議，日期為2022年1月4日，由本公司、保薦人和簽署該協議的其他證券持有人簽署。(1) |
10.3 | 私募認購認股權證由本公司與保薦人訂立，日期為2022年1月4日。(1) | |
10.4 | 本公司、其董事和高管以及保薦人之間於2022年1月4日簽署的信函協議。(1) | |
10.5 |
| 遠期購買協議，日期為2022年1月4日，由公司、Cartica Investors、LP和Cartica Investors II，LP簽署。(1) |
10.6 | 本公司與贊助商之間簽訂的行政支持協議，日期為2022年1月4日。(1) | |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1* |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔。 |
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)， | |
* | 現隨函提供。 | |
(1) | 之前作為我們於2022年1月4日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Cartica收購公司 | |
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Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Sanjeev Goel |
| 姓名： | 桑吉夫·戈埃爾 |
| 標題： | 首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供： | /s/C.布萊恩·科德 |
| 姓名： | C.布賴恩·科德 |
| 標題： | 首席財務官 |
|
| (首席財務會計官) |
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