美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至
的季度期間：
或
過渡期 從_
委託文檔號
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股認購權證 | CRTDW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是☐
不是
截至2022年5月16日，註冊人擁有
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
| 頁面 | |||
| 關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明 | II | ||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 41 | |
| 第二部分--其他資料 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 42 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 42 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和所得資金的使用 | 42 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 42 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 42 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 43 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
和
本報告中包含的其他信息
本季度報告關於Form 10-Q(本“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與 歷史或當前事實無關。您可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述，例如“近似”、 “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他 類似的表達形式。具體而言，這些表述包括與未來行動有關的表述；預期的產品、應用、客户和技術；預期產品的未來表現或結果；預期支出；以及預計的財務結果。 這些前瞻性表述受某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的不同的因素包括但不限於：
| ● | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力； |
| ● | 我們的運營支出超過了我們的收入，在可預見的未來，我們很可能會繼續這樣做。 |
| ● | 我們獲得額外資本的能力，這可能由於我們有限的運營歷史或任何其他原因而難以 籌集； |
| ● | 我們提供對用户有用的數字內容的能力； |
| ● | 我們留住現有用户或增加新用户的能力； |
| ● | 來自傳統媒體公司的競爭； |
| ● | 一般經濟狀況和事件及其對我們和我們的用户可能產生的影響 ；以及 |
| ● | 本表格中討論的其他因素10-Q。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本10-Q表格中包含的警示性聲明中包含重要因素，特別是在“風險 因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明 大相徑庭。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資或我們可能達成的合作或戰略合作伙伴關係的潛在影響。
您應完整閲讀此表 10-Q以及我們作為證物提交給此表10-Q的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
除另有説明或 上下文另有規定外，術語“Creatd”、“我們”和“公司” 統稱為Creatd，Inc.及其子公司。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Creatd公司
March 31, 2022
簡明合併財務報表索引
| 目錄 | 頁面 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
1
Creatd公司
簡明綜合資產負債表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 對企業的少數股權投資 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據，扣除債務貼現和發行成本 | - | |||||||
| 應付經營租賃的當期部分 | - | |||||||
| 應付票據，扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收認購款 | - | |||||||
| 減：國庫股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Creatd，Inc.股東權益 | ||||||||
| 合併子公司中的非控股權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
2
Creatd公司
精簡 合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 這三個月 告一段落 | 對於 三個月 告一段落 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 營銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務貼現和發行成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生費用 | ( | ) | ||||||
| 衍生法律責任的變更 | ( | ) | ||||||
| 供應商債務的清償 | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損中的非控股權益 | ||||||||
| Creatd，Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當作股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貨幣折算收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股數據 | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||
附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Creatd公司
股東權益(虧損)簡明綜合變動表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
| E系列優先股 | 普通股 | 庫存股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 非- 控管 | 其他 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為預付費服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證收到的現金，淨額為#美元 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據轉換後發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至20222-03-31三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
4
Creatd公司
股東權益(虧損)簡明綜合變動表
截至2021年3月31日的三個月 (未經審計)
| E系列 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 股票 | 已支付 個 | 訂閲 | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 收入 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為預付費服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償供應商債務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股和認股權證收到現金 | - | - | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將首選系列E轉換為股票 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
5
Creatd公司
現金流量簡明合併表
(未經審計)
| 這三個月 告一段落 | 對於 三個月 告一段落 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現和發行成本的增加 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 供應商債務的清償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 衍生費用 | - | |||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 為財產和設備支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 為企業少數股權投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 從收購中獲得的現金 | ||||||||
| 購買數字資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 發行票據的淨收益 | ||||||||
| 票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股及認股權證所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 供應商債務的清償 | $ | $ | ||||||
| 發行預付費服務普通股 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本 | $ | $ | ||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股及認股權證 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Creatd公司
March 31, 2022
簡明合併財務報表附註
注1--組織和業務
Creatd，Inc.，前身為Jerrick Media Holdings， Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Creatd”)，是一家專注於為創作者提供經濟機會的科技公司，通過其四大業務支柱實現這一目標：Creatd實驗室、Creatd合作伙伴、Creatd風險投資和Creatd Studios。Creatd的旗艦產品Voice提供了一個強大的長格式數字出版平臺，該平臺組織成高度參與性的利基社區，能夠託管所有形式的富媒體內容。通過Creatd的專有算法 Dynamic，Voice增強了內容的可見性，最大限度地擴大了收視率，為廣告商提供了進入最符合其興趣的目標市場的途徑。
本公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律成立，名稱為LILM，Inc.。作為其業務多元化計劃的一部分，本公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings，Inc.。
於二零一六年二月五日(“完成日期”)，GTPH、GTPH旗下全資附屬公司GPH Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)與總部設於新澤西州的私人持股內華達公司(“Jerrick”)訂立合併協議及計劃(“合併”)，據此，合併子與Jerrick合併並併入Jerrick，而Jerrick則作為GTPH的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。GTPH根據合併收購了Jerrick的全部已發行股本，以換取Jerrick的股東(“Jerrick股東”)按比例總共發行
關於合併，於完成日期，GTPH與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”)，根據該協議，Campbell先生向GTPH購買(I)GTPH於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings，LLC的所有權益及(Ii)GTPH於猶他州的Lil Marc，Inc.的所有權益，以換取取消
在2016年2月5日完成合並後，公司將其業務計劃更改為Jerrick的業務計劃。
自二零一六年二月二十八日起，GTPH與Jerrick訂立合併協議及合併計劃(“法定合併協議”)，據此，GTPH成為Jerrick Ventures，LLC(Jerrick的全資營運附屬公司)的母公司(“法定合併”)，而GTPH將其名稱更改為Jerrick Media Holdings，Inc.，以更好地反映其新業務策略。
2019年9月11日，公司收購了
2020年9月9日，公司向內華達州州務卿提交了修改證書，將我們的名稱更改為“Creatd，Inc.”，並於2020年9月10日生效。
2021年6月4日，公司收購了
2021年7月20日，公司收購了
7
2021年8月16日，公司收購了
2021年10月3日，公司收購了
2022年3月7日，該公司收購了
附註2--重要會計政策和做法
公司管理層負責 選擇和使用適當的會計政策，以及會計政策的適當性及其應用。關鍵會計政策和做法是指對公司財務狀況和業績的描述都是最重要的政策和做法，並要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。根據美國普遍接受的會計原則的要求，本公司的重要和關鍵會計政策和做法 披露如下。
陳述的基礎
本公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並遵循美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求。 根據這些規則的允許，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以簡略或省略。該等中期財務報表按本公司年度財務報表的相同基準編制 ，管理層認為該等中期財務報表反映所有調整，只包括正常的經常性調整，而這些調整是 公平陳述本公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司已審計的綜合財務報表及其截至2021年12月31日的年度附註一起閲讀，這些附註包括在公司提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中。截至2021年12月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息。
使用估計數和關鍵會計 估計數和假設
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內收入和支出的報告金額。
由於這些估計或假設存在不確定性，且某些估計或假設難以計量或評估，因此這些重要的會計估計或假設 承擔變化風險。
管理層的估計乃根據過往 經驗及在此情況下有關整體財務報表被視為合理的各種假設而作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。
管理層利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評價之後，如果認為適當，這些估計數將相應調整。本公司使用估計數來核算收入確認、壞賬準備、基於股票的補償、所得税撥備、超額和陳舊存貨準備金以及知識產權減值等項目。
實際結果可能與這些估計不同。
8
介紹
合併原則
本公司合併母公司擁有控制權的所有控股子公司。
截至2022年3月31日，公司的合併子公司和/或實體如下：
| 合併後的附屬公司名稱 | 州或其他 管轄範圍 公司 或組織 |
公司 所有權 利息 |
||||
| Jerrick Ventures LLC | % | |||||
| 珠心算科技有限公司 | % | |||||
| 賣方選擇，有限責任公司 | % | |||||
| Creatd Studios，LLC | % | |||||
| 給予，有限責任公司 | % | |||||
| Creatd Partners LLC | % | |||||
| 丹佛博德加有限責任公司 | % | |||||
| 沙丘公司 | % | |||||
| 植物營地有限責任公司 | % | |||||
| SCI-FI.com，LLC | % | |||||
| 日誌收集有限責任公司 | % | |||||
| OG畫廊，Inc. | % | |||||
| VMENA有限責任公司 | % | |||||
| 為品牌發聲，有限責任公司 | % | |||||
| Voice Ventures LLC | % | |||||
| 買什麼，有限責任公司 | % | |||||
| WHE代理公司 | % | |||||
所有公司間餘額和交易均已註銷 。簡明合併財務報表包括丹佛博德加有限責任公司自2022年3月7日以來的活動。
可變利息實體
管理層持續評估其在不相關實體的投資所得的非控制性權益，以確定該等實體是否為可變權益實體(VIE)， 如果是，本公司是否為主要受益人。如果此類交易中的某一實體在設計上符合VIE的定義，而本公司確定該實體或一家精簡合併子公司為主要受益人，則本公司將在其精簡合併財務報表中計入VIE 。如該等實體被視為未經濃縮合並，本公司僅將其在權益證券上的投資記錄為有價證券或權益法下的投資(視何者適用而定
金融工具的公允價值
公允價值計量披露根據估值因素分為三個級別：
| ● | 級別1-相同投資的活躍市場報價 |
| ● | 第2級--其他重要的可觀察到的投入(包括類似投資的報價和市場證實的投入) |
| ● | 第三級--無法觀察到的重大投入(包括我們自己在確定投資公允價值時的假設) |
9
本公司的一級資產/負債 包括現金、應收賬款、有價證券、應付賬款、預付賬款和其他流動資產、信用額度 和應付關聯方。管理層認為，由於該等工具的短期性質或債務工具使用市場利率，該等賬目於2022年3月31日的估計公允價值與資產負債表所反映的賬面價值相若。
公司的二級資產/負債 包括公司的某些應付票據。考慮到本公司目前在市場上可獲得的類似債務的利率和條款的風險水平，它們的賬面價值根據 該等債務的利率和條款的比較而接近其公允價值 。
本公司的3級資產/負債 包括商譽、無形資產、按成本計算的股權投資和衍生負債。確定公允價值的投入通常無法觀察到，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，包括期權定價模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。
下表彙總了在非經常性基礎上按公允價值計量的相關資產：
截至公允價值計量
March 31, 2022
| 總計 | 報價在 主動型 市場： 雷同 資產或 負債 (1級) | 引自 價格： 類似 資產或 負債 在活躍的市場 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 股權投資，按成本計算 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金等價物
本公司將所有購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)或金融索賠計劃(FCS)的可保限額。本公司從未
經歷過與這些餘額相關的任何損失。截至2022年3月31日，現金金額超過$
集中信用風險和其他 風險和不確定性
公司在正常業務過程中提供信貸 。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息等因素保留信用損失準備金。
該公司在澳大利亞運營，總資產為$br
10
財產和設備
財產和設備按成本入賬。 主要增建和改造的支出記入資本化。維護和維修費用在發生時計入作業費用。折舊 按直線法計算(在考慮到其各自的估計殘值後)，計算各資產的估計可用壽命如下：
| 估計數 使用壽命 (年) | ||
| 計算機設備和軟件 | ||
| 傢俱和固定裝置 |
在出售或報廢財產和設備時， 相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益將反映在精簡的綜合經營報表中。
長期資產，包括商譽和其他收購的無形資產
當事件或情況顯示該等資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估物業及
設備及已取得的有限年期無形資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。評估在可確認現金流基本上與其他資產和負債的現金流無關的最低水平進行。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果審查
表明財產和設備以及無形資產的賬面價值不可收回，則該等資產的賬面價值將減至公允價值。在截至2022年3月31日的三個月內，公司計入減值費用$
收購的有限年限無形資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。我們定期審查財產、設備和有限壽命無形資產的剩餘估計使用年限。如果我們改變任何資產的估計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。無形資產的剩餘加權平均壽命為
| 未來五年的攤銷計劃如下 ： |
| 截至3月31日的12個月， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
商譽不攤銷，但須根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他-測試無形資產減值”(“ASC主題350”)進行定期 減值測試。本公司每年於本公司財政年度12月的最後一天進行商譽減值測試，或在發生事件或情況變化顯示商譽的公允價值可能低於其賬面價值時更頻繁地測試商譽的減值。該公司有四個報告單位。本公司採用以收入為基礎的方法來確定報告單位的公允價值。這種方法使用貼現現金流方法和我們報告單位產生現金流的能力作為我們報告單位公允價值的衡量標準。
11
於截至2021年12月31日止年度內，本公司已完成年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20
的許可進行了定性評估，併為其三個報告單位確定該等報告單位的公允價值很可能大於或不大於其賬面價值，包括商譽。然而，根據這一定性評估，本公司確定賣方選擇報告單位的賬面價值更有可能高於其賬面價值，包括商譽。基於年度減值測試的完成情況，本公司計入減值費用$
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月商譽變動情況。
| 對於 三個月結束 三月三十一日， 2022 |
||||
| 總計 | ||||
| 截至2022年1月1日 | $ | |||
| 在企業合併中獲得的商譽 | ||||
| 商譽減值 | ||||
| 截至2022年3月31日 | ||||
承付款和或有事項
公司遵循財務會計準則第450-20條報告或有事項的會計處理。截至簡明綜合財務報表 發佈之日起，可能存在某些情況，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時， 本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估顯示 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在本公司的簡明綜合財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
外幣
以外幣計價的資產和負債 使用我們合併資產負債表日期的有效匯率換算成美元。經營業績和現金流按各期間的平均匯率換算。匯率波動對資產和負債折算的影響作為股東權益的組成部分計入累計其他綜合收益。 計入營業費用的外幣交易損益在列報的任何期間內均不顯著。
衍生負債
本公司評估其債務及股權發行 以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合根據財務會計準則彙編第815-10-05-4段及第815-40-25節單獨入賬的衍生工具的資格。這種會計處理的結果是，嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為資產或負債。 如果公允價值被記錄為負債，公允價值的變化將作為其他收入或費用記錄在運營的簡明合併報表 中。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使或註銷當日計入公允價值，然後相關公允價值重新分類為權益。
12
在可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要被分叉，並且可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具被視為單一的、複合的衍生工具。
衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。 最初分類為權益但須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將於資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否預期於資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而定。
公司採用了FASB會計準則編撰的第815-40-15節(“第815-40-15節”)，以確定某一工具(或嵌入特徵) 是否與公司自己的股票掛鈎。第815-40-15節規定，實體應使用兩步法評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)是否與其本身的股票掛鈎，包括評估該工具的或有行使和結算撥備。
本公司對可轉換票據採用二項式期權模型 ，該可轉換票據有權按可變股數轉換以計算衍生工具的公允價值，並在每個資產負債表日對衍生工具的公允價值計價。在應用二項模型時使用的輸入數據包括估值日的股價、從估值日至到期日每個債券的預期期限、估計波動率和無風險利率。本公司於 簡明綜合經營報表中將衍生工具的公允價值變動記為其他收入或支出。
運費和搬運費
本公司將向客户收取的運費歸類為銷售收入，相關運費成本歸類為成本或收入。
收入確認
根據主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權 換取這些商品或服務的對價。
我們通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
| ● | 確定合同中的履行義務； |
| ● | 交易價格的確定。任何給定訂户的交易 價格可能會根據向該訂户支付的任何款項而降低。訂户可能有資格通過為有聲創作者提供的一個或多個貨幣化功能獲得付款 ，包括通過閲讀獲得的收入(按每英里的成本計算)和向挑戰賽獲勝者提供的現金獎勵； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及 |
| ● | 當或作為履行義務時確認收入 。 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，按收入來源分列的收入包括：
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 代理(託管服務、品牌內容和人才管理服務) | $ | $ | ||||||
| 平臺(創建者訂閲) | ||||||||
| 電子商務(有形產品) | ||||||||
| 代銷商銷售 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
13
該公司利用產出方法來衡量隨着時間的推移所取得的成果和轉移給客户的價值。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入確認時間包括：
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點轉移的產品和服務 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
機構收入
託管服務
該公司為企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)產品和服務品牌提供工作室/代理服務，包括全方位的數字營銷和電子商務解決方案。該公司的服務包括建立和持續管理客户網站、亞馬遜和Shopify店面和列表、社交媒體頁面、搜索引擎營銷，以及電子商務賣家用來優化銷售和增長的其他各種工具和銷售渠道。合同分為三類：合作伙伴、月度服務和項目。
合作伙伴和月度服務客户的合同金額約為$
品牌內容
品牌內容是指公司在語音平臺上為客户創建和發佈品牌文章和/或品牌挑戰，並推廣上述故事，跟蹤客户參與度的義務所確認的收入 。對於品牌文章，當公司在其平臺上成功發佈文章並達到合同所要求的任何促銷里程碑時，履行義務即已履行。 對於品牌挑戰，當公司成功完成挑戰並宣佈獲勝者時，履行義務即告履行。如果隨着服務的執行和任何所需里程碑的實現，隨着時間的推移確認收入，則公司使用完成的合同法。某些合同包含單獨的里程碑，而公司將其履約義務分開 ，並使用獨立售價法和殘差法來確定交易價格分配的估計 。
以下是與品牌內容收入相關的典型 協議的重要組成部分：
| ● | 該公司收取的固定費用從$1美元不等。 | |
| ● | 在簽署協議後的三個月內，或按照之前與客户談判的方式，創建和發佈品牌文章，並完成挑戰。 |
14
| ● | 根據合同 推廣品牌文章和挑戰，並向客户提供接洽報告。 | |
| ● | 大多數合同包括客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權的條款 。 |
人才管理服務
人才管理代表Whe Agency，Inc.(“Whe”)從合同談判階段到內容創建和發佈階段管理和監督有影響力的活動的義務所確認的收入
。WHE作為有影響力的人的代理並收取以下管理費
以下是關於人才管理收入的典型 協議的重要組成部分：
| ● | 合同總額從美元到美元不等 |
| ● | 本公司收取固定費用，金額為 |
| ● | 活動由影響者 在簽署協議後一個月內創建並啟用，或按照之前與客户協商的方式進行。 |
| ● | 根據合同推廣活動，併為客户 提供一個鏈接，指向影響者社交媒體渠道上的實時交付成果。 |
| ● | 大多數合同的賬單都發生在 |
平臺收入
創建者訂閲
Voice+是面向 語音創作者的高級訂閲服務。除了免費加入，聲樂創作者現在可以選擇註冊Voice+會員，每月9.99美元或每年99美元，儘管這些金額受到促銷折扣和免費試用的影響。Voice+訂户可獲得 增值功能的訪問權限，例如提高每毫秒(千)(“CPM”)貨幣化率、降低最低取款門檻 、平臺處理費折扣、其個人資料的會員徽章、訪問獨家Voice+Challenges以及提前訪問新的Voice功能。訂閲收入來自月度訂閲和年度訂閲，後者在12個月內攤銷。收到的任何客户付款都會在認購期內確認，任何提前收到的付款都將推遲到獲得付款後再支付。
任何給定訂户的交易價格 可能會根據向該訂户支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過為有聲創作者提供的一個或多個貨幣化 功能獲得付款，包括通過閲讀獲得的收益(按每英里的成本計算)和提供給挑戰賽 獲勝者的現金獎勵。通過確定訂閲者擁有發聲帳户的生存期、確定訂閲者在該生存期內成為付費客户的百分比並將該百分比應用於相關報告期內通過閲讀獲得的收益付款，可以利用估計值對通過閲讀獲得的收益進行支付。
15
代銷商銷售收入
代銷商銷售是指通過放置在Voice平臺上託管的內容中的代銷商鏈接進行購買時，
公司收到的佣金。代銷商收入
是在通過所述鏈接將訪問者引薦到代銷商網站並讓他們
完成特定結果(最常見的是產品購買)後，在“點擊進入”的基礎上賺取的。該公司使用多個附屬平臺，如Skimlink、Amazon、
和Tune，建立和維護數千個供應商關係。每個供應商都確定了自己的佣金百分比，通常範圍為
電子商務收入
遞延收入
遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和付款。本公司有兩種遞延收入，即認購收入，而收入 在認購期內確認，以及未履行履約義務的合同負債。公司將 確認下一年的遞延收入。截至2022年3月31日，該公司已遞延收入211,676美元。
應收賬款及備抵
當公司根據託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議執行工作時，將記錄和結轉應收賬款。例如，當我們更新託管服務客户的Amazon商店、修改搜索引擎優化或完成協議中列出的其他服務時，我們每月向託管服務客户開具賬單。對於項目和品牌內容，一旦達到協議中設定的里程碑，我們將向客户開具賬單並記錄應收款項。
我們根據我們對各種因素的評估做出壞賬準備和未開單應收賬款準備的估計，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素。在截至2022年3月31日的三個月內，公司錄得$
庫存
存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。定期評估庫存，以確定過時或以其他方式受損的產品 ，並在管理層確定不可能使用時註銷。公司通過使用上次使用和原始採購日期以及可使用庫存的現有銷售渠道按年限分析庫存，來估計過剩和過時庫存的餘額 。截至2022年3月31日，公司沒有估值津貼。
基於股票的薪酬
本公司確認根據會計準則編纂(“ASC”)718“補償 -股票補償”發放的所有基於股權的支付的補償費用。根據公允價值確認條款，本公司在獎勵的必要服務期內確認基於股權的薪酬。該公司基於股票的薪酬的失敗率相對較低，沒收行為 在發生時予以確認。
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限制性股票獎勵由公司自行決定 。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，一般在必要的服務期內授予。
期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權估值模型需要 開發作為模型輸入的假設。這些假設是標的股份的價值、預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期的沒收比率。預期波動率是指波動率源自本公司預期期權壽命的歷史數據 及其他適當因素。無風險利率是根據相應期限 的連續複合無風險利率計算的。股息率假設為零，因為公司從未就其普通股 支付或宣佈任何現金股息，並且在可預見的未來不打算對其普通股支付股息。沒收行為在發生時予以確認。
確定適當的公允價值模型和計算股權支付獎勵的公允價值需要上述主觀假設的輸入。 計算股權支付獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計， 涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，公司 使用不同的假設，我們的股權薪酬在未來可能會有很大不同。公司向員工和某些非員工董事頒發股票期權和限制性股票單位等股權工具的獎勵。薪酬 與這些獎勵相關的費用以獎勵日標的股票的公允價值為基礎，並在服務 期間(定義為歸屬期間)攤銷。授權期一般為一至三年。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予日的市場價格用於受限股票單位。實際沒收發生時，補償費用將減少。
每股虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是： 普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量。 每股普通股攤薄淨虧損是根據期間已發行普通股的加權平均數量確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應進行調整。在報告虧損的期間，如截至2022年和2021年3月31日的三個月，在這些精簡合併財務報表中列報的情況下，已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物，因為它們的納入將是反稀釋的。
本公司在2022年和2021年3月31日擁有以下普通股等價物 ：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | - | |||||||
| 總計 | ||||||||
重新分類
簡明合併財務報表及其附註中的某些上一年度金額已在必要時重新分類，以符合本年度的列報。 這些重新分類不影響上一年度的總資產、總負債、股東虧損、淨虧損 或用於經營活動的淨現金。在截至2021年12月31日的年度內，我們採用了對我們的精簡綜合經營報表和全面虧損的列報方式的更改，以列報與同行一致的毛利線 。根據新的演示文稿，我們開始分配工資和相關費用、專業服務和創作者支出。 之前的時段已進行了修訂，以反映此演示文稿的變化。
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最近採用的會計準則
近期尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號， 金融工具-信貸損失(專題326)，金融工具信用損失計量(“ASU-2016-13”)。 ASU 2016-13影響貸款、債務證券、應收貿易賬款和任何其他有權獲得現金的合同權利的金融資產。ASU要求實體確認預期的信貸損失，而不是金融資產的已發生損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的下一財年生效，包括該財年內的過渡期。本公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題 815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。本ASU修訂了關於可轉換工具的指南和實體自有股權合同的衍生品範圍例外，還改進和修訂了這兩個分主題的相關 每股收益指南。ASU 2020-6在2022年12月15日之後開始的下一財年有效，包括該財年內的過渡期 。本公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表的影響。
2021年7月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-05號《出租人--某些租賃費用可變的租約》(主題842)，其中要求出租人在滿足特定標準的情況下，在租賃開始日期將不依賴於指數或費率的可變租金租賃(下稱“可變租金”)歸類為經營性租賃。ASU 2021-05在2022年12月15日之後的下一財年有效，包括該財年內的過渡期。本公司預期，採用本ASU後，本公司的簡明綜合財務報表不會受到重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08， 企業合併--與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債會計(主題805)， 旨在通過解決影響後續收入確認的確認和支付條件的多樣性，改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的下一財年有效，包括該財年內的過渡期。本公司預期，採用本ASU後，本公司的簡明綜合財務報表不會受到重大影響。
管理層並不相信，任何最近發出但尚未生效的會計聲明一經採納，將不會對隨附的精簡合併財務報表產生重大影響。
注3-持續經營
本公司的簡明綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的，考慮的是業務的連續性、資產的變現和正常業務過程中的負債清算。
如簡明合併財務報表所示，截至2022年3月31日，公司累計虧損#美元。
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2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎新型冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行、在某些地區進行隔離和強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒和為緩解該病毒而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的全面財務影響將是什麼，但融資努力和我們的運營可能會受到負面影響。
本公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入；然而，其現金狀況可能不足以支持其日常運營。 儘管本公司相信其進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的戰略的可行性，以及 其通過公開或非公開發行其債務或股權證券籌集額外資金的能力，但無法保證 它將能夠以合理的條款或根本不這樣做。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及其通過公開或非公開發行的方式籌集額外資金的能力。
簡明綜合財務報表 不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果本公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
注4--庫存
2022年3月31日和2021年12月31日的庫存包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | - | |||||
| 包裝 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註5--財產和設備
按成本減去累計折舊和攤銷後的財產和設備包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊費用為$
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附註6-應付票據
截至2022年3月31日和2021年12月31日的應付票據如下：
| 截至的未償還本金 | ||||||||||||||
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 利息 費率 | 成熟性 日期 | |||||||||||
| 賣家的選擇説明 | $ | - | $ | % | ||||||||||
| 2020年4月購買力平價貸款協議 | % | |||||||||||||
| 第一份2021年12月貸款協議 | % | |||||||||||||
| 《2021年12月第二次貸款協議》 | % | |||||||||||||
| 2022年2月簽訂的第一份貸款協議 | - | % | ||||||||||||
| 2022年2月第二份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 第一丹佛博德加有限責任公司貸款 | ||||||||||||||
| 第二筆丹佛博德加有限責任公司貸款 | ||||||||||||||
| 減去：債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：債務發行成本 | ||||||||||||||
| 減去：當前債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||||
賣家的選擇説明
2019年9月11日，本公司與Home Revine LLC簽訂了
賣方選擇購買協議。作為根據賣方選擇收購而提供的代價的一部分，公司向賣方發行了本金為#美元的賣方選擇票據
2022年3月3日，經過實質性的行動實踐，Creatd成功地解決了與Home Revine，LLC的糾紛，總共獲得了$
2020年4月購買力平價貸款協議
2020年4月30日，公司獲得一筆本金為$的貸款
在截至2022年3月31日的三個月內，公司應計利息為$
該公司正在退還從貸款中獲得的 資金。
20
第一份2021年12月貸款協議
於2021年12月3日，本公司與貸款人(“2021年12月第一貸款人”)訂立貸款協議(“2021年12月第一貸款協議”)
根據該協議，第一貸款人於2021年12月向本公司發行一張面額為#元的本票。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司償還了$
《2021年12月第二次貸款協議》
於2021年12月14日，本公司與貸款人(“第二貸款人”)訂立有擔保貸款協議(“第二份2021年12月貸款協議”)，
根據該協議，第二貸款人於2021年12月向本公司發行有擔保本票#美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司應計$
2022年2月簽訂的第一份貸款協議
於2022年2月22日，本公司與貸款人(“2022年2月第一貸款人”)
訂立有擔保貸款協議(“2022年2月第一貸款協議”)，根據該協議，第一貸款人於2022年2月向本公司發行有擔保本票#美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司應計$
21
2022年2月第二份貸款協議
於2022年2月22日，本公司與貸款人(“2022年2月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年2月第二貸款協議”)，
根據該協議，第二貸款人於2022年2月向本公司發行本票#美元。
該公司記錄了一美元
丹佛博德加有限責任公司應付票據
2022年3月7日，該公司通過收購Denver Bodes a LLC獲得了五份應付票據協議。見附註12.這些票據的負債總額為#美元
附註7-可轉換應付票據
2021年7月可轉換貸款協議
於2021年7月6日，本公司與一名個人(“2021年7月貸款人”)訂立貸款協議(“2021年7月貸款協議”)，借款人於2021年7月向本公司發行一張面額為#元的本票。
違約或發行後180天，2021年7月的票據可轉換為公司普通股，面值為$
該公司記錄了一美元
在截至2022年3月31日的三個月內，2021年7月的票據成為可兑換票據。由於這些可轉換票據具有按可變金額轉換的選擇權，因此它們
受到衍生品責任處理。本公司已適用ASC 815，原因是有可能結算數量可變的股票
。轉換特徵是在轉換日期使用二項式模型按公允價值計量的。2021年7月票據的轉換功能
產生了#美元的衍生負債
在截至2022年3月31日的三個月內，票據持有人兑換了
$
附註8--關聯方
股權增資
在截至2022年3月31日的三個月內，公司進行了兩次股權募集，高管、董事、員工和一名高管的附屬公司累計投資
$
高級船員薪酬
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司支付了$
22
附註9--衍生工具負債
本公司已確認衍生工具 由可換股票據產生，而該等可換股票據有權在截至2022年3月31日止三個月內按本公司應付可換股票據的不同股份數目轉換 。轉換功能的條款見附註7。截至2022年3月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的衍生資產。
本公司對可轉換票據採用二項式期權模型 ，該可轉換票據有權按可變股數轉換以計算衍生工具的公允價值，並在每個資產負債表日對衍生工具的公允價值計價。在應用二項模型時使用的輸入數據包括估值日的股價、從估值日至到期日每個債券的預期期限、估計波動率和無風險利率。本公司於 簡明綜合經營報表中將衍生工具的公允價值變動記為其他收入或支出。
無風險利率：本公司使用美國國債的無風險利率 調整為連續收益基礎，以與蒙特卡洛模擬 模型和二項模型保持一致。
股息收益率：公司使用
波動率：公司根據公司歷史股價計算預期波動率 ，追溯期間與到期日相稱。
預期期限：公司的剩餘期限以可轉換票據的剩餘合同到期日為基礎。
以下是截至2022年3月31日的三個月內衍生工具負債的變動情況。
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 滅火 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
附註10-股東權益
授權股份
該公司有權發行最多1.2億張
(
23
優先股
E系列可轉換優先股
本公司已指定
E系列優先股的聲明價值為$。
E系列優先股的持有者在清算時將獲得與普通股持有者同等的股息和權利支付，並且沒有投票權。此外，如E系列指定中進一步描述的，只要E系列優先股 的任何股份仍未發行，本公司在未經E系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)對賦予E系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或更改，或(B)以任何對E系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件。(C)增加E系列優先股的授權股份數量， 或(D)就上述任何事項訂立任何協議。
E系列優先股的每股股份應可在任何時間及不時根據該等股份持有人的選擇權轉換為該數目的普通股 由E系列聲明價值除以轉換價格而釐定，但須受若干實益所有權限制所規限。
普通股
2022年1月1日，本公司發佈
2022年1月6日，本公司發佈
2022年2月24日，公司發佈
On March 1, 2022,
於2022年3月7日，本公司與13名認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，集資$
2022年3月30日，本公司發佈
24
股票期權
以下是公司股票期權活動的摘要：
| 選項 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | ||||||||||
| 餘額-2022年1月1日-未償還 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||
| 餘額-2022年3月31日-未償還 | ||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日-可行使 | ||||||||||||
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
| 鍛鍊 價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 可操練 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
在截至2018年12月31日的年度內，公司
授予
股票期權的股票補償已
記錄在簡明合併業務報表中，總額為#美元。
截至2022年3月31日，根據公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為1,649,068美元，預計將在約0.89年的加權平均期間確認。
認股權證
本公司對所有基於股份的支付獎勵採用公允價值會計。每份授權證的公允價值在授權日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。
搜查證活動
以下是該公司的認股權證活動摘要：
| 搜查令 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 餘額-2022年1月1日-未償還 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
| 餘額-2021年12月31日-未償還 | ||||||||
| 餘額-2021年12月31日-可行使 | $ | |||||||
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| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 鍛鍊 價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 可操練 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月內，公司的一些認股權證觸發了一項下一輪撥備，這也導致了額外的
附註 11--承付款和或有事項
訴訟
大約在2020年6月25日左右，Home Revine，LLC(“Home Revine”)向美國新澤西州地區法院提起訴訟。V.Jerrick Media Holdings，Inc.，案件編號2：20-cv-07775-jmv-mf。起訴書稱，除其他事項外，Creatd，Inc.違反了經修改的會員權益購買協議和附屬交易文件
，該交易文件與2019年9月從Home Revine收購賣方選擇有限責任公司有關。起訴書還指控
違反新澤西州統一證券法、違反交易法及其10b-5規則、欺詐、公平會計、
違反受託責任、轉換和不當得利。原告還要求法院指定一名接管人接管Creatd的業務。經過大量的動議實踐，Creatd從2020年6月成功解決了這一糾紛，總計
美元
2021年8月30日左右，羅伯特·W·蒙斯特和匿名化公司(“怪物”)在美國西雅圖地區法院就羅伯特·W·蒙斯特等人向美國地區法院提起訴訟。V.Creatd，Inc.等人。(西雅圖華盛頓西區 2：21-CV-1177)。起訴書稱，除其他事項外，根據《美國法典》第28篇第2201節提起的宣告性判決訴訟稱，Monster 註冊和使用互聯網域名VOCL.COM(“域名”)並未侵犯Creatd根據《反蹲守消費者保護法》(“ACPA”)[《美國法典》第15篇第1125(D)節]或《蘭漢姆法案》[br}第15篇《美國聯邦法典》第1051節及其後各節]所規定的權利。Creatd就VOCL.COM一詞和域名主張商標權和某些其他權利。 Monster尋求法院裁定Monster註冊和/或使用VOCL.COM沒有、也沒有 違反ACPA，原告使用VOCL.COM既不違反ACPA，也不構成朗漢姆法案下的商標侵權或稀釋。Creatd認為這起訴訟缺乏可取之處，並將大力挑戰這一行動。目前，我們無法估計與訴訟相關的潛在損害風險(如果有的話)。
任命新董事
2022年2月17日，公司董事會(“董事會”)任命Joanna Bloor、Brad Justus和Lorraine Hendrickson為董事會成員。Bloor女士已被提名為薪酬委員會主席，並將擔任薪酬委員會主席，並將成為審計委員會和提名與公司治理委員會的成員。Justus先生已被提名並將擔任提名和公司治理委員會主席，並將成為薪酬委員會和審計委員會的成員。Hendrickson女士 已被提名為審計委員會主席，並將擔任審計委員會主席以及薪酬和提名與公司治理委員會的成員。
董事離職
於2022年2月17日，董事會接獲通知，由即日起，Mark Stanish辭去董事會主席、審計委員會主席及薪酬委員會及提名及公司管治委員會成員職務；Leonard Schiller辭去董事會成員、薪酬委員會主席及審計委員會及提名及公司管治委員會成員職位；LaBrena Martin辭任董事會成員、提名及公司管治委員會主席及審計委員會及薪酬委員會成員。該等辭職並非因與本公司在涉及本公司營運、政策或慣例的任何事宜上有任何分歧而引致。
26
管理 重組
2022年2月17日，公司董事會批准了公司高級管理團隊的重組，取消了聯席首席執行官一職，任命傑裏米·弗羅默為執行主席兼創始人，任命勞裏·魏斯伯格為首席執行官 官(“第二次重組”)。在第二次重組之前，弗羅默先生和魏斯伯格女士擔任公司的聯席首席執行官，魏斯伯格女士擔任公司的首席運營官。第二次重組不影響公司首席財務官切爾西·普拉諾的角色或職能，也不影響公司總裁兼首席運營官賈斯汀·莫里的角色或職能。
納斯達克退市通知
2021年1月4日，本公司收到納斯達克資本市場(“聯交所”)工作人員的一封信，通知本公司，由於本公司不遵守聯交所的規定，聯交所已決定將本公司的普通股和認股權證從聯交所摘牌
。
根據聯交所的規則，本公司於2021年2月11日就該決定與聯交所聆訊小組(“小組”)舉行會議，並根據本公司提出的上訴要求，暫停本公司證券的退市及提交退市的表格25通知，以待小組作出決定。
2021年3月9日，聯交所通知本公司，專家小組已決定繼續讓本公司在聯交所上市。儘管小組決定繼續將本公司的證券在聯交所上市，但小組仍根據上市規則第5815(C)(1)(D)條向本公司發出公開譴責函， 其認定“本公司未能就股東權益方面符合初步上市標準，亦未能就該不足之處向納斯達克提供重大資料”。具體地説， 專家小組發現該公司未能遵守上市規則第5250(A)(1)條，要求其將導致公司先前關於其有能力滿足初始上市要求的陳述不準確的某些重大事態發展通知納斯達克。 在達成繼續在納斯達克上市的決定時，小組承認，自那以後，公司證明 遵守了股東權益的初始上市要求和所有其他適用的初始上市要求。 小組還確定，這些違規行為是無意的，公司在與納斯達克員工(“員工”)的 互動中依賴了當時律師的意見。專家小組還確認，公司努力在公司內部實施結構性改革，以避免今後出現類似的錯報，這將允許持續進行適當的會計核算和披露。
於2022年3月1日，本公司收到納斯達克資本市場(“聯交所”)工作人員的函件 (“函件”)，通知本公司，聯交所 已決定以本公司於2022年1月15日至2022年2月25日期間的連續30日為基準，將本公司普通股從聯交所摘牌 ，但未能達到上市規則 第5550(B)(2)條(“本規則”)的規定。儘管通常允許發行人恢復合規的期限為180天，但該公司 沒有資格使用該合規期限，因為交易所已設立了至2022年3月9日的Panel Monitor。
本公司根據聯交所規則就該裁定向納斯達克聆訊小組(“小組”)提出上訴，並根據本公司提出的上訴要求，暫停本公司證券的退市及提交退市通知書 小組的決定。
2022年4月22日，聯交所通知本公司，專家小組決定繼續讓本公司在聯交所上市，但須滿足下列條件：(I)於2022年5月16日或之前，本公司將提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告 證明本公司符合納斯達克上市規則第550(B)(1)條對股東權益須達250萬美元的規定，及(Ii)於2022年8月29日或之前公司將提交一份8-K表格，記錄自2022年4月14日以來成功完成的任何融資活動 以及公司長期遵守納斯達克資本市場持續上市要求的情況。
委員會已告知 ，2022年8月29日代表委員會在本公司不合規期間全面酌情批准繼續上市，如本公司未能於該日期前證明符合規定，委員會將發出最終退市決定，而本公司將被停牌。
27
附註 12-收購
丹佛 博德加有限責任公司d/b/a基礎
於2022年3月7日，本公司與Henry Springer及Kyle Nowak(統稱為“賣方”)訂立會員制權益購買協議(“協議”)，據此，本公司收購科羅拉多州有限責任公司Denver Bodes a，LLC的多數股權，該公司的產品是Basis，這是一個直接面向消費者的功能飲料品牌，生產高電解質混合物以協助補水。根據該協議，Creatd以1美元($)的代價收購了Denver Bodes a，LLC的所有已發行和未償還的會員權益
以下 列出了採購價格的組成部分：
| 購買價格： | ||||
| 支付給賣方的現金 | $ | |||
| 購買總價 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收帳款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 承擔的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
購入的淨負債 | ( | ) | ||
| 超額收購價 | $ | |||
超出的採購價金額是暫定的，可根據美國公認會計準則的要求在一年測算期內進行調整。 下表彙總了超額採購價的初步分配情況。
| 商譽 | $ | |||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 專有技術和知識產權 | ||||
| 網站 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 超額收購價 | $ |
商譽 代表集合的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟效益。
28
以下 展示了公司與Plant Camp、Whe、Dune和Denver Bodes a的未經審計的預計合併運營結果，就像這些實體在2021年1月1日合併一樣。
| 截至三個月 | ||||
| 3月31日， | ||||
| 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權平均流通股數 | ||||
| 三個月 告一段落 | ||||
| 3月31日， | ||||
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權平均流通股數 | ||||
注13-細分市場信息
我們在三個可報告的細分市場中運營：Creatd Labs、Creatd Ventures和Creatd Partners。我們的細分市場是根據產品和服務的經濟特徵、內部組織結構、運營管理方式以及我們的首席運營決策者(CODM)用來評估業績的標準確定的，該標準通常是該細分市場的運營虧損。
| 以下操作： | 提供的產品和服務： | |
| Creatd實驗室 |
Creatd Labs是專注於開發計劃的細分市場 。Creatd實驗室擁有公司的專有技術，包括其旗艦平臺Voice，並負責監督公司的內容創作框架和數字社區的管理。Creatd Labs的收入來自語音創作者訂閲、平臺處理費和技術許可費。
| |
| Creatd Ventures |
Creatd Ventures打造、開發和擴展電子商務品牌 。這一細分市場通過其擁有多數股權的兩個直接面向消費者的品牌Camp和Dune Glow的產品銷售來產生收入。
| |
| 創客合作伙伴 | Creatd Partners通過其一整套代理服務促進品牌和創作者之間的關係，包括內容營銷(為品牌發聲)、表演營銷(賣方選擇)和影響力營銷(Whe代理)。Creatd Partners以品牌費用和人才管理佣金的形式獲得收入。 |
以下 表提供了與我們的可報告部門和公司相關的某些財務信息：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| Creatd實驗室 | Creatd Ventures | 創客合作伙伴 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||||||||||
| 所有其他負債 | ||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
29
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| Creatd實驗室 | Creatd Ventures | 創客合作伙伴 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | - | |||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||||||||||
| 所有其他負債 | ||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| Creatd實驗室 | Creatd Ventures | 創客合作伙伴 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||||||
| 營銷 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政管理，不包括折舊、攤銷或減值 | ||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所有其他費用 | ||||||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税前虧損準備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
30
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| Creatd實驗室 | 創客合作伙伴 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 營銷 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政管理，不包括折舊、攤銷或減值 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所有其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損準備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註 14-後續事件
僱傭協議
2022年4月5日，根據董事會薪酬委員會的建議，董事會批准了與以下人士的僱傭協議和股權發行：(I)執行主席Jeremy Frommer，他將獲得(A)80,000美元的簽約獎勵，(B)420,000美元的年薪；(C)121,000 期權，立即授予，執行價為1.75美元，以及(D)50,000股公司限制性普通股；(Ii)首席執行官Laurie Weisberg，他將獲得(A)475,000美元的年薪；(B)121,000份期權，以1.75美元的執行價立即授予；(C)50,000股公司限制性普通股；(3)首席運營官兼總裁賈斯汀·毛裏，他將獲得：(A)475,000美元的年薪；(B)81,000份期權，以1.75美元的執行價立即授予；(C)50,000股公司的限制性普通股；和(4)首席財務官切爾西·普拉諾，他 將獲得(A)250,000美元的年薪；(B)37,000份期權，立即授予，行使價為1.75美元；及(C)35,000股本公司受限普通股(統稱為“行政人員聘用安排”)。
根據《高管聘用安排》，本公司自2022年4月5日起與各高管訂立高管聘用協議(“高管聘用協議”)。高管僱傭協議包含慣例條款、條件和 權利。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本10-Q表格及Creatd， Inc.(“公司”)不時向美國證券交易委員會提交的其他報告(統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性 陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層所做的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅為預測，僅在本文發佈之日起提供信息。在申報文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或 這些術語的否定以及與公司或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業和公司運營有關的風險 和運營結果。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算 更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的 基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債額，以及列報期間報告的收入和費用。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀 在本10-Q表中的其他地方。
我們打算在此次討論中提供有助於瞭解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表的信息。本討論應與我們截至2021年12月31日的年度財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包括在公司於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
概述
Creatd，Inc.(“CRTD”， “The Company”或“Creatd”)是一家公司，其使命是通過倍增平臺、人員和技術的影響力，為創作者和品牌提供經濟機會。
我們運營着四個主要的業務部門，即Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd的支柱通力合作，共同創造飛輪效應，支持我們的核心願景，即為創建者經濟中的所有利益相關者創建一個可行的生態系統 。
以創作者為中心的戰略
我們的目標是通過卓越的工具、內置的社區以及貨幣化和擴大受眾的機會，讓創作者獲得成功。這種創作者至上的方法是我們文化和使命的基礎，也是我們選擇如何分配資源的基礎。它支配着我們的業務模式，並塑造了我們在Creatd的四大支柱中為每個利益相關者提供的價值。
Creatd實驗室
Creatd Labs致力於開發支持創作者經濟的技術產品。該支柱包含Creatd的專有技術平臺，包括Creatd的旗艦產品Voice。這一支柱是通過我們的全資子公司算盤科技有限公司運營的。
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聲樂
Voice旨在 成為各種形狀和規模的數字創作者的大本營，從博客作者到播客、製作人、音樂家、攝影師等等。Voice強大的專有技術平臺為這些創作者提供了一流的工具、利基(特定主題)社區、 和盈利機會。
Voice以多種不同的方式促進創作者的貨幣化，包括i)通過獎勵創作者的故事每讀一次；ii)通過發聲挑戰，創作者可以贏得現金和其他獎勵；iii)通過發放獎金；iv)通過將創作者與品牌聯繫起來，為品牌品牌內容活動提供合作機會；v)通過訂閲，使創作者能夠通過每月訂閲和一次性微交易直接從他們的 觀眾那裏獲得付款；vi)通過Voice的大使計劃，使創作者能夠在推薦新的Voice+成員時獲得額外的獎勵。
聲樂+
聲樂+是Voice的 高級會員計劃。訂閲者支付會員費即可訪問平臺上的其他高級功能，包括：更高的每次閲讀收入率、Voice+Challenges資格、對已發佈的故事使用快速編輯功能、能夠 收到粉絲的月度承諾，等等。目前，VOICE+會員的費用為每月9.99美元或每年99美元。 公司不定期地以預定月數的折扣提供VOICE+訂閲，作為對新訂户的促銷 。
節制與合規
Voice與大多數其他用户生成的內容平臺的關鍵區別之一是，提交給Voice的每個故事在平臺上直播之前都經過了 公司專有的審核過程。在提交過程中實施適度的決定 是對許多社交平臺上錯誤信息和不良行為者崛起的直接回應。針對內容版圖中的這些固有缺陷，Voice的專有審核系統將對受版權保護的材料、仇恨言論、圖形暴力和裸體的算法檢測與人工策劃相結合，以確保在Voice上發佈的每個故事的質量和安全，從而為創作者、觀眾和品牌營造一個安全可信的環境。
信任和安全對發聲生態系統至關重要。我們在處理個人身份信息時遵循最佳實踐，遵循歐盟的一般數據保護法規(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和數字千年版權法(DMCA)的指導。
平臺合規性政策 包括：
| ● | 以人為本，以技術為輔助，對提交的每個故事進行審核； |
| ● | 仇恨言論、裸體和侵犯版權的算法檢測； |
| ● | 通過社區觀察加強品牌、創作者和觀眾的安全；以及 |
| ● | 拒絕我們認為有毒的內容，並理解鼓勵不同的觀點。 |
技術發展
Voice的專有技術建立在Keystone的基礎上，Keystone與行業領先者使用的基礎開源框架相同，如市值430億美元的澳大利亞科技公司Atlassian。Voice技術的一些關鍵區別因素是速度、可持續性和可伸縮性。公司 繼續在研發方面投入巨資，不斷完善和創新其平臺，目標是優化創作者的用户體驗 。
33
此外，Voice平臺及其基礎 技術使我們能夠保持優勢的輕資本基礎設施。通過使用雲服務提供商，我們能夠將 重點放在平臺和收入增長上，而不是構建和維護成本高昂的內部基礎設施，這些基礎設施對 如此多的傳統媒體平臺產生了實質性影響。
Voice的技術是專門為規模化設計和建造的，不會相應增加運營成本。雖然我們的用户可以將視頻、音頻和產品鏈接等富媒體嵌入他們的有聲故事中，但富媒體內容託管在其他地方(如YouTube、Instagram、Vimeo、Shopify、Spotify等)。因此，我們的平臺可以容納所有類型的富媒體內容，而無需承擔與託管富媒體本身相關的財務或運營成本。除了此框架為公司提供的好處外，它還為我們的內容創作者提供了額外的好處，因為創作者可以 增加他們的貨幣化；例如，創作者可以將他們的YouTube視頻嵌入到有聲故事中，從而在他們的視頻被觀看時從這兩個平臺獲得收入。
創客合作伙伴
Creatd Partners擁有公司的代理業務，目標是促進創作者和品牌之間的合作伙伴關係。Creatd Partners的產品包括：Voice for Brands(內容營銷)、Whe Agency(影響者營銷)和Sell‘s Choice(績效營銷)。Creatd 合作伙伴利用其品牌和有影響力的人網絡，以及來自Creatd各地的資源，幫助直接面向消費者的品牌實現 轉化並接觸到他們的目標受眾，同時推動Creatd所有利益相關者的成功。
為品牌發聲
所有品牌都有一個故事要講述，我們利用Voice的創作者社區來幫助他們講述故事。Creatd的內容營銷工作室Voice for Brands 專門將領先品牌與語音創作者和影響者配對，以製作不間斷、引人入勝、 和直接響應驅動的營銷活動。此外，Voice for Brands活動利用Voice的第一方數據和技術，使 能夠創建高度定向和細分的受眾，並優化活動結果。
除了品牌 故事活動之外，品牌還可以選擇在贊助的挑戰賽上與Voice合作，以品牌使命為中心創建高質量的 故事，並通過創作者各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。
WHE機構
Whe機構(“Whe”)於2021年被Creatd收購，由Tracy Willis創立，目標是通過將頂級創作者和有影響力的人與領先的家庭和生活方式品牌和全球受眾聯繫起來，為他們提供支持。今天，Whe代表着來自眾多垂直領域的100多名創作者，包括家庭和生活方式、音樂、娛樂和名人類別。自收購Whe以來，該公司代表有影響力的人與CBS、亞馬遜、塔吉特、迪士尼、華比百貨、CVS、凱珠寶、沃爾瑪、Gerber、MasterClass、寶潔、耐克和NFL等領先品牌建立了合作伙伴關係。
賣家的選擇
Sell‘s Choice 是Creatd Partners的績效營銷機構，專注於直接面向消費者(DTC)和電子商務客户。Sell‘s Choice為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。
Creatd Ventures
Creatd Ventures擁有Creatd的DTC電子商務業務組合。 該公司通過提供資本以及包括設計和開發、營銷和分銷、 和入市戰略在內的一系列服務來支持創始人。目前，Creatd Ventures的投資組合包括：
| ● | 營地之前，Plants Camp是一個DTC食品品牌，它為經典的舒適食品最受歡迎的食品創造了健康的升級。Camp的每一種產品都是用隱藏的蔬菜製作的，含有維生素A、C、D、E、B1+B6。2021年第四季度，Camp在其不斷擴大的健康、素食、家庭友好食品系列中增加了兩種新產品。目前，Camp有四種口味可供購買：經典Cheddar Mac‘N’奶酪、白色Cheddar Mac‘N’奶酪、素食Cheezy Mac和Twist蔬菜意大利麪。Camp於2020年首次推出，是Creatd Ventures投資組合中的第一筆投資。 |
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| ● | 沙丘發光療法(“沙丘”)，該公司購買並於2021年投放市場。沙丘是一個專注於從內部促進健康和美麗的飲料品牌。沙丘產品線中的每一種飲料都精心製作了功能成分，從內到外滋養皮膚，增強人的自然光澤。 |
| ● | 基礎，該公司於2022年3月被公司收購。Basis是一種補水電解質飲料混合物，使用世界衞生組織開發的補水療法配製。從歷史上看，Basis在該品牌的網站上以及通過亞馬遜等第三方渠道都顯示出強勁的銷售額，同時繼續擴大對Urban Outfitters和Erehuon Market等零售商的分銷。 |
Creatd工作室
Creatd Studios的目標是將創作者的故事提升到電視、電影、書籍、播客、視頻等。
| ● | 跨媒體資產：憑藉數百萬個引人入勝的故事，Creatd的技術通過社區和創作者的數據洞察，展示了跨媒體改編的最佳候選者。然後，Creatd Studios通過與娛樂和出版工作室合作，幫助創作者以新的方式講述他們現有的故事，創造獨特的內容體驗，加快收益、發現和打開大門。在2022年，Creatd Studios宣佈了許多即將到來的製作項目，包括即將出版的一本紙質書，其中介紹了VOICE‘聲樂+小説獎’挑戰賽的獲獎故事，並推出了一個新的播客，目前正在製作兩部迷你劇。 |
| ● | 登錄圖庫：The OG Collection是一個廣泛的圖書館，收藏了20世紀一些最具標誌性的雜誌的檔案中的原創藝術品和圖像。OG畫廊是一項探索性舉措，旨在尋找機會將OG收藏推向一個新的技術領域：NFT市場。 |
甲方數據應用
Creatd的業務 情報和營銷團隊利用從Voice平臺獲得的經驗數據，識別並瞄準個人創作者、社區和品牌。該團隊能夠應用其專有的第一方數據來降低新創作者的採購成本，並幫助為品牌提供轉化和理想的目標受眾。通過這種方式，我們應用第一方數據的能力 是公司在其四大業務支柱中的價值驅動因素之一。
重要的是，我們不銷售收集的數據，這是許多其他企業常見的盈利機會。相反，我們使用收集的第一方數據 來改進平臺。具體地説，我們的數據幫助我們瞭解我們的生態系統中創作者、品牌和受眾之間的共同行為和屬性。然後，我們將我們的第一方聲音數據與來自Facebook和Snapchat等分發平臺的第三方數據配對，以提供關於我們的創作者、品牌和受眾的更精細的簡檔。
正是通過生成這些有價值的第一方數據，我們才能不斷豐富和完善我們針對品牌內容推廣和創作者獲取的目標能力，更具體地説， 以降低我們的創作者獲取成本(CAC)和訂户獲取成本(SAC)。
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競爭
開發Voice的想法 是對Creatd創始人認為數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷的迴應。建立在傳統技術平臺上的數字媒體業務模式的貶值價值為開發以創作者為中心的平臺創造了一個獨特的機會，該平臺可以吸引全球社區，同時能夠獲得被低估的免費技術資產 。
Creatd的創始人 建立在這樣一個總體論斷之上的發聲平臺，即一個利用第三方數據提高效率的封閉和安全的生態系統 可以創建可持續和可防禦的商業模式。VOICE的戰略開發是為了為內容創作者、讀者、 和品牌提供價值，並作為不斷增長的數字內容製作和數字資產庫休眠的家園。
Voice最常被討論為以下各項的組合：
| ● | Medium，一個由Twitter前創始人伊夫·威廉姆斯建立的作家平臺； |
| ● | Reddit，一個社交新聞聚合、網絡內容評級和討論網站；以及 |
| ● | Patreon是一個會員平臺，為內容創作者提供商業工具來運營訂閲服務。 |
Creatd並不將Voice視為Vimeo、YouTube、Instagram或SoundCloud等特定細分市場內容平臺的替代品或競爭對手。我們不想取代任何人； 我們打造Voice是為了促進整個數字生態系統的發展。事實上，我們技術中最強大的組件之一是，Voice使創作者可以輕鬆地將他們現有的已發佈內容直接嵌入到Voice中，包括視頻、歌曲、播客、照片等。通過與世界上最大的技術公司建立合作伙伴關係，並進一步將我們的根深入數字版圖，我們將這視為一個增長機會。
收購戰略
Creatd的混合財務和設計文化 是其收購戰略的關鍵。收購目標是符合一套機會主義或財務標準的公司，或者 是特定數字環境的一部分，這些數字環境是增值的，可以無縫地整合到Creatd現有的收入線中。 Creatd將在獲得符合股東價值的機會時繼續進行戰略性收購。
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最新發展動態
納斯達克退市公告；繼續上市
2022年3月1日，本公司收到納斯達克資本市場(“交易所”)工作人員的一封信，通知本公司，交易所已決定根據本公司在2022年1月15日至2022年2月25日期間的連續30天的上市證券市值，將本公司的普通股從交易所摘牌 ，不符合上市規則第5550(B)(2)條(“規則”)的要求。 雖然通常允許發行人有180天的期限重新獲得合規，該公司沒有資格使用該合規 期限，因為交易所已設立了至2022年3月9日的Panel Monitor。
本公司根據聯交所規則就該裁定向納斯達克聆訊小組(“小組”)提出上訴，並根據本公司提出的上訴要求，暫停本公司證券的退市及提交退市通知書 小組的決定。
2022年4月22日，聯交所通知本公司，專家小組決定繼續讓本公司在聯交所上市，但須滿足下列條件：(I)於2022年5月16日或之前，本公司將提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告 證明本公司符合納斯達克上市規則第550(B)(1)條對股東權益須達250萬美元的規定，及(Ii)於2022年8月29日或之前公司將提交一份8-K表格，記錄自2022年4月14日以來成功完成的任何融資活動 以及公司長期遵守納斯達克資本市場持續上市要求的情況。
委員會已告知 ，2022年8月29日代表委員會在本公司不合規期間全面酌情批准繼續上市，如本公司未能於該日期前證明符合規定，委員會將發出最終退市決定，而本公司將被停牌。
註冊的直銷產品
於2022年3月7日，本公司與13名認可投資者訂立證券 購買協議(“購買協議”)，為本公司集資2,659,750元。根據購買協議的條款，本公司同意以登記直接發售方式出售合共1,519,857股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，連同可按行使價每股1.75 美元購買合共1,519,857股普通股(“認股權證”)的認股權證(統稱為“登記直接發售”)。認股權證可立即行使，並將於2027年3月9日到期。
註冊直接發售截止日期為2022年3月9日。在扣除發售費用之前，公司從登記的董事發售中獲得的毛收入為2,659,750美元， 將用於一般企業用途，包括營運資金。
本公司根據向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書補編 發售普通股，與本公司於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交併其後宣佈於2021年4月23日生效的S-3表格的有效擱置登記聲明(檔案編號333-250982)有關。
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私募融資
於2022年3月1日，本公司與二十八(28)名認可投資者訂立證券購買協議，據此，該等投資者於成交時向本公司購買合共(I)1,401,457股本公司普通股，每股面值0.001美元及(Ii)1,401,457股認股權證以購買 普通股，總購買價為2,452,550美元(“私募融資”)。該等認股權證可於發行日期起計五年內行使，行使價為每股1.75美元，並在普通股相關股份無登記聲明的範圍內提供無現金行使。Benchmark Company，LLC 擔任本公司與私募融資相關的獨家財務顧問，並有權獲得125,000股普通股作為其服務的補償。私募融資於2022年3月1日結束。
經營成果
流動性和資本資源
下表彙總了截至2022年3月31日與2021年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | 增加/(減少) | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 4,332,053 | $ | 4,475,242 | $ | (143,189 | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 6,194,866 | $ | 5,421,015 | $ | 773,851 | ||||||
| 營運資金(赤字) | $ | (1,862,813 | ) | $ | (945,773 | ) | $ | (917,040 | ) | |||
截至2022年3月31日，我們的營運資本赤字為1,862,813美元，而截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為945,773美元，營運資本赤字增加了917,040美元。 增加的主要原因是現金減少和應付賬款增加，部分原因是與營銷相關的應付款 以及處理一次性公司事務的法律和會計費用的應付款。這被應付票據的減少所抵銷。
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淨現金
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別為5,037,179美元和5,296,638美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損分別為6,881,048美元和6,643,237美元。2022年第一季度使用的淨現金減少 反映了研發費用的減少，但被一般和行政成本(包括諮詢、法律和會計費用)的增加所抵消。展望未來，由於公司計劃在提高運營效率的同時增加收入， 預計公司用於運營活動的淨現金在2022年全年將持續減少。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為50,950美元。這主要歸因於購買了公司NFT基礎設施內的數字資產，以及購買了物業和設備。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為4,527,972美元和412,576美元。在截至2022年3月31日的三個月內，公司的運營資金主要來自出售普通股和認股權證的淨收益4,997,301美元，但部分被應付票據的償還所抵消。同樣，公司截至2021年3月31日的三個月的融資活動 通過行使認股權證獲得1,312,672美元，其收益被985,596美元的票據償還部分抵消。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月運營報表摘要：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 1,348,738 | $ | 743,913 | ||||
| 收入成本 | $ | 1,572,170 | $ | 867,150 | ||||
| 運營費用 | $ | (6,785,852 | ) | $ | (5,822,760 | ) | ||
| 運營虧損 | $ | (7,009,284 | ) | $ | (5,945,997 | ) | ||
| 其他收入(費用) | $ | 128,236 | $ | (697,240 | ) | |||
| 淨虧損 | $ | (6,881,048 | ) | $ | (6,643,237 | ) | ||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.36 | ) | $ | (0.68 | ) | ||
收入
截至2022年3月31日的三個月的總收入為1,348,738美元，而截至2021年3月31日的可比三個月的收入為743,913美元 增加了604,825美元。季度收入同比增長81%歸功於Creatd合作伙伴(影響力和內容營銷)和Creatd實驗室(語音和技術開發)的穩定增長，前者同比增長36%，後者與2021年第一季度相比收入增長66%。此外， Creatd Ventures(電子商務)的總銷售額為254,724美元，表明該細分市場在2021年年中通過收購Plant Camp首次推出後，收入勢頭繼續保持。展望未來，隨着Creatd Partners 擴展其有影響力的營銷能力並有條不紊地增加其每一品牌活動的平均收入，公司預計將繼續保持增長勢頭；隨着Creatd Labs隨着其技術開發和產品的進步 從免費訂閲向Voice+訂閲的轉換 ；隨着Creatd Ventures在2022年3月收購其最新的直接面向消費者的品牌收購Basis並建立新的 並擴大沙丘和Camp的分銷範圍，該公司預計將繼續保持增長勢頭。此外，在2022年期間，Creatd預計其第四個業務部門Creatd Studios(跨媒體制作)將為其帶來第一個實質性收入貢獻。
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收入成本
截至2022年3月31日的三個月的收入成本為1,572,170美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入成本為867,150美元。收入成本增加705,020美元與Creatd Ventures的成立和運營有關，Creatd Ventures最近開始貢獻物質收入。此外，這一增長歸因於公司審核和內容開發團隊的擴大，這是語音+會員量增加以及與Creatd 合作伙伴相關的銷售和人才管理人員增加的副產品。該公司預計毛利率將隨着時間的推移而改善，因為它在其業務部門中繼續增長和改善自我維持的、有機驅動的收入模式。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的運營費用為6,785,852美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營費用為5,822,760美元。營運開支增加 963,092美元主要與一般及行政(“G&A”)成本增加有關，主要是由於員工人數及相關人員開支增加，以及本公司擴大在主要市場 業務的相關成本，導致寫字樓租金及相關搬遷開支增加。G&A進一步受到諮詢費用、網站開發和招聘費用非經常性增加的影響。第一季度G&A的同比增長被研發支出和股票薪酬的減少 部分抵消。
2022年第一季度，該公司的非現金費用總計1,080,792美元，比2021年第一季度減少了489,447美元。這一金額是指與將過去授予高級管理層和董事會成員的股票期權授予多年的股票相關的基於股票的薪酬支出，以及向選擇股票而不是現金的服務提供商支付的基於股票的費用。
公司預計未來幾個季度的支出將減少，因為公司將營銷成本正常化，並審查了G&A內部的許多貢獻費用。
運營虧損
截至2022年3月31日的三個月的運營虧損為7,009,284美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營虧損為5,945,997美元。本季度運營虧損增加1,063,287美元 主要是因為公司員工人數同比幾乎翻了一番，達到60名專業人員。 此外，本季度為解決一次性需求而需要的短期諮詢和其他服務增加了支出。 展望未來，隨着收入的持續增加和支出達到正常水平，公司預計運營虧損將會減少。
其他收入和 (支出)
截至2022年3月31日的三個月的其他收入(支出)為128,236美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他收入(支出)為697,240美元。2022年第一季度其他收入的增長主要是由於債務貼現和發行成本的增加、衍生工具支出的消除以及利息支出的減少 。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為6,881,048美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為6,643,237美元。
截至2022年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為6,334,890美元，或每股虧損0.36美元，而截至2021年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為6,643,237美元，或每股虧損0.68美元。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有表外安排。
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重要會計政策
我們的重要會計政策在財務報表附註2中進行了説明。如果我們完成收購，我們將被要求做出其他公司的典型估計和 假設。例如，我們將被要求做出與估值和企業合併會計相關的關鍵會計估計。這些估計將要求我們依賴在作出會計估計時高度不確定的假設，這些假設很可能在不同時期發生變化。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們未來的財務報表產生實質性影響。我們的估計將基於我們的經驗以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀。實際結果可能與我們的估計大不相同。有關我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息，請參閲本報告和截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表和附註。與我們在Form 10-K的最新年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有 重大變化。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
自2021年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。有關本公司的利率、外幣兑換和信用風險的詳情，請參閲“項目7A”。關於市場風險的定量和定性信息“在我們的2021年年度報告中 。
項目4.控制和程序
披露控制 和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)截至本報告所涉期間(“評估日期”)結束時的有效性。基於該評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，本公司的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 對公司財務報告的內部控制產生或可能產生重大影響的任何變化。然而，在整個2021年至2022年，公司將繼續對其所有財務程序和控制進行全面的 審查，並圍繞這些控制繼續更新和優化其基礎設施。在過去的一年裏，公司聘請了更多的財務和會計人員，顯著改善了該部門內部的職責分工，併為管理層提供了更多的帶寬，使其能夠專注於改善控制和程序。這一審查正在進行中，公司相信這一過程將繼續積極影響我們未來對財務報告的內部控制 。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。
大約在2020年6月25日左右，Home Revine，LLC(“Home Revine”)向美國新澤西州地區法院提起訴訟。V.Jerrick Media Holdings，Inc.，案件編號2：20-cv-07775-jmv-mf。起訴書稱，除其他事項外，Creatd，Inc.違反了經修改的會員權益購買協議和與2019年9月從Home Revine收購賣方選擇有限責任公司有關的附屬交易文件 。起訴書還指控 違反新澤西州統一證券法、違反交易法及其10b-5規則、欺詐、公平會計、 違反受託責任、轉換和不當得利。原告還要求法院指定一名接管人接管Creatd的業務。經過大量的動議實踐，Creatd從2020年6月成功解決了這一糾紛，總共支付了799,000美元，其中包括660,000美元的票據本金和139,000美元的應計利息。此案已於2022年3月3日被駁回。
2021年8月30日左右，羅伯特·W·蒙斯特和匿名化公司(“Monster”)在西雅圖的美國華盛頓州西區地方法院提起訴訟。V.Creatd，Inc.等人。(華盛頓州西區，西雅圖2：21-cv-1177)。 訴狀稱，除其他事項外，根據《美國法典》第28編第2201條提出的宣告性判決訴訟稱，Monster的註冊 和使用互聯網域名VOCL.COM(“域名”)並未違反Creatd根據《美國法典》第15編第1125(D)條或其他規定根據《蘭漢姆法案》規定的權利。Creatd就VOCL.COM一詞和域名主張商標權和某些其他權利。 Monster尋求法院裁定Monster註冊和/或使用VOCL.COM沒有、也沒有 違反ACPA，原告使用VOCL.COM既不違反ACPA，也不構成朗漢姆法案下的商標侵權或稀釋。Creatd認為這起訴訟缺乏可取之處，並將大力挑戰這一行動。目前，我們無法估計與訴訟相關的潛在損害風險(如果有的話)。
第1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在截至2021年12月31日的最新10-K表格年度報告中闡述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。
我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大 變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們發行了未根據證券法註冊且之前未在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露的證券，如下所列。本項討論的所有證券均依據《證券法》第4(A)(2)條的豁免發行。
諮詢公司股票
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向顧問和員工發行了113,420股普通股。
債務轉換
在截至2022年3月31日的三個月內，貸款人將168,850美元的期票轉換為109,435股普通股。
第3項高級證券違約
對於本公司的任何債務， 未發生本金、利息、償債或購買基金分期付款的違約，或任何其他重大違約。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
本項下沒有要求披露以前未披露的其他信息 。
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項目6.展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 4.1 |
普通股認購權證表格(通過引用本公司於2022年3月3日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.2併入)。 | |
| 4.2 |
普通股認購權證表格(通過引用本公司於2022年3月9日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 | |
| 10.1 |
證券購買協議表格(參照本公司於2022年3月3日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.1)。 | |
| 10.2 |
證券購買協議表格(參照本公司於2022年3月9日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1而納入)。 | |
| 17.1 |
馬克·斯坦迪什的辭職信(通過引用本公司於2022年2月18日提交給委員會的當前8-K表格的附件17.1併入)。 | |
| 17.2 |
倫納德·席勒的辭職信(通過引用附件17.2併入公司於2022年2月18日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件17.2)。 | |
| 17.3 |
LaBrena Martin的辭職信(通過引用附件17.3併入公司於2022年2月18日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此提交 |
| # | 根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第18條的規定，本證書被視為未提交，或受該條款的責任約束，也不得視為通過引用將其納入根據修訂的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
43
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| CREATD，Inc. | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Laurie Weisberg |
| 姓名： | 勞裏·韋斯伯格 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/切爾西·普拉諾 |
| 姓名： | 切爾西·普拉諾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
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