目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

​

​

截至本季度末March 31, 2022

或

​

​

關於從到的過渡期

委託文檔號001-39672

​

Duddell Street收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

+8523468 6200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是            ☒ No ☐

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是            ☒ No ☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

​

As of May 16, 2022, 17,500,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及4,375,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

​

​

​

​

​

目錄表

Duddell Street收購公司。

Form 10-Q季度報告

​

目錄表

​

​

​

​

​

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.簡明財務報表

Duddell Street收購公司。

簡明合併資產負債表

​

​

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

​

1

目錄表

Duddell Street收購公司。

未經審計的簡明合併業務報表

​

​

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

​

2

目錄表

Duddell Street收購公司。

未經審計的股東虧損簡明綜合變動表

截至2022年3月31日的三個月

​

截至2021年3月31日的三個月

​

​

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

​

3

目錄表

Duddell Street收購公司。

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

​

​

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

​

​

4

目錄表

Duddell Street收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

5

目錄表

6

目錄表

7

目錄表

8

目錄表

9

目錄表

10

目錄表

11

目錄表

12

目錄表

​

13

目錄表

​

​

14

目錄表

​

​

15

目錄表

​

​

16

目錄表

17

目錄表

​

18

目錄表

​

​

19

目錄表

​

​

20

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”指的是Duddell Street Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明財務報表和本季度報告第一部分第1項中包含的相關附註。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的保薦人是開曼羣島的豁免公司Duddell Street Holdings Limited(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2020年10月28日宣佈生效。於二零二零年十一月二日，吾等完成首次公開發售17,500,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為1.75億美元，招致發售成本約1,010萬美元，包括約610萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開發行有關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元的價格額外購買最多2,625,000個單位，以彌補超額配售。2020年11月30日，因承銷商超額配售選擇權到期，我們的保薦人無償交出656,250股方正股票。

21

目錄表

在首次公開發售結束的同時，我們完成了5,500,000份認股權證的私募(“私募”)，以每份私募認股權證1.00美元的價格與我們的保薦人(“私募認股權證”)配售，產生了550萬美元的總收益。2021年10月18日，我們與保薦人達成協議，保薦人同意額外購買1,500,000份私募認股權證，總收益為150萬美元，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

於首次公開發售及私募完成後，出售首次公開發售及私人配售的單位所得款項淨額中的1.75億元(每單位10.00元)存入一個信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指到期日為185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於直接的美國政府國債。由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

我們打算使用首次公開發行和私募認股權證的私募收益、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。在企業合併中增發本公司普通股：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

22

目錄表

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自首次公開招股結束起計，或直至2022年11月2日(“合併期”)為止，我們只有24個月的時間完成首次業務合併。如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經其餘股東及董事會批准，儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

建議的業務合併

於2021年11月7日，吾等與本公司、特拉華州基層合併子公司(“合併子公司”)及FiscalNote Holdings，Inc.(“FiscalNote”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“業務合併協議”)。

業務合併協議規定，除其他事項外，本公司將於截止日期進行以下交易：(I)本公司將歸化為特拉華州公司(“Newco”，該等交易，“歸化”)，及(A)本公司當時已發行及已發行的每股A類普通股將自動轉換為一股Newco的A類普通股(“Newco A類普通股”)，(B)本公司當時已發行及已發行的B類普通股將自動轉換為一股Newco A類普通股，及(C)本公司當時已發行及已發行的每份普通權證將自動轉換為一份認股權證，以購買一股Newco A類普通股；及(Ii)於歸化後至少一天，合併子公司將與FiscalNote合併及併入FiscalNote，而FiscalNote為合併中尚存的公司，並於該等合併生效後，繼續作為Newco的全資附屬公司(“合併”)。

《企業合併協議》擬進行的內化、合併及其他交易，以下簡稱《擬合併企業》。合併生效的時間在下文中稱為“生效時間”。

關於擬議的業務合併，Newco將採用雙重股權結構，根據這一結構，(I)Newco的所有股東，除現有的FiscalNote B類普通股持有人外，將持有Newco A類普通股股份，每股有一票投票權；(Ii)FiscalNote B類普通股的現有持有人將持有Newco B類普通股股份，每股有25票投票權。在任何轉讓新公司B類普通股時，新公司B類普通股將被轉換為新公司A類普通股(某些允許的轉讓除外)，並受某些其他慣例條款和條件的約束。

在公司和FiscalNote的股東收到所需的批准並滿足其他慣例的完成條件後，擬議的業務合併預計將於2022年第二季度完成。

23

目錄表

根據業務合併協議的條款和條件，(I)FiscalNote A類普通股(持異議股份除外)的每股股份將被註銷，並轉換為獲得由Newco A類普通股組成的合併對價的適用部分的權利，金額除以(A)10億美元加上就既有FiscalNote期權和FiscalNote認股權證支付的總行使價格，除以(B)已發行和已發行FiscalNote股票總數，考慮到因行使或轉換緊接生效時間之前已發行或可發行的所有FiscalNote股本證券(不論是在生效時間之前、在生效時間之前或之後發行)而發行或可發行的股份總數10.00美元(“交換比率”)，根據業務合併協議，(Ii)每股FiscalNote B類普通股(異議股份除外)將被註銷，並轉換為根據交換比率確定的收取由Newco B類普通股組成的合併對價的適用部分的權利，(Iii)所有由FiscalNote發行的附屬可轉換本票，如在緊接生效日期前已發行及未轉換，將自動被認作並轉換為Newco發行的可轉換票據，並有權轉換為Newco A類普通股；(Iv)購買FiscalNote A類普通股或FiscalNote優先股的所有認股權證及未行使或未轉換的優先股(視何者適用而定), (V)購買FiscalNote A類普通股的所有認購權，不論是否已歸屬，均將轉換為購買根據交換比率確定的新公司A類普通股的股票期權；(Vi)收購FiscalNote A類普通股股份的既得限制性股票單位將被視為自動結算，並轉換為接收業務合併協議中確定的該數量新公司A類普通股的權利；及(Vii)所有用以收購緊接生效時間前已發行的FiscalNote A類普通股股份的未歸屬限制性股票單位將自動被認作並轉換為與Newco A類普通股股份有關的限制性股票單位，但須受緊接生效時間前適用的大致相同的條款及條件規限。

此外，業務合併協議預期，在緊接生效時間之前尚未發行的FiscalNote的普通股、認股權證、期權和RSU的持有人將有權在業務合併協議確定的生效時間之後發生某些觸發事件時，以Newco A類普通股和/或Newco的受限股票單位的股票形式獲得溢價。

贊助商協議

在簽署業務合併協議的同時，本公司、保薦人、FiscalNote及若干其他人士訂立保薦人函件協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人已同意(其中包括)(I)不贖回與業務合併有關而由其擁有的任何本公司普通股；(Ii)投票贊成業務合併協議及其擬進行的交易(包括合併)及(Iii)放棄對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載有關保薦人持有的B類本公司普通股的換股比率的任何調整，在每種情況下，均須符合保薦人協議所載的條款及條件。

此外，保薦人已同意(I)保薦人於生效時間後持有的新公司的所有股權(“受限制證券”)將於生效時間起計180天內被鎖定，及(Ii)保薦人所持有的每類受限制證券的50%將於生效時間後180天起至生效時間一週年止期間內被鎖定，但保薦人協議所界定的準許受讓人除外。

管道融資(私募)

於簽署業務合併協議時，本公司與若干投資者訂立認購協議(“認購協議”)，包括保薦人的聯屬公司(“管道投資者”)。根據認購協議，PIPE投資者同意認購及購買，而本公司亦同意於合併完成日期及緊接合並前(但須受其規限)發行及出售合共10,000,000股新公司A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為100,000,000美元(“PIPE融資”)。關於履行業務合併協議第一修正案及債務承諾函件(定義見“附註11-後續事項”)，認購協議訂約方同意終止該等認購協議及據此擬進行的交易。

24

目錄表

投票和支持協議

於簽署業務合併協議的同時，FiscalNote的若干股東(統稱為“有表決權的股東”)與本公司及FiscalNote訂立表決及支持協議(統稱為“支持協議”)，據此，各有表決權的股東已同意(其中包括)(I)投票贊成企業合併協議及擬進行的交易，(Ii)在緊接生效日期後鎖定該有表決權股東持有的Newco的所有股權，自生效日期起計180天(如為本公司的共同創辦人，則為12個月)，及(Iii)受與企業合併有關的若干其他契諾及協議的約束。有投票權的股東持有足夠的FiscalNote股份，以促使代表FiscalNote的業務合併獲得批准。

註冊權協議

在業務合併完成時，Newco、保薦人、後備購買者(定義見下文)及Newco A類普通股的若干其他持有人將訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司及FiscalNote的若干股東將獲授予有關其各自持有的Newco A類普通股的某些慣常要求及“搭載”登記權。

後盾協議

於簽署業務合併協議時，本公司與保薦人的若干聯屬公司(“後備買家”)訂立後備協議(“後備協議”)，根據該協議，後備買家已同意在BPS成交時(定義見後備協議)認購Newco A類普通股，以資助本公司股東就業務合併而進行的任何贖回，金額最高為175,000,000美元(“保薦人後備”)。於2022年5月9日，為執行該修訂，本公司與後盾買方訂立了後盾協議的修訂(“後盾修訂”)。根據BACKSTOP修正案，本公司已同意向每位BACKSTOP買方發放紅利，在緊接合並生效前，每股BACKSTOP購買股份換得0.57股新公司A類普通股。

對企業合併協議、管道融資和後盾協議的修訂

於2022年5月9日，本公司、FiscalNote及合併子公司訂立業務合併協議第一修正案(下稱“修正案”)。根據修訂，訂約方同意(I)額外觸發事件(新公司A類普通股在收市後若干交易期的成交量加權平均價達10.50美元)，以根據企業合併協議發行額外部分溢價對價，(Ii)將終止日期(定義見企業合併協議)延長至8月7日，於2022年及(Iii)向本公司A類普通股持有人發行0.57股新公司A類普通股，而該等持有人並無選擇贖回其股份以換取該等持有人於歸化過程中收到的每股新公司A類普通股，以及根據後備修訂向後備購買人發行每股後備購買股份。此外，對業務合併協議的某些條款進行了修訂，以反映FiscalNote簽署債務承諾函、終止認購協議和取消管道融資所預期的交易。

於2022年5月9日，認購協議各方(如附註1所述)同意終止該等協議及擬進行的交易。

於2022年5月9日，本公司與後備買方(定義見附註1)訂立後備協議修訂(“後備協議修訂”)，以執行該修訂。根據BACKSTOP修正案，本公司已同意向每位BACKSTOP買方發放紅利，在緊接合並生效前，每股BACKSTOP購買股份換得0.57股新公司A類普通股。

25

目錄表

流動資金和持續經營

截至2022年3月31日，吾等的流動資金需求已由本公司保薦人支付25,000美元以支付若干開支，以換取發行方正股份(定義見下文)、向本公司保薦人的本票貸款約176,000美元(“票據”)，以及完成首次公開發售及私募所得款項淨額2,000,000美元。2021年10月18日，我們與保薦人簽訂了一項認股權證購買協議，保薦人同意額外購買1,500,000份私募認股權證，為公司帶來總計150萬美元的收益。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2022年3月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”，關於我們對持續經營考慮的評估，我們必須在2022年11月2日之前完成一項業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2022年11月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，以及構建、談判和完成業務合併。

我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

從成立到2022年3月31日，我們的整個活動都與我們的成立有關，首次公開募股於2020年11月2日完成，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於為初始業務合併尋找預期目標並進行盡職調查。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

在截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益約為720萬美元，其中包括來自信託賬户投資的約23,000美元的利息收入，因衍生權證負債公允價值變化而產生的約910萬美元的非營業收入，被約190萬美元的一般和行政費用部分抵消。

截至2021年3月31日止三個月，我們的淨收益約為350萬美元，其中包括約370萬美元因衍生認股權證負債公允價值變動而產生的營業外收入，以及約46,000美元的信託賬户利息收入，但被約250,000美元的一般及行政開支部分抵銷。

26

目錄表

關聯方交易

方正股份

於2020年8月31日，我們的初始股東代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,031,250股B類普通股(“方正股份”)。我們的贊助商將2.5萬股創始人股票轉讓給了馬克·霍爾茨曼和布拉德福德·艾倫，並將30萬股創始人股票轉讓給了當時的三名獨立董事小彼得·李·科克。如果承銷商的超額配售選擇權不被行使，這350,000股股票將不會被沒收。保薦人同意按比例免費交出至多656,250股方正股票，條件是承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權。沒收經調整至承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，使方正股份在首次公開發售後將佔我們已發行及已發行股份的20%。2020年11月27日，超額配售選擇權到期，656,250股方正股票無償交出。此外，2021年5月24日，Coker先生辭職，因此喪失了保薦人之前轉讓給他的全部300,000股方正股份，並將該等方正股份轉讓給保薦人，不涉及其辭職的任何代價。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了5,500,000份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，產生了550萬美元的總收益。2021年10月18日，我們與保薦人簽訂了一項認股權證購買協議，保薦人同意額外購買1,500,000份私募認股權證，為公司帶來總計150萬美元的收益。

因關聯方原因

截至2022年3月31日，我們向贊助商的附屬公司支付了30萬美元的應付款項，原因是該附屬公司代表我們支付了某些費用。

關聯方貸款

2020年8月28日，我們的保薦人同意向我們提供最多250,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用(以下簡稱“票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。截至2020年12月31日，我們在票據下的欠款約為176,000美元。我們在2021年3月31日償還了這張票據。

27

目錄表

營運資金貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計約610萬美元，僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，承銷商將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付這筆佣金。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告數額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要載於本季度報告第一部分第1項未經審計的簡明財務報表附註2。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。在我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分對這些政策進行了總結。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見本季度報告第一部分第1項所列未經審計的簡明財務報表附註2。

表外安排和合同義務

截至2022年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

28

目錄表

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

​

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的其他信息。

第四項。控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，本公司管理層認為，我們對本公司發行的某些複雜股權和股權掛鈎工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大缺陷導致公司重述了截至2020年11月2日的資產負債表、截至2020年12月31日的財務報表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。此外，這一重大弱點可能導致對股權、股權掛鈎工具以及相關賬目和披露的賬面價值進行錯誤陳述，從而導致財務報表的重大錯誤陳述，而這種錯誤陳述將無法及時防止或發現。結果, 我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的標準編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們所列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。管理層明白，適用於我們財務報表的會計準則是複雜的，自公司成立以來，一直受益於經驗豐富的第三方專業人員的支持，管理層經常就會計問題與他們進行磋商。管理層打算繼續就會計事項與這些專業人員進一步協商。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則中有定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響，但以下情況除外。

29

目錄表

公司首席執行官和首席財務官執行了額外的會計和財務分析以及其他程序，包括諮詢與公司發行的某些複雜股權和股權掛鈎工具的會計相關的主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

​

​

30

目錄表

第二部分--其他資料

第1項。法律訴訟

沒有。

​

第1A項。風險因素。

我們的重大風險因素在我們年度報告10-K表格第I部分第1A項的“風險因素”中披露。截至本Form 10-Q季度報告的日期，我們於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K中披露的風險因素並未發生實質性變化，但如下所述除外。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露風險因素或其他因素的變化。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則草案，內容涉及加強SPAC和民營企業合併交易的披露；修訂空殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中對擬議企業合併交易使用預測；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

​

第二項。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

沒有。

​

第三項。高級證券違約

沒有。

​

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

​

第五項。其他信息

2022年4月19日，馬克·德里克·高力先生通知本公司辭去董事總裁一職，自2022年4月19日起生效。Collier先生曾擔任董事會(“董事會”)薪酬委員會和提名及企業管治委員會主席，以及董事會審計委員會成員。科利爾先生證實，他的辭職並不是因為與公司有任何分歧。

​

​

31

目錄表

第六項。展品。

​

​

​

32

目錄表

簽名

​

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年5月16日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。

​

​

​

​

​

33