美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
從 到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(86) 10–6642 8188
(主要行政辦公室地址)
首席執行官
電話:
電子郵件:
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
A類普通股
認股權證
註明截至年度報告所涵蓋的業務結束時,發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否S 證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
☐
Yes ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交報告。
☐
Yes ☒
請注意- | 勾選上面的複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人的義務。 |
用複選標記表示註冊人:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內), 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | 加速文件 | 新興成長型公司 | ||||
☐ | ☐ | ☒ |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | 其他 | |||
☒ | ☐ | ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是年度報告,請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)。
☐
Yes ☒
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐ Yes ☐ No
目錄表
引言 | 三、 | |||
前瞻性信息 | 第七章 | |||
第一部分 | 1 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | ||
A. | 選定的財務數據 | 1 | ||
B. | 資本化和負債化 | 1 | ||
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 | ||
D. | 風險因素。 | 1 | ||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 44 | ||
A. | 公司的歷史與發展 | 44 | ||
B. | 業務概述 | 46 | ||
C. | 組織結構 | 83 | ||
D. | 財產、廠房和設備 | 86 | ||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 86 | ||
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 87 | ||
A. | 經營業績 | 87 | ||
B. | 流動性與資本資源 | 96 | ||
C. | 研發、專利和許可證等。 | 98 | ||
D. | 趨勢信息 | 98 | ||
E. | 關鍵會計估計 | 98 | ||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 105 | ||
A. | 董事及行政人員 | 105 | ||
B. | 董事及行政人員的薪酬 | 107 | ||
C. | 董事會慣例 | 108 | ||
D. | 員工 | 110 | ||
E. | 股份所有權 | 110 | ||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 111 | ||
A. | 大股東 | 111 | ||
B. | 關聯方交易 | 111 | ||
C. | 專家和律師的利益 | 116 | ||
第八項。 | 財務信息 | 116 | ||
A. | 合併報表和其他財務信息 | 116 | ||
B. | 重大變化 | 116 | ||
第九項。 | 報價和掛牌 | 117 | ||
A. | 優惠和上市詳情 | 117 | ||
B. | 配送計劃 | 117 | ||
C. | 市場 | 117 | ||
D. | 出售股東 | 117 | ||
E. | 稀釋 | 117 | ||
F. | 發行債券的開支 | 117 |
i
第10項。 | 附加信息 | 117 | ||
A. | 股本 | 117 | ||
B. | 組織章程大綱及章程細則 | 117 | ||
C. | 材料合同 | 130 | ||
D. | 外匯管制 | 130 | ||
E. | 税收 | 130 | ||
F. | 股息和支付代理人 | 135 | ||
G. | 專家發言 | 135 | ||
H. | 展出的文件 | 136 | ||
I. | 子公司信息 | 136 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 136 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 136 | ||
A. | 債務證券 | 136 | ||
B. | 認股權證和權利 | 136 | ||
C. | 其他證券 | 136 | ||
D. | 美國存托股份 | 136 | ||
第II部 | 137 | |||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 137 | ||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 137 | ||
第15項。 | 控制和程序 | 137 | ||
第16項。 | 已保留 | 138 | ||
項目16.A。 | 審計委員會財務專家 | 138 | ||
第16.B項。 | 道德準則 | 138 | ||
項目16.C。 | 首席會計師費用及服務 | 139 | ||
項目16.D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 139 | ||
項目16.E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 139 | ||
項目16.F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 139 | ||
項目16.G。 | 公司治理 | 141 | ||
第16.H項。 | 煤礦安全信息披露 | 141 | ||
項目16.I. | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 | 141 | ||
第三部分 | 142 | |||
第17項。 | 財務報表 | 142 | ||
第18項。 | 財務報表 | 142 | ||
項目19. | 展品 | 142 |
II
引言
於2020年5月7日,本公司控股有限公司(前稱WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”))完成由SHC、本公司、Lavacano Holdings Limited(“Lavacano”)及WBY Entertainment Holdings Limited(“WBY”,連同本公司之“賣方”)於2019年10月28日訂立的換股協議(“換股協議”)擬進行的交易,據此,SHC向賣方收購本公司100%已發行及已發行權益 ,並將其名稱改為本公司控股有限公司。
三、
某些術語的使用
如本年報所用, 除文意另有所指外,所提及的“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指本公司及(如適用)本公司的全資附屬公司。除非另有説明,且除文意另有所指外,本年度報告中提及:
● | 活躍的 播音員是指主持人通過手機平臺的屏幕,在觀眾面前進行現場音樂、舞蹈等娛樂性表演; |
● | “活躍用户”是指在一定時間內訪問我們平臺至少一次的用户; |
● | “ARPPU” 指一定時間內每名付費用户的平均直播收入; |
● | “收購BeeLive ”是指公司收購BeeLive業務及相關交易; |
● | “業務合併”是指本公司於2020年5月7日收購Scienet Inc.及相關交易; |
● | CDN是指內容分發網絡; |
● | “cdzh” 指創達智滙(北京)科技有限公司。 |
● | “複合年增長率” 指複合年增長率; |
● | “中國”和“中華人民共和國”屬於中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區; |
● | “金盾”是指金盾企業有限公司; |
● | “和新” 指和新集團有限公司; |
● | “港幣” 指香港特別行政區的官方貨幣港元; |
● | “Holgus X”指的是Holgus思祥信息技術有限公司; |
● | “霍爾古斯 H”是指霍爾古斯思鄉浩瀚互聯網科技有限公司; |
● | “HX”是指海秀(北京)科技有限公司。 |
● | “HYDC”指的是北京華誼東辰科技有限公司。 |
● | “HYHF”是指華宇和豐(青島)科技有限公司。 |
● | “HZ” 指四向滙智(北京)科技文化有限公司; |
● | “mf” 指的是思鄉米風(天津)科技有限公司; |
● | “喀什時代”指的是喀什思鄉時代互聯網科技有限公司; |
● | “喀什樂鴻”指的是喀什思鄉樂鴻信息技術有限公司; |
● | “Lavacano” 指Lavacano Holdings Limited; |
四.
● | “LH” 指北京樂海科技有限公司; |
● | “qau” 指給定季度的活躍用户數; |
● | “QYHN” 指智滙啟源(海南)投資有限公司; |
● | “支付 用户”是指在相關期間內在我們的平臺上至少購買過一次虛擬貨幣的註冊用户; |
● | 某一時段的付費比例計算方法為:(I)該時段的付費用户總數除以(Ii)該時段的活躍用户總數; |
● | 《購買協議》是指公司與白獅資本於2021年2月23日簽訂的普通股購買協議; |
● | “智滙奇緣”是指智滙奇緣(北京)科技有限公司; |
● | “已註冊用户”是指自注冊以來已註冊並登錄我司平臺至少一次的用户; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中華人民共和國法定貨幣; |
● | “本公司香港”是指本公司國際有限公司; |
● | “本公司”是指本公司及其子公司和VIE實體(視情況而定); |
● | “SG” 指的是北京思翔世光科技有限公司; |
● | “換股協議”是指本公司、本公司、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.於2019年10月28日簽訂的換股協議; |
● | “SH”是指世懷(北京)科技有限公司。 |
● | “Shwl”是指上海維蘭(北京)科技有限公司。 |
● | “四象時代”是指四象時代(北京)科技有限公司; |
● | “SY” 指的是天津四輝培盈科技有限公司; |
● | “Tf” 指同方投資基金系列SPC; |
● | “美元”, “美元”或“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則; |
● | “可變利益實體”、“VIE”或“VIE實體”是指可變利益實體,包括智滙啟源(北京) 科技有限公司。(智滙啟源(北京)科技有限公司)或智滙啟源, 根據中國法律成立和存在的有限責任公司,以及智滙啟源的子公司,包括海秀 (北京)科技有限公司(“HX”)、北京樂海科技有限公司(“LH”)、北京思翔世光科技有限公司(“SG”)、思翔米峯(天津)科技有限公司(前稱天津光聚鼎飛科技有限公司)。、長翔無限科技(北京)有限公司、立小智(重慶)互聯網 科技有限公司、智滙啟源(海南)投資有限公司。根據中國法律成立的公司包括北京華聯科技有限公司(“QYHN”)、世懷(北京)科技有限公司(“上海”)、上海維蘭(北京)科技有限公司(“上海威藍”)、浩宇和豐(青島)科技有限公司(“華聯和豐”)、北京微聯通科技有限公司(“華聯通”)、創達智滙(北京)科技有限公司(“創達智滙”)及北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”)。每一家VIE都按照美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中,就像它們是它的全資子公司一樣; |
v
● | “WBY” 指WBY娛樂控股有限公司; |
● | “WealthBridge” 指WealthBridge Acquisition Limited; |
● | “白獅資本”是指白獅資本有限責任公司; |
● | “WLT” 指的是北京微聯通科技有限公司; |
● | “WXBJ”指的是思鄉五賢(北京)科技有限公司; |
● | “WXZJ” 指的是四鄉市武縣(浙江)文化科技有限公司; |
● | “WFOEs” 指WXBJ和WXZJ; |
● | “ZH” 指四向智滙(北京)科技有限公司; |
● | “ZHHN” 指思鄉智滙(海南)科技有限公司;以及 |
● | “ZHZJ” 指的是思鄉智滙(浙江)文化科技有限公司。 |
將截至2021年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額 從人民幣折算為美元(或 “美元”)僅為方便讀者,按1美元=人民幣6.3726的匯率計算,代表紐約聯邦儲備銀行在2021年12月31日最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。
不會就人民幣金額按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,或已經或可能兑換、變現或結算為美元,作出任何陳述。
VI
前瞻性信息
就聯邦證券法而言,本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何潛在假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述,但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於以下方面的陳述:
● | 公司和VIE的目標和戰略; |
● | VIE吸引新用户和人才到我們平臺的能力; |
● | VIE和公司未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 移動直播平臺的預期增長和市場規模; |
● | 我們的VIE和公司的收入、成本或支出的預期變化。 |
● | VIE繼續採購和提供有吸引力的新產品和服務的能力; |
● | 對我們的品牌、平臺和服務的需求和市場接受度的預期; |
● | 關於我們的用户基礎和用户參與度增長的 預期; |
● | VIE吸引、留住用户並從中獲利的能力; |
● | VIE繼續開發新技術和/或升級我們現有技術的能力; |
● | 移動直播行業的增長和競爭趨勢; |
● | 政府與移動直播行業相關的政策和法規;以及 |
● | VIE擁有業務的市場的一般經濟和商業狀況。 |
以上列表並非我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。特別是,有關可能影響我們的經營業績和業績的已知 重要因素的其他信息,請閲讀本年度報告中題為“風險因素”的章節 。如果本年度報告中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定因素髮生,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
第七章
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素。 |
風險因素摘要
投資我們的證券涉及重大風險 。下面是我們面臨的重大風險的摘要,在相關標題下進行組織。這些風險在“第 項3.關鍵信息--D風險因素”中進行了全面討論。
風險因素S 與我們的工商業有關
● | 我們 可能無法留住現有用户、保持他們的參與度或進一步擴大我們的用户羣。 |
● | 我們的收入增長主要取決於付費用户和每位付費用户的收入。如果我們不能繼續增長或保持我們的付費用户羣,或者不能繼續增加每個付費用户的收入,我們的直播收入可能不會增加,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的 不利影響。 |
● | 我們 依賴單一的盈利模式。 |
● | 我們 可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容。 |
● | 未能吸引、培養和留住頂級廣播公司可能會對我們的用户參與度產生重大負面影響,從而影響我們的業務和 運營。 |
● | 如果我們未能實施有效的收入分享費政策,我們可能會失去我們的廣播公司,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的負面影響。 |
● | 我們 與各種人才經紀公司合作來管理我們的廣播公司。如果我們無法保持與人才經紀公司的關係, 我們的運營可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 我們 可能無法成功實施我們的盈利戰略。 |
● | 我們的業務依賴於強大的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大用户基礎的能力,或者我們提高他們參與度的能力。 |
1
● | 我們 首先關注用户體驗和用户滿意度並着眼於長遠的核心價值觀可能會與我們業務的短期經營結果發生衝突。 |
● | 如果 我們未能獲得或保持所需的許可證和批准,或者如果我們未能遵守適用於我們的 行業的法律法規,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。 |
● | 我們 可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容,或因前員工挪用的專有信息而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控, 這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。 |
● | 未經授權使用我們的知識產權和為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。 |
● | 我們的 內容監控系統可能無法有效防止我們的用户的不當行為和濫用我們的平臺。 |
● | 對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容,如果 此類內容被認為違反了任何中國法律或法規,我們 可能會對這些信息或內容承擔責任,中國當局可能會對我們實施法律制裁。 |
● | 中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 對收集、使用和披露個人數據以及其他與隱私和安全相關的問題的擔憂 可能會阻止客户和用户使用我們的服務,並對我們的聲譽和業務造成不利影響。 |
● | 我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力對我們的業務至關重要,失去他們的服務 可能會對我們的業務和運營結果產生不利和負面影響。 |
● | 我們 面臨與訴訟相關的風險。 |
● | Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)的 指定臨時接管人可能會提起訴訟,以恢復Link Motion Inc.在Showself業務中的高級 地位,這可能會導致對我們提出索賠。 |
● | 與我們人才經紀公司的合同糾紛可能會損害我們的聲譽,解決起來可能代價高昂或耗時。 |
● | 我們使用的關鍵績效指標,如QAU、付費用户、ARPPU和付費比率,可能會誇大我們的活躍和付費用户數量 ,這可能會導致我們的管理層和投資者對我們的收入指標和業務運營的解讀不準確, ,甚至可能誤導性地影響管理層對我們運營的商業判斷。 |
● | 對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。 |
● | 我們的 運營結果受季節性因素的影響,會受到季度波動的影響。 |
● | 我們 目前沒有商業保險來覆蓋我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟、 或自然災害事件都可能使我們承擔鉅額成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。 |
● | 如果 未能根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的內部和披露控制,可能會 對我們的業務和股價產生重大不利影響。 |
● | 新冠肺炎疫情可能會對我們2022財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
2
與我們的公司結構相關的風險
● | 我們通過VIE以合同安排的方式開展業務。管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規,我們可能會受到嚴厲處罰,我們的業務可能會受到 不利影響。此外,此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
● | 關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為“外國投資”,以及它可能如何影響我們當前公司結構和運營的生存能力,存在很大的不確定性 。 |
● | 我們 在中國開展業務時依賴合同安排,在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 |
● | 如果VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們 可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務重要的資產的能力。 |
● | 合同安排可能受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款,可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。 |
● | 我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務和向A類普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響 。 |
與在中國做生意相關的風險
● | 中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。 |
● | 在中國,對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對流媒體內容或發佈在我們平臺上的內容承擔 責任。 |
● | 全球或中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利 變化可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致VIE和我們公司的整體運營以及我們A類普通股的價值發生重大不利變化。 |
● | 中國的規則和條例可能在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化,其解釋和實施涉及 不確定性,這可能對VIE和我們公司的整體運營以及我們的證券價值產生重大不利影響。 |
● | 如果PCAOB無法從2021年開始連續三年檢查我們的審計師,我們的 股票可能會被摘牌,並根據《外國公司問責法案》被禁止交易。我們股票的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。 |
● | 根據 中國規則、法規或政策,我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准。 |
● | VIE可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對VIE和我們整個公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
3
● | 海外股東和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。 |
● | 如果 不遵守適用於我們在中國業務的法律法規,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致 我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。 |
● | 我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ,對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。 |
● | 關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施,以及它可能如何影響VIE的業務運營,存在不確定性 。 |
● | 美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。 |
● | 目前,沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規,因此不清楚直播平臺運營商可能對虛擬資產負有什麼責任(如果有的話)。 |
● | 根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。 |
● | 中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制WXBJ和WXZJ(我們在中國的間接全資子公司)增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰 。 |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。 |
投資A類普通股的相關風險
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。 |
● | Heshine 將控制我們股東訴訟的結果。 |
● | 我們 是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。 |
● | 我們的 具有不同投票權和某些普通股轉換的雙層股權結構將限制您影響 公司事務的能力,並可能阻止其他人進行普通股持有人可能認為 有益的任何控制權變更交易。 |
● | 匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。 |
● | 第四份經修訂和重新修訂的備忘錄和章程的某些條款可被視為具有反收購效力。 |
● | 我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。 |
● | 納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。 |
4
與我們的工商業有關的風險因素
我們可能無法留住我們的現有用户、保持他們的參與度或進一步擴大我們的用户羣。
我們的收入主要來自直播服務,因此我們保持和擴大用户羣規模和用户參與度的能力對我們的成功至關重要。如果我們的用户羣變小或我們的用户變得不那麼活躍,在我們平臺上購買虛擬禮物的支出可能會減少 。較小的用户基礎或較低的用户參與度將使留住頂級廣播公司變得困難。 因此,我們的財務狀況將遭受收入下降,我們的業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。
為了繼續保持和 改善我們現有的用户基礎和用户參與度,我們必須確保我們充分和及時地識別和響應用户偏好的變化 ,吸引和留住足夠多的受歡迎的廣播公司,並提供新的、有吸引力的功能和內容。無法保證 我們能夠實現所有這些目標。許多因素可能會對用户增長和參與度產生負面影響,其中包括:
● | 我們 未能快速可靠地提供我們的服務或滿足用户的請求,因此用户體驗受到不利影響 ; |
● | 我們 未能在我們的平臺上創新內容,以保持用户的興趣和參與度; |
● | 我們 無法留住能夠保持用户參與度的流行廣播公司; |
● | 我們 無法打擊我們平臺上的垃圾郵件,或者不適當或濫用我們的平臺,這可能會導致公眾對我們和我們的品牌的負面看法。 ; |
● | 我們 未能解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的擔憂; |
● | 我們的服務出現不利變化 ; |
● | 中國移動用户數量的增長不會繼續增加。 |
我們的收入增長主要依賴於付費用户和每位付費用户的收入。如果我們無法繼續增長或保持我們的付費用户基礎,或者 無法繼續增加每位付費用户的收入,我們的直播收入可能不會增加,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們能否繼續 提高我們的用户付費比例或每個付費用户的收入取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。 我們預計在不久的將來,我們的業務將繼續嚴重依賴從付費用户那裏獲得的收入。付費用户數量或每個付費用户的收入的任何下降 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠單一的 盈利模式。
移動直播平臺 使用三種基本的收入分享模式來實現直播業務的盈利:禮物模式、廣告模式和購物模式 。我們目前主要使用禮物模式,我們的收入來自用户購買的虛擬禮物。儘管我們打算使我們的收入分享模式多樣化,例如通過廣告獲得收入,但不能保證我們會成功。因此,禮品模式產生的收入減少將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容。
高質量的直播內容對於我們吸引、維護和增加用户基礎和用户參與度非常重要。我們的內容庫在不斷髮展 並不斷增長。然而,如果我們不能擴展和多樣化我們的內容產品,識別流行和流行流派,或者保持我們內容的質量,我們可能會經歷收視率和用户參與度的下降,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們在很大程度上依賴我們的廣播公司來創造高質量和有趣的直播內容。我們有一個全面的激勵機制,鼓勵廣播公司和人才經紀公司提供對觀眾有吸引力的內容。此外,與我們合作的人才經紀公司可能會指導或影響廣播公司開發受到觀眾歡迎的內容。然而,如果我們不能及時識別最新趨勢並相應地指導廣播公司和人才經紀公司,我們的觀眾人數可能會下降,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
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未能吸引、培養和留住頂級廣播公司可能會對我們的用户參與度產生實質性的負面影響,從而影響我們的業務和運營。
我們的大部分收入 來自向用户銷售虛擬禮物。頂級廣播公司的魅力和高質量內容是用户粘性的主要貢獻者,其他不太受歡迎的廣播公司很難複製這一點。
儘管我們已努力支持頂級廣播公司以留住他們,但不能保證他們會選擇留在我們這裏。頂級廣播公司 往往比其他廣播公司收到更多條款有吸引力的報價,其中一些可能會選擇轉移到其他平臺。他們的離開可能會導致我們的用户羣相應減少。
有時,我們可能會面臨與競爭平臺的法律糾紛,我們從這些平臺吸引了一些頂級廣播公司。雖然我們不是這些法律糾紛的主要目標,但涉及的廣播公司可能會被罰款甚至禁令,這可能會使我們在招聘他們方面的投資變得毫無意義。相反,我們的一些頂級廣播公司已經離開了我們的平臺,轉向了競爭平臺,儘管他們仍然與我們保持着合同關係。 這引發了法律糾紛。即使我們在所有此類法律糾紛中勝訴,任何一家頂級廣播公司的離開仍可能對我們的用户參與度和聲譽產生負面影響。為了留住頂級廣播公司,我們必須設計更好的薪酬方案,提高我們的盈利能力,並幫助頂級廣播公司接觸到更廣泛的受眾。儘管我們在這些方面都在努力改進,但不能保證廣播公司不會離開我們的平臺。
在廣播公司培養方面, 我們不能保證我們用來跟蹤有前途的廣播公司的績效指標將使我們能夠確定未來的頂尖廣播公司。 我們確定的一些有前途的廣播公司可能最終表現不佳,我們也可能無法在其職業生涯的早期階段發現真正有前途的廣播公司 。除了浪費資源,這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們培養 頂尖廣播公司,這可能會削弱我們相對於競爭平臺的核心競爭力,從而導致用户外流到這些 平臺。
如果我們未能實施有效的收入分享費政策,我們可能會失去我們的廣播公司,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和負面影響。
我們向廣播公司和人才經紀公司支付收入分享費 作為補償,該費用是根據廣播公司的直播表現所產生的虛擬禮物銷售收入的百分比確定的。未能實施令人滿意的收入分享費政策 可能會導致廣播公司意外離職。例如,在2018年,我們降低了我們的廣播公司的收入分成比例,導致我們的大量廣播公司離開了我們的平臺。因此,我們的收入受到了不利影響。此後,我們調整了收入分享費政策,提高了廣播公司的分成比例。但是,不能保證我們當前和未來的收入分享費政策會在較長時間內讓我們的廣播公司感到滿意。
我們與各種人才經紀公司合作來管理我們的廣播公司。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們與人才經紀公司合作,在我們的平臺上管理和組織廣播公司。與人才機構的合作提高了我們的運營效率, 以更有組織和有組織的方式發現、支持和管理廣播公司,並將業餘廣播公司轉變為全職廣播公司 。如果我們不能與目前合作的許多人才經紀公司保持關係,我們可能無法 留住或吸引廣播商。
未能有效地 管理我們的增長並控制我們的定期支出以保持這種增長,可能會對我們的品牌造成實質性的不利影響,我們的業務 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大壓力。我們可能需要在業務的所有方面(例如運營、研發、銷售和營銷以及一般管理)建立和擴大我們的能力,以滿足快速發展的市場不斷增長的需求。我們不能向你保證,我們目前的增長水平將是可持續的。我們相信,我們的持續增長將取決於我們是否有能力吸引和留住觀眾和頂級廣播公司,開發基礎設施以服務和支持不斷擴大的觀眾和廣播公司羣體,探索新的盈利途徑,並將非付費用户 轉化為付費用户,並提高用户參與度。我們不能向您保證我們將在上述任何方面取得成功。
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我們預計未來我們的成本和支出將繼續增加,因為我們預計我們將需要根據需要繼續實施各種新的 和升級的運營、信息和財務系統、程序和控制,包括持續 改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工 並管理我們與觀眾、人才經紀公司、廣播公司和其他業務合作伙伴的關係。所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理努力和技能以及大量的額外支出。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施,以便快速可靠地向觀眾和廣播公司提供我們的服務。持續增長可能導致 我們無法為所有觀眾和廣播公司維持可靠的服務水平,發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制,以及增強我們的報告系統和程序。管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平 ,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們可能無法成功實施我們的盈利戰略。
我們的流媒體平臺是免費訪問的,我們的收入主要來自直播和虛擬禮物的銷售。因此,我們的收入受到我們增加用户參與度和將非付費用户轉換為付費用户的能力的影響,而這又取決於我們留住優質廣播公司、創新有吸引力的內容以及提供虛擬禮物和其他服務的能力。如果我們不能成功地增強我們將現有服務貨幣化的能力或開發新的貨幣化方法,我們可能無法保持或增加我們的 收入和利潤,也無法收回任何相關成本。我們關注市場發展,並可能不時調整我們的貨幣化策略 ,這可能會導致我們的整體收入或來自某些貨幣化渠道的收入貢獻減少。此外, 我們未來可能會推出新的服務來使我們的收入來源多樣化,包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引客户或平臺合作伙伴,我們可能無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的,我們的業務和運營業績以及財務狀況可能會因此受到影響。
由於我們的運營歷史有限,在一個相對較新的市場中採用相對較新的業務模式,我們過去的增長可能不能 預示我們未來的業績。
我們於2012年開始業務運營 ,自2014年以來,我們的活躍用户和付費用户數量以及總收入都出現了增長(儘管2018年由於我們降低了我們對廣播公司的收入分成比例而有所下降)。然而,我們過去的增長可能並不預示我們未來的業績, 因為我們的直播平臺以及相關產品和服務的市場相對較新且發展迅速。我們必須 調整自己以應對不斷髮展的新市場中的挑戰,特別是在將非付費用户轉換為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户羣和由此帶來的直播收入的增加,以及我們探索其他盈利途徑的能力。然而,如果我們不能快速適應不斷髮展的市場,我們過去的經驗和業績將不能保證未來取得任何成功。
由於直播行業在中國相對年輕 ,幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求,也沒有可用的行業標準可供我們依賴。 目前我們的收入主要來自在我們的平臺上銷售虛擬禮物。儘管我們打算擴大我們的盈利途徑,但我們不能向您保證,我們將觀眾和廣播公司盈利的嘗試將繼續成功、盈利或被接受,因此我們業務的收入潛力很難衡量。
我們的增長前景應根據快速增長的早期公司可能遇到的風險和不確定性來考慮,這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限 ,其中包括關於我們的能力的風險和不確定性
● | 開發吸引用户的新虛擬禮物; |
● | 吸引、留住和培養高素質的廣播員; |
● | 與人才中介機構保持穩定的關係;以及 |
● | 拓展到新的地域市場,擁有適合直播業務發展的環境。 |
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應對這些風險和不確定性將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性,我們的用户羣規模、收入和運營利潤率可能會下降。
我們主要與 其他老牌娛樂直播平臺競爭。如果我們無法有效競爭,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。
由於運營一個成功的直播平臺需要資金投入和一大批優質直播人員,而由於 大多數人都與現有平臺簽訂了合同,因此娛樂直播行業的進入門檻很高。因此,我們的主要競爭對手是在行業中站穩腳跟的流媒體平臺。我們必須與這些老牌玩家爭奪用户流量和高質量的廣播公司,競爭仍然激烈。
為了保持競爭力,我們可能需要花費額外的資源,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們相信,我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括:
● | 與競爭對手相比,我們的服務的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性;與競爭對手相比,我們的研發能力; |
● | 我們有能力及時響應和適應行業趨勢、市場發展和用户偏好; |
● | 我們的品牌在市場上的認知度; |
● | 立法、法規或政府政策規定的變化,其中一些可能會對我們產生不成比例的影響;以及 |
● | 行業內的收購或整合,這可能會導致更強大的競爭對手。 |
此外,如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛,導致對我們的負面宣傳,這種糾紛,無論其真實性或結果如何, 可能會損害我們的聲譽或品牌形象,進而導致觀眾和廣播公司數量減少。我們的競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施,包括與我們的頂級廣播公司接洽或攻擊我們的平臺。我們為應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能對我們的運營造成昂貴、耗時和幹擾 ,並轉移我們管理層的注意力。
如果我們不能有效地與其他娛樂媒體競爭,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的用户有大量的娛樂選擇 。其他娛樂形式,如傳統的PC和遊戲機遊戲、在線視頻服務、社交媒體,以及更傳統的媒體,如電視、電影和體育賽事,在成熟市場中要成熟得多, 用户可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。我們的平臺與其他 娛樂形式爭奪用户可自由支配的時間和花費。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比,我們無法維持用户對我們的 平臺的足夠興趣,我們的業務 模式可能不再可行。
我們可能無法成功地將業務擴展到海外市場。
我們的業務目標包括將業務擴展到東南亞、中東和南美的海外市場。隨着我們繼續擴大我們的國際足跡,它將越來越容易受到與國際業務相關的風險的影響。我們在中國以外的運營歷史有限 ,成功管理我們的國際業務需要大量資源和管理關注 ,在多元文化、語言、習俗、法律體系、替代爭端體系以及經濟、政治和監管體系的環境中支持快速增長的業務面臨着特別的挑戰。此外,我們預計在擴展國際業務時會產生巨大的成本,包括在國際上招聘人員。與開展國際業務和我們的國際擴張相關的風險和挑戰包括:
● | 不確定的政治和經濟氣候; |
● | 對遵守外國法律、會計和法律標準、監管要求、關税和其他壁壘缺乏熟悉度和負擔; |
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● | 監管要求、税收、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化; |
● | 在我們的應用程序本地化方面缺乏經驗,包括翻譯成外語和適應當地做法,以及相關的費用和監管要求; |
● | 難以適應不同的技術標準; |
● | 國際業務的管理和人員配置方面的困難,包括對僱員關係的法律和文化期望不同,以及與國際業務有關的差旅、基礎設施和法律合規費用增加; |
● | 匯率波動可能會增加我們在國外的收入和支出的波動性; |
● | 潛在的不利税收後果,包括外國增值税、商品和服務税以及其他交易税的複雜性; |
● | 難以管理和適應不同的文化和習俗; |
● | 數據隱私法,要求客户數據在指定的地區存儲和處理,受不同於中國的法律約束; |
● | 新的和不同的競爭來源以及有利於當地競爭對手和當地僱員的法律和商業慣例; |
● | 增加財務會計和報告的負擔和複雜性; |
● | 對匯回收入的限制。 |
我們的業務依賴於強大的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大用户基礎的能力, 或我們提高他們參與度的能力。
我們運營着六個平臺 ,分別是“Showself”(秀色直播)、“樂海”(樂嗨)和“海秀”(嗨秀)、比直播中文(“米風”蜜瘋直播)、比直播國際和宏樂電視(“鴻樂”紅人直播)。 我們的業務和財務表現高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。知名品牌對於增加我們的用户基礎至關重要,反過來也有助於我們將服務貨幣化,並增強我們對用户的吸引力 。我們不時通過各種媒體開展營銷活動,以提升我們的品牌形象,並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度,影響公眾認知,並保留和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴,我們可能需要大幅增加營銷支出。 由於我們在競爭激烈的市場中運營,品牌的維護和提升直接影響我們維持市場地位的能力 。此外,我們必須對我們的平臺進行嚴格的質量控制,以確保我們的品牌形象不會被不合格的產品或服務玷污。任何對我們平臺的濫用和政府對我們平臺的任何不利行動都可能損害我們的品牌和聲譽。
我們還必須想方設法將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。如果由於任何原因我們無法保持和提升我們的品牌認知度, 或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
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我們的核心價值觀 首先關注用户體驗和用户滿意度,並着眼於長遠,可能與我們業務的短期運營結果 相沖突。
目前,我們主要關注用户體驗和滿意度,我們認為這對我們的成功至關重要,並符合我們公司和股東的最佳長期利益。我們可能會採用我們認為將使用户受益的策略,即使此類策略可能會在短期內對我們的運營結果產生負面影響。我們相信,我們平臺上的高質量用户體驗有助於我們擴大和保持目前的用户基礎,並在長期內創造更好的盈利潛力。
如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准,或者如果我們未能遵守適用於本行業的法律法規,我們的業務、 經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
為了在中國開展和發展業務,我們通過我們的中國可變利益實體獲得了以下有效許可證:提供互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證、提供在線表演和音樂、娛樂和遊戲產品的互聯網文化運營許可證、提供流媒體代理服務的商業演出許可證和廣播電視節目製作許可證。
然而,互聯網行業在中國受到了嚴格的監管。由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性, 我們目前持有的許可證可能會被政府當局視為不足。此外,由於所有許可證都需要定期 續訂,即使我們過去成功續訂了此類許可證,也不能保證我們將來能夠繼續 續訂。這些不確定性可能會在未來限制我們擴大業務範圍的能力,如果我們的做法被認為違反了相關法律法規,我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們發展和擴大我們的業務範圍,我們可能需要獲得其他資格、許可、批准或許可證。此外,如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規,我們可能需要 獲得額外的許可證或批准。如果我們 未能獲得、持有或維護任何所需的許可證或許可,或未能按時或根本無法提交必要的文件,我們 可能會受到各種處罰,例如沒收通過被視為未經許可的活動產生的淨收入, 徵收罰款,以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會因在 上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺、或分發給我們的用户或因前員工挪用的專有信息而受到 知識產權侵權索賠或第三方的其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大影響。
互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入知識產權侵權訴訟。在中國,互聯網相關行業,特別是發展中的直播行業,知識產權的有效性、可執行性、 和保護範圍都是不確定的。我們已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控 在我們的平臺上顯示、檢索、鏈接、錄製、存儲或在我們的平臺上訪問的信息或內容,或 以其他方式分發給我們的用户,包括與流媒體期間在我們的平臺上播放、錄製或訪問的音樂、電影、視頻和遊戲有關的信息或內容。例如,我們不時面臨指控,指控我們在我們的平臺上播放盜版或非法下載的音樂和電影,以及我們侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標和版權, 或者我們涉及不公平貿易行為的指控。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟成為中國解決商業糾紛的一種更常見的方法,我們面臨着更高的風險,成為知識產權侵權索賠或其他法律程序的主體 。
我們允許廣播公司 將文本和圖形上傳到我們的平臺,並允許我們的用户分享它們。我們的平臺還允許廣播公司或用户選擇他們的用户名和頭像。根據中國相關法律法規,為用户提供存儲空間以上傳內容或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商在各種情況下可能被追究版權侵權責任,包括在線服務提供商知道或理應知道在我們的平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況,以及在線服務提供商未能採取必要行動防止此類侵權 。
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我們已實施內部 控制措施,以確保我們平臺的設計和在我們平臺上流媒體的內容不會侵犯有效的 知識產權,例如第三方持有的專利和版權。我們還從第三方 獲得某些知識產權許可,以實現我們平臺上提供的某些功能。
我們的一些員工 以前受僱於其他競爭對手公司,包括我們當前和潛在的競爭對手。如果這些員工 參與開發與其前僱主的內容或技術類似的內容或技術,我們可能會受到這樣的員工的指控,或者我們可能盜用了我們員工的前僱主的專有信息或知識產權。 如果我們未能成功為此類指控辯護,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
為索賠辯護的成本很高 ,可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的負擔,而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任,也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用, 或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改,可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
未經授權使用我們的知識產權和為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務產生重大不利影響 。
我們認為版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要,並依靠商標法和版權法、商業祕密保護、披露限制和其他限制使用我們知識產權的協議來保護這些權利。儘管我們與員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議,但這些保密協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。因此,我們的專有技術、專有技術或其他知識產權可能會為第三方所知。此外,第三方可以獨立發現商業祕密和專有信息,這限制了我們針對這些人主張任何商業祕密權的能力。
我們用來保護我們的專有權利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。此外, 我們不能向您保證我們的任何商標申請最終將進行註冊或將導致註冊 我們的業務範圍足夠大。我們的一些待處理的申請或註冊可能會被他人成功挑戰或宣佈無效。 如果我們的商標申請不成功,我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標,或者尋求與可能具有先前註冊、申請或權利的任何第三方達成協議,這些協議可能無法按商業上的 合理條款(如果有的話)獲得。
中國曆來缺乏知識產權法律的執行,主要原因是法律不明確,執行困難。因此,中國的知識產權保護可能不像其他司法管轄區那樣有效,因為中國擁有更發達的知識產權監管法律框架。對未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的 ,未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。未來的訴訟 可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,並可能擾亂我們的業務,並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的一些產品和服務 包含開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,從而對我們的業務產生負面影響。
我們在一些產品和服務中使用開源軟件 ,未來還將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險,即開源軟件 許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求 我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務 ,除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研究和開發資源,而我們可能無法成功完成。
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此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的,因此我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此,我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。
我們的內容監控系統 可能無法有效防止我們的用户行為不端和濫用我們的平臺。
我們運營提供實時流媒體和互動的娛樂 直播平臺。由於我們無法完全控制廣播公司或觀眾使用我們的平臺進行通信的方式和內容,因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用,從事不道德、不敬、欺詐性或非法的活動。我們已實施控制程序,以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容 以及非法或欺詐活動,但此類程序可能無法阻止所有此類內容 被廣播或張貼或活動被實施。此外,實時流媒體使我們更難在播出前從我們的平臺上過濾非法或不適當的言論、行為和行為。因此,我們可能面臨民事訴訟或 受影響觀眾發起的其他行動,或者政府或監管機構對我們採取的行動。針對通過我們的平臺進行非法 或不當活動的指控,中國政府當局可能會介入並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規的行為負責,並對我們進行行政處罰或 其他制裁,例如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的某些功能和服務,甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的許可證或許可證。我們努力確保所有廣播機構都遵守相關法規,但我們不能保證所有廣播機構都遵守中國的所有法律和法規。 因此, 如果我們的平臺上顯示的內容被中國法律法規視為非法或不適當,我們的直播服務可能會受到調查或後續處罰。
截至本年度報告日期 ,我們的平臺“Showself”(秀色直播)自2014年開始運營以來,已收到北京市文化市場行政執法部門的6次行政處罰,均為輕微罰款, 廣播公司的不當行為。我公司的另外兩個平臺,“海秀”(嗨秀秀場) 和“樂海”(樂嗨秀場),分別因同樣的原因分別受到了同一部門的兩次行政處罰 。Beellive中文版蜜瘋直播被北京市文化市場行政執法部門行政處罰2次,北京市海淀公安局行政處罰1次。宏樂電視(紅人直播)被北京市文化市場行政執法部門行政處罰2次,北京市税務局行政處罰1次。平臺已及時對上述缺陷進行補救,並將所有補救措施上報部門審批。
對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容,如果此類內容被認為 違反任何中國法律或法規,我們可能會承擔責任 ,中國當局可能會對我們實施法律制裁。
我們的用户能夠在我們的直播平臺上交換信息、生成內容和參與各種其他在線活動。我們要求我們的廣播公司 和用户在註冊帳户時同意我們的使用條款。使用條款列出了我們的 平臺上嚴格禁止的內容類型。然而,簽署使用條款並不能保證廣播公司和用户會遵守這些條款。
此外,由於我們平臺上的大部分視頻和音頻通信是實時進行的,因此我們的廣播商和用户在直播中生成的內容在我們的平臺上流媒體之前無法進行過濾。因此,用户可能參與非法對話或活動,包括在我們的平臺上發佈根據中國法律和法規可能是非法的不適當或非法內容。
儘管我們還開發了強大的內容監控系統,並盡最大努力監控我們平臺上的內容,但由於用户生成的內容數量巨大,我們無法檢測到我們平臺上的每一次不當內容事件。因此,如果我們被認為促成了第三方根據中國法律法規在我們的平臺上發佈不適當的 內容,政府當局可能要求我們對我們的平臺上的 不當或非法內容負責,並可能對我們處以罰款或其他紀律處分,包括在嚴重情況下 暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。
如果內容被認為違反中國相關法律或法規,應用程序商店可能會暫時 刪除我們的應用程序。
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同時,根據我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容,我們可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠的索賠 。為任何此類行為辯護可能代價高昂,並需要管理層和其他資源投入大量時間和精力,這將對我們的業務產生重大和不利的影響 。
互聯網行業和公司的複雜性、不確定性、 以及中國監管的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
互聯網行業在中國受到嚴格監管,包括外資對互聯網公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展,它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此,有時可能很難評估某些行為或不作為所涉及的法律風險。 與中國監管互聯網業務有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下幾點:
● | 中國對互聯網業務的監管存在不確定性,包括不斷變化的許可做法和實名註冊的要求。我們的一些子公司和中國可變利益實體級別的許可證、許可證或運營可能會受到挑戰。我們可能無法及時獲得或維護所有所需的許可證或批准、許可證,或無法完成當前或未來運營所需的備案、登記或其他手續,並且我們可能無法續簽某些許可證或執照或續簽某些備案或登記或其他手續。此外,儘管我們目前沒有被中國法律要求在註冊用户賬户時要求所有用户提供他們的真實姓名和個人信息,但中國監管機構可以要求我們在未來對我們平臺上的所有用户實施強制實名註冊。例如,2011年底,北京市政府要求中國的微博用户對所有註冊用户實行實名註冊。如果我們被要求在我們的平臺上對用户進行實名註冊,我們可能會因為各種原因失去大量註冊的用户賬户,例如,因為用户可能無法維護多個賬户,以及一些用户可能不喜歡泄露他們的私人信息。 |
● | 在不斷髮展的中國互聯網行業監管體系下,可能會建立新的監管機構。這些新機構可能會發布新的政策或對現有法律法規做出新的解釋。我們無法確定任何這樣的新機構未來可能發佈哪些政策,或者這些新機構將如何解釋現有的法律、法規和政策。 |
● | 可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策,以規範互聯網活動,包括在線視頻和在線廣告業務。如果這些新的法律、法規或政策頒佈,我們的業務可能需要額外的許可證。 |
● | 對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用,以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策,給現有和未來外國在中國投資互聯網企業及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。考慮到中國互聯網業務監管的不確定性和複雜性,我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。 |
我們平臺上內容成本的增加 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了保持和提高用户基礎和用户付費比率,我們必須繼續在我們的平臺上提供有吸引力和吸引力的內容。我們主要通過我們的廣播公司提供此類內容。為了吸引和留住頂級廣播公司,我們需要有一個有吸引力的收入分享政策,並提供 營銷資源來支持他們。如果競爭對手平臺提供更高的薪酬,我們留住廣播公司的成本可能會增加。 隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大,我們還需要繼續更新和製作內容和活動,以滿足更大用户羣體更加 多樣化的興趣。我們還需要創新我們平臺上的內容,以捕捉和跟蹤市場趨勢, 導致我們平臺上的內容成本更高。如果我們不能繼續留住我們的廣播公司並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。
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我們未能預見或成功實施新技術,可能會使我們的專有技術或平臺失去吸引力或過時,並減少我們的收入和市場份額。
我們的技術能力 和支撐我們直播平臺的基礎設施對我們的成功至關重要。互聯網行業受制於快速的技術變革和創新。我們需要預見新技術的出現,並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源,包括財務資源,以跟上技術進步的步伐,以便 使我們的開發能力、我們的平臺和我們的服務在市場上具有競爭力。然而,開發活動本質上是不確定的,我們在將開發成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們在研究和開發方面的重大支出可能不會產生相應的好處。鑑於互聯網技術已經並將繼續發展的快速步伐,我們可能無法及時升級我們的流媒體技術、引擎或軟件框架,以高效且經濟高效的方式開發我們的平臺 ,或者根本無法升級。編程或運營中的新技術可能會使我們的技術、我們正在開發或預期在未來開發的平臺或產品或服務過時或失去吸引力,從而限制我們收回相關產品開發成本、外包成本和許可費的能力,這可能會導致我們的 收入和市場份額下降。
我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持令人滿意的平臺性能的能力造成重大影響。
顛覆性和故障的平臺將趕走我們沮喪的用户,減少我們的用户基礎。我們平臺的順暢和正常運行有賴於我們的IT系統。然而,我們的技術或基礎設施可能並不總是正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的平臺不可用或速度減慢 並限制我們平臺上提供的內容的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理入侵或電子入侵以及類似中斷的影響,這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用 或數據丟失。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們的市場份額可能會下降。
對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
2016年11月7日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡經營者履行一定的義務,維護網絡空間安全,加強網絡信息管理。
我們的產品和服務 一般通過互聯網提供,涉及用户信息的存儲和傳輸。任何安全漏洞 都會使我們面臨信息丟失的風險,並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取未經授權的 訪問、禁用或降低互聯網服務或破壞操作系統的技術經常發生變化,並且通常在針對目標發起 之前無法識別,因此我們可能無法預測此類技術或實施足夠的預防措施。一旦發生安全漏洞,我們會立即通知我們的技術團隊,並協調當地支持人員診斷和解決技術問題。 截至本年報日期,我們沒有遇到任何重大的安全漏洞事件。
儘管我們已實施安全措施 ,但我們的設施、系統、程序以及我們第三方提供商的設施、系統、程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們用户和其他人的機密信息。如果我們的安全受到實際或感知的破壞 ,可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法,我們可能會失去現有和潛在的用户 ,並面臨法律和財務風險,包括法律索賠、監管罰款和處罰,這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
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對收集、使用和披露個人數據以及其他與隱私和安全相關的問題的擔憂可能會阻止客户和用户使用我們的服務,並對我們的聲譽和業務造成不利影響。
對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關和安全問題方面的做法的擔憂 即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽和運營。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國網絡安全法》一般保護個人隱私,這需要互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意,並保護該等用户的個人數據的安全。特別是,《中華人民共和國刑法修正案》第七號修正案禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息。我們的內部政策要求員工保護用户的個人數據,違反這一政策的員工將受到紀律處分,包括解僱。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策,但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟或採取行動,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,未能或被認為 未能遵守與收集、使用或共享個人信息或其他與隱私相關的 和安全事項相關的適用法律法規,可能會導致客户和用户對我們失去信心,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
我們的運營依賴於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能,這些基礎設施和固定電信網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足或安全漏洞。
在中國,幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下進行維護的。此外,我們主要依靠數量有限的電信服務提供商為我們提供數據通信能力,通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們只能有限地使用替代網絡或服務。中國的網絡流量在過去幾年中經歷了顯著增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施 以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力,我們可能無法滿足我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長,並且我們的服務的採用可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果互聯網接入費 或其他向互聯網用户收取的費用增加,可能會阻止一些用户訪問移動互聯網,從而導致移動互聯網用户的增長放緩。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。
我們使用與我們的業務相關的第三方 服務和技術,任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩,這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們的業務依賴於第三方提供的服務和軟件。例如,我們的用户數據被加密並保存在 第三方雲服務公司提供的存儲雲上。我們依靠這樣的第三方雲服務公司的安全措施來保護數據, 以及我們的容災系統,將數據丟失或泄露的可能性降至最低。如果這樣的第三方雲服務公司 出現系統中斷,無法快速恢復,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶連接,我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。維護的網絡和此類第三方提供的服務容易受到損壞或中斷,這可能會影響我們的運營結果。見 “-我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能,可能會出現意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。”
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我們還通過第三方在線支付系統銷售很大一部分產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞,用户可能會對此類支付系統失去信心,不再在線購買我們的虛擬禮物,在這種情況下,我們的運營結果將受到負面影響。
我們不控制與我們有業務安排的第三方。對於某些服務和技術,如在線支付系統,我們依賴於數量有限的第三方提供商,在出現中斷、故障、 或其他問題時,這些第三方提供商對替代網絡或服務的訪問權限有限。如果這些第三方提高價格、不能有效地提供服務、終止他們的服務或 協議,或中斷他們與我們的關係,我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加,其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
用户增長和參與度 取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。
我們允許通過各種PC和移動操作系統和設備訪問我們的平臺 。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此類操作系統或設備 如果決定降低我們服務的功能或優先考慮競爭對手的服務,可能會對我們服務的使用造成不利影響 。為了提供高質量的服務,我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上正常運行,這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者 發展關係,或開發與這些操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。用户和廣播公司在訪問和使用我們的平臺時遇到的任何困難都會損害我們的用户增長和用户參與度,進而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴我們的移動應用程序和PC應用程序向我們的用户和廣播公司提供服務,如果無法訪問這些服務,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
我們依靠第三方移動應用程序和PC應用程序分發渠道,如蘋果的App Store、各種Android應用程序商店和網站 將我們的應用程序分發給用户和廣播公司。我們預計我們的移動應用程序和PC應用程序的下載量將繼續從這些分發渠道派生。我們應用程序的推廣、分發和運營 受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束,此類分發渠道 有權決定我們是否遵守其條款和政策。如果任何此類分銷渠道決定關閉我們的應用程序或終止與我們的關係,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。
我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力對我們的業務至關重要,失去他們的服務可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續為我們服務,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。 由於直播行業對人才的需求高、競爭激烈,我們無法向您保證我們將 能夠吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外,由於我們相對年輕,我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求,這可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響 ,從而影響我們的運營結果。
如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司,我們可能會失去用户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。 我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。但是,根據中國法律,競業禁止協議中的某些條款可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛,我們不能向您保證,鑑於中國法律制度的不確定性,我們將能夠在這些高管所在的中國執行這些競業禁止協議。
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我們面臨與訴訟相關的風險 。
我們捲入了 ,可能會受到各種類型的訴訟和索賠,包括指控侵犯知識產權和不正當競爭的訴訟,涉及廣播公司、客户、我們的員工和供應商的索賠和糾紛。訴訟費用高昂,使我們面臨重大損害的風險,需要大量的管理時間和注意力,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象,這可能會損害我們的聲譽,並導致其失去市場份額、用户和客户。
我們一直受到第三方的指控 、負面的互聯網帖子以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。我們 還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或非匿名投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或其他程序,並可能需要花費大量時間 併產生大量成本來解決此類第三方行為,並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或以合理的商業成本或完全不能保證對每一項指控進行最終反駁。此外,任何人都可以匿名方式在互聯網(包括社交媒體平臺)上發佈直接或間接針對我們的指控,無論這些指控是否與我們有關。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容,通常無需過濾或檢查發佈內容的準確性 。發佈的信息可能不準確且對我們不利,可能會損害我們的聲譽、業務或前景。 損害可能是直接的,而不會給我們提供糾正或更正的機會。我們的聲譽可能會受到負面影響,因為 公開傳播有關我們業務和運營的負面信息和潛在的虛假信息,進而可能 導致我們失去市場份額、用户或客户。
Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的臨時 接管人可能會提起訴訟,以恢復Link Motion Inc.在Showself業務中的高級地位,這可能會導致對我們的索賠。
2018年12月13日,一名股東 原告代表Link Motion Inc.(“LKM”)和包括LKM董事會主席在內的三名個人被告向紐約南區美國地區法院提起衍生品訴訟。在這起訴訟中,股東原告指控個別被告在出售LKM公司資產方面存在某些不當行為,包括根據截至2017年3月30日的股份購買協議,將Showself業務(目前通過智滙啟源進行)的65%股權出售給同方 投資基金系列SPC(“TF”)。2019年2月1日,法院發佈了初步禁制令,初步要求被告採取必要的糾正行動,恢復LKM在Showself業務相關資產中的高級職位,並在本訴訟懸而未決期間任命LKM的臨時接管人。臨時接管人擁有某些法定權力和指定的劃定權力,包括但不限於 代表LKM在美國、中國或其他地方開始、繼續和/或控制任何訴訟。我們可能會因這些正在進行的訴訟而被起訴,辯護成本可能會很高,而對我們不利的判決可能會導致重大的 損害賠償。截至本年度報告日期,據我們所知,臨時接管人尚未在任何司法管轄區 提出任何索賠,以恢復LKM在Showself業務中65%的股權。但是,我們不能保證將來不會提出此類索賠 。
負面宣傳 可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生實質性的負面影響。
涉及我們、我們的廣播公司、我們的用户、我們的管理層、我們的直播平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的 服務的負面宣傳,使我們的投資者、用户和廣播公司、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們和濫用我們的服務的負面宣傳 ,對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳,特別是當它直接針對我們的時候,也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們 增加營銷費用並轉移管理層的注意力,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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與我們的人才經紀公司的合同糾紛 可能會損害我們的聲譽,解決起來可能代價高昂或耗時。
我們與人才經紀公司簽訂合同 安排。根據這些合同,人才經紀公司負責招聘和培訓廣播員 併為我們的平臺提供內容。我們與人才經紀公司分享他們管理的廣播公司產生的一定比例的收入 。人才經紀公司將反過來與他們管理的廣播公司達成薪酬安排。轉播商和人才經紀公司之間,和/或人才經紀公司與我們之間,可能會時不時地出現合同糾紛。任何此類糾紛都可能 不僅解決成本高、耗時長,還可能損害廣播公司製作的內容質量,甚至導致廣播公司離開我們的平臺。
我們與我們的某些頂級廣播公司簽訂了排他性 協議,根據這些協議,這些頂級廣播公司同意不為其他直播平臺工作 ,以換取我們的額外支持和資源。雖然這些頂級廣播公司如果違反排他性協議需要支付一定的費用 ,但我們不能保證此類獨家協議將是阻止這些頂級廣播公司離開我們平臺的有效措施 。
我們使用的關鍵績效指標 ,如QAU、付費用户、ARPPU和付費比率,可能會誇大我們的活躍用户和付費用户的數量,這可能會導致我們的管理層和投資者對我們的收入指標和業務運營的解讀不準確,甚至可能誤導性地影響管理層對我們運營的商業判斷。
出於性能跟蹤的目的,我們監控註冊用户帳户、活躍用户和付費用户的數量等指標。我們通過以下方式計算特定的運營指標:(A)註冊用户數,指自注冊以來至少註冊並登錄我們平臺一次的用户數;(B)活躍用户數,指在給定時間段內至少通過PC或移動應用訪問我們平臺一次的用户數;(C)付費用户數,指在給定時間段內在我們的平臺上至少購買一次虛擬貨幣的 用户數。然而,由於欺詐性陳述或註冊不當等各種原因,實際個人用户數量 可能顯著低於註冊用户、活躍用户和付費用户的數量。一些用户帳户也可能是為特定目的而創建的,如 ,以增加在各種比賽中為某些表演者提供虛擬禮物,但註冊用户、活躍用户和付費用户的數量 不排除為此目的創建的用户帳户。我們無法驗證或確認在用户註冊過程中提供的信息的準確性,以確定創建的新用户帳户是否由註冊重複帳户的現有用户實際創建。我們的註冊用户、活躍用户和付費用户的數量可能會誇大在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬禮物或其他產品和服務的個人數量,這可能會導致對我們的運營指標的不準確解讀。另外, 用户需要為每個 我們的平臺註冊單獨的帳户才能訪問該平臺。在作為一個整體計算我們的QAU總數時,擁有多個我們帳户的用户可能會被計算不止一次,這些數字可能會高於實際用户數量。此外,我們只能測量使用相同身份識別方法註冊的唯一 用户。由於我們允許用户在我們的平臺上使用用户的手機號、微信帳户或QQ帳户註冊帳户 ,因此我們識別唯一用户的能力是有限的。
如果我們的註冊用户數、活躍用户數和付費用户數的跟蹤增長高於實際的註冊用户數、活躍用户數或付費用户數的增長,則我們的用户參與度、銷售額和業務增長可能不會像我們預期的那樣快。此外,這種誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的運營做出不準確的評估,這也可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
目前,我們使用第三方 在線支付平臺,如中國銀聯、微信支付和支付寶,通過在我們的平臺上直接購買我們的 產品和服務獲得很大一部分現金收益。我們的用户 使用這些和其他在線支付平臺的能力發生任何計劃或意外中斷,都可能對我們的付款收取產生不利影響,進而影響我們的收入。此外,在在線支付交易中,通過公共網絡安全地傳輸用户信息,如借記卡和信用卡號碼和到期日、個人 信息和帳單地址,對於保護用户隱私和維護他們對我們 平臺的信心至關重要。
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我們無法控制我們第三方支付平臺的安全措施 ,目前他們的安全措施可能不夠充分,或者隨着在線支付平臺使用量的預期增加,他們的安全措施可能不夠充分。如果在線交易 在涉及我們產品和服務的付款的交易中損害了我們用户的安全,我們可能面臨訴訟和可能的責任,這可能會損害我們的聲譽和 我們吸引用户的能力,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還依賴此類支付傳輸的穩定性 來確保為我們的用户提供持續的支付服務。如果這些第三方在線支付平臺中的任何一家因任何原因未能處理或確保用户支付的安全,我們的聲譽將受到損害,我們可能會失去付費用户並阻止潛在購買 ,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的用户在購買我們的虛擬貨幣時可能會遭遇第三方欺詐,而我們在向用户銷售虛擬貨幣時可能會受到欺詐。
我們為用户提供多種選擇來購買我們的虛擬貨幣。用户可以直接在流媒體門户網站上購買這些虛擬貨幣,也可以使用第三方支付渠道進行應用內購買,包括中國銀聯、微信支付、支付寶和蘋果的App Store。用户也可以通過我們官方授權的第三方銷售機構購買虛擬貨幣。除上述購買渠道外, 沒有其他方式購買我們的虛擬貨幣。然而,不時有某些第三方欺詐性地聲稱他們 是我們授權的銷售代理,用户可以通過他們購買我們的虛擬貨幣。如果我們的用户選擇從此類未經授權的第三方購買我們的虛擬貨幣,他們可能會因第三方的此類欺詐活動而蒙受損失。雖然我們對這種情況下的損失不承擔直接責任,但我們的用户體驗可能會受到不利影響,用户可能會因此選擇離開我們的 平臺。第三方的此類欺詐活動還可能產生負面宣傳、糾紛甚至法律索賠。 我們針對此類負面宣傳、糾紛或法律索賠採取的措施可能代價高昂、耗時長且對我們的運營造成幹擾 並轉移我們管理層的注意力。
此外,還有一個風險,即使是我們正式授權的第三方銷售機構也可能在用户付款後無法向用户交付虛擬貨幣。 在這種情況下,我們有責任向用户交付此類虛擬貨幣。我們可能會要求授權的第三方銷售代理付款,但不能保證我們可以收回全部付款。
對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。
由於虛擬貨幣在中國的歷史相對較短,監管該行業的框架仍在制定中。2009年6月4日,文化部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》(以下簡稱《虛擬貨幣通知》),明確了什麼是虛擬貨幣,要求發行虛擬貨幣和使用虛擬貨幣進行與網絡遊戲有關的交易,必須經文化主管部門批准。《虛擬貨幣通知》規定,虛擬貨幣只能用於購買發行虛擬貨幣的網絡服務提供商提供的服務和產品,並禁止發行網絡遊戲的企業通過法定貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣,並禁止設置 玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能,通過抽獎、打賭或抽獎的隨機方式獲得虛擬禮物或虛擬貨幣的機會。這些對虛擬貨幣的限制可能會導致在線虛擬貨幣的銷售額下降。
目前,除上述《虛擬貨幣通知》外,中華人民共和國政府 尚未頒佈任何具體的規章制度和法規對虛擬貨幣進行直接監管。雖然“虛擬貨幣”一詞在直播行業中被廣泛使用,但我們認為,我們直播社區中使用的“虛擬貨幣”並不屬於虛擬 貨幣通知中定義的“虛擬貨幣”,我們的直播業務不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束。我們已經 獲得了文化主管部門批准發行網絡遊戲虛擬貨幣(這是我們已經獲得的《互聯網文化運營許可證》中的規定)。到目前為止,我們還沒有發行虛擬貨幣通知中定義的任何網絡遊戲虛擬貨幣 。然而,由於法律和法規的解釋和實施存在不確定性,我們不能向您保證中國監管機構不會持不同的觀點,在這種情況下,我們可能需要 獲得額外的批准或許可證或改變我們目前的業務模式,並可能受到罰款或其他處罰,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們的運營結果 受季節性因素的影響,會受到季度波動的影響。
我們的業務具有季節性 ,反映了互聯網使用量的季節性波動。例如,活躍用户數量往往在一年中的最後一個季度較高,而在臨近春節季節時較低。此外,我們在線直播平臺的付費用户數量與我們的營銷活動和促銷活動相關,這可能與西方或中國的流行節日重合。 因此,逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。
我們目前沒有為我們的主要資產和業務提供商業保險。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害 都可能使我們承擔鉅額成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害,或我們未投保的設備或設施的重大損壞,都可能擾亂我們的業務運營,要求我們 產生大量成本並轉移我們的資源,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的內部和披露控制,可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
有效的內部和信息披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的 。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們的管理層 已按照《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法案》下的規則13a-15(E)所定義)的有效性進行了評估。
截至2021年12月31日,我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,並得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求正在進行中, 也適用於未來幾年。我們預計,隨着我們繼續努力轉型我們的業務,我們對財務報告的內部控制將繼續發展。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制流程,並將繼續 勤奮和積極地審查我們的財務報告內部控制,以確保符合第404條的要求,但任何控制系統,無論設計、操作和評估如何良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保其目標得以實現。此外,能否成功補救截至2021年12月31日發現的控制缺陷,取決於我們是否有能力聘用和保留合格的員工和顧問。因此,我們不能確定將來會不存在或不會發現其他材料 的弱點或重大缺陷。請參閲“第15項--控制和程序。”
我們未來可能會授予基於股票的 獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加,並對我們未來的利潤產生不利影響。 行使授予的期權或限制性股票將增加我們的流通股數量,這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。
我們於2021年2月8日通過了股權激勵計劃,即“2021計劃”,目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵,促進公司業務的成功。根據2021年股票激勵計劃下的所有獎勵,我們 授權發行的A類普通股的最大總數為3,000,000股A類普通股。截至本年度報告日期 ,根據2021 PAN,共授予2,001,605個限制性股份單位。因此,我們與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,我們的員工行使2021計劃授予的獎勵將增加我們流通的股票數量,這可能會對我們的股價產生不利影響 。
如果我們的員工或涉及我們業務的第三方存在不遵守規定的情況,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的合規控制、 政策和程序可能無法保護我們免受員工、代理、承包商或合作者的行為的影響,這些行為違反了我們所在司法管轄區的法律或法規,可能會對我們的業務造成不利影響。
此外,我們的業務 合作伙伴或通過我們的業務合作伙伴參與我們業務的其他第三方(如承包商、人才經紀公司或與我們的第三方業務合作伙伴建立業務關係的其他 第三方)可能會因為他們的合規失敗而受到監管處罰或處罰 ,這可能直接或間接地擾亂我們的業務。當我們與第三方合作伙伴建立業務關係時,我們無法確定該第三方業務合作伙伴是否已經或將會侵犯任何其他第三方的合法權利或違反任何監管要求,或排除因該第三方業務合作伙伴的任何監管失誤而對我們承擔任何責任的可能性。此外,對於那些通過我們的業務合作伙伴積極參與我們業務的第三方,我們無法向您保證我們的業務合作伙伴將能夠監督和管理這些第三方。我們的業務合作伙伴或其他涉及我們業務的第三方所承擔的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽,進而影響我們的運營結果。
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我們可能無法確保遵守美國的經濟制裁法律。
美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律和法規一般禁止美國人,在某些情況下,禁止由美國人擁有或控制的外國實體與某些作為美國經濟制裁目標的國家、政府、實體或個人進行活動或業務往來。我們不會也不會使用我們的任何資金 與任何國家、政府、實體或個人進行違反美國經濟制裁的任何活動或業務。
雖然我們相信我們 一直並將繼續遵守適用的美國經濟制裁,但我們目前的保障措施可能無法阻止 位於美國經濟制裁目標國家的廣播公司和用户訪問我們的平臺。如果不遵守適用的美國經濟制裁,我們可能會受到不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事以及可能的刑事制裁、與補救措施相關的費用以及法律費用,這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗,這可能會降低我們吸引用户的能力,並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
垃圾郵件發送者可能使用我們的流 平臺向用户發送垃圾郵件,這可能會影響用户體驗。因此,用户可能會減少使用我們的產品和服務 或完全停止使用。在垃圾郵件活動中,垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户,以發送大量重複郵件。儘管我們嘗試識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户,但我們可能無法 及時有效地清除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。
此外,惡意軟件 和應用程序可能會中斷我們的網站、PC客户端或移動應用程序的運行,並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户,從而 可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功阻止了這些攻擊,但我們不能保證 這種情況會一直存在,如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件攻擊,用户可能會將該惡意軟件與我們的網站、我們的PC客户端或移動應用程序關聯起來,我們的聲譽、業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。
我們的租賃物業 權益可能存在缺陷,我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰,這可能會對我們的業務造成不利影響。
根據中國法律,所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們在中國租了幾處房產。我們不能保證這些房產的所有房東是否已向政府當局登記了相關租賃協議,或是否已完成了他們對該房產的所有權登記。此外,我們不能保證某些房屋沒有有瑕疵的所有權。由於房東沒有完成所需的登記,我們可能會被罰款。
如果房東不能及時或根本不能獲得當地住房當局的有效所有權或完成所需的登記,我們還可能被迫 搬遷我們的業務。我們可能無法以及時且經濟高效的方式為我們的運營找到理想的替代地點 ,這可能會對我們的業務產生不利影響。
未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會與不同的第三方建立戰略聯盟,包括合資企業或少數股權投資,以不斷推進我們的業務目標。這些聯盟可能使我們面臨一系列風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 我們監控或控制這些第三方的行動的能力可能有限,如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們還可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或 損害我們的聲譽。
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此外,當適當的機會出現時,我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。 除了可能獲得股東的批准外,我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證 ,並遵守任何適用的中國法律和法規,這可能會導致延遲和成本增加,如果我們沒有這樣做, 可能會破壞我們的業務戰略。此外,過去和未來的收購以及隨後將新的資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在攤薄發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。
新冠肺炎疫情可能 對我們2021財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。
2019年12月,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區,導致中國和國際市場大幅波動。在截至2021年12月31日的一年中,新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的淨影響。對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性,如果當前情況持續下去,我們目前無法 量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響 ,因此我們不能保證新冠肺炎不會對我們2022財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的公司結構有關的風險因素
我們通過VIE以合同安排的方式開展業務。管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定. 如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規,我們可能會受到嚴厲處罰,我們的業務可能會受到不利影響。此外,此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
中國現行法律和法規 對外資擁有某些領域的業務施加了某些限制和條件,因此,為了遵守中國法律和法規,我們通過在中國的VIE開展此類業務活動。有關更詳細的討論,請參閲--關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為外國投資,以及它可能如何影響我們目前公司結構和運營的生存能力,存在很大的不確定性。
WXBJ已與VIE及其各自的股東訂立合約 安排,該等合約安排使吾等可對VIE行使有效控制 ,並在中國法律允許的範圍內享有購買VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導,並得出結論:由於這些合同安排,我們是VIE的主要受益者。因此,根據美國公認會計原則,VIE的財務報表 被合併為我們財務報表的一部分。
然而,本公司是一家英屬維爾京羣島的控股公司,在VIE中沒有股權,我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE在中國開展業務。因此,我們A類普通股的投資者並不是在購買我們在中國的合併附屬實體的股權,而是在購買英屬維爾京羣島控股公司 的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在該等業務中的權益。我們在英屬維爾京羣島的控股公司VIE和Scienavy Holding Corporation的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ,包括但不限於管理我們和VIE業務的法律法規,或者我們與VIE及其股東之間合同安排的執行和履行。 這些法律法規可能會發生變化,其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 影響現有和擬議的未來業務的新法律和法規也可能具有追溯力。由於監管環境的不確定性和複雜性,我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規,違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。
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雖然我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行的法律法規,但我們不能向您保證,中國政府會 同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求,符合現有政策 或未來可能採用的要求或政策。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律,它可以吊銷VIE的業務和經營許可證,要求VIE停止或限制VIE的經營,限制VIE的收入權利,屏蔽VIE的網站,要求VIE重組我們的業務,施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求,對VIE的業務運營或其客户施加限制,或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營 或限制VIE進行大部分業務運營,這可能會對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導任何VIE的 對其經濟表現產生最大影響的活動,和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益 ,我們可能無法根據美國 公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。此外,如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權,我們的股票可能會下跌或變得一文不值。我們的中國子公司是我們業務的重要組成部分。
關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為“外國投資”以及它可能如何影響我們當前公司結構和運營的生存能力,存在很大的不確定性 。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,並於2020年1月1日起施行,取代了現行管理外商在華投資的三部法律,即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》將外商投資定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動:(一)外國投資者自己或者與其他投資者在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產或者類似的權益;(三)外國投資者自己或者與其他投資者在中國投資設立新的項目;(四) 外國投資者以法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資的。《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範“可變利益主體”保持沉默,同時增加了“法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式”可以歸入“外商投資”的包羅萬象的條款,這使得 外國投資者通過合同安排控制在中國境內的可變利益主體是否被認定為“外商投資”存在不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》,中國政府有關部門將對外商投資實行准入前國民待遇原則和《負面清單》。, “由國務院或者其授權的商務部等政府部門公佈或者經國務院批准後公佈。禁止外國投資者投資列入負面清單“禁止”的行業;在滿足“負面清單”規定的某些附加要求和條件後,允許投資列入“負面清單”的 行業。對於不遵守負面清單的外國投資者,主管部門有權禁止其投資活動,要求其採取措施糾正其不遵守規定的行為,並處以其他處罰。
最新版本的《負面清單》,即2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,規定禁止外商投資提供互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和通過合併可變利益主體開展的網絡文化活動。 這些業務受商務部發布的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年)》規定的外商投資限制/禁止。
《中華人民共和國外商投資法》為今後的法律、行政法規或國務院及其部門的規定留有餘地,將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此,不確定我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則,因為我們目前正在使用合同安排在 經營某些外國投資者目前被禁止或限制投資的業務。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院及其部門的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們未能 採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求,我們當前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。
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我們在中國開展業務依賴於合同安排,在提供運營控制方面,合同安排可能不如直接所有權有效。
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們的大部分業務都是通過中國的VIE進行的。我們於2019年1月29日與智滙啟源簽訂VIE協議,我們的大部分收入來自VIE的運營。本公司於是次發售的股份(包括A類普通股及A類優先股)為本公司離岸控股公司的股份,而非VIE或本公司中國附屬公司的股份。我們的業務運營依賴於WXBJ、VIE及其股東之間的合同安排,而這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同義務,從VIE的運營中獲得幾乎所有的經濟利益,並作為VIE的主要受益人進行會計處理。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益 ,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。
如果VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務,將對我們的業務產生重大的 不利影響。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務, 我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求損害賠償。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會 限制我們作為英屬維爾京羣島控股公司執行這些合同安排的能力,而且這樣做可能會付出相當高的代價, 這些合同安排尚未在法庭上接受測試。
如果中國政府 認為建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益,並可能需要重組我們目前的公司 結構,以符合中國的法律和法規。
中國法律法規 對從事互聯網和其他相關業務(通常被中國有關部門定義為“增值電信業務”)的公司的外資所有權施加某些限制或禁止,包括提供互聯網內容 和在線服務運營,這些都屬於中國商務部不時公佈和更新的負面清單目錄 。具體來説,網絡音像節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股,互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%,主要外國投資者應具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,WXBJ和WXZJ(我們在中國的間接全資子公司)是根據中國法律和法規的外商投資企業(或稱為“外商獨資企業”,簡稱“WFOEs”)。為遵守中國法律和法規,我們必須主要通過WXBJ、WXZJ和智滙啟源(VIE)及其各自的子公司(基於WXBJ、智滙啟源及其註冊股東之間的一系列合同安排)在中國開展業務。由於這些 合同安排,我們對VIE(即智滙啟源及其子公司)施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合其財務 結果。VIE(即智滙啟源及其子公司)持有對我們的運營至關重要的許可證、審批、 和關鍵資產。
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我們的中國法律顧問馮裕律師事務所認為,基於其對中國相關法律法規的理解,WXBJ、智滙奇緣及其註冊股東之間的每一份合同都是有效的、具有約束力的,並可根據其條款強制執行。然而,我們的中國法律顧問進一步 告知我們,當前或未來相關中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。此外,中國政府當局可能認為外資直接或間接參與每家VIE的股權結構 。如果我們的集團公司(包括我們的WFOEs及其子公司和VIE)被發現違反了任何中國法律或法規, 如果WXBJ、智滙啟源及其註冊股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
● | 對我公司在中國的相關公司徵收罰款; |
● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
● | 停止或對我們的相關中國公司進行的業務施加限制或苛刻的條件; |
● | 限制我們收税的權利; |
● | 關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站; |
● | 要求我們改變我們的公司結構和合同安排; |
● | 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或 |
● | 對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
實施這些處罰中的任何一項都可能對我們的業務運營能力造成實質性的不利影響。此外,如果施加任何這些處罰 導致我們失去指導我們合併關聯實體活動的權利或 獲得其經濟利益的權利,我們將無法再合併其財務業績。
如果VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去 使用和享用VIE持有的對我們業務重要的資產的能力。
VIE持有對我們的運營至關重要的某些資產,包括互聯網內容提供商許可證、服務提供商許可證、互聯網文化運營許可證、商業演出許可證以及廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排,未經我們事先同意,VIE的股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。然而,如果股東違反這一義務而自願清算VIE,或VIE宣佈破產,或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或 權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的 影響。此外,如果VIE經歷自願或非自願的清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
合同安排 可能受到中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款,可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定WXBJ、智滙奇緣及其註冊股東之間的合同安排不是按公平原則進行的,因此構成有利的轉讓定價,我們可能會受到不利的税務後果。因此,中國税務機關可要求VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整 可能會增加VIE的税費支出而不會減少WXBJ的税費支出,使VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰 ,並導致失去WXBJ可能享有的任何税收優惠。因此,我們的綜合運營結果 可能會受到不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息 為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。
我們和我們的香港子公司 是控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求,包括向普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還其可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。
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根據中國法律和法規,在中國的外商獨資企業,如WXBJ或WXZJ,只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,根據可能隨《中華人民共和國外商投資法》生效而更新的現行有效的中國外商投資法律法規,外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損(如有)後, 必須每年留出至少10%的税後利潤作為法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的自由裁量權,可將其税後利潤的一部分按中國會計準則分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。 任何對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的 限制。
如果我們控制的無形資產,包括印章和印章的託管人或 授權人員未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
在中國,即使沒有簽名,公司印章也是公司對第三方的法律代表。在中國合法註冊的每一家公司都必須保留公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外,公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。 如果這些印章不安全、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款 ,即使這些印章是由缺乏必要權力和授權的個人蓋章的。如果我們的任何 授權人員出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章,我們的 運營可能會中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動,這可能需要大量的時間和資源來解決,同時分散 管理層對我們運營的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
與在華經商有關的風險因素
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司和VIE,特別是WXBJ 和WXZJ這兩家外商獨資企業,受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊的公司的各種中國法律法規的約束。然而,由於這些法律法規 是相對較新的,而且中國的法律體系不斷快速演變,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權,因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能獲得的法律保護水平。此外,中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此,我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。
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在中國,對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對流媒體內容或發佈在我們平臺上的內容承擔責任。
中國的互聯網公司 受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行 這些規則、法規、政策和要求時,有關政府當局可暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證, 任何互聯網或移動內容服務提供商被視為在網上或移動設備上提供非法內容,而此類活動可能會在任何持續的政府在線清除違禁內容運動中得到加強。例如,2016年,掃黃打非工作小組辦公室、國家網信局、工業和信息化部、文化部、公安部聯合開展了《清理互聯網 2016》活動。該運動以公開的信息為基礎,旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容,其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。上市的中國互聯網公司自願發起自我調查,從其網站和雲服務器上過濾和刪除內容。
我們努力從我們的平臺上刪除 非法內容。我們在資源方面進行了大量投資,以監控廣播公司在我們的平臺上生成的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。我們使用各種方法來確保我們的平臺 為我們的用户提供健康和積極的體驗。儘管我們使用這些方法來過濾發佈在我們平臺上的內容,但我們 不能確保我們的內部內容控制工作足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋可能會受到解釋,可能會發生變化,從而使我們目前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權,無論我們如何努力控制我們平臺上的內容, 減少非法內容和活動的政府活動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰 ,並受到制裁,包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證,或者暫停或禁止我們的移動或在線平臺 ,包括暫停或關閉我們的一部分或全部業務。此外,如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利,我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響,但不能保證我們的業務和運營在未來不會受到政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁, 或者,如果有廣泛的傳言稱,政府已對我們採取行動或制裁,我們的聲譽可能會受到損害 ,我們可能會失去用户和客户。因此,我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響 ,我們A類普通股的價值可能會大幅縮水。
全球或中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的收入基本上來自中國。因此,我們的經營結果、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而,中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長,但不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡,增長速度一直在放緩。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。自2008年以來,全球金融市場經歷了嚴重的混亂,美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。全球宏觀經濟環境正面臨新的挑戰 ,世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近的國際貿易爭端,包括美國、中國和某些其他國家宣佈的關税 行動,以及此類爭端造成的不確定性,可能會導致國際商品和服務流動中斷,並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。也有人擔心中東、歐洲、非洲和其他地區的軍事衝突和政治動盪或社會不穩定造成的經濟影響。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對中國經濟產生不利影響,進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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中國政府通過戰略性配置資源、控制對外貨幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。 儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長,但這種增長可能不會持續,這一點從2012年以來中國經濟增長的放緩就可見一斑。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、 建立完善的企業法人治理結構的措施,但中國相當大一部分生產性資產仍然由政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對未來的業務和經營業績以及VIE和我們整個公司的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對VIE和我們公司整體產生負面影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國經濟活動減少,這可能會對VIE未來的業務和經營業績以及我們 公司的整體產生不利影響。
中國政府對我們業務運作的重大監督 可能導致VIE和我們公司整體的運營以及我們A類普通股的價值發生重大不利變化。
我們 主要通過我們的中國子公司(包括WFOEs)和VIE開展業務,這些子公司受到中國政府的重大監督和自由裁量權。中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司和VIE的當前和未來業務,或者可能對我們自己等發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制, 這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。
如果中國政府對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制 ,中國相關監管機構可能會禁止VIE協議下的合同安排,並阻礙我們對美國VIE施加合同控制或整合的能力。公認會計原則。VIE,這可能會導致公司證券的運營和/或價值發生重大變化,包括可能導致此類證券的價值大幅 縮水或變得一文不值。
中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化,其解釋和實施存在不確定性, 可能會對VIE和我們公司的整體運營以及我們證券的價值產生重大不利影響。
最近,中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的商業經營 ,包括打擊證券市場的非法活動,加強對利用可變利益主體結構在海外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為促進資本市場高質量發展的通知》,其中要求有關政府部門加強執法司法合作跨境監管,加強對境外上市中資公司的監管,建立健全中國證券法域外適用制度。2021年7月10日,中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿,尚未生效)》,要求網絡空間 經營者擁有100萬以上擬在境外上市的用户的個人信息,須向網絡安全審查辦公室 備案網絡安全審查。此外,中國教育部門正在進行一系列改革,最近頒佈併發布了新的法律和指導方針來規範教育行業。這些新的法律法規可能是複雜和嚴格的, 許多可能會發生變化和不確定的解釋,這可能會導致VIE和我們公司的索賠、數據和其他業務實踐的變化 、監管調查和處罰, 運營成本增加,或用户增長或參與度下降, 或以其他方式影響VIE的業務。雖然我們的中國附屬公司、VIE及本公司作為一個整體並未受到該等新法律及指引的影響 ,但日後在未發出通知或發出通知的情況下對法律及規則作出任何迅速修改,以及由此產生的不確定性,可能會對我們的中國附屬公司、VIE及本公司的運作造成重大及不利的影響及影響。
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如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,我們的股票可能會被摘牌,並根據《外國公司問責法案》禁止 進行交易。我們股票的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB採用的規則6100,該規則為PCAOB根據 HFCA Act確定的框架建立了一個框架,即PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則,以實施《高頻CA法案》中的提交和披露要求,這些要求我們在我們的20-F表格年度報告中指明:(1)對年度報告中提供的財務報表提供意見的審計師,(2)出具審計師報告的地點,以及 (3)執行審計工作的審計所或分支機構的PCAOB ID編號。如果美國證券交易委員會確定我們連續三年未檢查,美國證券交易委員會將發佈停止令,禁止我們的股票交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,報告稱PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所:(1)中華人民共和國內地,原因是一個或多箇中國內地當局的立場;(2)中國香港特別行政區,因為香港的一個或多個當局的立場。
我們的前審計師Friedman LLP作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估它們是否符合適用的專業標準。在PCAOB註冊的中國大陸或香港註冊的會計師事務所中,Freidman LLP不在2021年12月16日被PCAOB認定為無法進行全面檢查或調查的會計師事務所之列。 我們不知道有任何理由相信或得出Friedman LLP不允許PCAOB進行檢查或它可能不接受此類檢查的結論。然而,鑑於最近的事態發展,我們不能向您保證,在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性之後,PCAOB或監管機構是否會 對我們應用其他更嚴格的標準。根據HFCA法案PCAOB,我們的股票仍可能被摘牌並被禁止在場外交易確定將來無法全面檢查或調查我們的審計師 它在中國有業務。
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的 現任審計師OneStop Assurance PAC受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。在中國內地或香港註冊的會計師事務所 於2021年12月16日被PCAOB認定為無法進行全面檢查或 調查時,OneStop Assurance PAC不在其中。我們不知道有任何理由相信或得出結論,OneStop Assurance PAC不會允許PCAOB進行檢查 ,或者它可能不會受到此類檢查。然而,鑑於最近的事態發展,我們不能向您保證,在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的 經驗後,PCAOB 或監管機構是否會對我們應用其他更嚴格的標準。根據HFCA法案PCAOB,我們的股票仍可能被摘牌並被禁止進行場外交易確定將來無法 全面檢查或調查我們的審計師它在中國有業務。
此外, 不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師編寫,因此,未來的投資者可能會被剝奪此類檢查,這可能會導致SHC進入美國資本市場的限制或限制。
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根據中國的規則、法規或政策,我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求, 如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。
《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府 批准,我們需要多長時間才能獲得批准,即使我們獲得了批准, 批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得上市所需的政府批准,或如吾等取得中國證監會批准而被撤銷 ,吾等可能會受到中國有關監管當局施加的制裁,包括對吾等及VIE在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國境外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。
我們的中國法律顧問建議我們,基於其對中國現行法律法規的理解,我們將不需要根據併購規則向中國證監會提交上市申請。然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們, 併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性, 以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的 詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府部門將得出與我們的中國律師相同的結論,因此,我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外,中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中規定,將加強對境外上市中國公司的管理和監督,並修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定,明確國內行業主管部門和監管機構的責任。然而,《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈,這給這些意見的解讀和實施留下了不確定性。任何新的 規則或條例都可能對我們提出額外要求。此外,2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案,徵求公眾意見,其中包括, 持有百萬以上用户個人信息的“關鍵信息基礎設施”運營商或數據處理商,在境外證券交易所上市前,應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。目前還不確定最終措施將於何時發佈和生效,它們將如何頒佈、解釋或實施,以及它們是否會影響我們。如果未來確定上市及上市前需要獲得中國證監會的批准或其他程序要求,我們無法確定我們能否或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序,而任何該等批准可被撤銷。 未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序,或撤銷任何該等批准, 吾等可能會受到中國有關政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰 ,例如暫停我們的應用和服務,吊銷我們的執照,或關閉我們的部分或全部業務,限制我們在中國境外支付股息的能力,推遲或限制將股票發行所得匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動,要求吾等在結算及交付本公司發售的A類普通股前停止發售A類普通股,或使吾等認為適宜。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,則您這樣做的風險是 結算和交割可能不會發生。此外, 如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋,要求我們在提交、註冊或其他類型的發行授權時,我們必須獲得他們的批准,我們不能向您保證, 我們可以及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求,或者如果建立了獲得此類豁免的程序,或獲得 必要要求的豁免。
2021年12月24日,中國證監會發布了《境外發行上市管理辦法(徵求意見稿)》,對中國境內企業在境外直接和間接發行證券提供了原則和指引。雖然此類境外發行和上市條例草案仍有待公開徵求意見並由中國有關部門正式採納和公佈,而且一些規定 留有未來補充規章制度進一步解釋的空間,但它們提供並揭示了有關中國境內企業境外發行證券的某些 審查和備案機制。
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《境外發行上市條例(草案)》對《中國境內企業境外間接發行證券》的定義較為寬泛。根據境外發行上市條例草案,在確定中國境內企業是否在海外間接發行證券時,將以發行實質而不是發行形式為準。根據《境外發行上市條例(徵求意見稿)》,下列兩種情形將被認定為“中國境內企業在境外間接發行證券”:(1)境內公司最近一個財政年度的收入、利潤總額、總資產或淨資產綜合佔發行人該年度財務總額的50%以上;(2) 負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國境內有慣常居住地。主要營業地在中國境內或者在中國境內經營。是否同時滿足上述兩個條件仍不確定。
上市發行屬於“中國境內企業境外間接上市發行證券”範圍的,發行人應當在其首次公開發行股票或者首次公開發行股票後三個工作日內,委派其關聯的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案。對於首次公開發行後的填寫,發行人的相關中國境內實體應提交相關必要文件,包括 但不限於填寫報告和相關承諾、中國主管部門對境內公司監管者的意見(如果適用)、中國主管部門的安全評估意見(如果適用)、中國法律意見和招股説明書。公司在首次公開發行後發行擬在境外公開上市的證券,或者以在境外發行證券的方式購買資產的,還應當在此後三個工作日內向中國證監會備案,並向中國證監會作出相關的承諾、報告和説明。
目前還不確定最終法規將於何時發佈和生效,以及它們將如何制定、解釋或實施。如果我們的發行被視為VIE在海外間接發行證券,我們需要遵守上述備案要求。 如果不符合填報要求,將對中國境內企業、控股股東、中國境內企業實際控制人、董事、監事和高級管理人員以及其他相關負責人進行處罰。 根據《境外發行上市條例》草案,對可變利益主體的潛在處罰包括 100萬元至1000萬元人民幣以下的罰款。如果認為違規情況嚴重,可以暫停可變利益實體 的運營進行整改,並可以取消可變利益實體持有的許可和許可證。
VIE可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
VIE必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 我們可能會面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸保密信息相關的各種風險和成本,例如個人信息和其他數據。此數據範圍廣泛,涉及我們的員工、用户、主播、承包商以及其他交易對手和第三方。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務,禁止在中國境內的實體和個人在未經中國主管部門批准的情況下向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的任何數據,並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和個人的法律責任,包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。
2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息安全法》,自2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則, 個人信息跨境提供的規則,個人信息處理活動中的個人權利,個人信息處理者的義務,以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。
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此外,2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》 ,建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括個人數據擁有100萬用户以上的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。
2021年12月28日,民航委等12家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《審查辦法》), 於2022年2月15日起施行。審查辦法規定:(I)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查,網絡安全審查辦公室是負責實施網絡安全審查的部門。擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的,必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問的建議,我們認為我們和我們的中國子公司無需向中國民航總局申請網絡安全審查,因為我們在審查措施生效日期之前在納斯達克上市了我們的普通股 ,而審查辦法第七條關於“平臺運營者的個人信息超過100萬用户的平臺經營者有義務向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查”的要求不適用於我們或我們的中國子公司。 然而,《審查辦法》未對“境外上市”或“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋,中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。 現階段我們無法預測審查措施的影響(如果有的話)。, 我們將密切關注和評估這方面的法定發展 。
除業務所需信息外,VIE不收集、處理或使用實體或個人的個人信息,並且 不傳播此類信息。儘管我們認為,根據《網絡安全審查辦法》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,VIE目前不需要獲得中國網信辦的批准,但對於此類法規或規則的解釋或實施,以及如果需要,是否能夠 及時獲得或根本沒有批准,我們面臨着 不確定性。
遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》,以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規,包括數據安全和個人信息保護法,可能會導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們在用户中的聲譽,並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性。 包括公安部、工信部、國家海洋局和中國網信辦在內的中國監管機構越來越 關注數據安全和數據保護領域的監管,包括移動應用程序,並通過在中央和地方各級制定規則和執行行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查,這可能會增加我們的合規成本,並 使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們 可能會受到處罰,包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
海外股東和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追究 。例如,在中國,提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外,根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構,如司法部、美國證券交易委員會、PCAOB和其他機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
如果美國監管機構對我們進行調查,並且需要在中華人民共和國境內進行調查或收集證據,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。
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不遵守適用於我們在中國的業務的法律和法規 我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務 。
我們通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展的業務受中國多個政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務的機構,如增值電信法律和法規、隱私和數據保護相關法律和法規、知識產權法、僱傭和勞動法、工作場所安全、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律和法規。這些法律法規給我們的業務增加了成本。不遵守適用的法規或要求 可能會使我們面臨:
● | 調查、執法行動和制裁; | |
● | 強制更改我們的網絡和產品; | |
● | 返還利潤、罰款和損害賠償; | |
● | 民事和刑事處罰或禁令; | |
● | 我們的客户或渠道合作伙伴要求損害賠償; | |
● | 合同終止; | |
● | 知識產權流失; | |
● | 未能取得、維持或續期某些許可證、批准書、許可證、註冊或備案 | |
● | 進行我們的行動所必需的;以及 | |
● | 暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。 |
如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
此外,技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
社會、政治和監管條件的變化 或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變我們的業務實踐 。此外,我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金, 而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。
本公司可能依賴我們中國子公司支付的現金和我們可能有的融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金,或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。WXBJ根據VIE協議從VIE獲得付款。WXBJ還從其中國運營子公司 收取款項。WXBJ可能會將該等款項分配給本公司的香港附屬公司ScienJoy International Limited,然後通過其全資附屬公司ScienJoy Inc.進一步將資金分配給本公司。如果我們在中國的任何子公司或VIE在未來自行產生債務,管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
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根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》,外國投資者可以根據其他適用法律,將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的使用費、依法取得的賠償或者賠償以及在中國境內清算、取得或者取得的所得,以人民幣或者任何外幣自由調入或者調出,任何單位和個人不得以貨幣非法限制調入或者調出。數量 和頻率。根據《中華人民共和國公司法》和其他中國法律法規,我們的中國子公司 只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。 此外,我們的每個中國子公司必須每年至少預留其累計税後利潤的10% 作為某一法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損的,應先用本財政年度累計税後利潤彌補虧損,然後再提取法定公積金。用於彌補虧損的法定準備金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。
我們的中國子公司和VIE幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對貨幣匯出中國實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣,以便我們的離岸實體支付股息或支付其他款項 或以其他方式履行我們的外幣債務。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務。目前,我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需外匯局批准,並遵守某些程序要求。然而,中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外國貨幣進行經常賬户交易的能力。中國政府或將繼續加強資本管制, 外匯局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入 為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力。 資本賬户下的外匯交易仍然受到限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為子公司獲得外匯的能力。
為應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施,包括對境內企業境外投資、股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制,都可能對我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
對於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施,以及它可能如何影響VIE的業務運營,存在不確定性。
2021年2月,中國國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺反壟斷指南》。 《互聯網平臺反壟斷指南》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致,禁止壟斷協議、濫用支配地位和集中可能在平臺經濟領域產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説,《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些做法, 如果沒有正當理由,可能構成濫用支配地位,包括但不限於,使用大數據和 分析定製定價,被視為排他性安排的行動或安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面,使用捆綁服務銷售服務或產品,以及強制收集用户數據。此外,互聯網平臺反壟斷指引 明確規定,涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。
2021年4月,國家市場監管總局會同其他中國政府部門召開了行政指導會議,重點關注社區團購中的不正當競爭行為,以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的自查和整改 ,並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求 進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示,將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果發現這些公司存在違法行為,預計將依法對其進行更嚴厲的處罰。
由於《互聯網平臺反壟斷指引》相對較新,在其解釋和執行方面仍存在不確定性,儘管我們不認為我們存在任何上述情況,但我們不能向您保證我們的業務運營將從各個方面遵守該法規,任何未能或被認為未能遵守該法規的行為都可能導致政府 對我們進行調查、罰款和/或其他制裁。
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美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改提案,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的 標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下還包括欺詐指控。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了與投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在中國擁有大量業務的公司相關的風險,重申了過去美國證券交易委員會和PCAOB關於一些問題的聲明,包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難, 新興市場的欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括總體上的欺詐情況。
2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的 和更嚴格的標準。
由於這些審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們 成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們 管理層的注意力,使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響,您可能會使我們的股票價值大幅下跌。
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目前,沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規,因此不清楚直播平臺運營商可能對虛擬資產負有什麼責任(如果有的話)。
在我們的平臺上參與時,我們的用户獲取、購買和積累一些虛擬資產,例如禮物或某些狀態。此類 虛擬資產對用户很重要,具有貨幣價值,在某些情況下,會以實際貨幣出售。在實踐中,虛擬 資產可能會因為各種原因而丟失,通常是由於其他用户未經授權使用另一個用户帳户,偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動而導致數據丟失。目前,中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規 。因此,不確定誰是虛擬資產的合法所有者,虛擬資產的所有權是否以及 如何受到法律保護,以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何 合同、侵權或其他方面的責任。根據中國法院最近的判決,法院通常會追究網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任,並 責令網絡平臺經營者將遺失的虛擬物品返還用户或賠償損害賠償。如果虛擬資產丟失, 我們可能會被用户起訴並承擔損害賠償責任,這可能會對我們的聲譽和業務、運營結果、 和財務狀況產生負面影響。
根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》和中國國家税務總局公佈的其他相關規章制度,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業,就中國企業所得税而言被視為 “居民企業”,我們的全球收入一般按25%的統一税率徵收企業所得税。2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,或國家税務總局第82號通知,其中規定了確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的特定標準。繼《國税局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年8月3日發佈了《離岸中資企業居民企業所得税管理辦法(試行)》,或《國税局公告45》,並於2011年9月1日起施行,進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。
根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因我們在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,我們的全球收入才需繳納中國企業所得税:(A)負責我們日常運營職能的高級管理和核心管理部門 主要在中國;(B)我們的財務和人力資源決策 取決於中國的個人或機構的決定或批准;(C)我們的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄和文件 位於中國或保存在中國;及(D)不少於一半的有投票權的企業董事或高級管理人員習慣性地居住在中國。SAT公告45提供了關於居留身份確定、確定後管理以及主管税務機關程序的進一步規則。
儘管《國家税務總局通告82》和《國家税務總局公告45》僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中規定的確定標準可能反映出國家税務總局對如何應用術語“事實上的管理機構”來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場。
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我們 不符合SAT第82號通告中規定的所有條件。因此,我們認為,即使SAT通告 82中規定的“事實上的管理機構”的標準適用於我們,我們也不應被視為中國税務方面的“居民企業”。例如,我們的董事會決議和股東決議的會議記錄和文件 保存在中國境外。
然而, 中國税務機關可能會有不同的看法。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或任何香港子公司為中國居民企業,我們在全球的收入可能按25%的税率繳納中國税,這可能會減少我們的淨收入。此外,我們還須遵守中國企業所得税申報義務。 雖然根據企業所得税法,一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税收入”的資格,但我們不能向您保證,如果我們或我們的香港子公司被視為中國居民企業,我們或我們的香港子公司向我們或我們的任何香港子公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税。執行股息預扣税的中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就處理因中國企業所得税而被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。
如果我們被視為一家居民企業,非中國居民股東也可能因我們支付的股息而繳納中國預扣税,並就出售或以其他方式處置我們的A類普通股實現的收益繳納中國税,前提是該等收入來自中國境內。非中國居民企業股東的税率為10%,非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下,我們將被要求在源頭扣繳税款。任何中國税務責任可根據適用的税務條約或類似安排而減少,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,非中國股東公司是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税務條約的好處。雖然我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的,但如果我們被歸類為中國居民企業,我們的非中國居民股東收到的股息和實現的收益 是否將被視為來自中國境內的收入 仍不清楚。任何這樣的税收都會減少您在我們公司的投資回報。
在公共證券交易所以外的間接轉讓中國應税財產方面存在不確定性。
我們在涉及非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股交易的報告和後果方面 面臨不確定性。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局通知7》,非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的資產,包括轉讓中國居民企業非中國控股公司的股權,如果這種交易沒有合理的商業目的,並以減少為目的進行的,可以重新定性,作為直接轉讓中國應税財產處理。 逃避或遞延繳納中國企業所得税。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税 根據轉讓的中國應税財產的性質,可能會觸發申報或預扣税款的義務。 根據中國税務總局通告7,“中國應税財產”包括中國機構或營業地的資產、中國境內的不動產,以及中國居民企業的股權投資,而作為非中國居民企業的直接持有人轉讓所得,將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 應考慮的特徵包括:有關離岸企業的股權 權益的主要價值是否來自中國應税財產;有關離岸企業 的資產是否主要是在中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税財產進行交易的可複製性;這種間接轉移到境外的税收情況及其適用的税收條約或類似安排。對於外國企業的中國機構或營業地點的資產的間接離岸轉移,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案中,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓 涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資,而該轉讓與中國設立機構或非居民企業的營業地點無關,則根據適用税務條約或類似安排的可得優惠税收待遇,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有 預扣義務。納税人未代扣代繳或未足額代扣税款, 轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前,SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票,而此類股票 是在公共證券交易所的交易中獲得的。
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我們 不能向您保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得,不會對任何內部重組實施報税和扣繳義務及相關處罰,而我們的中國子公司可能會被要求協助報税。對非通過公開證券交易所轉讓我們的A類普通股徵收的任何中華人民共和國税,或對此類收益的任何調整,都將導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響 。
中國新勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法實施細則》和2013年7月生效的修正案,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施辦法,以及地方主管部門的廣泛自由裁量權,勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法,尚不確定。我們的用工政策和做法可能違反勞動合同法或其實施細則,因此我們可能會受到相關處罰、 罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用,特別是人員費用。如果我們決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動做法, 勞動合同法及其實施細則可能會限制其以理想或經濟高效的方式影響這些變化的能力, 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》及相關規章制度,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險,用人單位必須與職工共同或單獨參加, 為員工繳納社會保險費。如果公司沒有按照員工的實際工資標準足額繳納社會保險,可能會面臨有關部門的調查和審查,並受到處罰或罰款。
我們 預計,由於這些法律法規的實施,我們的勞動力成本將會增加,並會不時更新。由於這些法律法規的解釋和實施仍在不斷演變和更加嚴格,例如,根據相關法規和政策,中國税務機關可能成為 2019年後各公司代扣代繳社會保險的政府徵收和審查機構 。我們不能向您保證,我們的僱傭做法在任何時候都將被視為完全符合中國與勞工相關的法律法規,這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們的中國子公司 被認為違反了相關的勞工法律法規,他們可能會被要求向其員工提供額外的補償 ,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
此外,我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
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中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制WXBJ和WXZJ(我們在中國的間接全資子公司)增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰 。
國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投資和融資及往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外匯管理局第37號通知》)和相關規章制度 ,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,離岸特殊目的載體發生基本信息變更(包括變更中國公民或居民、姓名、經營期限等)、投資額增減、轉讓、換股、合併、分立等重大事項時,上述中國居民或單位必須 更新其安全登記。根據外匯局於2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理,包括外匯初始登記和修改登記。
如果我們的股東或實益擁有人為中國居民或實體(視情況而定)未能在當地的外管局分支機構完成註冊,我們的中國子公司(尤其是WFOEs)可能被禁止向我們分配其從減資、股份轉讓或清算中獲得的利潤和收益,我們向 我們的中國子公司(尤其是WFOEs)提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。但是,我們可能不會始終完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份,並且我們不能 強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們的所有股東 或屬於中國居民或實體的實益所有人都已遵守,並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記 或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定,或我們未能修訂我們中國附屬公司(尤其是WFOEs)的外匯登記,我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的附屬公司作出分派或派發股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
中國 對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會推遲或限制我們向我們的中國子公司提供額外的資本 。
我們 是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款,也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。
作為離岸實體,我們向中國子公司(尤其是WFOEs)提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。例如,我們對中國子公司(尤其是WFOES)的貸款不得超過我們的投資總額與根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額,或根據資本或淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定金額,如果發生一年以上的外債,必須向外滙局當地分局和國家發改委主管部門登記。 我們對中國子公司(特別是WFOES)的出資必須經商務部、外匯局、或他們各自的當地同行。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。根據《國家外匯管理局第十九號通知》,外商投資企業在經營範圍內,可自行選擇將其註冊資本由外幣兑換為人民幣,人民幣資本可用於境內股權投資,但應屬於外商投資企業的經營範圍,視為外商投資企業的再投資。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們無法向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准, 或根本不能。若吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准,吾等向中國附屬公司(尤其是WFOEs)提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,在沒有事先獲得外匯局批准的情況下以外幣支付,但可能受到相關中國子公司銀行(尤其是WFOES在銀行開立的資本金賬户)的內部 規則的約束,該規則也受外匯局的監管。因此,我們的中國子公司(特別是WFOES)可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息 ,但仍應遵守銀行的相關規定。然而,人民幣兑換成外幣並匯出境外以支付償還外幣貸款等資本支出,需經 有關政府部門批准或登記(包括在銀行辦理手續)。中國政府也可酌情限制在未來經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。
如果 未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時,本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民,除有限的例外情況外,並已獲本公司授予股票獎勵,可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局通告7,中國公民和非中國公民在中國境內連續居住不少於一年,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,必須保留海外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 我們和我們的高管以及在中國連續居住不少於一年並已獲得期權的其他員工,在完成業務合併後,將適用本規定。未能完成外匯局登記可能會受到罰款和法律制裁, 這也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。
與我們A類普通股相關的風險 。
納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。
納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權,納斯達克可以 使用這種酌情權來拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據納斯達克認為使 該證券繼續在納斯達克繼續上市的任何事件、條件或情況而暫停 或從該證券退市,即使該證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉的標準 。此外,納斯達克已行使其自由裁量權,在某些情況下拒絕繼續上市或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會無法檢查的審計師、或沒有證明足夠的資源、地理範圍、 或經驗不足以充分執行公司審計的審計師。出於上述考慮,我們可能要遵守納斯達克的額外和 更嚴格的上市標準。
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我們 是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興成長型公司。在截至2024年2月8日的財年之前,我們可能仍是一家“新興成長型公司”。然而,如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或 年收入超過10.7億美元,或者在任何給定財年第二財季的最後一天,非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元 ,我們將從下一財年 起停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司,我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於非上市公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司進行比較。因此,潛在投資者可能不太可能投資於我們的證券。
Heshine 將控制我們股東訴訟的結果。
截至2022年4月25日,和新持有4,394,708股A類普通股和2,625,058股B類股。假設沒有任何未行使的認股權證 ,持有我們總投票權的52.50%。和記黃埔的投票權使其有權控制根據英屬維爾京羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克要求需要 股東批准的行動,包括選舉和罷免我們董事會的多數成員,批准重大併購和其他業務合併, 以及修改我們的組織章程大綱和章程細則。
和新的 控制可能會導致對我們A類普通股的直接或間接持有者不利的交易發生,並且 可能會阻止對您有利的交易。例如,和新的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為A類普通股持有人可能因您的證券獲得高於當時市場價格的溢價 的交易。此外,和新並未被禁止將我們的控股權出售給第三方,而且可以不經您的批准,也不需要購買您的A類普通股。如果和新被收購或以其他方式發生控制權變更,任何收購人或繼承人將有權行使和新的投票控制權和 合同權利,並且可以與和新的方式有很大不同。
我們 是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
假設 沒有任何未發行的認股權證被行使,我們就是納斯達克市場規則所定義的“受控公司”,因為和新控制着我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司, 我們就被允許選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
● | 免除 我們董事會的多數成員必須是獨立董事的規定; |
● | 豁免首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則 ;以及 |
● | 豁免我們的董事被提名者必須完全由獨立董事選擇或推薦的規則 。 |
因此,您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。
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我們的 具有不同投票權的雙層股權結構和某些普通股的轉換將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求A類普通股持有者可能認為有益的任何控制權變更交易 。
我們 是境外私募發行人,採取雙層股權結構,包括將原普通股 重新分類為A類普通股,每股一票,授權發行B類普通股,每股10票。 此外,採用雙層股權結構,和新持有的2,625,058股A類普通股已 轉換為2,626,058股B類普通股。採用雙層股權結構,並將和新持有的若干普通股 轉換為B類普通股,導致和新持有的股權進一步集中。因此,和新 對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。Heshinemam還可能採取不符合本公司或本公司其他股東最佳利益的行動。除了限制您影響公司事務的能力外,這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更,這可能會剝奪公司的其他股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們A類普通股的價格 。
我們 普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
2017年,標普道瓊斯和富時羅素宣佈更改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準,包括標準普爾500指數,將擁有多種股票類別的公司和其公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們的普通股被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟形勢變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元匯率保持在 窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣 的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能 向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
國際社會仍然對中國政府施加巨大壓力,要求中國政府採取靈活的貨幣政策,允許人民幣兑美元升值,尤其是在當前中美貿易衝突的情況下。人民幣大幅升值 可能會對您的投資產生重大不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他業務目的,因此人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值 可能會顯著減少我們的收益的美元等價物或我們可用的美元數量 。
中國的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
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第四份經修訂和重新修訂的備忘錄和章程的某些條款可被視為具有反收購效力。
第四份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程可能會延遲、推遲、阻止或使股東可能認為符合其最大利益的公司控制權變更變得更加困難,包括:
● | 毒丸防禦。根據《公司法》,並沒有明確規定禁止優先股發行或採取任何類似的“毒丸”措施。我們的第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則亦沒有任何明文禁止發行任何優先股的規定。因此,董事可在未經A類普通股持有人批准的情況下發行具有可被視為反收購性質的優先股。此外,此類指定的 股票可用於毒丸計劃。 |
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
我們已於2020年6月30日根據《交易法》確定我們有資格成為外國私人發行人,並於2020年7月1日提交了8-K表格以宣佈我們的決定。在此8-K表格提交後立即生效,我們開始根據交易所 法案作為外國私人發行人進行報告。作為一家外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易所法案》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告; |
● | 根據《交易所法》登記的證券的委託書、同意書或授權書的徵集事宜的《交易所法》章節; |
● | 交易所法案中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據FD規則,選擇性披露 發行人對重大非公開信息的披露。 |
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向 提交或向美國證券交易委員會提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。 因此,您可能無法獲得投資於 美國國內發行人時向您提供的保護或信息。
如果我們失去外國私人發行人的身份,我們 可能會受到額外的報告要求。
如果我們在未來某個時候失去外國私人發行人的地位,那麼我們將不再豁免此類規則,並將被要求提交定期報告和財務報表,就像我們是在美國註冊的公司一樣。 滿足這些額外監管要求的成本可能會很高。
作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護 可能要少。
作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。例如,英屬維爾京羣島2004年英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的,我們可以包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員,我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
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第 項4.公司信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們 最初是一家空白支票公司,名為WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”),於2018年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立,有限責任公司(作為公司的股東,我們的公眾股東對公司的負債不承擔超過其股份支付金額的責任),作為實現合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組或類似業務與一個或多個目標企業的工具。 2020年5月7日吾等完成與Lavacano及WBY的換股協議所設想的業務合併,據此,吾等收購本公司100%的已發行及已發行權益,並更名為本公司控股有限公司。
我們的主要執行辦公室位於3研發中國北京市長陽區勝谷南里甲34號樓,郵編:100029。 我們的電話號碼是(86)10-66428188。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於東42街122號發送街道,18號這是樓層,紐約。我們的網站是http://www.scienjoy.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站:http://www.sec.gov 其中包含使用EDGAR系統在美國證券交易委員會進行電子填寫的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊的信息。
科學享受的歷史
本公司是一家控股公司,於2017年3月2日根據開曼羣島法律註冊成立,授權股份為500,000,000股 ,面值為0.0001美元。
本公司主要透過其附屬公司及可變權益實體於中華人民共和國(“中國”)經營其本身的直播流媒體平臺。2014年,本享旗下首款直播應用Showself Live Streaming 上線。科學享樂隨後在2015年推出了《樂海》,在2016年推出了《海秀》。
科學享受重組
同方投資基金系列SPC於2018年1月1日完成從NQ Mobile Inc.手中收購四象時代(北京)科技有限公司(簡稱四象時代)65%股權的交易。通過收購四象時代,同方投資基金獲得了霍爾古斯四象信息技術有限公司(以下簡稱霍爾古斯X)、喀什四象時代互聯網技術有限公司(以下簡稱喀什時代)、北京四象世光科技有限公司(以下簡稱SG)、北京四象世光科技有限公司(以下簡稱SG)、海秀(北京)科技有限公司(“HX”)和北京樂海科技有限公司(“LH”)。
於二零一七年五月十八日,本公司於香港成立全資附屬公司本會國際有限公司(“本會香港”),作為一間控股公司,持有於二零一七年十月十七日根據中華人民共和國法律於中國成立的四象五顯(北京)科技有限公司(“北京”)的全部流通股,作為控股公司持有四象智滙(北京)科技有限公司(“北京”)於二零一八年七月五日註冊成立的全部股權。
本公司成立了ZH(通過WXBJ),作為控股公司,目的是持有Holgus X和喀什時代的所有未償還股權,如下所示:
2018年7月18日,思鄉時代與ZH簽署了思鄉時代股權轉讓協議。根據協議,Holgus X的100%股權 轉讓給ZH。
2018年7月24日,四象時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據協議,喀什時代的100%股權轉讓給了ZH。作為轉讓的對價,本公司向喀什時代的前股東支付了人民幣1000萬元。
2018年11月16日,思象時代等小股東分別與思象 滙智(北京)科技文化有限公司(“HZ”)和天津四輝培盈科技有限公司(“SY”)訂立若干股權轉讓協議,並將SG 100%股權轉讓給HZ,並將HX和LH100%股權轉讓給HZ和SY。HZ和 SY最終都由TF控制。
2019年1月28日,HZ、SY與智滙啟源簽署股權轉讓協議。根據協議,SG、HX和LH的100%股權 轉讓給智滙啟源,智滙啟源最終由TF控制。作為轉讓的代價,科學享樂向HZ和SY支付了人民幣3200萬元。
於2019年1月29日,本公司透過WXBJ與智滙奇緣及其註冊股東訂立一系列合約安排(“VIE協議”),並實質上透過智滙奇緣取得對SG、HX及LH的全部股權、風險及回報的控制權。關於本公司及其子公司作為智滙啟源的主要受益人而成立的VIE協議的説明,請參閲“第4項.本公司-C組織結構的信息--使本公司有效控制VIE的合同。”
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於2020年1月10日,SG以現金代價人民幣200元(28美元)完成從原股東手中收購立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”)100%股權的交易。我們相信,收購LXZ有助於豐富我們的產品線,擴大我們的用户基礎,並利用直播市場的增長潛力。
2020年5月7日,業務合併完成。在我們的業務合併後,我們的名稱從“WealthBridge 收購有限公司”更名為“本公司控股有限公司”,並繼續我們的普通股在納斯達克上市,代碼為“SJ”。我們的認股權證在場外交易,交易代碼為“SJOYW”。
2020年7月23日,我們通過ZH成立了喀什思鄉樂鴻信息技術有限公司(以下簡稱喀什樂鴻)。設立這樣的公司是為了分析在該地區進行税務籌劃的可能性。
於2020年8月10日,本公司與Scisscape 國際有限公司、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司簽訂股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)。根據BeeLive收購協議,吾等通過本公司收購了持有BeeLive平臺的Scisscape International Limited的100%股權,並通過智滙啟源(VIE實體)收購了持有BeeLive中文(米風)的天津光聚鼎飛科技有限公司的100%股權。根據該協議,本公司須支付(I)現金代價人民幣5,000,000元及(Ii)本公司將發行的A類普通股(約5,400,000股A類普通股)人民幣25,000,000元。30%的股份對價支付在接下來的三年內受到某些業績條件和 要求的約束。2020年8月21日,所有目標股份被轉讓給BeeLive 收購協議中指定的各方。2020年9月10日,我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5,000萬元的現金對價,並向Cosic Soar Limited發行了3,786,719股A類普通股。天津市光聚鼎飛科技有限公司隨後 更名為四向米峯(天津)科技有限公司,Scisscape International Limited更名為ScienJoy BeeLive Limited。 BeeLive是一家最初於2016年11月在中國上線的全球直播平臺。從2019年下半年開始,BeeLive 開始向國際市場擴張。迄今為止,BeeLive International在中東地區提供阿拉伯語直播產品,在東南亞地區提供泰語直播產品。
2020年12月,我們新成立了兩家子公司,霍爾古斯思鄉浩瀚互聯網科技有限公司和思鄉智滙(海南) 科技有限公司。2021年3月,QY成立了一家新的子公司,名為智滙啟元(海南)投資有限公司。有限公司用於一般企業用途 。
2021年3月2日,QY成立了全資子公司智滙啟源(海南)投資有限公司。位於中國海南的QYHN有限公司(“QYHN”)提供信息技術服務。
2021年9月,SG成立了SH、Shwl和HYHF三家子公司,以豐富產品線和擴大用户基礎。
北京時間2021年12月29日,上海上港集團與金盾企業有限公司、北京威連通科技股份有限公司(威聯通)、目標公司、目標公司及各一家目標公司訂立股權收購框架協議(“框架協議”)、天津億儀科技有限公司(“億億儀”)、華德環球投資有限公司(“沃爾特環球”,連同“賣家”億聯儀)、 和青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)(“蔚來金”), 億易的股東之一。根據框架協議,SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)偉聯通向億二收購及(Ii)金盾向Wolter Global收購(“弘樂收購”)的全部未償還股權。框架協議項下擬進行的交易已於2022年1月1日(“成交”)完成。
於框架協議擬進行的交易完成後,SHC以總代價人民幣2.8億元(約4,380萬美元)收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券,包括人民幣1億元(約1,560萬美元)現金及1.8億元人民幣(約2,820萬美元)A類普通股。現金代價包括向億二易支付人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)現金,以及償還(I)億二易未償還貸款總額人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)及(Ii)偉聯通一筆第三方貸款人民幣8,800,000元 (約1.4萬美元)。股份代價包括將向億易股東偉來金髮行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元)及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元)(“Wolter Global股份代價”)。
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2022年1月,我們成立了一家新的子公司--思鄉智滙(浙江)文化科技有限公司,作為一般企業用途。
於2022年1月,SG完成以現金代價人民幣100,000元(15,692美元)向原股東收購創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎智”)及其全資附屬公司北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”)的100%股權。我們相信,收購CDZH和HYDC將有助於豐富產品線,擴大用户基礎,並將直播市場的增長潛力商業化。
2022年4月28日,我們成立了一家新的子公司--思鄉 吳縣(浙江)文化科技有限公司,用於一般企業用途。
與白獅資本有限責任公司的交易
於2021年2月23日,吾等與白獅資本訂立購買協議,該協議規定,根據條款及其中所載的條件及限制,白獅資本承諾在最多六(6)個月或直至白獅資本購買相當於承諾額的股份之日,不時以合計發行價最高達30,000,000美元(“承諾額”)購買我們的A類普通股,直至白獅資本購買相等於承諾額的股份之日為止。購買協議於2021年6月24日終止。
採用雙層股權結構和授權發行A類優先股
2021年11月8日上午10:00中國北京當地時間,我們召開了2021年股東周年大會(“股東周年大會”) ,股東決議批准:(I)採用雙層股權結構,據此將公司的法定股本重新分類並重新設計為A類普通股和B類普通股,每股A類普通股有一(1)票,每股B類普通股有權在 股東大會或股東任何決議上有十(10)票;及(Ii)授權本公司發行最多50,000,000股A類優先股 ,附帶由董事釐定的指定、權力、優惠及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及有關資格、限制及限制。
B. | 業務概述 |
使命
我們 致力於建立移動娛樂社交社區,讓用户可以享受互動的移動直播和異步的社交 。
概述
我們 是中國領先的移動直播平臺提供商,專注於從廣播公司到 用户的互動節目直播。截至2021年12月31日的一年中,我們有288,898家活躍的節目廣播商。截至2021年12月31日,我們擁有約2.67億註冊用户 ,較截至2020年12月31日的年度的2.5億註冊用户有所增加。在截至2021年12月31日的一年中,付費用户數量約為840,640人,較2020財年的904,568人下降了7%。在收購BeeLive之前,我們主要在三個平臺(Showself直播、樂海直播和海秀直播)上運營。 通過收購BeeLive,我們的業務增加了兩個平臺(BeeLive中文(米風)和BeeLive International)。 通過收購弘樂,我們的業務增加了一個平臺(紅樂.tv)。我們的所有平臺都在使用我們自己的移動應用程序,並創建了一個充滿活力、互動和封閉的社區。
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我們 運營移動直播業務,通過該業務向最終用户提供從專業廣播公司 到最終用户的直播娛樂,允許運營直播社交視頻社區。使用我們的移動應用程序,用户可以選擇廣播公司 並進入實時視頻室與他們互動。除了實時互動,用户還可以在個人主頁上查看 播音員發佈的照片,留言,並在播音員不在線的情況下與播音員進行私人聊天。 此外,用户還可以在視頻室內使用虛擬貨幣玩簡單有趣的遊戲,同時觀看 播音員的直播。
雖然 用户可以免費訪問所有實時視頻房間,但收入主要來自銷售我們的虛擬貨幣。用户可以 在我們的平臺上購買虛擬貨幣,並可以使用這種虛擬貨幣購買虛擬物品,以示對廣播公司的支持。 我們與人才經紀公司分享在平臺上產生的收入,人才經紀公司又與廣播公司分享收入。在我們經驗豐富的管理團隊的領導下,我們繼續在技術進步和行業合作方面進行投資,以擴大其用户基礎 並改進其內容。我們致力於通過大膽創新的直播理念實現可持續發展和行業轉型。
我們 自成立以來取得了顯著的增長。截至年末,公司平臺的註冊用户數量從2018年的1.707億人增加到2021年的2.67億人。截至2020年及2021年12月31日止年度,平臺的年度ARPPU分別為人民幣1,345元及人民幣1,963元。平臺的付費比例從2020年的平均2.7%上升到2021年的4.0%。
我們的競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
多平臺直播
從2014年推出Showself直播平臺開始,我們的用户羣已經發展成為中國最大的用户羣之一,現在我們 是中國領先的節目直播提供商之一。我們相信,我們的秀場直播產品滿足了用户的心理需求,減少了用户在現實生活中的壓力、孤獨、抑鬱、挫折等。
我們的用户流量和收入分佈在多個移動應用程序支持的多個產品上。我們相信,這種多產品方法 使我們能夠更有效地同時瞄準不同人羣,實現用户和廣播公司之間更好的流量匹配,延長廣播公司和用户在我們平臺上的留存期,並從用户流量獲取中受益,同時降低專注於單一平臺的風險,從而提高我們的競爭力。我們相信,我們已經建立的跨多個平臺的地位 為我們提供了有效競爭用户的能力,併為我們提供了一個基礎,我們可以擴展到其他節目直播平臺或直播市場的其他領域。
作為直播市場的先驅,我們開發了一套自己的端到端(廣播公司到用户)移動視頻解決方案。我們開發的許多系統和技術,包括我們的移動兼容動畫引擎技術、事件驅動的 異步業務處理機制、線性擴展的服務器部署、模塊化服務開發和組裝、高吞吐量 並行消息服務集羣和基於機器學習的垃圾郵件過濾,為我們提供了競爭優勢。我們相信,我們現有的系統和技術,加上其在技術創新方面的持續努力,包括增強現實/虛擬現實(AR/VR)、人工智能(AI)、大數據技術、機器學習和 物理引擎技術,為我們提供了在這個快速變化的行業中競爭和擴張所需的技術技能。
創新 產品功能和運營理念
我們的 產品包括許多旨在改善用户體驗、增加用户粘性並增強其盈利能力的創新功能。這些措施包括:
● | 遊戲化的產品和運營理念,讓用户在移動直播虛擬世界中享受令人興奮的另類生活。在這個虛擬世界中, 用户可以享受與播音員的真實互動活動,也可以構建他們的虛擬生活。 |
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● | 供用户在觀看流媒體時玩的一系列在線遊戲 。這些遊戲包括簡單而有趣的遊戲,如寵物奔跑、瘋狂賽車和砸金蛋。用户 支付虛擬貨幣玩遊戲,有機會中虛擬貨幣大獎或贏得虛擬商品,然後他們可以發送給 廣播公司,然後廣播公司可以將商品貨幣化。這些遊戲增強了用户在直播過程中的參與度,並鼓勵和促進了虛擬貨幣和虛擬商品的使用。 |
● | 實時流 和異步社交功能。我們平臺的用户不僅可以在廣播公司 流媒體時與廣播公司和其他用户交流,還可以在之後通過發送私人文本和照片,以及對特定廣播公司個人頁面上發佈的照片進行評論 。這使得用户可以隨時與廣播公司及其社區進行互動。 |
強大的 數據分析能力
瞭解市場流量並將用户與合適的廣播公司和活動配對的能力是推動移動直播行業用户粘性和盈利的關鍵 。我們能夠使用分析驅動的運營功能來了解個人用户行為 和更大的行業趨勢。這使我們能夠更好地將單個用户引導到適當的廣播公司,調整平臺界面 以在保持用户體驗的同時引導整個廣播公司的用户流量,並分析其他站點(如網絡聯盟)上的流量,以選擇最佳流量獲取方法和目標。我們的數據洞察力和強大的技術能力使我們能夠持續創新和優化產品,並使我們能夠根據收集和分析的大量統計數據精確運營我們的平臺。
經驗豐富的 管理團隊和具有較強運營能力的專業人員
我們的 高級管理團隊在移動互聯網、相關計算機技術行業、大數據分析和尖端技術方面擁有豐富的經驗。我們的高級管理團隊成員在技術、商業運營和互聯網行業的各個細分市場都有20多年的經驗。在其高級管理層成員的領導下,我們成功地識別了移動流媒體的趨勢,並及時抓住了增長和創新的機會。
我們的 管理團隊在研發、質量控制以及互聯網基礎設施和運營方面擁有豐富的經驗和技能。 我們相信,隨着移動流媒體的成熟,強大的運營和執行能力對於保持競爭力將變得越來越重要,我們擁有多年相關經驗的強大團隊將為我們提供競爭優勢。
我們的 戰略
我們的 業務目標是進一步鞏固我們在移動節目直播行業的地位,並利用我們現有的地位 將其業務擴展到中國和海外市場的其他相關行業。展望未來,我們將尋求利用“LIVE+”, 探索娛樂線上-合併-線下(OMO)模式,整合跨產業價值鏈的資源,構建移動直播生態系統 ,所有這些都是為了滿足用户的多樣化需求。我們打算實施以下戰略:
提供 更吸引人的專業內容
我們 將繼續推出更多吸引人的內容,以留住用户,進一步提高用户購買虛擬商品的意願。雖然大多數直播行業的廣播公司都為用户提供各種娛樂活動,但提供的內容一般都不像傳統的表演者那樣專業。因此,我們仍然有機會與更傳統的藝術家合作 並培訓我們的廣播員製作更專業的產品。
進一步拓展我們在中國和海外的移動直播業務
我們 打算更新我們的移動應用程序,使我們的用户能夠更輕鬆地創建和共享內容。我們相信, 提供的便利將繼續提高用户粘性,並發展成為社交目的地。同時,我們的多個平臺 可以服務於廣泛的潛在終端市場。我們計劃將我們跨多個移動應用程序的註冊用户帳户 整合到統一的帳户系統中。我們相信這將導致良性循環:由此產生的更高的用户參與度將為我們提供更多機會來交叉推廣其產品,併為進一步的產品優化和開發收集增量用户數據。
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我們 計劃在全球範圍內拓展業務。我們在移動直播行業積累了相當多的經驗,並計劃在東南亞、中東和南美推廣其移動直播平臺。於2020年8月10日,我們與Scisscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)。根據BeeLive收購協議,吾等 透過本公司收購持有BeeLive International平臺的Scisscape International Limited的100%股權,並透過智滙啟元(VIE實體)收購持有BeeLive中文(米風)的天津廣聚鼎飛科技有限公司的100%股權。根據該協議,本公司須支付(I)現金代價人民幣5,000,000元 及(Ii)本公司將發行的A類普通股(約5,400,000股A類普通股)人民幣25,000,000元。 30%的股份代價付款須於其後三年內受若干業績條件及要求所規限。於2020年8月21日,所有目標股份已轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日,我們向天津市光聚鼎盛科技有限公司支付現金對價人民幣5,000萬元,向Cosic Soar Limited發行3,786,719股A類普通股。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為四向米峯(天津) 科技有限公司,Scisscape International Limited更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺,於2016年11月首次在中國上線。2019年下半年以來, BeeLive開始向國際市場擴張。迄今為止,BeeLive International在中東地區提供阿拉伯語直播產品,在東南亞地區提供泰語直播產品。
北京時間2021年12月29日,上海上港集團與金盾企業有限公司、北京威連通科技股份有限公司(威聯通)、目標公司、目標公司及各一家目標公司訂立股權收購框架協議(“框架協議”)、天津億儀科技有限公司(“億億儀”)、華德環球投資有限公司(“沃爾特環球”,連同“賣家”億聯儀)、 和青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)(“蔚來金”), 億易的股東之一。根據框架協議,SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)偉聯通向億二收購及(Ii)金盾向Wolter Global收購(“弘樂收購”)的全部未償還股權。框架協議項下擬進行的交易已於2022年1月1日(“成交”)完成。
於框架協議擬進行的交易完成後,SHC以總代價人民幣2.8億元(約4,380萬美元)收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券,包括人民幣1億元(約1,560萬美元)現金及1.8億元人民幣(約2,820萬美元)A類普通股。現金代價包括向億二易支付人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)現金,以及償還(I)億二易未償還貸款總額人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)及(Ii)偉聯通一筆第三方貸款人民幣8,800,000元 (約1.4萬美元)。股份代價包括將向億易股東偉來金髮行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元)及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元)(“Wolter Global股份代價”)。
紅樂.tv 是類似於我們現有的四個平臺的移動應用:Showself(秀色直播)、樂海(樂嗨)、 “海秀”(嗨秀)和BeeLive中文(“米風”蜜瘋直播)。此類平臺 在中國以中文推出。與上述四個平臺相比,唯一的區別是:1)上述四個平臺 是在移動應用上觀看的,廣播員佔據了半個屏幕,底部是評論和社交聊天 ,而在紅樂電視,廣播員佔據了整個屏幕;2)上述四個平臺是面向普通大眾的,而 紅樂.tv主要是年輕一代,尤其是大學生。
多元化直播業務
經過 年在視頻直播領域的發展,我們在直播平臺運營的技術、研發、產品推廣等方面積累了豐富的經驗。自成立以來,我們一直專注於運營節目直播平臺 。展望未來,除了繼續確立其在這一細分市場的地位外,我們還計劃利用其相關專業知識 ,根據其現有的用户基礎、廣播公司和合作夥伴,將其業務擴展到未開發地區。
首先, 我們希望通過為市場提供全面的廣告提案來發展我們的廣告業務模式,將傳統的橫幅和視頻廣告與運營活動和虛擬物品相結合。我們計劃收購新媒體廣告公司或團隊,以 推廣我們的廣告業務,專注於適合我們用户特徵的品牌。
其次, 我們希望為我們的廣播公司和用户提供增值服務。自我們的業務開始以來,我們已經與大約300,000家廣播公司建立了合作伙伴關係。這些播音員中的許多人都渴望改善自己的外表。我們發現這是一個很好的商業機會 提供一個收費平臺,將廣播商推薦到適當的美容醫院。此外, 因為我們有大量生活在二三線城市的用户,在投資、高端旅遊、兒童國際教育和醫療保健等各個專業領域都有需求。我們還可以為我們的用户建立可持續的推薦業務 。
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第三,我們希望建立我們的電子商務業務,這將與我們現有的直播業務相結合。在這種新的業務模式下,我們的廣播公司可以向他們的觀眾介紹在我們平臺上銷售的產品。我們擁有包括人工智能和大數據在內的全面直播技術,並相信我們有技術能力和專業知識將電商業務與我們的直播業務相結合。為了實現這一目標,我們計劃與合適的電子商務平臺建立戰略合作伙伴關係,並基於我們現有的技術、廣播公司的網絡和用户基礎共同建立我們的電子商務業務。
探索技術服務業務
我們 的收入歷來來自向用户銷售虛擬貨幣。我們幾乎100%的總收入來自與其直播業務相關的虛擬物品和虛擬貨幣的銷售。展望未來,我們計劃利用我們的專業知識和用户羣 擴大其收入來源。特別是,我們計劃與規模較小的直播團隊 達成合作安排,為此類平臺提供技術、運維和推廣支持服務,以換取收入分享 。
繼續投資和開發虛擬現實(VR)/增強現實(AR)和人工智能(AI)等技術
我們 打算繼續投資於我們的數據分析能力和前沿技術。我們還計劃進一步發展我們的技術,包括但不限於機器學習、物理引擎、AR/VR和人工智能技術,以更好地瞭解和預測用户行為趨勢,進而可以應用於我們的應用程序開發。
通過併購挖掘炸藥行業下一階段的潛力
合併和收購將是我們迅速擴大業務的關鍵戰略之一,這將支持我們業務增長的各個要素的快速執行 。目標行業包括相關高科技公司、數據分析公司、直播公司(特別是海外目標)、新媒體廣告公司和美容行業相關公司。我們在2020年完成了對BeeLive的收購 ,最近完成了對弘樂的收購。
我們的 平臺
我們 通過多個平臺運營我們的直播社區,每個平臺都有自己的移動應用。在最近成功收購Beellive 後,我們目前主要運營六個平臺:Showself Live、樂海直播、海秀直播、BeeLive直播中文(米風)以及BeeLive International和弘樂直播這些平臺加在一起,使我們成為領先的移動節目直播提供商。
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Showself 直播
Showself 直播是我們的第一個直播平臺,在註冊用户和收入方面仍然是我們最受歡迎的平臺。 該平臺於2014年4月首次推出。中國的大多數移動互聯網用户都可以訪問Showself直播,因為我們啟用直播的功能只需要很少的帶寬。以下是Showself Live Streaming的移動應用程序 的典型屏幕截圖。
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樂海 直播
樂海 直播上線於2015年7月,秉持的理念是《一起玩吧》。以下是樂海直播移動端應用的典型截圖(iOS版本可能有所不同)。
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海秀 直播
海秀 直播於2016年4月上線,是我們的第三個平臺。以下是海秀直播移動端應用程序的典型截圖 (iOS版本可能會有所不同)。
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BeeLive 中文(米風)
BeeLive 中文版(米風)於2016年11月在中國大陸上線。以下是BeeLive中文版(米風)(iOS版本可能有所不同)的移動應用程序 的典型截圖。
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BeeLive 國際
BeeLive 國際版於2019年下半年推出。提供覆蓋中東的阿拉伯語服務和覆蓋東南亞和中東的泰語服務。以下是BeeLive International移動應用程序的兩個典型屏幕截圖,分別為阿拉伯語和泰語(iOS版本可能有所不同)。
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鴻樂 直播
鴻樂 直播於2016年在中國大陸上線。該公司於2022年1月收購了這樣的平臺。以下是鴻樂直播(鴻樂)移動端應用的典型截圖。(iOS版本可能會有所不同)。
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平臺之間的主要區別
所有的 六個平臺都被歸類為“秀場直播”,專業的播音員主要以表演(唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式為用户提供直播娛樂。所有六個平臺的廣播員都接受了廣播商代理商的培訓,以提供比一般業餘廣播員更專業的內容。由於播出主體、用户和地域不同,這六家平臺的運營策略也有所不同,包括:
● | Showself是我們最大的 平臺。由於擁有龐大的廣播商和用户基礎,Showself有能力組織不同的選秀節目和活動,如唱歌、詩歌創作和繁體中文歐朋公司。 |
● | 與Showself相比,樂海和海秀有可能在直播節目上花錢的用户更少。因此,除了直播節目,樂海和海秀還提供更多免費遊戲或不需要太多花費的遊戲。 |
● | BeeLive中文(米風), 與其他中文平臺相比,更關注我們用户的社交需求,因此人們更傾向於將其作為與朋友和同齡人交流的工具 。 |
● | 在BeeLive International上, 更多的用户選擇成為廣播員,在那裏他們可以在其他用户面前表演才藝表演,並從他們那裏獲得 收入分手費。 |
● | 鴻樂直播, 與我們國內其他平臺相比,更注重讓老百姓用手機及時直播。 因此,相比較而言,它擁有更廣泛的移動直播基礎,其直播人員往往年輕得多。 |
我們平臺移動應用的佈局和功能
我們平臺的移動應用的佈局和功能基本相同。以上屏幕截圖和説明説明瞭Showself Live Streaming應用程序的佈局和一些基本功能:
● | 方塊。此 頁面用作當前流媒體廣播公司的菜單。用户可以在此頁面搜索他們想要觀看的廣播公司。對於尚未了解任何廣播公司或對要收看哪些廣播公司沒有現有偏好的用户 ,正在進行持續直播的多個廣播公司分組 會顯示在廣場的不同標題下,以幫助觀眾找到他們會喜歡的廣播公司。這些分組被組織在不同的標籤下,例如推薦的廣播公司(基於對用户的位置、登錄時間、保持時間、日常活動和消費者行為等用户特定數據的綜合分析和挖掘)、 與用户位於同一城市的廣播公司、用户當前關注的廣播公司、用户最近觀看的廣播公司、以及廣播公司PK(目前在十分鐘內收到的禮物價值方面相互競爭的廣播公司)以及其他標籤。 |
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頁面上提供了廣播公司的名稱、當前在線觀看人數和基於該廣播公司收到的禮物價值的評分以及當前流的快照,供觀眾在選擇廣播公司時使用。隨着用户的每次更新,這些頁面都會使用新的一批廣播公司 進行更新,從而為他們提供更廣泛的廣播公司可供選擇。對於新用户,此界面 為他們提供了一種簡單的方式來開始使用平臺。對於現有用户,如果在線,在聊天頻率和發送的禮物價值方面關係最密切的廣播公司始終顯示在廣場的第一頁,這使得用户更容易近距離觀看他們關注的廣播公司的直播。在所有情況下,單擊廣播公司的 圖片都會將用户帶到實時視頻室,在那裏他們可以查看廣播公司並與其互動。
● | 排名榜。此 頁面按各種標準列出了排名靠前的廣播公司名單,包括廣播公司收到的禮物價值最高(按每天、每週、每月和所有時間計算),以及虛擬鮮花或特別指定的每週“明星禮物”的最大數量。由廣播公司接收。這些排行榜為觀眾提供有關廣播公司受歡迎程度的進一步信息 ,以幫助他們確定頂級廣播公司,還可以激勵用户支持名單上他們最喜歡的廣播公司。這也促進了廣播公司之間的良性競爭。該頁面還包含在過去一天、一週、一月和所有時間內使用虛擬貨幣金額最高的觀眾列表(按帳户名稱)。 |
● | 守護隊。Guardian 團隊是由具有足夠高用户等級的用户組織的用户小組,其他用户可以加入。此功能 允許志同道合的小用户小組進行在線互動,建立友誼,並作為一個小組支持他們最喜歡的廣播公司。 這鼓勵用户參與和積極參與。這也有助於改善用户體驗,增強用户付費意願。 守護團隊頁面根據各種標準顯示守護團隊的排名,包括守護團隊花費的虛擬貨幣的最高價值 (每天和所有時間),以及廣播公司從頂級守護團隊收到的禮物價值 (每週和每兩週)。 |
● | 發現號。此 頁面允許用户關注廣播公司發佈的照片和平臺組織的活動。這也是 用户可以使用平臺上使用的虛擬貨幣“修幣”購買虛擬物品的頁面。 |
● | 我。用户 可以通過此頁面檢查和管理其個人帳户。顯示的個人賬户信息主要包括該用户的播音員 、當前虛擬貨幣餘額、購買的虛擬物品、用户所屬的監護人團隊和親密播音員 列表。 |
我們平臺上的內容
我們 有多個直播平臺。他們為用户提供娛樂內容,並在上下游產業中積極探索新娛樂、 新經紀公司等領域,將娛樂、經紀和移動互聯網結合起來,打造 在線上-合併-線下(OMO)的在線娛樂。對於代理商來説,平臺為其提供產品活動、品牌塑造、管理賦能、數據支持、技術工具等方面的支持,幫助其從行業分析的角度明確自身的發展路徑和戰略。對於廣播商,平臺通過代理商提供舞臺裝飾、燈光、音樂、服裝、化粧、服裝、才藝(如唱歌、舞蹈、脱口秀和樂器)、溝通技能和服務意識等項目的培訓。平臺、代理商和廣電三者相互依賴,相互搭建路徑,構建健康穩定的娛樂生態。
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對於我們來説,建立內容安全體系不僅是一種防禦手段,也是一種強大的戰略進攻。通過AI技術、 圖像識別、大數據分析、人工審核相結合,平臺擁有垂直監控系統,全天候監控所有 直播內容,確保內容合法合規,同時為每一位用户提供最優質的服務,打造耳目一新、賞心悦目的用户體驗,增加收入。
質量 和引人入勝的內容是我們發展的核心。我們提供吸引人的內容的一種方式是在我們的平臺上組織各種原創節目 ,如《歌手聯盟》、《奔跑吧倉潤女士》和《大腦PK之王》。其次,我們的平臺努力支持有才華的廣播商,為這些廣播商組織特別節目,如《週刊明星之冠》和《Showself Voice》。第三,我們的平臺不斷將節目擴展到新的領域,如傳統歐朋公司和非物質文化遺產。這些節目包括直播系列節目《重温非物質文化遺產》、 《國粹之美》、《我為家鄉寫一首情詩》。
我們的 用户
我們 擁有活躍且結構良好的用户羣。2014年,我們從社交網絡平臺轉型為秀場直播平臺 。從那時起,我們經歷了日益激烈的廣播競爭,並改進了我們的運營。我們還通過不斷的創新和推廣積累了多元化的 用户羣體。從2020年12月31日到2021年12月31日,我們平臺上的註冊用户已經達到了2.67億。
我們 不侷限於僅通過自我成長裂變或第三方營銷來獲取用户。相反,我們採用了 雙贏博弈的模式,實現了我們用户基礎的穩定和互惠互利的擴大。2021年,我們平臺的付費用户數量為840,640人,2021財年每個付費用户的平均收入(ARPPU)為1,963元人民幣。
為了緩解單一用户羣結構帶來的集中風險,我們一直致力於發展多元化的用户羣,包括具有空頭股數跨度的年輕活躍用户以及30多歲的高消費能力用户。此外,我們的相當一部分用户位於經濟發達地區,擁有更多的休閒生活方式。這些用户擁有較高的可支配收入和較多的休閒時間。他們傾向於更欣賞在線娛樂,並願意花錢購買在線娛樂 。
我們的 廣播員
優秀且受歡迎的廣播公司的供應對我們至關重要,尤其是考慮到我們專注於開發專業生成的內容。 廣播公司是與用户的主要界面,因此,我們平臺的成功在很大程度上取決於廣播公司的人才和 受歡迎程度。我們的活躍廣播公司從截至2020年12月31日的192,389家大幅增加到截至2021年12月31日的288,898家 。
廣播公司的參與度
我們 主要與線上和線下廣播商代理或人才代理合作,持續招聘和管理廣播員 。每個平臺都有註冊用户成為廣播員的在線申請流程,我們將選擇特定的 申請者,並將他們推薦給適當的人才代理。因此,我們與人才經紀人簽訂所有合同,而不是與每個廣播公司單獨簽訂合同。
在平臺上直播之前,所有廣播機構必須同意我們平臺的條款和條件,其中包括廣播機構在直播時必須遵守的 平臺規則以及違反規則的法律後果。如果發生任何此類違規行為,我們將追究廣播公司的直接責任。
對於我們認為受歡迎、潛力巨大或提供高質量內容的選定廣播公司,除了上述兩項 協議外,我們還將分別與每一家此類廣播公司簽訂獨家協議,要求廣播公司 只能在我們的平臺上獨家直播一段時間。作為回報,我們通過向潛在感興趣的用户推薦其內容、增加用户流量和提高其受歡迎程度,為此類廣播公司提供更多資源和支持。如果廣播公司違反排他性協議,我們 將有權獲得鉅額違約金。
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與人才中介機構合作
人才 經紀公司招聘廣播員併為我們提供實時流媒體內容。我們與人才經紀公司分享收入,這些經紀公司向 支付工資或與他們的廣播公司分享費用。人才經紀公司還負責就直播技能和技巧(如着裝規範、房間設置和溝通技巧)對廣播員進行教育和培訓。因此,人才經紀公司幫助廣播公司 更好地呈現其直播內容。人才經紀公司的使用也將我們從與廣播公司的直接交易中解放出來。
監督和管理廣播商
我們 規定了廣播公司在使用我們的平臺時必須遵守的規則,包括遵守中華人民共和國的法律法規,不得進行涉及槍支、刀具或生命威脅的表演,不得侵犯他人的合法權利,不得有色情內容。
我們 有權監控和管理我們平臺上任何廣播公司的表現。對於任何未能遵守上述規則的廣播公司,將採取適當的措施。此類措施從警告和罰款到暫時或永久暫停我們的平臺,我們可以在我們認為合適的情況下單方面採取這些措施。由於廣播商是由代理商代表的,因此任何違法行為或違反平臺規則的行為也將向相關代理商發出通知。相關代理商在收到通知後將被要求糾正 任何此類違規行為。如果違規行為在適用的寬限期內未得到糾正,我們有權終止與相關代理商的合作。
營銷
我們的 營銷和推廣戰略包括使用第三方營銷渠道來推廣我們的平臺和 獲取用户。這些營銷渠道主要包括為我們提供市場知名度和眾多機會以吸引新用户的廣告代理 。我們通常與此類廣告代理簽訂為期一年的框架協議,要求我們在協議期限內購買 最低總額的廣告。廣告基於顯示或基於性能, 主要根據每次下載成本、每次時間成本、每次激活成本或每次點擊成本來定價。我們通常能夠直接或通過廣告代理來監控廣告的性能和效果。
我們 使用移動應用程序平臺,如Apple App Store和Android應用程序下載中心,向廣大受眾分發和展示我們的移動 平臺,並宣傳我們的平臺收到的積極客户反饋。用户可以從這些應用平臺免費下載應用程序。用户還可以通過這些平臺對我們的申請進行審查和評級。
質量控制和內容監控
我們 擁有具有豐富應用程序測試經驗的程序員,他們系統地測試我們的平臺以確保它們符合我們的 標準。根據中國法律法規,如《移動互聯網應用程序管理規定》,我們還必須監控我們平臺上的內容。
我們 開發了一種全面的技術,可以根據篩選列表逐項篩選我們應用程序上的內容。過濾器列表 彙編了我們考慮到中國相關法律法規後確定為可能具有指示性的 不恰當、政治敏感、挑釁性或煽動性語言、性暗示語言和身體動作、全部或部分裸露或非法內容或活動、對其他用户的辱罵語言或行為、垃圾郵件、詐騙或暴力行為和威脅的內容和行為。被識別為落入過濾列表的內容將被阻止或從我們的平臺上刪除。此外,我們定期 審查任何投訴,指控我們平臺上的內容具有不恰當的性質,並立即刪除此類內容。
廣播公司 還負責監控其房間中的內容,並確保其房間符合適用的法律法規和我們的服務條款。廣播公司可以阻止傳播不當信息的用户在其房間中發佈評論,或 將用户排除在其房間之外。廣播公司還可以通過這種方式促進某些用户擔任主持人,以幫助管理房間 。我們還監控並採取措施,處理廣播公司違反我們的內容政策的任何行為。
付款
用户 可以使用虛擬貨幣購買我們在我們的平臺上銷售的虛擬物品。通常,用户從與我們簽訂協議的 第三方分銷商購買虛擬貨幣。用户還可以使用支付寶和微信支付等各種支付渠道直接從我們的平臺購買虛擬貨幣 。用户購買此類虛擬貨幣後,即可購買 件虛擬商品。一旦購買,此類虛擬貨幣或虛擬物品將不能退換現金,我們不向用户 提供任何形式的退款權利。
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我們的 技術
我們 擁有支持提高運營效率、推動創新並超越競爭對手的技術基礎設施和能力。
● | 人工智能與大數據分析: 我們利用數據和人工智能技術來分析用户行為數據。通過這樣的數據分析結果,我們可以更好地瞭解用户的需求,知道如何更好地將內容與用户匹配。這些操作也幫助我們改善了用户體驗 以及付費比率和ARPPU。 |
● | 直播技術: 我們擁有完整的具有自主知識產權的點對點(主機開始直播視頻供用户播放)移動視頻直播解決方案,並在不斷優化。在客户端,我們結合CDN服務商對視頻的 流媒體播放處理進行了專門的優化,支持快速的視頻下載和打開,合理的 緩存降低Caton速率,確保用户體驗流暢。 |
● | 視頻監控 技術:這個專門開發的監控程序可以結合人工智能技術對所有視頻流進行實時視頻監控,並結合24小時不間斷的人工 審核創建三維內容監控系統,發現潛在違規行為並屏蔽適用的內容。 |
● | 服務器和基礎設施: 利用阿里巴巴-SW雲提供的態勢感知安全服務,結合自建監控平臺,對系統異常現象進行預警,防範病毒和黑客入侵。 |
知識產權
我們 認為我們的軟件版權、域名、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。截至2022年4月30日,我們在中國註冊了226項著作權,19個域名,9項直播技術專利,包括Showself、Haixiu、Lehai標識等111個商標,還有3個商標正在申請中。
我們 依靠商標法和版權法、商業祕密保護、競業禁止、保密和/或與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。一般來説,我們的員工必須簽訂標準的 知識產權和保密協議,該協議承認(1)員工代表我們產生的所有發明、商業祕密、開發和其他流程都是我們的財產,並且這些員工將他們在這些工作中可能要求的任何所有權轉讓給我們;以及(2)這些員工承諾在受僱於我們期間和之後的一段合理時間內對與我們的方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密。
競爭
我們 專注於秀場直播模式,在這一領域我們面臨着來自類似在線流媒體服務提供商的激烈競爭。 我們在中國移動直播市場的競爭對手包括其他秀場直播產品提供商,如摯文集團 和JOYY,以及其他泛娛樂流媒體平臺,如印客、華方,以及遊戲流媒體鬥魚和虎牙。我們競爭 以推廣我們的產品和獲得用户,吸引和聘用具有運營經驗的管理人員,並確保多樣化的營銷渠道 。
法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序, 無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險因素-我們 可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任,如果 此類內容被認為違反了任何中國法律或法規,中國當局可能會對我們實施法律制裁”,以及“第 項-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險因素-我們可能因在、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺,或分發給我們的用户,或用於前員工挪用的專有信息,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。
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中華人民共和國的條例
此 部分彙總了與我們的業務和運營相關的主要現行中國法律法規.
由於直播行業在中國仍處於早期發展階段,可能會不時出臺新的法律法規 以引入新的監管要求,包括但不限於在我們現有的基礎上 獲得新的牌照和許可證的要求。關於當前和未來中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性,包括適用於直播行業和我們業務的法律法規。本部分概述了適用於我們當前在中國的業務活動並影響向股東支付股息的最重要的法律法規。
有關電訊服務的規例
2000年9月,國務院發佈了《中國電信條例》,或經2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》,以規範中國的電信活動。《電信條例》為中國不同類型的電信業務活動制定了基本指導方針。根據2016年3月1日施行的《電信業務目錄(2015年修正案)》(2019年6月6日修訂),互聯網信息服務是增值電信業務的一種。《電信條例》要求增值電信業務經營者在開展增值電信業務前,必須取得工業和信息化部(以下簡稱工信部)或其省級分支機構頒發的增值電信業務經營許可證。
《外商投資電信企業管理條例》於2002年1月1日起施行,2008年9月10日和2016年2月6日修訂,對外商對中國電信企業的直接投資進行了規範。FITE條例規定,外國投資者一般不得在提供增值電信服務(包括提供互聯網內容等)的外商投資企業中持有最終超過50%的股權。此外,在申請工信部增值電信業務經營許可證時,要求境外投資者具有足夠的增值電信業務經營經驗。
2006年7月13日,信息產業部(工信部的前身)發佈了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,其中規定:(A)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在境內經營電信業務;(B)境內持牌人不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者提供資源、場所或便利,促進無照經營電信業務。(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和註冊商標;(D)每個增值電信服務提供商必須具有其經批准的業務運營所需的 設施,並在其許可證規定的地理區域內維護此類設施;以及 i所有增值電信服務提供商應完善其網絡和信息安全,建立相關信息安全體系,並制定應急預案,以確保網絡和信息安全。
根據商務部和國家發展和改革委員會(發改委)於2021年12月27日聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版) ,禁止外國投資者投資列入負面清單的行業; 並在滿足負面清單中規定的某些附加要求和條件後,允許投資列入負面清單的行業 。對於不遵守負面清單的外國投資者,主管部門有權禁止其投資活動,要求其採取措施糾正其不遵守規定的行為,並給予其他處罰。互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動受負面清單所列外商投資限制/禁止的限制/禁止。
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有關互聯網信息服務的條例
國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對中華人民共和國互聯網信息服務的提供進行了規範。根據《國際比較方案辦法》,互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息,包括商業性和非商業性服務。根據《互聯網內容提供商管理辦法》,商業性互聯網信息服務提供者在中國境內開展商業性互聯網信息服務,應當取得中華人民共和國有關地方主管部門頒發的互聯網內容提供商許可證。信息產業部於2017年6月21日發佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務許可管理辦法》 進一步規定了申請增值電信業務經營許可證的要求和手續, 也被視為地方主管部門申請互聯網內容提供商許可證的指南。此外,根據中華人民共和國有關法律、行政法規或規章,互聯網信息服務提供者如涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品或醫療器械等領域,應經中國有關主管部門同意,方可申請經營許可或辦理備案手續。
此外,《預防犯罪措施》和其他相關措施還禁止發佈任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益的內容。如果互聯網信息服務提供商檢測到在其系統上傳輸的信息屬於規定的禁止範圍,該提供商 必須立即終止傳輸並刪除該信息,並向政府當局報告。任何提供商違反這些禁令,在嚴重的情況下,將導致吊銷其互聯網服務許可證並關閉其互聯網系統。
根據2016年11月6日發佈並於2016年12月1日起施行的《網絡直播管理規定》,網絡直播服務提供者和網絡直播發布者未經許可或者超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的,由民航委和省、自治區、直轄市網信辦根據《互聯網新聞信息服務管理條例》給予處罰。 新聞信息服務管理條例可能包括責令停止此類服務。其他違反《網絡直播管理條例》的行為,由國家和地方互聯網信息辦公室根據中國法律予以處罰;構成犯罪的,依照中國相關法律追究刑事責任。
關於移動互聯網應用信息服務的規定
除上述《電信條例》等規定外,移動應用(APP)和互聯網應用商店(APP Store)均由國家網信辦於2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(簡稱《APP規定》)專門規範,並於2016年8月1日起施行。
根據APP規定,APP信息服務提供者應符合法律法規要求的相關資質,嚴格履行信息安全管理責任,履行實名制、用户信息保護、信息內容審核管理等方面的義務。應用商店服務提供商應在其應用商店服務推出後三十(30)日內向當地網絡空間管理部門備案,該應用商店服務提供商負責監督在其商店上運營的應用程序提供商。
2019年11月28日,民航局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、公安部辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》,為監管部門識別通過手機App非法收集使用個人信息的行為提供了指導,為APP運營商進行自查自改和其他參與者自願監督 合規提供了指導。
2020年7月22日,工信部印發《關於深入開展APP侵害用户權益專項整治行動的通知》,督促APP服務商等加強對APP下載、安裝、升級等方面用户個人信息的保護。
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關於網絡傳輸視聽節目和網絡直播業務的規定
2005年4月13日,國務院頒佈了《關於非公有制資本進入文化產業的若干決定》,規定民間資本不得利用信息網絡從事視聽節目服務。2005年7月6日,文化部、國家廣電總局、新聞出版總署、國家發展改革委、商務部等五個政府部門聯合通過了《關於吸引外資進入文化領域的若干意見》。2007年12月20日,廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》,並於2008年1月31日起施行,2015年8月28日進行了修訂。根據規定,從事網絡視聽節目經營活動的單位應當取得《網絡視聽節目網絡傳播許可證》。根據這些規定,外商投資公司實際上被禁止通過互聯網從事傳播視聽節目和服務的業務。
通過互聯網(包括移動網絡)提供視聽節目服務的提供者,一般必須是國有或國有控股單位,其經營業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄,並須取得國家廣播電視總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》,或向國家廣播電視總局辦理登記登記手續。
2008年4月28日,廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》,並於2015年8月28日進行了修訂,進一步對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作出了詳細規定。通知還規定,符合條件的申請主體應包括多個國有股東絕對控股的公司和國有資本相對控股的企業(非國有股東之間不得有從屬關係),不包括外商投資企業。此外,2009年3月30日,廣電總局發佈了《關於加強互聯網視聽節目內容管理的通知》,重申了通過互聯網傳播視聽節目的事先審批要求,適用的情況下包括通過移動網絡傳播,並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止成分的某些類型的互聯網視聽節目。
2010年3月17日,廣電總局發佈了2017年4月7日調整後的《網絡視聽節目服務類別(暫行)》,將網絡視聽節目服務分為四類。此外,國家新聞出版廣電總局(或廣電總局,其前身為國家新聞出版廣電總局)2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》 強調,除非臨時類別下有具體許可,否則視聽節目服務提供商不得從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播活動。
2012年7月6日,廣電總局、民航委下發了《關於進一步加強網絡劇集、微電影等網絡視聽節目管理的通知》,要求網絡視聽節目服務提供者從事網絡劇集、微電影等網絡視聽節目製作並在本網站播出的,應同時依法取得國家廣播電視總局地方分局頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》及相應的《網絡傳播音像節目許可證》。網絡視聽節目服務提供者應當將經審查批准的網絡劇集、微電影等網絡視聽節目信息,報所在地的省級網絡視聽節目管理局備案。
2016年4月25日,廣電總局公佈了2021年3月23日修訂的《專用網絡和定向傳播視聽節目服務管理規定》,適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視節目和其他視聽節目。本規定將互聯網等信息網絡作為定向傳輸渠道,包括以互聯網協議電視、專網移動電視、互聯網電視等形式提供內容、綜合播控、傳輸分發等活動。 提供專網、定向傳輸視聽節目服務的,必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳輸視聽節目許可證》,按照許可證規定的範圍經營業務。外商投資企業不得從事上述業務。
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2016年7月1日,交通部發布了《關於加強網絡表演管理的通知》,對從事網絡表演和表演者相關業務的單位的行為進行了規範。網絡演出經營單位應對錶演者在其網站上發佈的服務和內容負責。他們必須完善內容管理機制,在發現任何網絡表現違反相關法律法規的情況下,立即關閉頻道,停止傳播任何網絡表現 。網絡表演者應對其表演負責,不得表演含有暴力、色情或其他類似禁止元素的節目。
此外,廣電總局還於2016年9月發佈了《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》,要求互聯網直播服務提供者(I)配備人員對直播內容進行審查;(Ii)建立使用備份節目替換非法內容的技術方法和工作機制; 和(Iii)對直播節目進行錄製並保存至少六十(60)天,以滿足主管行政部門的檢查要求 。中國民航總局於2016年11月4日發佈了《網絡直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行。根據該規定,互聯網直播服務提供者應當(A)建立網絡直播內容審查平臺;(B)根據其身份證件、業務許可證和組織機構代碼證書對互聯網直播發行人進行認證登記;(C)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議,明確雙方的權利和義務。
2018年3月16日,廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》,其中要求,視聽平臺不得:(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目;(二)不得擅自對經典作品、廣播電視節目、網絡原創視聽節目進行重新編輯、重新配音、重新配音或者以其他方式嘲諷;(三)不得傳播重新編輯的節目,對原創內容造成不公平扭曲,(四) 嚴格監控平臺用户上傳的改編內容,不為非法內容提供傳播渠道;(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴後,立即 撤下未經授權的內容;(六)加強電影預告片管理,防止電影片段和預告片在授權發佈前不當播出;(七)加強對網絡視聽節目的贊助和代言管理。 根據本通知,國家廣播電視總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督,並要求其進一步完善內容管理制度,落實相關管理要求。
2019年11月18日,民航委、文化和旅遊部、國家廣播電視總局聯合發佈了《互聯網視聽信息服務管理規定》,簡稱《互聯網視聽信息服務規定》,並於2020年1月1日起施行。《互聯網音像信息服務規定》將互聯網音像信息服務定義為通過網站、應用等互聯網平臺向社會公眾提供音視頻信息製作、上傳和傳播的服務。提供互聯網音像信息服務的實體必須根據中華人民共和國適用的法律法規獲得相關許可證,並根據用户的組織機構代碼、中華人民共和國身份證號或手機號碼等對用户身份進行身份認證。
國家廣電總局於2020年11月下發《關於加強網絡直播和電商直播管理的通知》,要求演出直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施,對直播用户和購買虛擬禮物的觀眾實行實名註冊制度。未通過實名登記的觀眾不得購買 虛擬禮物。演出直播平臺應屏蔽任何允許未成年人為流媒體購買任何虛擬禮物的機制。平臺應設置每次、每天、每月購買虛擬禮物的最大金額限制。 如果觀看虛擬禮物的觀眾購買的虛擬禮物累計達到每日或每月限制的一半,平臺應通知該觀看者,並允許該觀看者通過短信驗證或其他方式確認支付後再進行購買。 如果觀看者購買的虛擬禮物合計達到每日或每月的全部限制,平臺將暫停對該觀看者的購買服務。平臺還應採用延時轉賬制度,如果流媒體有違法行為,購買的虛擬禮物應退還給觀眾。此外,演出直播平臺不得 採取鼓勵觀眾非理性購買虛擬禮物的運營策略。如果平臺發現任何流媒體人或其代理人通過傳播低俗信息的方式暗示、招攬或鼓勵觀眾進行大量購買, 平臺進行有組織的宣傳噱頭或僱傭“水軍”大量購買虛擬禮物的,平臺應對該流媒體及其代理人採取措施,將其列入監視名單,並向廣播電視管理部門舉報。此外,還要求演出直播平臺和電商流媒體平臺於2020年11月30日前完成國家網絡音像平臺信息登記管理系統備案。
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2022年4月12日,國家體育總局網絡視聽節目管理部、中宣部出版局發佈《關於加強網絡視聽節目平臺網絡遊戲直播管理的通知》。《通知》規定,包括直播平臺在內的網絡視聽節目平臺不得(一)在視聽節目平臺上傳播非法遊戲 ;(二)對未經主管部門批准的網絡遊戲進行直播;(三)利用直播間等形式為各種平臺上的非法遊戲內容拉動流量。此外,通知還要求,直播平臺要加強對遊戲直播內容的管理。例如,直播平臺特別是網絡遊戲直播平臺應嚴格控制用户的內容設置、宣傳和互動,採取有效的 措施加強網絡遊戲直播管理,如建立健全與遊戲直播節目相關的信息發佈、跟蹤評論和應急響應制度,完善節目監測和輿論監測機制。此外,還要求直播平臺加強對遊戲主播行為規範的引導,建立和落實對未成年人的保護機制。開展網絡遊戲直播的平臺應建立未成年人防沉迷機制,採取有效措施確保青少年模式的有效性, 落實實名制要求,禁止未成年人充值獎勵, 並設立未成年人獎勵退還專線。《通知》還規定,違法人員不得通過直播進行有聲亮相。 此外,網絡視聽平臺(包括在相關平臺開設的各種境內外個人和機構賬號)經有關部門批准,不得直播境外遊戲節目或比賽。
2005年4月13日,國務院發佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。 2005年7月6日,交通部、廣電總局、新聞出版總署、中國證監會、商務部等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化產業的若干意見》。根據該規定,非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。
網絡文化活動管理條例
文化部於2011年首次頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》,最近一次修訂是在2017年12月15日,以及文化部2011年發佈的關於實施新修訂的《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知 ,適用於從事“網絡文化產品”相關活動的單位。“網絡文化產品”是指通過互聯網開發、出版和傳播的文化產品,主要包括:(I)專門為通過互聯網發佈而開發的網絡文化產品,如網絡音樂、視頻文件、網絡遊戲和網絡動漫(包括Flash動畫); 和(Ii)由音像產品、遊戲、表演藝術、藝術品和動漫等轉化為網絡文化產品,並在互聯網上發佈。根據這項立法,實體如果打算從事下列任何類型的活動,必須從適用的省級文化和旅遊部(“MCT”,即交通部的前身)獲得互聯網文化運營許可證:
● | 製作、複製、進口、發行、播放網絡文化產品; |
● | 在互聯網上發佈或者向計算機、固定電話、移動電話、收音機、電視機、遊戲機傳播網絡文化產品,供網絡用户瀏覽、閲讀、評論、使用、下載的; |
● | 與網絡文化產品相關的展覽或競賽。 |
2013年8月12日,交通部發布了《網絡文化經營主體內容自查管理辦法》,自2013年12月1日起施行,要求網絡文化經營主體在向社會公眾提供產品和服務前,應當對其內容進行審查。互聯網文化經營主體的內容管理制度要求 明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施,並須向省部級主管部門備案。
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國務院於2001年12月發佈並於2020年11月修訂的《音像製品管理條例》要求,音像製品的出版、生產、複製、進口、批發、零售、出租等行為必須經主管部門頒發許可證。
2021年9月,國務院發佈《關於加強網絡文明建設的意見》,重申要加強網絡空間秩序,要求互聯網平臺強化網絡平臺責任,加強網站社區規則、用户協議建設,增強國家安全意識。
2021年9月15日,民航委發佈了《關於進一步強化網站平臺信息內容責任的意見》,從社區規則、賬號、內容審核、內容質量管理、重點功能、平臺運營、未成年人在線保護、人員管理等方面對網站平臺提出了具體要求。根據《意見》,網站平臺應當營造積極健康的網絡空間,引導輿論向正確方向發展。還要求網站 平臺加強彈窗管理,準確辦理向用户發送推送通知 的流程,嚴格控制推送通知頻率。
與虛擬貨幣相關的法規
2007年1月25日,公安部、交通部、信息產業部、新聞出版總署聯合發佈《關於網絡賭博影響虛擬貨幣發行和使用的通知》。它基本上禁止將虛擬貨幣 轉換為真實貨幣或財產,並禁止遊戲玩家之間轉移虛擬貨幣。
2007年2月15日,中國十四個監管部門聯合發佈通知,進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知,人民銀行中國銀行有權對虛擬貨幣進行管理, 包括:(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣數量進行限制;(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務,不得用於購買有形或實物產品; (C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格;以及(D)禁止虛擬貨幣交易。
2009年6月4日,交通部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》。《虛擬貨幣通知》要求,(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或預付或預付 卡積分的形式),或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的,須在通知發佈後三(3)個月內通過省 分支機構向市保監會申請批准。《虛擬貨幣通知》禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供可以進行虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交必要的 申請的公司都將受到制裁,包括但不限於強制性糾正措施和罰款。在《虛擬貨幣通知》的基礎上,交通部於2009年7月20日進一步出台了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業》和《網絡遊戲虛擬貨幣交易企業》備案指引,對涉及此類虛擬貨幣業務的主體進行規範。
目前,除上述網絡遊戲虛擬貨幣外,中國政府尚未頒佈任何具體的規則、法律或法規對虛擬貨幣進行直接監管。為遵守上述規定的原則,對於在線流媒體業務,我們的虛擬貨幣目前只能用於觀眾兑換虛擬物品/禮物,以表示對 表演者的支持,或訪問頻道中的特權和特殊功能,這些頻道本質上是服務,而不是“真實貨幣 或財產”。一旦觀眾將虛擬貨幣兑換為虛擬物品/禮物或相關的特權服務, 兑換交易即告完成,我們將立即取消內部系統中的虛擬財產。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險因素--對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。”
根據《虛擬貨幣通知》,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供與網絡遊戲虛擬交易相關的平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》還進一步要求網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商遵守商務部發布的相關電子商務規定。 根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網絡交易的指導意見(暫行)》,網絡平臺服務 是指通過服務商運營的計算機信息系統向網絡買賣雙方提供的交易服務。
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2018年8月31日,全國人大常委會公佈了《電子商務法》,自2019年1月1日起施行。電子商務法明確了電子商務平臺經營者的義務。2021年3月15日,國資委發佈了《網絡交易監督管理辦法》,並於2021年5月1日起施行,取代了2016年1月24日發佈的《網絡交易管理辦法》。《網上交易辦法》進一步強調,要求電子商務平臺經營者建立對商户提供的產品和服務進行檢查和監督的機制,並將商户的身份信息提交給國家商務部所在地的分支機構。
與商業表演有關的條例{br
《營業性演出管理條例》於2005年由國務院首次頒佈,最近一次修訂是在2020年11月29日。根據本規定,文化藝術表演團體合法經營經營性演出,應當有與其演出業務相適應的專職演出人員和設備,並報經縣級人民政府文化行政部門批准;演出經紀機構應當有三名以上專職演出經紀人和適合從事相關業務的資金,並向省級文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起二十(20)日內作出是否批准的決定,批准後發給營業性演出許可證。目前,對於直播業務是否適用上述規定, 尚無相關規定或政府解釋。
與廣播電視節目製作有關的規定
2004年7月19日,廣電總局發佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》,自2004年8月20日起施行,2015年8月28日修訂。《廣播電視節目管理條例》要求,從事廣播電視節目製作、經營的單位,必須取得國家廣播電視總局或其省級分支機構頒發的廣播電視節目經營許可證。取得《廣播電視節目製作經營許可證》的單位,必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營,不得製作時政新聞類題材的廣播電視節目(廣播電視臺除外)。
與知識產權有關的條例
版權所有
中國 制定了與版權保護有關的各種法律法規。中國是保護版權的一些主要國際公約的簽署國,並於1992年10月加入了《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年10月加入了《世界版權公約》、2001年12月加入了《與貿易有關的知識產權協定》。
1990年頒佈並於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》,或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例,是規範著作權有關事項的主要法律法規。著作權法規定,中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,都享有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據這些規定,軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國著作權保護中心登記他們的軟件權利,並獲得軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律,此類註冊不是強制性的 ,但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊程序, 已註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。截至本聲明日期,我們已註冊軟件版權的軟件程序數量 。
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修訂後的著作權法涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品,屬於享有版權保護的主體。著作權登記是自願的,由中國著作權保護中心管理。 為進一步明確一些關鍵的互聯網著作權問題,2012年12月17日,中華人民共和國最高人民法院發佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》 或2013年《條例》。2013年條例於2013年1月1日起施行,取代了2000年首次通過、2004年和2006年修訂的《關於審理互聯網著作權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》。2021年1月1日修訂《條例》(2021年條例)。根據《2021年條例》,互聯網信息服務提供者與他人合作,共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的,構成對第三人信息網絡傳播權的共同侵權,由中華人民共和國法院判決該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。
為解決網上發佈、傳播內容的著作權侵權問題,國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法自2005年5月30日起施行,適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示,通過互聯網自動提供作品、音頻或視頻產品或其他內容的上傳、存儲、鏈接或搜索等服務的行為,而不編輯、修改或選擇任何 存儲或傳輸的內容。對侵犯信息網絡傳播權的行為進行行政處罰的,適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。
著作權人發現某一互聯網內容侵犯其著作權並向有關互聯網信息服務經營者發出通知的,要求有關互聯網信息服務經營者(I)立即採取措施,刪除相關 內容;(Ii)將所有侵權通知保留6個月,並記錄與侵權有關的內容、展示時間和IP地址或域名 60天。互聯網信息服務經營者根據著作權人的通知 刪除內容的,內容提供者可以向互聯網信息服務經營者和著作權人同時發出反通知,聲明被刪除的內容不侵犯他人著作權。發出反通知後,互聯網信息服務經營者可以立即恢復被刪除的內容,不承擔恢復的行政 法律責任。
互聯網信息服務經營者明知通過互聯網侵犯了著作權,但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施刪除相關內容,造成公共利益損害的,可能受到停止令和沒收非法所得、罰款等行政處罰。沒有證據表明互聯網信息服務經營者明知存在著作權侵權行為,或者互聯網信息服務經營者在收到著作權人通知後已採取措施刪除相關內容的,互聯網信息服務經營者不承擔相關的行政法律責任。
2006年5月18日,國務院發佈了《信息網絡傳播權保護》,自2006年7月1日起施行,2013年1月30日修訂。根據該規定,互聯網信息服務提供者在某些情況下可以免除賠償責任。
專利
全國人民代表大會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》,並分別於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修改。可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動物和植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年,實用新型或外觀設計的專利有效期為十年。除法律規定的特定情況外,任何第三方用户 必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
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根據《中華人民共和國專利法》,專利局對發明申請文件進行初步審查後認為符合法律要求的,應當在申請日起整整十八個月內及時予以公佈。根據《專利審查指南》,專利審查包括初步審查、實質性審查、進入國家階段的國際申請審查和審查。然而,上述規定 並沒有明確規定專利申請需要多長時間才能獲得批准或拒絕。在實踐中,專利局通常需要長達一年的時間來審查和批准或拒絕實用新型或外觀設計類別的專利申請,以及兩年至五年的發明類別的專利申請。
商標
1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2014年通過,保護註冊商標。國家知識產權局或商標局辦理商標註冊,給予註冊商標十年的保護期,經請求可以再延長十年。 商標許可協議必須向商標局備案。
域名 名稱
2017年11月27日,工信部發布《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名 必須依法登記註冊並擁有。如果基於互聯網的信息服務提供商是一個實體,域名註冊人 必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。
2019年6月18日,中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈了《國家代碼頂級域名ccTLDs實施細則》。2019年6月18日,CNNIC發佈,CNNIC可以授權域名爭議解決機構 進行爭議裁決。2017年8月24日,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,對域名註冊進行了規範。
與互聯網侵權有關的條例
2020年5月28日,全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》,自2021年1月1日起施行。根據民法,互聯網用户或者互聯網服務提供者利用互聯網侵犯他人民事權益的,應當承擔侵權責任。互聯網用户使用互聯網侵犯他人民事權利或者利益的,被侵權人有權通知並要求其互聯網服務為侵權提供便利的互聯網服務提供商採取刪除、屏蔽或者斷開互聯網鏈接等必要措施。互聯網服務提供商接到通知後,未及時採取必要措施終止侵權行為的,將對因其不作為而造成的額外損害承擔連帶責任。
有關互聯網內容和信息安全的規定
《互聯網信息服務管理辦法》(2011年1月8日起施行,2011年1月8日修訂)明確,新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批、規範。禁止互聯網信息提供商 提供超出其互聯網信息提供商許可證或備案範圍的服務。中國政府通過多個政府機構,包括工信部、文化部和新聞出版總署,頒佈了有關互聯網內容的管理辦法。這些措施明確禁止互聯網活動,發佈任何傳播淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的內容。互聯網信息提供商必須監控其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除攻擊性內容,並保留記錄並向 有關部門報告。
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2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》或《互聯網保護辦法》,並於2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務運營商採取適當措施,包括防病毒、數據備份等相關措施,並將其用户的某些 信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)至少保存六十(60)天,並按照法律法規的要求提交上述信息。
中國國家立法機構全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月27日進行了修訂,該決定可能會追究任何人在中國 試圖:(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)在政治上傳播破壞性信息;泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息的企圖的刑事責任;或(V)侵犯知識產權。 公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。
1997年,公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》(國務院修訂)。2011年),禁止以導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部有這方面的監督和檢查權力,有關地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法,中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
2007年6月22日,公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室聯合發佈《關於印發信息安全等級保護管理辦法的通知》。根據《通知》,信息系統安全防護等級可分為五個等級。新建二級以上信息系統,其運營者或者使用者應當在系統運行之日起30日內,向所在地設區的直轄市以上地方公安機關辦理備案手續。
2012年12月28日,全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》,重申了互聯網信息保護的有關規定。2012年的決定明確明確了互聯網信息服務提供者的某些相關義務。互聯網信息服務提供者一旦發現傳播、泄露有關法律法規禁止的 信息的行為,應當停止傳播,並採取消除、保留相關記錄等措施,並向有關部門報告。為了遵守上述 法律法規,我們開發了以下機制來監控我們平臺上的內容:人工智能支持的自動檢測 過程、手動審核、流媒體和房間經理的自律系統以及用户的報告。
2019年12月15日,民航委發佈了《網絡信息內容生態治理規定》,並於2020年3月1日起施行。它要求像我們這樣的網絡平臺經營者不得傳播非法內容,也不得在主頁、彈出窗口和熱搜榜等醒目區域呈現誇張、色情、歧視性或其他不恰當的內容。
2015年7月1日,中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國國家安全法》,並於同日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監督制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務等可能影響中國國家安全的重要活動進行審查。
2021年7月30日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行,其中,關鍵信息基礎設施是指公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、政府數字服務、國防工業相關科學技術等重要行業和部門的關鍵網絡設施和信息系統, 以及可能嚴重危害國家安全、國民經濟和公民生計或公共利益的 ,或者如果與此相關的數據發生任何泄漏。上述重要行業的有關政府部門和監督管理部門負責(一)按照有關認定規則組織開展本行業關鍵信息基礎設施的認定工作,(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。發生重大網絡安全事件或者發現關鍵信息基礎設施受到重大網絡安全威脅的,運營方應按要求向保護機關和公安機關報告。
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2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《互聯網數據安全管理辦法(草案)》,其中規定,數據處理者有下列行為的,必須進行網絡安全審查:(一)合併、重組或者分立互聯網平臺經營者,獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益影響或可能影響國家安全的數據資源;(二)數據處理者在境外上市處理用户個人信息超過百萬條;(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市;及。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。《互聯網數據安全管理辦法(草案)》還要求, 處理百萬以上用户個人信息的數據處理者必須遵守重要數據處理者規定,其中包括任命數據安全負責人,成立數據安全管理機構,在確定重要數據後15個工作日內向主管部門備案,制定數據安全培訓計劃, 每年組織全體工作人員數據安全教育培訓,數據安全相關技術人員和管理人員的教育培訓時間每年不得少於20小時。《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》還規定,處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送所在地民航局。進一步, 《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》還要求,互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益產生重大影響的修改時,應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見,徵求意見的時間不少於30個工作日。日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策,或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的此類規則或政策的修改,可能對用户權益產生重大影響的 ,應由CAC指定的第三方機構進行評估,並報CAC當地分支機構批准。
2021年9月17日,民航委等八部門聯合發佈《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》,目標是在三年內逐步建立治理機制完備、監管體系完善、算法生態規範的算法安全綜合治理格局。根據《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》,企業 應建立算法安全責任追究制度和科技倫理審查制度,健全算法安全組織架構,加大風險防範和隱患治理力度, 提升算法安全突發事件處置能力和水平。企業應提高責任意識 ,並對應用算法造成的結果承擔主要責任。
中國的互聯網公司被要求向當地公安局完成安全備案程序,並定期更新其網站的信息安全和審查系統 。2010年10月1日起施行的《中華人民共和國保守國家祕密法》要求,互聯網信息服務提供者停止傳播可能被視為泄露國家祕密的信息,並及時向國家安全和公安機關報告。如果未能及時、充分地這樣做,互聯網信息服務提供商可能會受到國家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支機構的責任和某些處罰。
與隱私保護相關的法規
根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務經營者未經用户同意,不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。 互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。中國法律法規禁止互聯網內容提供商未經授權向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息 ,除非法律另有允許。互聯網服務運營商還被要求妥善保存用户個人信息,如果用户個人信息發生泄露或可能泄露,互聯網服務運營商必須立即採取補救措施,在嚴重情況下,立即向電信監管部門報告。此外,根據2012年決定和工信部2013年7月發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務運營商還必須對此類信息嚴格保密,並進一步禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,或將此類信息出售或提供給其他方。如果互聯網 內容提供商違反本規定, 工信部或其所屬地方局可以給予處罰,互聯網內容提供商可以對給其用户造成的損害承擔賠償責任。
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《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年8月20日通過,自2021年11月1日起施行。PIPL一般涵蓋在中國境內運營的所有處理個人信息的機構,並適用於在中國境內處理自然人個人信息的活動。此外,PIPL將要求在中國運營的中國組織和外國公司採取合規行動。根據PIPL的規定,信息處理人員有幾項責任,包括採取一定的措施確保個人信息處理符合法律、行政法規的規定,防止未經授權的訪問以及個人信息的泄露、篡改或丟失。 PIPL有幾個執行機制,包括警告、責令停止非法活動、罰款和沒收非法收入 。違法行為也可能被記錄在中國的社會信用系統中。此外,個人還可以起訴操作者侵犯了他們的權利。
2021年11月1日,工信部發布了《關於實施提升信息通信服務感知行動的通知》,其中規定,企業應當提供收集到的個人信息清單和與第三方共享的個人信息清單,並將這些清單顯示在APP的二級菜單中,供用户訪問(《雙重清單 義務》)。此外,《關於實施提升信息通信服務感知行動的通知》 要求其附表中列舉的某些企業在2021年底之前履行雙重名單義務,但並未對其他企業提出明確的截止日期。
2019年10月1日,中央網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露14週歲以下兒童個人信息的,應建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議, 明確告知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。此外,發佈通知的當局誓言將在2019年1月至2019年12月期間發起一場運動,糾正通過應用程序非法收集和使用個人信息的行為。《中華人民共和國民法典》在人格權一章中進一步規定了人格權,重申自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在需要知道的情況下,在適當的時候合法獲取他人的此類個人信息,並確保此類信息的安全和隱私,不得過度處理或使用此類信息。
根據中國人民代表大會2015年8月29日發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案第九條》,互聯網服務提供者未按照有關法律規定履行與互聯網信息安全有關的義務,拒不採取糾正措施的,將被追究刑事責任:(一)大規模傳播非法信息;(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的;(三)嚴重喪失犯罪活動證據的; 或(四)其他情節嚴重的,個人或單位(A)非法向他人出售、提供個人信息,或者 (B)竊取、非法獲取個人信息的,情節嚴重的,依法追究刑事責任。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡經營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務,包括:(一)制定內部安全管理制度和操作規程,確定網絡安全責任人,落實網絡安全保護責任;(二)採取技術措施,防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為;(三)採取技術措施,對網絡運行狀況和網絡安全事件進行監測和記錄;(四)採取數據分類、重要數據備份加密等措施;(五)法律、行政法規規定的其他義務。此外,網絡運營者收集和使用個人信息應遵循合法原則,並公開收集和使用數據的規則 ,明確收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的 人同意。
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2019年1月23日,中央網信辦等三部門聯合印發《關於開展整治通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據這份2019年通知:(I) 禁止App運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息;(Ii)信息收集和使用政策應簡單明瞭,並應得到用户的自願同意; (Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務的條件 來獲取用户授權。違反規定的APP運營商可以被有關部門責令在規定的期限內改正違規行為, 被公開舉報,甚至退出運營或吊銷其營業執照和經營許可。
2021年4月26日,工信部發布了《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定》(徵求意見稿),其中提出了收集和利用個人信息的兩項原則,即“明確同意”和“最低限度的必要”。
關於互聯網出版和文化產品的規定
2016年2月4日,國家新聞出版廣電總局(前身為廣電總局)和工信部發布了《網絡出版服務管理規定》,自2016年3月10日起施行。根據《網絡出版規定》,凡在中國境內提供的網絡出版服務,均適用《網絡出版規定》,提供網絡出版服務,須取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版規定》,網絡出版服務是指通過信息網絡向公眾提供網絡出版物;網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品,包括: (I)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品;(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品;(三)網絡文學數據庫或者其他以挑選、整理、收藏或者其他方式衍生的數字作品;(四)國家廣電總局確定的其他類型的數字作品。
有關外幣兑換和股利分配的規定
外幣兑換
中國外匯管理的核心規定是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《有限元分析條例》。在中國的某些機構,包括外商投資企業,只要提供有效的商業文件,就可以在某些被授權經營外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外匯。然而,資本賬户交易需要獲得國家外匯管理局(SAFE)的批准。
2012年11月,外匯局發佈了經修訂的《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》,大幅完善和簡化了外匯管理程序。根據本通知,設立前期費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各類外匯專用賬户、境外投資者在境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准或核實,同一主體可在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及修訂後的配套文件,明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
自2015年6月1日起,《關於進一步簡化完善對外直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《通知13》)實施後,外商直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記不再由單位和個人向符合條件的銀行辦理外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
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2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。根據《外匯局通知》 19,外商投資企業在經營範圍內,也可以自行選擇將其註冊資本由外幣兑換為人民幣,兑換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資, 將視為外商投資企業的再投資。然而,第19號通知重申了外商投資公司外幣資本折算成人民幣的原則,不得直接或間接用於超出其業務範圍的用途。此外,2016年6月,外匯局發佈了《關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知》,即第16號通知,於同日起施行。與第19號通知相比,《第16號通知》規定,外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金適用全權結匯,相應的結匯所得人民幣不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構在返還利潤之前,應對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據第三號通知,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(簡稱28號通知)。其中,28號通知放寬了此前的限制,允許經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資,只要投資是真實的,並符合外商投資相關法律法規。此外,《國家外匯管理局28號通知》規定,部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付,而無需提前向有關銀行提供境內支付的真實性證明。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可以使用其資本項目下的收入進行境內支付,無需為每筆交易預先提供真實性證明材料,只要資金使用真實並符合現行的資本項目收入使用管理規定。
股利分配
關於外商投資企業分紅的主要規定包括1993年頒佈、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》,以及《外商投資法及其實施細則》。
根據本條例,在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業每年至少從其累計利潤中撥出10% 作為法定準備金,除非其準備金已達到企業註冊資本的50% 。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵金和福利金的提取比例由外商獨資企業自行決定。外商獨資企業的利潤不得在前幾個會計年度彌補其虧損之前進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
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根據國家外匯局2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)及其附件,中國居民,包括中國機構和個人,必須向外滙局當地分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體,以境外投融資為目的,以該中國居民合法擁有的資產或境內企業或離岸資產或權益的股權為目的,在外管局第37號通函中稱為“特殊用途車輛”。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂,包括但不限於中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。
如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各項外匯局登記規定 可能導致中國法律規定的逃滙責任,包括(I)被視為逃滙的匯出境外外匯總額的30%,以及(Ii)在嚴重違規情況下,處以不低於匯出外匯總額30%至30%的罰款 。此外,我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。本規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東,如果我們的股票是向中國居民發行的,也可能適用於我們未來進行的任何海外收購和股份轉讓。
股票 期權規則
根據外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國境內連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員,除少數情況外,必須通過合格境內代理機構向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制他們向其在中國的外商獨資子公司額外注資的能力,並限制這些子公司向其海外母公司分配股息的能力。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度 。中國居民根據股票激勵計劃出售股份和境外上市公司分派股息所獲得的外匯收益,必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户,然後再分配給該中國居民。此外, 中國境內機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股票激勵計劃的境內個人信息備案表。本公司及獲授予購股權的中國公民僱員,或中國購股權持有人,將於本公司成為海外上市公司後遵守外管局通函7。如果中國期權持有人 未能遵守外管局通告7,我們和中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。
此外,國家税務總局發佈了關於員工股票期權的通知,根據該通知,在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律和法規的要求繳納或扣繳其所得税,我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。
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《個人外匯管理辦法》於2006年12月25日由中國人民銀行公佈,其實施細則於2007年1月5日由外匯局發佈,自2007年2月1日起施行,並於2016年5月29日修訂。根據這些規定,所有涉及員工持股計劃和在岸個人參與的股票期權計劃的外匯事項,除其他外,均需經外匯局或其授權分支機構批准。
關於外商投資的規定
2019年3月15日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》和2019年12月12日國務院通過的《中華人民共和國外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》,中國將對外商投資主體給予國民待遇,但國務院即將公佈或批准的《負面清單》中規定的“限制”或“禁止”行業的外商投資主體除外。2019年12月31日,商務部、商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《辦法》,外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業必須將投資信息報送商務主管部門進一步處理。
2021年12月27日,商務部和國家發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施》,並於2022年1月1日起施行。根據負面清單,外國投資者不得投資負面清單中規定的禁止投資行業,外國投資者必須獲得進入負面清單但未被列入負面清單的其他行業的准入許可。
2020年12月,發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。這些措施將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資,包括:
(i) | 投資新的陸上項目或設立外商獨資的境內公司或與外國投資者合資的企業; |
(Ii) | 以併購方式取得境內公司股權或資產;(三)以其他方式進行境內投資。外商投資重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、關鍵技術等涉及國家安全的重點領域,取得被投資公司的實際控制權的,應當在投資前向專門設立的機構進行備案。這些措施沒有明確界定什麼是“以任何其他方式或通過任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”,可以作廣義的解釋。根據適用於外商投資安全審查的規定,通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。 如果不進行此類備案,可能會在規定的期限內對該外國投資者進行整改,該外國投資者將被 記入相關國家信用信息系統,隨後將受到相關規則規定的聯合處罰 。如果該投資者沒有或拒絕進行此類整改,將被勒令處置該股權或資產,並採取任何其他必要措施,以恢復現狀,消除對國家安全的影響。 |
未成年人保護和實名登記制度有關規定
根據2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法》(2020年修訂版),網絡產品和服務提供者不得向未成年人 提供誘使未成年人上癮的產品或服務。網絡遊戲、網絡直播、網絡音視頻、社交等網絡服務的提供者,應當為使用其服務的未成年人設置相應的時間管理、權限管理、消費管理等功能。
此外,根據 互聯網直播服務規定,直播服務提供商應通過手機號碼等方式驗證用户在直播平臺上的身份。此外,根據文化部2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡演出經營活動管理辦法》,直播服務提供商必須要求直播平臺上的流媒體人進行實名登記。
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2021年11月29日,文化和旅遊部發布了《文化和旅遊部辦公廳關於加強網絡文化市場未成年人保護的意見》,重申了文化娛樂領域綜合治理的必要性和未成年人網絡保護的重要性。根據《意見》,(一)網絡文化服務提供者應當 提高對未成年人用户賬號的識別能力;(二)網絡文化服務提供者不得為未滿16週歲的未成年人提供直播發布者賬號的註冊服務,並應事先徵得未滿16週歲至18週歲用户的監護人同意後才能提供賬號註冊服務;(三)網絡文化服務提供者接到被網絡欺凌的未成年人及其父母或者其他監護人的通知,應當嚴格保護個人信息,及時採取必要措施制止網絡欺凌行為,防止相關信息傳播;(四)網絡文化服務提供者應當屏蔽對未成年人有害的內容,禁止直播間通過展示低俗圖片、暗示性短信以及電話號碼、微信號碼、二維碼等私人聯繫方式引誘未成年人訪問有害內容。 (V)未成年人單獨露面或者成年人露面超過一定時長,被認定為利用未成年人通過直播間、短視頻賬號積累人氣和獲利的,或者利用兒童模特吸引注意力或者從商品中獲利的賬號,應受到嚴厲處罰;(Iv)網絡文化服務提供者應建立密碼鎖、時間鎖、消費限制等保護機制, 針對未成年用户進行行為跟蹤和卸載重裝繼承(反旁路),及時防範盜竊、冒用、借用賬號等漏洞。
《網絡音樂管理條例》
2006年11月20日,文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》或《網絡音樂意見》,並於同日起施行。《網絡音樂意見》規定,網絡音樂服務提供者必須取得《互聯網文化經營許可證》。2015年10月23日,文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中規定,網絡文化經營主體應當 每季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。
2006年11月20日,文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》或《網絡音樂意見》,並於同日起施行。《網絡音樂意見》規定,網絡音樂服務提供者必須取得《互聯網文化經營許可證》。2015年10月23日,文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中規定,網絡文化經營主體應當 每季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。
2010年和2011年,文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管,發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知,如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外,文化部發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》,明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或制裁:(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的; 進口未經文化部審查的網絡音樂產品;或(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。
2015年7月8日,國家版權局發佈了《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》,要求(I)於2015年7月31日前下架在線音樂服務商平臺上所有未經授權的音樂產品,以及(Ii)國家版權局 查處在線音樂服務商在2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的行為。
有關廣告業務的規例
SAMR(前身為國家工商行政管理總局) 是管理中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業的法規主要包括:(一)中國全國人民代表大會於1994年10月27日公佈、最近一次於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》;(二)國務院於1987年10月26日公佈、自1987年12月1日起施行的《廣告管理條例》。
根據上述規定,從事廣告活動的公司必須向國家廣告業監督管理委員會或其地方分支機構取得營業執照,具體包括在其經營範圍內經營廣告 業務。經營範圍內從事廣告業務的企業不需要申領廣告經營許可證,但不能是廣播電臺、電視臺、報紙、雜誌出版社或者法律、行政法規另有規定的單位。廣告公司的營業執照在其存續期間有效,但因違反有關法律、法規而被吊銷或者吊銷營業執照的除外。
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中華人民共和國廣告法律法規對中國廣告規定了某些內容要求 ,其中包括禁止虛假或誤導性內容、誤導性措辭、(或)言辭過多、不穩定內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理和廣告分銷商必須確保其製作或分發的廣告的內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商為廣告提供的證明文件,並核實廣告的內容符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前,廣告分銷商有義務確認已進行此類審查並已獲得批准 。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、下令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
2016年7月4日,國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體,以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式,對直接或者間接營銷的商品或者服務進行商業廣告。《互聯網廣告辦法》具體規定了以下要求:(一)廣告必須是可識別的,並標有“廣告”字樣,以便消費者將其與非廣告信息區分開來;(二)贊助搜索結果必須與有機搜索結果清楚地區分開來;(三)禁止未經收件人 許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,或誘使互聯網用户以欺騙方式點擊廣告;(四)不參與互聯網廣告經營的互聯網信息服務提供者,明知或者應當知道違法廣告,必須停止發佈違法廣告。
2020年3月9日,商務部發布了《關於印發《2020年整治虛假違法廣告部際聯席會議要點》和《整治虛假違法廣告部際聯席會議工作制度》的通知。根據上述規定,SAMR將研究加強對新興廣告業態特別是重點平臺和重點媒體的監管,監督 互聯網平臺自覺履行法定義務和責任,核實相關證明文件和 廣告內容,避免發佈虛假和違法廣告。
2021年11月26日,國家互聯網信息中心發佈了《互聯網廣告管理辦法徵求意見稿》,或《互聯網廣告管理辦法》徵求意見稿,要求用户可以一鍵關閉彈出式廣告,並規定彈出式廣告不得包含倒計時計時器或要求 多次點擊關閉,且不得在同一頁面上多次彈出。此外,《互聯網廣告管理辦法(草案)》還規定,互聯網廣告經營者、經營者應當建立廣告主和廣告登記審查制度,並定期進行核查和更新。要求提供互聯網信息服務的平臺經營者對利用其信息服務展示和發佈的廣告內容進行檢查,並配合市場監督管理部門對廣告進行檢查,並根據有關部門的要求提供涉嫌違法廣告的信息和證據。 《互聯網廣告管理辦法(草案)》還規定,直播廣告適用新規定。此外,辦法草案禁止互聯網經營者發佈中小學生和幼兒園教師課外培訓廣告,禁止在互聯網媒體上發佈某些針對未成年人的廣告,包括與網絡遊戲有關的、有害未成年人身心健康的廣告、化粧品、酒類或美容廣告等。
關於税收的規定
2016年3月23日,財政部、國家統計局發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點的税務通知》,自2016年5月1日起,將營業税改徵增值税試點擴大到所有地區和行業。
中國企業所得税按《中國企業所得税法》及其實施細則確定的應納税所得額計算。2007年3月16日,中國全國人大制定了《中華人民共和國企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日,國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,自2008年起施行,並於2019年修訂。
根據《中國企業所得税法》,在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業,就中國企業而言被視為“居民企業” ,其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈並於2017年修訂的關於將由中國企業或中國企業集團控制並在中國境外設立的某些中資企業 歸類為“居民企業”的標準的通知 或SAT通知82澄清,該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入將被視為 來自中國的收入,並應繳納中國預扣税,目前向非中國企業股東支付的税率為10%。本通知 還要求此類中國“居民企業”向中國税務機關作出各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和 全面管理和控制的機構。2011年7月27日,國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,簡稱45號公報,自2011年9月1日起施行。該管理辦法 進一步為主管税務機關提供了居留身份認定和認定後管理的指導意見以及相關程序。
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根據《中華人民共和國税務總局公告》第82號公告和《中華人民共和國税務公報》第45條的規定,中國控制的離岸註冊企業將因其在中國境內設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,其全球收入只有在滿足以下所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要所在地在中國;
(Ii) | 有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的機構或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(Iv)50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。 |
我們並不符合國家税務總局第82號通告中規定的所有條件。 因此,我們認為,即使國家税務總局第82號通告中規定的“事實上的管理機構”的標準適用於我們,我們也不應被視為中國税務方面的“居民企業”。例如,我們的董事會決議和股東決議的某些會議紀要和 文件保存在中國境外。然而,中國税務機關可能會有不同的看法。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險 根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國”居民企業“,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。”
2015年2月3日,國家税務總局發佈了經2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局通知7》。根據《國家税務總局通知7》,非中國居民企業間接轉讓資產,包括其在中國境內企業的股權,可重新定性,視為中國應納税資產的直接轉讓,但此類安排不具有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此,從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應税資產;相關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成,或者其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中得到了證明。根據國家税務總局第7號通知,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日, 國家税務總局發佈了《關於從源頭上代扣代繳非居民企業所得税有關問題的通知》或《國家税務總局第37號通知》,對非居民企業代扣代繳所得税的計算、申報和繳納義務等相關實施細則進行了進一步闡述。然而,關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或我們股票的出售,或涉及非居民企業的離岸子公司的交易或出售。
中國居民企業向其非中國股東分配股息的,應按照中國法律的規定,按10%的税率扣繳中國所得税。然而,根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 ,如果股息的實益擁有人是直接持有上述企業(即股息分配者)至少25%股權的香港居民企業,應按分配股息的5%徵收税款。同時, 國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告規定了一些不利於確定“受益所有人”的因素,特別是在控股公司的情況下。
此外,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅條款有關問題的通知》, 税收條約對手方的税務居民享有税收條約規定的有關中國居民公司向其支付股息的税收待遇,應滿足以下所有要求:(一)獲得股息的税務居民應為税收條約規定的公司;(Ii)該税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權股份至少達到規定的百分比;及(Iii)該税務居民直接擁有的中國居民公司的資本比率在取得股息前 的12個月內的任何時間至少達到税務條約規定的百分比。
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關於勞動和社會保險的規定
管理就業的主要法律包括(I)中國全國人大於1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》,自1995年1月1日起生效,最近一次修訂是在2018年12月29日 ;(Ii)中國全國人大於2007年6月29日頒佈,於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》。
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,將被處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為,可能會產生刑事責任。
此外,如果用人單位在連續兩個固定期限勞動合同後繼續僱用該員工,則用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同,用人單位也要向勞動者支付賠償金。此外,中國的用人單位還被要求為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
根據中華人民共和國全國人民代表大會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,以及其他相關法律法規,未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令在規定的期限內繳納所需繳費 並繳納滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正社保繳費,可處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據國務院1999年4月3日公佈並分別於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,未繳納住房公積金的企業可以責令改正,限期繳納所需繳費;否則,可以申請當地法院強制執行。
互聯網平臺公司反壟斷有關規定
2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止 簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位和企業集中等可能具有排除或限制競爭效果的壟斷行為。《中華人民共和國反壟斷法》要求,如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額超過某些門檻,且買方將因企業合併而獲得對目標的控制權或決定性影響,則應提前通知反壟斷執法機構。正如國務院2008年發佈並於2018年9月修訂的《關於承接集中備案門檻的規定》 進一步明確的那樣,此類門檻包括(I)上一會計年度所有參與交易的經營者在全球的總營業額超過100億元人民幣,且其中至少有兩家在上一會計年度在中國境內的營業額超過4億元人民幣 ;或者(Ii)所有參與交易的經營者在中國境內的總營業額超過
上一財年在中國境內營業額超過4億元人民幣的運營商至少有兩家。反壟斷執法機構在確定“控制”或“決定性影響”時考慮的因素有很多,根據某些標準,反壟斷執法機構可以對其收到通知的交易進行反壟斷審查。
2021年10月23日,全國人大常委會發布了修訂後的《反壟斷法》討論稿,其中提出,有關部門應對有證據表明集中度具有或可能具有排除或限制競爭效果的交易進行調查,即使該集中度未達到備案門檻。
2020年9月11日,國資委發佈了《經營者反壟斷合規指引》,根據《中華人民共和國反壟斷法》,要求經營者建立反壟斷合規管理制度,以防範反壟斷合規風險。
2021年2月7日,國務院反壟斷局正式發佈《互聯網平臺領域反壟斷指引》,或《平臺經濟體反壟斷指引》 。根據國務院反壟斷局的正式解釋,《關於平臺經濟的反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。《平臺經濟反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户,脅迫交易對手達成排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面, 在商品展示搜索結果中的有利地位,使用捆綁服務銷售服務或產品,強制收集 用户不必要的數據)。此外,《關於平臺經濟的反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以維護市場競爭。
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2021年8月17日,國資委發佈了《網絡不正當競爭防範規定(徵求意見稿)》,或《網絡不正當競爭防範規定草案》,旨在規範經營者通過互聯網等信息網絡進行不正當競爭的行為。《關於防範網絡不正當競爭的規定草案》等規定,經營者不得使用任何技術手段阻礙、幹預或者進行不正當競爭行為。
關於併購和海外上市的規定
2006年8月8日,中國六個政府機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則要求由中國公司或個人直接或間接控制的、為推動中國公司股權在海外上市而成立的離岸特殊目的載體必須獲得中國證監會或中國證監會的批准,才能在海外任何證券交易所上市和交易該特殊目的載體的證券。併購規則還規定了程序和要求,這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購 更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。
此外,商務部2011年發佈的《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購,以及外國投資者可能通過 取得對國內企業的事實控制權和引起“國家安全”關切的併購,應受到商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括 通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。
2021年7月6日,國務院辦公廳、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》 。意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》,徵求意見稿。根據這些意見稿,直接或間接在境外市場發行或上市的中國境內公司,包括一家中國股份有限公司和一家主營業務在中國的離岸公司,擬基於其在岸股權、資產或類似的 權益在境外市場發行股票或上市的,應在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。未按《管理規定》完成備案的,對境內企業 處以警告或者100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的,可責令停業、停業整頓,吊銷許可證、營業執照。辦法草案還規定,已在境外上市的中國公司還需在發行完成後三個工作日內向中國證監會申報其在境外市場進行後續發行的證券。然而,對於何時頒佈這些草案, 沒有時間表。
C. | 組織結構 |
我們是英屬維爾京羣島 控股公司,透過智滙啟源及其他VIE,包括SG、HX、LH、MF、QYHN、CX、LXZ、SH、SHWL、HYHF及WLT,以及透過WFOEs及WFOE的全資附屬公司, 包括喀什時報、喀什樂鴻、荷爾古斯X、Holgus H、ZHHN及ZHZJ,在中華人民共和國(“中國”)開展業務。通過我們的香港子公司ScienJoy International Limited,我們擁有WFOEs的直接股權。WXBJ、智滙奇緣及智滙奇緣的註冊股東為VIE 協議的訂約方,根據該協議,智滙奇緣及其他根據中國法律成立的VIE的利潤將直接或間接 支付予WXBJ,而就該等VIE協議而言,VIE直接或間接由WXBJ控制。任何VIE或其各自股東未能履行其在本合同安排下的義務,以及我們 未能保持對任何VIE的有效控制,都將對我們的業務產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構有關的風險因素”。
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下圖描述了我們當前的組織結構和VIE的組織結構。除非另有説明,否則本圖中描繪的股權將100%持有。WXBJ和智滙啟源的關係受合同安排管轄,不構成股權所有權。
公司目前的組織結構如下:
VIE目前的組織結構 如下:
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WXBJ、VIE和VIE股東之間的合同安排
中國現行法律法規 對從事增值電信服務和其他某些業務的公司的外資所有權作出了一定的限制或禁止。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司。為遵守中國法律法規,我們主要 根據WXBJ、VIE和VIE股東之間的一系列合同安排,通過WFOES和VIE在中國開展業務。作為這些合同安排的結果,我們對我們在中國的合併關聯實體施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。以下是為我們提供對VIE的有效控制並使我們能夠從VIE的運營中獲得基本上所有經濟利益的合同安排的摘要。
使公司有效控制VIE的合同
獨家期權協議。
根據WXBJ、智滙啟源及共同擁有智滙啟源全部股權的註冊股東之間的獨家 購股權協議(包括其修訂或補充協議,如有,“獨家購股權協議”),註冊股東不可撤銷地授予 WXBJ或其指定方一項獨家購股權,以在中國法律允許的範圍內購買註冊股東 於智滙啟源持有的全部或部分股權,金額相當於中國法律規定的最低允許收購價。未經WXBJ事先書面同意,智滙奇緣不得申報任何利潤分配或以任何形式產生任何產權負擔 。如果VIE根據WXBJ的任何書面同意進行任何分配,登記股東必須將從智滙啟源收到的任何資金全額匯至WXBJ。
獨家期權協議 的有效期為二十(20)年,並應自動延長一(1)年。附加 期間在每個延長的附加期間結束時自動進入一(1)年續約延期。WXBJ有權在提前三十(30)天發出終止通知後的任何時間終止本協議。
授權書協議。
智滙奇緣的註冊股東 訂立授權書協議(包括其修訂或補充協議(如有),即“授權書協議”),據此,該等註冊股東將彼等各自於智滙奇緣的股權所涉及的投票權授予WXBJ不可撤銷的代理權,包括但不限於中國公司法及智滙奇緣的公司章程賦予註冊股東的所有股東權利及投票權。只要每位股東仍是智滙啟源的股東, 代理權自簽署之日起不可撤銷並持續有效。
股份質押協議。
根據WXBJ、智滙奇緣及智滙奇緣註冊股東之間的股份質押協議(包括其修訂或補充協議,如有,則為“股份質押協議”),該等註冊股東已質押其於智滙奇緣的全部股權 ,以擔保智滙奇緣履行獨家購股權協議、獨家業務合作協議及授權書協議項下的責任。
如智滙奇緣違反其於任何其他VIE協議項下的合約義務,WXBJ作為質權人將有權享有若干權利,包括出售質押股權的權利。智滙奇緣的註冊股東同意,未經WXBJ事先書面同意,不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其於智滙奇緣的股權造成任何新的產權負擔。股份質押協議應持續有效,直至VIE協議項下的所有義務均已履行,或VIE協議終止,或擔保債務已全部履行。
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使我們能夠從VIE獲得幾乎所有經濟利益的合同
獨家業務 合作協議
根據WXBJ與智滙啟源簽訂的獨家 業務合作協議(包括其修訂或補充協議,如有,即《獨家業務合作協議》),WXBJ將提供與其業務所需的所有技術相關的獨家業務支持、技術和諮詢服務,以換取費用。WXBJ可能會根據以下因素調整服務費:
● | 月內與智滙啟源簽訂的業務合作協議項下服務的複雜性和難度(“月度服務”); |
● | 提供月度服務的WXBJ員工人數和員工資格; |
● | WXBJ員工每月提供服務的小時數; |
● | 月度服務的性質和價值; |
● | 市場參考價;以及 |
● | 智滙 奇緣當月的經營狀況。 |
獨家商業合作協議的期限為二十(20)年,並將自動延長一(1)年。在每個延長的附加期結束時, 附加期自動進入一(1)年續約延期。此外,WXBJ 有權在提前三十(30)天發出終止通知後隨時終止本協議。
我們得到了北京豐裕律師事務所(北京鋒昱律師事務所)(“豐裕律師事務所”)的建議,我們的中國法律顧問 :
● | 基於對相關法律法規的理解,本公司認為,WXBJ、智滙啟源及其註冊股東之間的每一份合同均有效、具有約束力,並可根據其條款強制執行,且不違反中國現行有效適用的法律。 |
然而,我們的中國法律顧問 建議,在解釋和應用當前和未來的中國法律、規則和法規方面存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步建議,如果中國政府發現為我們的互聯網相關增值業務建立架構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險因素”。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-中國法律和法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
D. | 財產、 廠房和設備 |
我們的主要執行辦公室位於3研發 – 6這是中國北京市朝陽區勝谷南里佳佳34號樓,截至本報告日期,我們 在那裏租賃了約2000平方米的辦公空間。我們和我們的子公司還在北京和中國新疆維吾爾自治區額外租賃了約1000平方米的辦公空間。
項目4A。未解決的員工意見
不適用
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項目5.經營和財務審查及前景展望
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並結合我們的合併財務報表和合並財務報表以及本年度報告中包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素,包括本年度報告中“風險因素”和其他部分闡述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
A. | 經營業績 |
概述
我們最初於2018年5月2日註冊為英屬維爾京羣島豁免公司,目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2020年5月7日,我們完成了對科學享樂的收購 。作為業務合併的結果,我們成為了本公司的控股公司,並將我們的名稱從“WealthBridge收購有限公司”更名為“本公司控股有限公司”。
我們是中國領先的移動娛樂直播平臺提供商 ,其平臺同時運行在PC和移動應用程序上,用户可以通過這些平臺 享受身臨其境的互動娛樂直播。截至2021年12月31日,我們擁有約2.671億註冊用户,較截至2020年12月31日的年度的2.5億註冊用户有所增加。
我們採取跨平臺戰略,所有平臺都被歸類為表演直播,專業直播機構主要通過表演(如唱歌、跳舞、脱口秀)為用户提供直播 娛樂。所有平臺的廣播公司 都經過了相關廣播公司代理商的專業培訓,以提供更專業的內容。儘管內容相似,但不同的平臺採取了不同的運營策略,比如不同的播出機構政策、活動、推廣、 和遊戲。我們提供技術基礎設施,使廣播公司、在線用户和觀眾能夠在直播期間進行互動。所有平臺都可以免費訪問。我們的收入主要來自平臺上虛擬物品的銷售。用户 可以購買虛擬貨幣來購買在平臺上使用的虛擬物品。用户可以通過各種在線第三方支付平臺,如微信支付或支付寶,在平臺上為自己的虛擬貨幣充值。
2020年1月10日,SG完成了從原股東手中以200元人民幣(29美元)現金對價收購立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”)100%股權的交易。我們相信,收購LXZ有助於豐富我們的產品線,擴大我們的用户基礎,並利用直播市場的增長潛力。
於2020年8月10日,我們與Scisscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司簽署了股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)。根據BeeLive收購協議,吾等 透過本公司收購持有BeeLive International平臺的Scisscape International Limited的100%股權,並透過智滙啟元(VIE實體)收購持有BeeLive中文(米風)的天津廣聚鼎飛科技有限公司的100%股權。根據該協議,本公司須支付(I)現金代價人民幣5,000,000元 及(Ii)本公司將發行的A類普通股(約5,400,000股A類普通股)人民幣25,000,000元。 30%的股份代價付款須於其後三年內受若干業績條件及要求所規限。於2020年8月21日,所有目標股份已轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日,我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5,000萬元的現金對價,並向宇宙騰飛有限公司發行了3,786,719股A類普通股 。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為四向米峯(天津) 科技有限公司,Scisscape International Limited更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺,於2016年11月首次在中國上線。2019年下半年,BeeLive開始向國際市場拓展。 截至目前,BeeLive International在中東地區提供阿拉伯語直播產品,在東南亞地區提供泰語直播產品 。
北京時間2021年12月29日,上海上實集團 與金盾企業有限公司、北京微聯通科技有限公司(微聯通,連同金盾、目標 公司及各一家目標公司)、天津億易科技有限公司(“億易”)、沃特環球投資有限公司(“沃特環球”,連同“賣方”億聯)訂立股權收購框架協議(“框架協議”)。和 青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)(“蔚來金”),這是億易的股東之一 。根據框架協議,SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)Weiliantong向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收購(“該等收購事項”)的全部未償還股權。億易和沃爾特全球 處於共同控制之下。
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框架協議項下擬進行的交易已於2022年1月1日(“成交”)完成。於框架協議擬進行的交易完成後,SHC以總代價人民幣2.8億元(約4,380萬美元)收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券,包括人民幣1億元(約1,560萬美元)現金及人民幣1.8億元(約2,820萬美元)A類普通股。現金代價包括支付予一間公司的現金人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)及償還(I)一間公司合共人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)的未償還貸款及(Ii)維聯通一筆金額為人民幣8,800,000元(約1,400,000美元)的第三方貸款。股份代價包括 將向億易股東偉來金髮行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元)及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元)(“Wolter Global股份代價”)。
於2022年1月,SG完成 以現金代價人民幣100,000元(15,692美元)向原股東收購創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎暉”)及其全資附屬公司北京華誼東辰科技有限公司(“HYDC”)100%股權。我們相信,收購CDZH和HYDC將有助於豐富產品線,擴大用户基礎,並將直播市場的增長潛力商業化。
2019年12月,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區,導致中國和國際市場大幅波動。在截至2020年和2021年12月31日的年度內,新冠肺炎疫情並未對公司的財務狀況和經營業績產生實質性的淨影響。對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度 、危機可能捲土重來、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。 鑑於這種不確定性,公司目前無法量化如果當前情況持續下去,新冠肺炎疫情對其未來運營的預期影響、 財務狀況、流動性和運營結果。
影響我們運營結果的關鍵因素
一般因素
移動直播市場過去十年在中國的發展受到許多宏觀經濟和技術因素和趨勢的影響,包括可支配收入和文化娛樂活動需求的增加以及移動互聯網使用量的增加。 我們的業務和經營業績受到影響中國娛樂直播行業的一般因素的影響, 可能包括以下因素:
● | 中國宏觀經濟的總體格局 |
● | 中國整體娛樂和移動娛樂的增長 |
● | 移動互聯網和移動支付的使用量和普及率 |
● | 中國移動直播市場的增長和競爭格局,特別是娛樂節目直播 |
● | 影響中國直播行業的政府政策 |
這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響,並對其運營結果產生重大不利影響。
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具體因素
雖然我們的業務受到影響中國移動直播行業的一般因素的影響 ,但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響 ,包括以下主要因素:
我們留住廣播公司並增強用户體驗的能力
我們不斷提升我們的 運營能力,推出音樂、舞蹈、脱口秀、傳統戲劇、線上比賽和線下活動等更具吸引力的內容,進一步提升用户體驗。我們正在提供不同的內容和遊戲,以吸引更多用户為我們的服務付費 併為每個用户支付更多費用。因此,優質的廣播員和有趣的內容對我們的運營至關重要。為了 留住優質的廣播公司,我們制定了收入分享政策,根據該政策,我們與人才經紀公司分享在平臺上產生的收入 ,人才經紀公司進而與廣播公司分享收入。此外,為了保持廣播員的質量和服務,我們在聘用廣播員時非常謹慎,並採取了嚴格的操作程序,在招聘前對廣播員進行篩選。我們主要與專業代理商合作,以確定和留住新的廣播公司。越來越多的訓練有素的廣播員 提供更好的質量表現,也有助於提高ARPPU和科學享受的付費比率。
我們維持和擴大用户基礎的能力
用户基礎是移動直播行業成功的另一個關鍵因素。我們努力提供有吸引力的內容,以儘可能延長用户在其平臺上的時間。我們的多平臺戰略試圖通過提供多樣化的內容、促銷和增強的用户體驗來留住用户。
在用户羣方面, 移動節目直播板塊有別於泛娛樂直播、遊戲直播等其他移動直播板塊。因為,對於節目直播,每個播音員與用户實時互動,因此每個播音員在同一時間段可以在他/她的視頻室中娛樂的用户數量 是有限的。
我們將繼續尋找機會 以擴大我們的用户基礎並增強我們的用户參與度。我們能否做到這一點在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住高質量廣播員的能力,以及我們製作高質量內容的能力。我們還打算繼續投資於我們的品牌認知度。
我們打算進一步開拓海外市場 通過有機擴張和選擇性投資來擴大我們的業務和用户基礎。於2020年8月10日,吾等與Scisscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司簽訂《股權收購框架協議》(“BeeLive收購框架協議”)。根據BeeLive收購協議,吾等透過本公司收購持有BeeLive International平臺的Scisscape International Limited 100%股權,並透過智滙啟源(VIE實體)收購天津光聚鼎飛科技有限公司100%股權。持有BeeLive中文(米風)的股份有限公司。根據該協議,本公司須支付(I)本公司將發行的A類普通股(約540萬股A類普通股)的現金代價人民幣500,000,000元及(Ii)人民幣250,000,000元。30%的股份對價支付在接下來的 三年內受某些業績條件和要求制約。2020年8月21日,目標股份全部轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日,我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5,000萬元的現金對價,向Cosic Soar Limited發行了3,786,719股A類普通股。天津市光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉米峯(天津)科技有限公司,Scisscape International Limited更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺,於2016年11月首次在中國上線。2019年下半年,BeeLive開始向國際市場擴張。到目前為止, BeeLive International在中東地區提供阿拉伯語直播產品,在東南亞地區提供泰語直播產品。
北京時間2021年12月29日,上海上實集團 與金盾企業有限公司、北京微聯通科技有限公司(微聯通,連同金盾、目標 公司及各一家目標公司)、天津億易科技有限公司(“億易”)、沃特環球投資有限公司(“沃特環球”,連同“賣方”億聯)訂立股權收購框架協議(“框架協議”)。和 青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)(“蔚來金”),這是億易的股東之一 。根據框架協議,SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)Weiliantong向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收購(“該等收購事項”)的全部未償還股權。億易和沃爾特全球 處於共同控制之下。
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框架協議項下擬進行的交易已於2022年1月1日(“成交”)完成。於框架協議擬進行的交易完成後,SHC以總代價人民幣2.8億元(約4,380萬美元)收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券,包括人民幣1億元(約1,560萬美元)現金及人民幣1.8億元(約2,820萬美元)A類普通股。現金代價包括支付予一間公司的現金人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)及償還(I)一間公司合共人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)的未償還貸款及(Ii)維聯通一筆金額為人民幣8,800,000元(約1,400,000美元)的第三方貸款。股份代價包括 將向億易股東偉來金髮行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元)及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元)(“Wolter Global股份代價”)。
我們提升創新技術的能力
瞭解市場流量並將用户與合適的廣播公司和活動配對的能力是移動節目直播行業用户粘性和盈利的關鍵。 通過使用大數據分析來了解個人用户行為和行業趨勢,我們打算調整我們的 平臺,以便更好地將用户引導到合適的廣播公司,並分析其他網站的流量,以選擇最佳方法和 目標來獲取用户。
彙總綜合損益表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
總收入 | 914,626 | 1,222,183 | 1,669,358 | 261,959 | ||||||||||||
收入成本 | (720,637 | ) | (959,939 | ) | (1,364,902 | ) | (214,183 | ) | ||||||||
毛利 | 193,989 | 262,244 | 304,456 | 47,776 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (3,804 | ) | (10,121 | ) | (4,807 | ) | (754 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (11,957 | ) | (33,889 | ) | (65,233 | ) | (10,236 | ) | ||||||||
研發費用 | (21,523 | ) | (31,780 | ) | (70,039 | ) | (10,991 | ) | ||||||||
追討可疑帳目(撥備) | (854 | ) | 8,253 | 1,592 | 250 | |||||||||||
營業收入 | 155,851 | 194,707 | 165,969 | 26,045 | ||||||||||||
利息收入,淨額 | 1,005 | 2,960 | 3,962 | 622 | ||||||||||||
其他損失,淨額 | (310 | ) | (4,702 | ) | (90 | ) | (14 | ) | ||||||||
匯兑(損)利(淨) | (5 | ) | 703 | 105 | 16 | |||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 3,904 | 16,421 | 2,577 | ||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | - | (14,068 | ) | (33,584 | ) | (5,270 | ) | |||||||||
投資公允價值變動 | - | - | 22,833 | 3,583 | ||||||||||||
所得税前收入 | 156,541 | 183,504 | 175,616 | 27,559 | ||||||||||||
所得税費用 | (6,623 | ) | (7,404 | ) | (5,604 | ) | (879 | ) | ||||||||
淨收入 | 149,918 | 176,100 | 170,012 | 26,680 |
收入
我們的收入包括直播收入和技術服務收入。我們通過提供技術開發和諮詢服務獲得技術服務收入,但技術服務收入並不多。我們的收入主要來自我們直播業務中使用的虛擬物品的銷售。
虛擬物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗品作為虛擬禮物服務,由用户在購買時消費和使用,而基於時間的 虛擬物品,如特權頭銜,可以使用固定的時間段。因此,如果虛擬物品是消耗品,則在交付和消費虛擬物品時確認收入,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,在每個虛擬物品向用户提供期間按比例確認 ,這通常超過一到幾個月,不超過 一年。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中,來自消耗性虛擬物品的收入佔總淨收入的99%以上。
隨着我們繼續發展我們的直播業務,並加強我們的用户參與度,擴大虛擬禮物場景以增加用户的支付意願,我們預計我們的直播業務中虛擬物品的銷售收入將會增加。
90
下表列出了所示期間我們的收入類型:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
直播--易耗品虛擬物品收入 | 884,385 | 1,187,431 | 1,617,056 | 253,751 | ||||||||||||
直播-基於時間的虛擬物品收入 | 26,812 | 29,596 | 32,905 | 5,164 | ||||||||||||
技術服務 | 3,429 | 5,156 | 19,397 | 3,044 | ||||||||||||
總收入 | 914,626 | 1,222,183 | 1,669,358 | 261,959 |
截至2021年12月31日,我們運營了四個品牌的直播平臺,包括:Showself直播、樂海直播、海秀直播 和BeeLive直播(包括BeeLive中文版-米風)。下表列出了我們在所示年份中按平臺劃分的收入:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
展現自我 | 530,111 | 549,763 | 595,004 | 93,369 | ||||||||||||
樂海 | 181,626 | 180,112 | 242,910 | 38,118 | ||||||||||||
海秀 | 199,460 | 321,468 | 326,661 | 51,260 | ||||||||||||
Beellive | - | 165,684 | 485,386 | 76,168 | ||||||||||||
技術服務 | 3,429 | 5,156 | 19,397 | 3,044 | ||||||||||||
共計 | 914,626 | 1,222,183 | 1,669,358 | 261,959 |
Showself直播、樂海直播、海秀直播和Beellive直播在所示年份的付費用户總數如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
展現自我 | 390,315 | 391,258 | 329,127 | |||||||||
樂海 | 78,890 | 132,477 | 189,653 | |||||||||
海秀 | 228,270 | 319,403 | 188,039 | |||||||||
Beellive | - | 61,430 | 133,821 | |||||||||
共計 | 697,475 | 904,568 | 840,640 |
Showself直播、樂海直播、海秀直播、Beellive直播的ARPPU如下(單位:人民幣):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣和美元 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
展現自我 | 1,358 | 1,405 | 1,808 | 284 | ||||||||||||
樂海 | 2,302 | 1,360 | 1,281 | 201 | ||||||||||||
海秀 | 874 | 1,006 | 1,737 | 273 | ||||||||||||
Beellive | 不適用 | 2,697 | 3,627 | 569 | ||||||||||||
總平均數 | 1,306 | 1,345 | 1,963 | 308 |
在四個品牌的直播 流媒體平臺中,Showself直播在所有指示的時間段內貢獻了39%至56%的付費用户。我們在每個平臺的ARPPU可能會因付費用户購買的直播服務組合而不同時期波動。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的整體ARPPU分別為人民幣1,306元、人民幣1,345元和人民幣1,963元。
91
收入成本
我們的收入成本主要包括(I)收入分享費,包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用,(Ii)用户獲取成本,(Iii)與帶寬相關的成本,以及(Iv)其他成本。
下表顯示了指定期間的 收入成本。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
收入分享費 | (597,940 | ) | (828,874 | ) | (1,179,935 | ) | (185,158 | ) | ||||||||
用户獲取成本 | (94,367 | ) | (87,064 | ) | (120,196 | ) | (18,861 | ) | ||||||||
與帶寬相關的成本 | (6,275 | ) | (6,586 | ) | (9,802 | ) | (1,538 | ) | ||||||||
其他 | (22,055 | ) | (37,415 | ) | (54,969 | ) | (8,626 | ) | ||||||||
共計 | (720,637 | ) | (959,939 | ) | (1,364,902 | ) | (214,183 | ) |
收入分享費和 內容成本:我們的收入分成費用是指我們根據虛擬 項目銷售收入的百分比向廣播公司支付的費用,包括虛擬禮物和其他基於訂閲的特權。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,收入分享費分別佔收入的65%、68%和71%。由於我們需要吸引更多有才華的廣播商,併為 用户提供更多內容,我們調整了收入分享政策,為廣播商提供更高的收入分成比例,以吸引更多有才華的廣播商。因此,與2019財年相比,2020財年的收入分享費增加了39%,與2020財年相比,2021財年增加了42%。我們預計我們的分享費和直播收入的內容成本將隨着我們直播業務的增長而增加。
用户獲取成本:我們主要通過病毒式營銷、口碑營銷和在線下載來獲取用户。我們通過各種第三方網站提供我們的應用程序的在線下載,包括在線廣告網絡、互聯網門户網站和移動應用程序商店。我們向這些第三方 支付通過他們獲得的每個註冊用户帳户的費用。
帶寬相關成本:帶寬相關成本包括我們向電信服務提供商支付的服務器託管、帶寬和內容交付相關服務(如CDN(內容交付網絡))的費用。
其他:其他 成本包括(I)我們向用户購買我們的虛擬貨幣的第三方支付處理平臺支付的費用, 技術服務成本和內容製作成本,(Ii)與運營員工 工資和福利等收入直接相關的人員費用,以及(Iii)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用,以及與平臺運營直接相關的無形資產。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,其他成本約佔相關總收入的2%至3%。
運營費用
我們的運營費用包括:(I)銷售和營銷費用,(Ii)研發費用,(Iii)一般和行政費用,以及(Iv)壞賬準備 。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (3,804 | ) | (10,121 | ) | (4,807 | ) | (754 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (11,957 | ) | (33,889 | ) | (65,233 | ) | (10,236 | ) | ||||||||
研發費用 | (21,523 | ) | (31,780 | ) | (70,039 | ) | (10,991 | ) | ||||||||
追討可疑帳目(撥備) | (854 | ) | 8,253 | 1,592 | 250 |
銷售和營銷費用:我們的銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷員工的工資和福利,以及(Ii)品牌和廣告 費用,包括廣告、舉辦促銷活動和開發和設計營銷活動。我們預計將銷售和營銷支出作為目標,以吸引目標付費用户。
一般和行政費用 :我們的一般和行政費用主要包括:(I)一般和行政工作人員的工資和福利,(Ii)諮詢費,(Iii)主要包括一般辦公室費用的其他費用,以及(Iv)辦公室租金費用。我們預計 當我們成為上市公司時,一般和行政費用將會增加,並會產生額外的成本,以履行其根據美國證券法承擔的報告義務。
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研發費用 :我們的研發費用主要包括(I)研發員工的工資和福利,以及(Ii)其他費用,主要包括與研究用途有關的折舊。我們預計,隨着我們繼續投資於創新技術,為用户提供更好的體驗,我們的研發費用 將繼續增長。
(撥備)追回可疑帳款:我們保留壞賬準備,這反映了我們對潛在的 不會被收取的金額的最佳估計。當我們釐定壞賬準備時,我們會考慮多方面的因素,包括但不限於債務人的催收歷史和信譽,以及個別應收賬款的賬齡。我們預計 壞賬撥備將下降,因為我們已投入更多資源來催收應收賬款。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入:總收入從截至2020年12月31日的人民幣12.222億元增加到截至2021年12月31日的人民幣16.694億元,增幅為人民幣4.472億元,增幅為37%。這一增長是由於通過我們集成的多個直播平臺(包括我們在2020年9月收購的Beelve平臺)提供了更多高質量的內容。截至2021年12月31日止年度,付費用户數目為840,640人,較截至2020年12月31日止年度的904,568人輕微減少7%。我們的支付比率從截至2020年12月31日的年度的2.7% 增加到截至2021年12月31日的年度的4.0%。我們的平均ARPPU增長了46%,從截至2020年12月31日的年度的人民幣1,345 增至截至2021年12月31日的年度的人民幣1,963元。
收入成本:我們的收入成本增長了42%,從截至2020年12月31日的年度的人民幣9.599億元增加到截至2021年12月31日的人民幣13.649億元。這一增長主要是由於本公司的收入分享費和內容成本同比增長42%,即人民幣3.511億元,這與截至2021年12月31日的年度活躍廣播商同比增長50%以及本公司整體直播業務的增長 相一致。此外,本公司於截至2021年12月31日止年度產生基於股份的薪酬人民幣620萬元,而於截至2020年12月31日止年度並無產生該等開支。
毛利:截至2021年12月31日止年度的毛利由截至2020年12月31日止年度的人民幣2.622億元增長16%至人民幣3.045億元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛利率分別為18%和21%。由於我們繼續增加收入分成費用,這在短期內降低了毛利率,但將吸引更多的廣播公司並提高我們提供的內容的質量。
總營運開支: 截至2021年12月31日止年度的總營運開支較截至2020年12月31日止年度的人民幣6,750萬元增加105%至人民幣1.385億元。
● | 銷售 和營銷費用:我們的銷售和營銷費用下降了53%,從截至2020年12月31日的年度人民幣1,010萬元降至截至2021年12月31日的人民幣480萬元。這主要是由於我們在2020財年開展了額外的促銷活動 ,因為在新冠肺炎爆發期間,越來越多的在線用户在家中觀看我們的直播內容,導致在線用户流量上升。 |
● | 一般費用和管理費用:我們的一般和行政費用增長了92%,從截至2020年12月31日的年度的人民幣3390萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣6520萬元。增長主要是因為與2020財年相比,我們有1,200萬元的股份薪酬以及更高的員工工資、福利和無形資產攤銷 。 |
● | 研發費用 S:由於研發人員增加,我們的研發費用從2020年的人民幣3180萬元增加到2021年的人民幣7000萬元 ,截至2021年12月31日的年度,公司的股份薪酬為人民幣1390萬元。 |
● | 可疑帳款回收 :我們在截至2021年12月31日的年度收回壞賬人民幣160萬元,而在截至2020年12月30日的年度收回壞賬人民幣830萬元 |
93
或有對價的公允價值變動:本公司於2020年5月7日對WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)進行反向資本重組,並於2020年8月10日收購BeeLive,涉及在實現某些財務業績目標和特定市場價格水平時支付未來或有對價。收益負債按合併日或有對價的估計公允價值 入賬。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量, 公允價值的變動確認為收入或費用。截至2021年12月31日止年度,或有代價的公允價值變動由截至2020年12月31日止年度的人民幣1,410萬元增加139%至人民幣3,360萬元。
權證負債的公允價值變動:本公司因收購SPAC而承擔的權證具有複雜條款的權證,例如 權證協議包含現金結算條款的條款,根據該條款,持有人可以在管理層無法控制的基本交易中結算權證以換取現金,該權證被視為按公允價值計入負債的衍生工具。 權證衍生工具負債在每個報告期結束時調整至其公允價值,變動記為 其他費用或收益。截至2021年12月31日止年度,認股權證負債的公允價值變動由截至2020年12月31日止年度的人民幣390萬元增加321%至人民幣1640萬元。
投資公允價值變動:截至2021年12月31日止年度投資公允價值變動人民幣2,280萬元。於2021年1月,本公司透過其全資附屬公司本公司向與本公司兩名董事有關連之實體Cross Wealth Investment Holding Limited購入金橋收購有限公司(“金橋”)606,061股普通股,總代價為2,000,000美元。金橋成立時是一家特殊目的的收購公司。這項投資被歸類為有價證券投資 ,在每個報告期結束時調整為其公允價值,並將變化記為其他 費用或收益。
淨收益:由於上述原因,淨收益下降3%,由截至2020年12月31日止年度的人民幣17610萬元下降至截至2021年12月31日止年度的人民幣1700百萬元 。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入:總收入從截至2019年12月31日的人民幣9.146億元增加到截至2020年12月31日的人民幣12.222億元,增幅為人民幣3.076億元,增幅34%。這一增長是由於我們在我們的平臺上吸引和留住付費用户和廣播公司的能力不斷增強 。截至2020年12月31日止年度,付費用户數目為904,568人,較截至2019年12月31日止年度的697,475名付費用户增加30%。我們的支付率從截至2019年12月31日的年度的2.1%增加到截至2020年12月31日的年度的2.7%。由於用户基礎的擴大和多元化,我們的平均ARPPU略有增長3%,從截至2019年12月31日的年度的人民幣1,306元增加到截至2020年12月31日的年度的人民幣1,345元。
收入成本:我們的收入成本增長了33%,從截至2019年12月31日的年度的人民幣7.206億元增加到截至2020年12月31日的人民幣9.599億元。 這一增長主要是由於我們的收入分享費和內容成本增加了39%,這與我們的直播業務在截至2020年12月31日的年度的增長一致。與2019財年相比,截至2020年12月31日的年度其他成本增加了70%,這與收入的增長一致。另一方面,在截至2020年12月31日的年度,由於品牌知名度的提高和廣播公司提供的更高質量的內容吸引了更多的觀眾, 用户獲取成本為人民幣8710萬元,比2019財年下降了8%。
毛利:截至2020年12月31日止年度,本公司毛利由截至2019年12月31日止年度的人民幣1.94億元,增長35%至人民幣2.622億元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的毛利率為21%。隨着我們繼續擴大我們的品牌影響力和提高我們提供的內容的質量,這反過來幫助公司提高了我們的毛利率。
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總運營費用: 截至2020年12月31日的年度總運營費用由截至2019年12月31日的人民幣3,810萬元增長77%至人民幣6,750萬元。
● | 銷售 和營銷費用:我們的銷售和營銷費用增長了166%,從截至2019年12月31日的年度的人民幣380萬元增加到截至2020年12月31日的人民幣1010萬元。這一增長主要是由於我們在2020財年開展了額外的促銷活動 ,因為在新冠肺炎爆發期間,越來越多的在線用户在家中觀看我們的直播內容,導致在線用户流量上升。 |
● | 一般費用和管理費用:我們的一般和行政費用增長了183%,從截至2019年12月31日的 年度的人民幣1200萬元增加到截至2020年12月31日的人民幣3390萬元。這一增長是由於更高的員工福利, 增加的員工人數,以及我們作為上市公司而產生的額外諮詢和專業費用 。 |
● | 研發費用 S:我們的研發費用從2019年的人民幣2150萬元增加到2020年的人民幣3180萬元 ,這是由於我們不斷加強技術能力,增加了研發人員和相關員工的福利。 |
● | 為可疑帳户撥備 :截至2019年12月31日止年度的壞賬準備為人民幣90萬元。由於加大催收力度,本公司於截至2020年12月31日止年度錄得壞賬準備人民幣830萬元。 |
或有對價的公允價值變動:本公司於2020年5月7日對WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)進行反向資本重組,並於2020年8月10日收購BeeLive,涉及在實現某些財務業績目標和特定市場價格水平時支付未來或有對價。收益負債按合併日或有對價的估計公允價值 入賬。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量, 公允價值的變動確認為收入或費用。截至2020年12月31日止年度,或有條件公允價值變動包括約人民幣1,410萬元或有對價公允價值變動。
權證負債的公允價值變動:本公司因收購SPAC而承擔的權證具有複雜條款的權證,例如 權證協議包含現金結算條款的條款,根據該條款,持有人可以在管理層無法控制的基本交易中結算權證以換取現金,該權證被視為按公允價值計入負債的衍生工具。 權證衍生工具負債在每個報告期結束時調整至其公允價值,變動記為 其他費用或收益。截至2020年12月31日止年度,認股權證負債的公允價值變動為人民幣3,904元。
淨收益:由於上述原因,淨收益增長17.5%,從截至2019年12月31日止年度的人民幣1.499億元增至截至2020年12月31日止年度的人民幣1.761億元 。
近期會計公告
2016年2月,FASB 發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)。這一更新將要求對所有租期超過12個月的租約確認使用權資產和相應的租賃負債 最初按租賃付款現值計量。對於經營性租賃,資產和負債將以直線方式在租賃期內支出,所有現金流均包括在現金流量表的經營性 部分。對於融資租賃,租賃負債的利息將與全面收益表中使用權資產的攤銷分開確認,償還租賃負債的本金部分將被歸類為融資活動,而利息部分將計入現金流量表的經營部分 。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,需要採用修改後的回溯性方法 。允許及早領養。2017年9月,FASB發佈了ASU 2017-13號,其中明確了公共業務實體和其他實體被要求採用ASC主題842進行年度報告的生效日期 。公共企業實體在其他方面不符合公共企業實體的定義,除非要求在另一實體向美國證券交易委員會提交的2019年12月15日之後開始的年度報告期 和2020年12月15日之後開始的年度報告期內的中期報告期內包括或納入其財務 報表或財務信息。ASU 2017-13號還修訂了槓桿租賃的所有組成部分,從租賃開始時起,根據税法變化產生的修訂後税後現金流量重新計算, 包括修訂後的税率。原始入賬金額和重新計算的金額之間的差額必須計入税法頒佈當年的收入。2019年11月,FASB發佈了第2019-10號ASU,將所有其他實體的生效日期再推遲一年。作為一家新興的成長型公司, 公司尚未及早採用此更新,將於2021年1月1日生效。2020年6月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-05號, “與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)某些實體的生效日期”(“ASU 2020-05”),以應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對企業的持續影響。ASU 2020-05提供了實施先前發佈的ASU 606和ASU 842的有效日期的有限延遲,以減輕企業的負擔,並減輕他們在疫情期間面臨的困難。ASU 2020-05影響“所有其他”類別的實體和尚未就ASU 2016-02租賃生效的公共非營利實體(主題842)。“所有其他”類別的實體可推遲到2021年12月15日之後的會計年度,以及2022年12月15日之後的財政年度內的中期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對其綜合財務報表和相關 披露的影響。截至2020年12月31日,該公司有18,649元人民幣(2,858美元)的未來最低經營租賃承諾,目前未在其合併資產負債表中確認。因此,本公司預期其綜合資產負債表會有變動,以確認該等租約及日後訂立的任何額外租約。
95
2018年10月,FASB 發佈了ASU第2018-17號(“ASU 2018-17”),合併(主題810):有針對性地改進針對可變 利益實體的關聯方指導。更新的指導意見要求各實體在確定決策費用是否為可變利益時,按比例考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益,而不是將其作為整個直接利益的等價物。此更新中的修訂適用於非公共企業實體,適用於2020年12月15日之後的財年,以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期,並允許提前採用。這些修訂應追溯適用,並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計效果調整。 本公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2019年12月,FASB 發佈了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税(主題740):簡化所得税會計,簡化所得税會計核算》。 新指導意見消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基差的遞延納税負債確認有關的某些例外情況。它還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致 商譽計税基礎上調的交易的會計處理。本ASU將從2021年1月1日起在公司的年度和中期內生效,並允許儘早採用。公司正在評估該標準對其合併財務報表的影響 。
2020年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具 和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”),旨在澄清主題321下股權證券的會計與主題323中權益會計方法下的投資以及主題815下某些遠期合同和已購買期權的會計之間的相互作用。ASU 2020-01從2021年1月1日起對公司生效。 公司目前正在評估採用該ASU對公司合併財務報表的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會 發佈了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過減少可轉換工具的會計模型數量,簡化了對某些兼具債務和股權特徵的金融工具的指導,包括可轉換工具和實體自有股權合同。它還修訂了ASC主題260,每股收益, 中關於計算可轉換工具和實體自身股本合同每股收益的指導意見。ASU 2020-06 適用於2021年12月15日之後的財年的中期和年度報告期,允許提前採用 2020年12月15日之後的財年。本公司正在評估採用ASU 2020-06將對財務報表產生的影響。
除上述 公告外,近期發佈的新會計準則不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
B. | 流動性與資本資源 |
現金流和營運資本
本公司的流動資金來源 主要來自其經營活動所賺取的現金及融資活動所得款項。可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司的現金和現金等價物包括存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,這些銀行或其他金融機構對取款和使用沒有限制 ,原始到期日不到三個月。現金和現金等價物還包括從第三方平臺基金賬户持有的運營收入賺取的資金,這些資金不受立即使用或提取的限制。
截至2020年12月31日及2021年,分別有人民幣222,609元及人民幣238,792元存入中國境內主要金融機構。管理層認為,這些金融機構的信用質量很高,並不斷監測這些金融機構的信用狀況。 從歷史上看,由於國家保護儲户利益的政策,中國銀行業的存款是安全的。截至2020年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何短期投資。
本公司的大部分費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司(包括VIE)的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可的金融機構按中國人民銀行規定的匯率進行交易。中國境內公司以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,這些機構需要 某些證明文件才能生效匯款。
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本公司打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金為其未來的營運資本需求和資本支出提供資金 。本公司相信,其目前的現金及現金等價物,連同其經營活動及融資活動所產生的現金,將足以應付其目前預期的營運資金需求及資本開支。或至少在接下來的12個月內。然而,公司可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強其流動資金狀況或增加其現金儲備,以供 未來投資或運營之用。發行額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將稀釋公司的每股收益。債務的產生將轉移營運資本的現金和用於償還債務的資本支出,並可能導致運營和財務契約限制公司的運營 及其向股東支付股息的能力。
作為本身並無重大業務的控股公司,本公司主要透過其中國附屬公司及其可變權益實體(VIE)及可變權益實體(VIE)的附屬公司進行業務。根據中國法律和法規,本公司可通過出資或貸款向其在中國的子公司提供資金,但須經政府當局批准,並對出資和貸款金額進行限制。
下表顯示了公司的現金流數據摘要。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
金額以千元人民幣為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | 228,886 | 155,441 | 116,301 | 18,250 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,457 | ) | (40,934 | ) | (115,124 | ) | (18,066 | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (151,372 | ) | (23,332 | ) | 15,284 | 2,398 | ||||||||||
外匯匯率變動對現金的影響 | - | (3,758 | ) | (282 | ) | (43 | ) | |||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 72,057 | 87,417 | 16,179 | 2,539 | ||||||||||||
年初現金及現金等價物 | 65,294 | 137,351 | 224,768 | 35,271 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | 137,351 | 224,768 | 240,947 | 37,810 |
經營活動
在經營活動中提供或使用的現金淨額主要包括公司經非現金調整(如壞賬準備)調整的淨收益/虧損,以及經經營資產和負債變動(如應收賬款)調整的淨收益/虧損。
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣1.163億元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣1.7億元的差額主要是由於非現金調整人民幣2,970萬元,因2021年向供應商付款放緩而應付賬款增加人民幣1,870萬元,應收賬款減少人民幣2,350萬元,但因預付費用及其他流動資產增加人民幣1.516億元而部分抵銷,主要是預付予北京微聯通科技有限公司的人民幣8,620萬元及於天津易爾依科技有限公司的應收投資處置人民幣3,000萬元。
截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣1.554億元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣176.1百萬元之間的差額主要由於與或有負債公允價值變動有關的非現金調整人民幣14.1百萬元、由於2020年向供應商付款放緩而應付賬款增加人民幣2840萬元以及應計工資和員工福利增加人民幣8.0百萬元,但主要由於收入增加,應收賬款增加人民幣70,500,000元被部分抵銷。
截至2019年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣2.289億元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣1.499億元的差額主要是由於與壞賬準備相關的非現金調整人民幣90萬元, 由於收入的改善和增加應收賬款減少人民幣1.04億元,預付費用和其他流動資產減少人民幣1860萬元,主要是由於2018財年退還了人民幣2000萬元的投資保證金,應計費用和其他流動負債增加了人民幣650萬元,原因是應收取的附加費和來自供應商的保證金增加了 。2019年由於員工人數增加和額外的 年度獎金,應計工資和員工福利增加人民幣460萬元,但由於2019財年向供應商支付更多款項而導致應收賬款減少人民幣5450萬元,部分抵消了這一增長。
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投資活動
用於投資活動的現金淨額主要是由於(A)購買了電子設備等財產和設備,以及商標、軟件版權和專利等無形資產;(B)支付了長期投資。
用於投資活動的現金淨額主要是由於(A)購買了電子設備等財產和設備,以及商標、軟件版權和專利等無形資產;(B)支付了長期投資。
於截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣4,090萬元,主要由於收購Beelve所支付的人民幣5,000萬元及購買設備人民幣1,100萬元所致,但由收購所取得的現金人民幣1,020萬元所抵銷。
於截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額達人民幣550萬元,主要由於於杭州正瑞能源科技有限公司的股權投資人民幣500萬元及購買設備人民幣人民幣50萬元。
融資活動
於截至2021年12月31日止年度,融資活動所提供的現金淨額達人民幣1,530萬元,主要由於私人配售及行使認股權證及單位購買期權所得款項淨額人民幣1,530萬元。
於截至2020年12月31日止年度,於融資活動中使用的現金淨額為人民幣2,330萬元,主要由於償還應付貸款人民幣5,740萬元、支付關聯方人民幣1,400,000元及上市成本人民幣6,900萬元,由反向資本重組所得現金人民幣3,270萬元及關聯方貸款所得人民幣2,230萬元抵銷。
於截至2019年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣151.4百萬元,主要是因重組而向股東派發股息人民幣1.046億元及資本分配人民幣32.3百萬元,向關聯方償還人民幣1310萬元,以及支付首次公開招股相關費用人民幣130萬元。
資本支出。
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司的資本開支分別為人民幣50萬元、人民幣110萬元及人民幣140萬元。 本公司擬以現有現金結餘及其他融資選擇,為未來的資本開支提供資金。公司 將繼續進行資本支出以支持其業務增長。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
除本年報中其他地方所述 外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或 導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些 估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要 比其他政策更高的判斷程度,並要求我們進行重大的會計估計。
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以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述 應與本年度報告中包含的合併和綜合財務報表以及附註和其他披露內容一起閲讀。
企業合併
本公司按照ASC 805《企業合併》(以下簡稱《ASC 805》)的購買會計方法核算所有業務合併。 購買會計方法要求轉移的對價按估計公允價值分配給淨資產,包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、已產生的負債和作為股權工具發行的公允價值以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和來計量。直接歸屬於收購的成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,而不論任何非控股權益的程度。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期的總和與(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值之間的差額(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值減去(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值。如果收購成本低於被收購方可確認淨資產的公允價值,差額直接計入收益。對收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配是基於需要管理層作出相當判斷的各種假設和估值方法 。雖然本公司相信,根據收購日期所得資料,在釐定中應用的假設是合理的。, 實際結果 可能與預測金額不同,差異可能很大。
2020年1月10日,公司與LXZ股東訂立收購協議,以現金代價 人民幣200元(31美元)收購LXZ的100%股權。LXZ截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績對本公司並無重大影響。自收購以來,LXZ的經營業績一直包含在合併財務報表中。本公司對LXZ的收購 根據ASC 805作為業務合併入賬。收購產生的與收購相關的成本 並不重要。
於2020年8月10日,本公司 簽署股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”),收購持有平臺BeeLive International的Scisscape International Limited的100%股權及持有BeeLive中文(米風)的天津光聚鼎飛科技有限公司的100%股權。根據該協議,本公司須支付(I)本公司將發行的現金代價人民幣5,000,000元(7,400,000美元)及(Ii)人民幣250,000,000元(約5,400,000股普通股) 。30%的股份代價付款須受若干業績條件(即下文討論的盈利撥備)及其後三年的要求(盈利安排)所規限。收購價的公允價值(包括盈利安排的代價 )為人民幣264,755元,基於本公司聘請的獨立估值公司進行的估值。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉米峯(天津)科技有限公司,而Scisscape International有限公司則更名為Scienjoy BeeLive Limited(合稱“BeeLive”)。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,盈利股份第一及第二部分分別為540,960及540,960股,達到業績要求。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及該期間的收入和支出的報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和無形資產的使用年限、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、認股權證負債和或有負債的公允價值、壞賬準備、以及遞延税項和遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按減去壞賬準備後的歷史賬面金額列報。180天后,賬户被視為逾期。
該公司對可疑賬款保留了 準備金,這反映了該公司對可能無法收回的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬準備時會考慮多項因素,包括但不限於過往的催收經驗、債務人的信譽及個別應收賬款結餘的年齡。此外,公司還根據公司獲得的任何可能表明帳户無法收回的具體知識,計提具體的壞賬撥備。每個賬户的事實和情況可能要求公司在評估其收款能力時做出實質性判斷。
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賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後,從津貼中扣除。
收入確認
2019年1月1日,公司採用ASC 606《與客户的合同收入》,對截至2019年1月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法 。2019年1月1日之後的報告期業績列於主題 606下,而上期金額未作調整,將繼續根據本公司的歷史會計 在主題605下報告。根據本公司的評估,採用ASC 606並未導致本公司的 綜合財務報表出現任何調整,且本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計並無重大差異。
收入在 承諾的虛擬物品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些虛擬物品或服務的對價。收入是扣除銷售相關税和附加費後入賬的。本公司的收入來自直播服務和技術服務。
直播
本公司主要從事運營自己的直播平臺,使廣播機構和觀眾能夠在直播期間進行互動。 本公司負責提供技術基礎設施,使廣播機構、在線用户和觀眾能夠通過直播平臺進行互動。所有平臺都可以免費訪問。本公司主要通過在平臺上銷售虛擬的 商品獲得收入。公司有充值系統,用户可以購買公司的虛擬貨幣,然後購買虛擬的 物品供使用。用户可以通過各種網絡第三方支付平臺充值,包括微信支付、支付寶等支付平臺。 虛擬貨幣不退款,通常購買後不久就會消費。
該公司設計、創建 各種虛擬物品,並以預先確定的獨立售價向用户銷售。虛擬物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗品是在購買和使用時消費的,而基於時間的物品可以使用固定的時間段。 用户可以購買消耗品並將其呈現給廣播公司以表示對他們最喜歡的廣播公司的支持,或者按月付費購買基於時間的 虛擬物品一個月或多個月,這些虛擬物品為用户提供公認的狀態,例如一段時間內的優先發言權 或特殊符號。
本公司根據廣播公司和人才經紀公司的 收入分成協議,與廣播公司和人才經紀公司分享虛擬項目銷售收益的一部分(“收入分享費”)。與該公司沒有收入分成安排的廣播公司無權獲得任何收入分享費 。本公司還利用第三方支付收款渠道,向用户直接向其購買虛擬貨幣收取支付手續費。付款處理費用記入銷售成本。
公司評估並 確定它是主體,並將用户視為其客户,因為公司在將虛擬項目 轉移給用户之前進行控制。它的控制體現在公司在將虛擬物品轉移給用户之前將其貨幣化的唯一能力 ,並進一步得到公司對虛擬物品交付的主要責任以及在制定虛擬物品定價方面的完全自由裁量權的支持。因此,本公司以毛收入為基礎報告直播收入,向用户支付的金額記為收入,支付給廣播公司和相關機構的收入分成費用記為收入成本。
銷售收益最初被記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消費確認為收入。本公司已確定 每個單獨的虛擬物品代表不同的履行義務。因此,直播收入在使用消耗性虛擬物品時立即確認 ,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,收入按 直線在固定期限內確認。在虛擬物品被消費後,本公司不再對用户負有進一步的義務。本公司的直播虛擬物品一般是無退貨權出售的,本公司不會向其用户提供任何其他積分和獎勵 。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。
該公司還與獨立的第三方分銷商合作,通過與這些分銷商簽訂的年度分銷協議銷售虛擬貨幣。第三方經銷商 根據年度分銷協議向本公司購買虛擬貨幣,不退款,並負責向最終用户銷售虛擬貨幣。他們可以聘請自己的銷售代表,這些銷售代表被稱為“銷售代理”,直接向個人最終用户銷售產品。本公司對該等“銷售代理”並無控制權。 本公司有權自行決定向其第三方分銷商出售的虛擬貨幣的價格,但對其第三方分銷商向銷售代理銷售虛擬貨幣的價格則沒有決定權。
100
技術服務
該公司通過提供技術開發和諮詢產生了技術收入,僅佔收入的不到1%。由於金額不重要, 且屬短期性質,通常少於六個月,本公司於客户提供及接受服務時確認收入 。
實用的權宜之計和豁免
本公司的合同 原始期限為一年或更短。因此,本公司不披露未履行的履約義務的價值。
按類型和平臺劃分的收入
下表列出了所示期間我們的收入類型:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
直播--易耗品虛擬物品收入 | 1,187,431 | 1,617,056 | 253,751 | |||||||||
直播-基於時間的虛擬物品收入 | 29,596 | 32,905 | 5,164 | |||||||||
技術服務 | 5,156 | 19,397 | 3,044 | |||||||||
總收入 | 1,222,183 | 1,669,358 | 261,959 |
截至2021年12月31日,我們運營了四個品牌的直播平臺 ,包括:Showself直播、樂海直播、海秀直播和BeeLive直播 (包括BeeLive中文版-米風)。下表列出了我們在所示時期內按平臺劃分的收入:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
展現自我 | 549,763 | 595,004 | 93,369 | |||||||||
樂海 | 180,112 | 242,910 | 38,118 | |||||||||
海秀 | 321,468 | 326,661 | 51,260 | |||||||||
Beellive | 165,684 | 485,386 | 76,168 | |||||||||
技術服務 | 5,156 | 19,397 | 3,044 | |||||||||
共計 | 1,222,183 | 1,669,358 | 261,959 |
合同餘額
合同餘額包括應收賬款和遞延收入。應收賬款主要是分銷商應得的現金,並在對價權利是無條件的情況下進行記錄。壞賬準備反映了對應收賬款餘額所固有的可能損失的最佳估計。遞延收入主要包括未消費的虛擬貨幣和公司平臺中基於時間的虛擬項目的未攤銷收入,其中仍有義務由公司提供,當 滿足所有收入確認標準時,該收入將被確認為收入。由於相關合同的期限一般較短,所有履約義務 均在一年內履行。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷及任何減值入賬。Beelve平臺的許可證被確定為具有無限的使用壽命,並且 不受攤銷和至少每年一次的減值測試。使用年限有限的無形資產在無形資產的估計經濟年限內採用直線法進行攤銷,具體如下:
商標 | 10年 | |
專利 | 10年 | |
版權所有 | 10年 | |
軟件 | 3至10年 | |
獲得的許可證 | 三年到無限人生 |
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長期資產減值
本公司評估其長期資產或 資產組,包括物業及設備及無形資產(包括具有無限使用年限的許可證)的減值 每當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一項資產或一組長期資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會評估減值。當該等事件發生時,本公司會將資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置所產生的未來未貼現淨現金流量進行比較,以評估減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據資產的賬面價值超出其公允價值確認減值損失。公允價值一般通過對資產預期產生的現金流量進行折現來確定,當長期資產的市場價格不能隨時獲得時。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度並無確認長期資產減值。
商譽
商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的成本超出公允價值的部分。商譽不需要攤銷 ,但每年監測減值,如果有減值指標,則更頻繁地監測。管理層考慮以下潛在減值指標:與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳、公司收購資產的使用或公司整體業務戰略發生重大變化、行業或經濟趨勢出現重大負面影響以及公司股價持續大幅下跌。本公司每年進行減值測試。目前,本公司的商譽是在實體層面評估的,因為已確定存在一個由一個報告單位組成的運營 部門。在評估商譽減值時,公司首先進行定性評估,以確定是否需要進行量化分析。如果本公司確定報告單位公允價值不太可能低於其賬面價值,則不會進行量化評估。如果本公司無法確定報告單位公允價值很可能超過其賬面價值,則本公司將進行量化評估。根據對截至2021年12月31日止年度所進行的 定性評估,本公司確定其報告的單位公允價值不太可能低於其賬面價值,且不需要進行量化評估。
金融工具的公允價值
ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。公允價值的三級層次結構確定了用於計量公允價值的投入的優先順序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入 並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
● | 第1級-對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第 2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價 、可觀察到的報價以外的投入以及源自或得到可觀測市場數據證實的投入 。 |
● | 第 3級-無法觀察到對評估方法的輸入。 |
財務資產及負債的賬面值,例如現金及現金等價物、應收賬款、預付費用所包括的其他應收賬款及其他流動資產、應付賬款、與關聯方的結餘及其他流動負債,因該等工具的短期到期日而與其公允價值相若。
或有對價 --賺取負債
(i) | 從SPAC交易中賺取負債 |
與SPAC交易相關,SICEARY Inc.的前股東可能有權獲得溢價股票,具體如下:(1)如果SICAPREY Inc.在截至2020年12月31日的年度的税前淨收入大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元,SICEARY Inc.的前股東將有權獲得3,000,000股公司普通股(“Spac盈利目標2020”);及(2)若SICEARY Inc.於截至2021年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元,則SICEAVE Inc.的前所有人將有權獲得3,000,000股本公司普通股。儘管交易後公司在任何期間實現了税前淨收益 ,但如果公司股價在2021年5月8日至2022年5月7日期間的任何連續90個交易日內的任何60天內任何60天的價格高於20.00美元 ,以及(Ii)如果公司的股價在2022年5月8日至2023年5月7日期間的任何90個連續交易日內的任何60天內超過25.00美元 ,則SICEARY Inc.的前所有人將獲得3,000,000股收益 股票。
102
於SPAC交易完成時, 公司記錄因盈利負債而產生的或有代價的公允價值,並將公允價值從2020年5月8日至2021年12月31日的變動計入收益。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單個股票價格 路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
May 7, 2020 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
無風險利率 | 0.14 | % | 0.10 | % | 0.38 | % | ||||||
股價 | $ | 8.92 | $ | 8.66 | $ | 5.68 | ||||||
概率論 | 20% - 50 | % | 10 | % | 20%-50 | % |
(Ii) | 從收購BeeLive中獲得收益 負債 |
關於收購Beellive (注4),BeeLive前股東可能有權獲得溢價股份,具體如下:(I)如果BeeLive公司在2020年的年總收入不低於人民幣3.366億元,前股東將有權獲得額外的540,960股普通股(“Beellive盈利目標2020”);(Ii)如果BeeLive公司的年度總收入在2021年不低於人民幣4.606億元,前股東將有權獲得額外的540,960股普通股;以及(Iii)如果BeeLive公司於2022年的年度總收入不少於人民幣5.809億元,前股東將有權獲得額外的540,960股普通股。如果BeeLive公司在特定業績年度的年收入總額沒有達到上述規定的目標收入,但等於或超過目標收入的80%,前股東將有權獲得減少的盈利股份數量。
收購BeeLive完成後, 公司記錄了由收益負債產生的或有代價的公允價值,並在收益中記錄了從收購日期到2021年12月31日的公允價值變化。本公司採用 二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型 使用隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單獨的 股票價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
8月10日, 2020 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
無風險利率 | 0.12 - 0.14 | % | 0.11% - 0.13 | % | 0.38 | % | ||||||
股價 | $ | 6.2 | $ | 8.66 | $ | 5.68 | ||||||
概率論 | 20% - 50 | % | 20% - 50 | % | 20% - 50 | % |
截至2020年12月31日,收益負債的累計或有對價約為人民幣1.073億元,其中收益負債的流動部分為人民幣9220萬元,收益負債的非流動部分為人民幣1510萬元。
截至2021年12月31日,收益負債的累計或有對價 約為人民幣1,060萬元,包括收益負債的本期部分人民幣1,060萬元。
本公司計量或有對價 -自收購之日起至2021年12月31日按公允價值經常性盈利負債。下表 列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
報價 處於活動狀態 市場: 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不見 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
SPAC交易的收益負債 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | - | ||||||||
收購BeeLive的收益負債 | - | - | 10,638 | 10,638 | ||||||||||||
¥ | - | ¥ | - | ¥ | 10,638 | ¥ | 10,638 |
103
在交易日期 | ||||||||||||||||
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
報價 處於活動狀態 市場 完全相同 資產 1級 |
意義重大 其他 可觀察到 輸入 2級 |
意義重大 看不到 輸入 3級 |
總計 | |||||||||||||
SPAC交易的收益負債 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 266,828 | ¥ | 266,828 | ||||||||
收購BeeLive的收益負債 | - | - | 39,755 | 39,755 | ||||||||||||
總計 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 306,583 | ¥ | 306,583 |
截至2021年12月31日,與SPAC盈利目標2021和Beellive盈利目標2021相關的盈利負債 已實現。因此,本公司將累計人民幣128,119元的收益負債相關部分 歸類為將以本公司股權形式發行的股份。截至2021年12月31日,有3,540,960股獲利股需要發行,公司將其計入每股收益計算。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無將任何資產或負債 移入或移出3級。以下是對截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的或有對價期初和期末餘額的對賬:
天平 | ||||
2020年1月1日的餘額 | ¥ | - | ||
SPAC交易產生的或有對價 | 266,828 | |||
收購BeeLive產生的或有對價 | 39,755 | |||
公允價值變動 | 14,068 | |||
匯兑差額 | (13,252 | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | (200,100 | ) | ||
2020年12月31日餘額 | ¥ | 107,299 | ||
公允價值變動 | 33,584 | |||
匯兑差額 | (2,126 | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | (128,119 | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | ¥ | 10,638 | ||
減去:或有對價-收益負債-非流動部分 | ¥ | - | ||
或有對價--收益負債--本期部分 | ¥ | 10,638 |
認股權證負債
本公司於2020年5月7日,即SPAC交易完成之日收購SPAC的認股權證,其條款複雜,例如認股權證 協議包含現金結算條款的條款,根據該條款,持有人可在被視為不受管理層控制的基本交易時結算權證以換取現金,該條款被視為ASC 815-40所預期的衍生產品。於SPAC交易時,認股權證於綜合資產負債表中記為衍生負債,並於每個 報告期結束時調整至其公允價值,並根據ASC 820將變動記為其他開支或收益。
權證負債按經常性基礎計量和記錄 。本公司採用二項模型釐定或有代價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用隨機數結合波動率、無風險利率、預期股息率的假設來生成單個股票價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
May 7, 2020 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
無風險利率 | 0.23 | % | 0.18 | % | 0.75 | % | ||||||
股價 | $ | 8.92 | $ | 8.66 | $ | 5.68 | ||||||
波動率 | 37 | % | 38 | % | 53 | % |
下表列出了公司3級認股權證負債的確定,以及公允價值變化的摘要:
天平 | ||||
2020年1月1日的餘額 | ¥ | - | ||
SPAC交易產生的認股權證負債 | 36,121 | |||
公允價值變動 | (3,904 | ) | ||
匯兑差額 | (2,659 | ) | ||
2020年12月31日的餘額 | ¥ | 29,558 | ||
公允價值變動 | (16,421 | ) | ||
已鍛鍊 | (115 | ) | ||
匯兑差額 | (2,698 | ) | ||
截至2021年12月31日的餘額 | ¥ | 10,324 |
104
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。根據ASC主題740(“ASC 740”),公司採用負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定,採用的已制定税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則將計入遞延税項資產的估值準備 。
《關於所得税不確定性會計的指導意見》規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的門檻。還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務有關的利息和罰金的核算、中期所得税的核算和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的税務狀況和確定其所得税撥備時,需要做出重大判斷。本公司在資產負債表上確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰金,並在全面損失表中確認其他費用項下的利息和罰金。截至2020年12月31日和2021年12月31日,本公司未確認與不確定税務狀況相關的任何利息和罰款。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. | 董事及行政人員 |
下表列出了我們的高級管理人員和董事的信息,以及他們截至本報告日期的年齡。
姓名 | 年齡 | 職位 | ||
小武河 | 45 | 董事,首席執行官兼董事會主席 | ||
博萬 | 45 | 首席運營官董事 | ||
丹尼·唐 | 51 | 首席財務官 | ||
劉永生 | 51 | 董事,董事會副主席 | ||
湖城周 | 63 | 獨立董事 | ||
常惠豐 | 55 | 獨立董事 | ||
孫健 | 39 | 獨立董事 | ||
劉益兵 | 48 | 獨立董事 |
小武和。 他自2020年5月以來一直擔任董事首席執行官兼董事會主席。他是本公司的三位聯合創始人之一,自2011年10月以來一直擔任本公司的首席執行官。何先生主要負責科學享樂的整體業務,包括業務戰略、公司運營和融資。何先生自2018年12月以來一直是恩莫利公司的100%股東和董事 ,自2019年1月以來一直是和新控股有限公司的100%股東和董事,和新控股有限公司是拉瓦卡諾的兩個股東之一 。在2011年創立本享網之前,何先生在2008至2011年間擔任《財富》500強公司泰科國際業務拓展的東亞區域董事 ,負責東亞地區整個感官產品線的商業合作和開發。2006-2007年間,何先生在加拿大多倫多的NCR/Teradata工作,為其DCM項目提供技術和客户支持。2004年至2006年,何先生在加拿大多倫多M&L進出口公司擔任經理。 在加拿大工作之前,何先生在中國福建工作,曾在UT斯達康、世達系統集成公司和福建郵電擔任過多個職位。何先生獲得了新不倫瑞克大學的MBA學位。我們認為,何先生進入董事會的資格包括他對我們商業模式的深刻理解,在高管和董事方面的強大領導力,以及他在戰略規劃、企業融資和業務發展方面的專業知識,以及在信息技術行業的廣泛經驗 。
博萬。萬先生自2020年5月起擔任董事首席運營官兼首席運營官。他是本公司的三位聯合創始人之一,自2011年10月以來一直擔任本公司的首席運營官。萬先生主要負責科學享樂的業務運營、市場營銷和人力資源。自2019年12月以來,萬先生一直是WBY Holdings Limited的100%股東和董事。在創立科學享樂之前,萬先生在中國北京的NCR/Teradata軟件部門管理着一支30多人的團隊,該公司在2006至2012年間是金融產品、數據倉庫和IT服務領域的全球領先公司。他牽頭設計和開發了 多種BI產品,公司第一個基於雲的解決方案和其他程序。2001年至2006年,萬先生擔任多個職位,包括加拿大多倫多北車董事項目經理、高級售前/售後顧問。2000年至2001年,萬先生還在北京擔任華為的高級測試開發工程師,1997年至2000年,他在天津的中國聯通擔任項目經理和軟件工程師。萬先生在勞倫斯理工大學獲得工商管理碩士學位。我們相信萬先生有資格 出任董事會成員,原因是他對本公司有深入的認識、卓越的公司管理技巧,以及在資訊科技、互聯網和移動互聯網行業的供應鏈、數據分析、客户發展和人力資源方面的多年經驗。
105
丹尼·唐。唐先生自2020年5月起擔任我們的首席財務官。自2012年9月以來,唐先生還一直擔任北京SOHO廣場廣告有限公司的董事顧問。他在多元文化和複雜的矩陣報告層級中擁有豐富的工作經驗,自2020年2月以來一直擔任本公司的首席財務官。2007年至2017年,唐先生在奧美(北京)擔任集團財務董事,這是一家提供廣泛營銷溝通服務的4A機構。在奧美北京時,唐先生帶領4名董事和 建立了中國廣告業首創的直接採購職能。他還擔任了20多家子公司的董事會成員,並是合資夥伴的聯繫人。1999年至2007年,唐先生在電訊盈科-Now TV擔任業務策劃和發展經理(財務主管),負責一家付費電視運營商的整個財務。1996年至1999年,唐先生擔任新世界基礎設施的業務發展經理,在此期間,他參與了盡職調查、收購前和收購後的項目融資,並協助中國首家在美國上市的互聯網公司中國網首次公開募股。1992年至1994年,唐先生是畢馬威北京辦事處的高級助理,參與了中國國有企業A/B股上市前的諮詢和重組項目。唐先生以優異成績畢業於香港理工大學會計學專業,並於香港中文大學取得工商管理碩士學位,並在哥倫比亞商學院取得交流經驗。我們相信唐先生 有資格擔任首席財務官,因為他在媒體和互聯網行業的領先公司擁有豐富的會計、財務和業務管理經驗 。
劉永生。劉先生自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席,直至完成業務合併。 劉先生目前是董事的董事兼董事會副主席。在過去的20年裏,劉先生擔任過多個企業領導職位,在航空、消費、金融機構和科技等多個行業的私募股權和企業併購交易方面展示了強大的執行能力和深入的知識。自2020年8月以來,劉先生一直擔任金橋收購有限公司的首席執行官兼董事會主席。2017年3月至2018年4月,劉先生擔任皇家中國控股有限公司(香港交易所股票代碼:01683)的主席兼首席執行官,在此期間,他領導了公司專注於收購航空行業和金融行業目標的國際增長戰略。2013年初至2017年3月,劉先生擔任joy航空通用航空公司董事長、柬埔寨巴永航空公司董事長、光大和joy國際租賃公司副董事長、通用航空投資公司(上海)總裁 。2004年4月至2008年8月,劉先生還擔任了聯合鷹航空公司(後來更名為成都航空公司)的首席戰略官。1994年12月至2000年6月,劉先生在中國南方航空股份公司擔任經理,負責地勤人員培訓工作。劉先生於2002年在渥太華大學獲得碩士學位,並於1992年在中國民航大學獲得學士學位。我們相信,由於劉先生擁有多年的上市公司管理經驗和董事經驗,加上他在戰略規劃、企業融資和業務發展方面的專業知識,他有資格成為我們董事會的成員。
滬城周(獨立 董事2021年8月6日起)。周先生自2021年8月起擔任本公司董事會獨立董事。周先生在董事會治理方面擁有豐富的經驗。周自2019年12月起擔任索靈股份有限公司獨立董事。周先生代表中小股東監督索靈股份有限公司的運營,負責召集提名委員會和戰略委員會,並參與監督索靈股份有限公司的戰略薪酬和審計相關業務。自2018年4月以來,周先生還擔任查爾哈爾研究所副院長、副祕書長和高級研究員。此外,周先生自2021年3月起擔任廣東省健康中國學會副會長,自2020年1月起擔任歐美同學會東南亞南亞分會副會長,自2018年11月起擔任南洋理工大學廣東校友會副會長,自2017年5月起擔任中國國際公共關係協會常務董事執行理事,自2017年3月起擔任韓國首爾傳媒大學客座教授。 2017年3月至2018年4月,周先生擔任皇家中國國際控股有限公司董事執行副總裁、執行副總裁。 2015年12月至2017年3月,周先生擔任樂視控股集團新聞發言人。2012年2月至2015年11月, 周先生任南方日報理論評論部董事副主任。周先生於2014年在新加坡南洋理工大學獲得公共管理碩士學位,並於2004年在中國湖北華中科技大學獲得文學學士學位。
李濟寧(獨立 董事至2021年8月)。李先生自2018年9月起擔任本公司董事會董事一職,自業務合併完成後 一直擔任本公司董事會獨立董事。李先生自2020年8月以來一直是金橋收購有限公司的董事成員 。李先生是中國上海星空航空股份有限公司的創始人,自2009年以來一直擔任董事長。李先生自2006年以來一直擔任基尼斯通信有限公司的董事長。在加入星際航空之前,李先生於2004年創辦了鷹聯航空,這是中國航空業歷史上 第一家民營航空公司。2004年至2008年,李先生擔任聯合鷹航空公司董事長。2005年至2007年,他擔任中國互聯網投資金融控股有限公司(HKEx:00810)董事長。 2004年,他因在航空行業取得的開創性成就而被評為中國十大最具影響力人物。1998年,李先生創立了廣東英聯通電信服務有限公司,並擔任董事長至2004年。1990年至1998年,李先生任華匯進出口貿易公司董事長。1988年至1990年,李先生任中國國際貿易促進委員會廣東省分會經理。我們相信,李先生有資格擔任我們董事會的成員,因為他擁有多年的上市公司管理經驗和董事經驗,並在戰略規劃、企業融資和業務發展方面擁有專業知識。
106
常惠豐。 張先生自2020年5月起出任本公司董事會獨立董事。他在業務監督和管理方面擁有豐富的經驗。 自2016年以來,常先生一直擔任阿特斯太陽能的首席財務官,管理着一支由200人組成的財務/會計/税務/審計人員。張先生自2017年以來一直是Artis Consulting LLC的合夥人,自2015年以來一直是Aquamarine Capital Management LLC的董事合夥人。2010-2015年間,常先生擔任中金美國證券公司股票交易部的交易主管,負責監管股票交易部門,為美國300多家機構投資者和中國香港特別行政區的50多家機構投資者提供服務。2008年至2010年,張先生擔任中國南方東方贊助人(CSOP)資產管理公司的首席執行官,這是一家他白手起家並帶領公司全面運營的公司。2000年至2008年,張先生是花旗集團全球資本市場的股票自營交易員。在此之前,他在火奴魯魯的鎌倉株式會社擔任衍生品和風險建模師一年。從1995年到1999年,他在檀香山的菲利普服務公司擔任營銷經理。張先生畢業於南京農業大學,獲土壤科學和農業化學學士學位,畢業於中國科學院,獲土壤物理學理學碩士學位。他於1991年獲得土壤物理學博士學位,1995年在夏威夷大學獲得工商管理碩士學位。我們 相信常先生有資格擔任獨立董事,因為他在公司管理和業務發展方面經驗豐富。
孫健。 孫先生自2020年5月起擔任董事董事會獨立董事。他在會計領域擁有豐富的經驗,無論是在學術界還是在實踐中都是如此。孫先生是註冊會計師,發表過會計、企業財務和公司治理方面的文章。自2017年以來,孫先生一直在中國中央財經大學會計學院(“中央財經大學”)擔任教授。自2016年9月以來,他還擔任中央財經大學副院長。從2009年到2017年,孫先生在中央財經大學任教,先是擔任助理教授,然後是副教授。自2017年以來,他一直在方正融資服務有限公司和華電能源有限公司擔任獨立董事 。2015年至2018年,他在熊貓金融有限公司擔任獨立董事 。他還在中國會計學會會計信息委員會和中國財政部會計信息標準化委員會擔任兼職學術職務。孫先生分別於2003年和2006年在東南大學經濟管理學院獲得會計學士學位和碩士學位。 他於2009年在人民大學獲得會計博士學位。2015至2016年,他是密歇根州立大學伊萊·布羅德商學院的訪問學者。我們認為孫先生有資格擔任獨立董事,因為他對會計有深刻的理解 ,之前也曾在多家公司擔任過獨立董事。
劉益兵。 劉先生自2020年5月起擔任本公司董事會獨立董事。他在科技行業以及私募股權和風險投資領域擁有豐富的技術、銷售、戰略和業務發展方面的經驗和專業知識。劉先生分別於2017年和2016年擔任新疆霍爾古斯恩科爾IT有限公司和廈門華長滙投資有限公司的 創始人和高管董事 。劉先生自2015年和2011年起分別擔任北京五嶽元航創業投資有限公司和天津海銀私募投資基金有限公司的合夥人 。劉先生在北京大學獲得碩士學位。我們認為劉先生有資格 擔任獨立董事,因為他在管理科技公司方面擁有實踐經驗和專業知識。
投票協議
在業務合併結束後,我們、贊助商、拉瓦卡諾和WBY簽訂了一份為期六年的投票協議,其中包括:(I)拉瓦卡諾和WBY 有權指定(A)在結束日期三週年之前指定2名董事,在結束日期之後指定3名董事,(B)在整個六年任期內指定三名獨立董事,以及(Ii)保薦人有權指定(A)1名董事直到 結束日期三週年,以及(B)在整個六年任期內指定一名獨立董事。投票協議各方同意投票贊成上述指定人選的選舉。有關此類安排的更多信息,請參見“第7項:大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”。
B. | 董事及行政人員的薪酬 |
高管 本公司上一個完整財政年度的薪酬
在截至2021年12月31日的財政年度,我們向董事和高管支付了總計人民幣213.1萬元(2.131/6.4382=0.33萬美元)的現金, 我們向部分非執行董事支付了總計人民幣124萬元的現金薪酬。我們並未預留或累積任何款項以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司、可變利益實體及其子公司必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金 。有關向我們的董事和高管發放股票激勵的信息,請參閲“-股權激勵計劃”。
107
股權激勵計劃
2021年2月8日,公司董事會批准了2021年計劃,旨在為員工、董事和顧問提供額外激勵 ,促進公司業務的成功。2021年計劃授權董事會、董事會委任的任何委員會或董事會或該委員會授權的任何該等人士向本公司董事、僱員及顧問授予股權獎勵,包括購股權、限售股份及限售股份單位,以換取不超過3,000,000股A類普通股,但 可根據計劃條款作出可能需要的調整。如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,股權獎勵的既得部分將失效 。最長可行使期限為授予之日起十年 。截至本報告日期,2021計劃共授予2,001,605個限制性股份單位。
以下各段 總結了2021年計劃的條款。
獎項的種類。《2021年計劃》允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。
計劃管理。 2021計劃由我們的董事會或委員會或董事會授權的個人管理。計劃管理員有權 確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。
資格。根據《2021年計劃》的條款,我們公司和任何相關實體(定義見《2021年計劃》)的員工、 董事和顧問均有資格參加。
授獎條件. 在符合本計劃條款的情況下,計劃管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、結算獎勵後的付款形式(現金、股票或其他對價)、或有付款和滿足任何業績標準。
獲獎期限。每項獎勵的期限由管理人確定,並在獲獎者與我們之間的獎勵協議中規定。自董事會批准2021年計劃之日起十年後,不得根據2021年計劃授予任何獎項 。
歸屬附表. 通常,計劃管理人決定授予協議中規定的授予時間表。
終止和修訂. 除非提前終止,否則2021計劃的期限為10年。計劃管理人有權修改或終止《2021年計劃》,但除非相關受讓人同意,否則終止或修改不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
C. | 董事會慣例 |
我們由董事會 管理,目前由七名董事組成。我們第四次修訂和重新修訂的公司章程規定,董事的最低人數為兩人,董事人數不設上限。在表決協議的規限下,董事 將由股東決議案選出,或如吾等第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則許可,則由董事決議案選出。根據各自的董事服務協議,本公司每名現任非執行董事(包括獨立董事)的現任董事任期將於下一屆股東周年大會日期 較早者屆滿,並以下列情況中較早發生者為準:(A)董事去世;(B)經吾等及董事雙方同意終止董事在董事會的成員資格;(C)根據吾等的管治文件將董事從董事會除名;及(D)董事辭去董事會職務。
僱傭協議
在 業務合併結束之前,我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議,也沒有達成任何協議來提供終止僱傭時的福利。我們的現任高管已經與我們的某些運營子公司簽訂了僱傭協議。這些協議均包含慣例條款,包括每位高管的工資、獎金、職責、就業福利、競業禁止、非邀請函、信息保密、發明轉讓和知識產權、 和終止合同。任何一方可以在各自協議中規定的30天書面通知另一方的情況下終止這些僱傭協議,或者我們可以選擇終止任何這些服務協議並支付一個月的代通知金 。我們還可以隨時因某些原因終止高管的聘用,而無需事先通知或 補償。前述對僱傭協議條款的描述通過參考作為本年度報告20-F表格的附件4.9至4.12提交的僱傭協議的條款 進行了完整的限定,該表格通過引用併入本文。
108
董事服務協議
關於當選為我們的董事,我們的每一位現任非執行董事(包括獨立董事)已經與我們簽訂了標準的 董事服務協議(形式董事服務協議),根據該協議,(A)該董事將有權 獲得年度現金聘用金和/或股權激勵計劃(尚未建立),(B)我們同意在我們的管理文件和適用法律中授權的最大程度上補償其董事,而此類賠償僅在董事出於我們的最大利益而誠實守信的情況下適用,並且在刑事訴訟中,我們沒有合理的理由相信董事的行為是非法的;以及(C)董事任期將於下一屆年度股東大會屆滿,但須視乎較早前的非常事件而定。前述對董事服務協議表格條款的描述是有保留的 參考作為本年度報告附件4.8存檔的《董事服務協議表格》的條款,該表格通過引用併入本文。
董事會委員會
我們董事會有三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。各委員會的組成情況 如下:
● | 審計委員會:孫健(主任委員)、張惠峯、劉益兵; |
● | 提名委員會:張惠峯(主席)、孫健、劉益兵;以及 |
● | 薪酬 委員會:劉益兵(主任)、張惠峯、孫健。 |
按照納斯達克的上市標準,每個委員會的成員都是“獨立的”。在納斯達克的上市要求下,常先生也是一名“金融專家”。
審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立的,它聘請我們的獨立會計師,審查他們的獨立性和業績;審查我們的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性;審計我們的財務報表以及我們的獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績; 我們遵守法律和法規要求;以及我們內部審計職能的履行和對財務報告的內部控制 。
提名委員會 負責監督提名人選的遴選工作。具體地説,提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議,制定董事提名過程的程序,並篩選和推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵,以供董事會批准。此外,提名委員會還設立了一個定期評估程序,對董事會整體及其個別成員的業績進行評估。提名委員會將在評估某人的董事會成員資格時考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的總體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
薪酬委員會 每年審查我們與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的,根據該等目標和目的評估高級管理人員的表現 ,根據該評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平;就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出 建議, 就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議,並管理我們的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下將其任何職責委託給小組委員會。我們的首席執行官可能不會出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。我們的高管不參與建議他們自己的薪水。我們和 薪酬委員會均未聘請任何薪酬顧問,該顧問負責確定或建議 高管或董事的薪酬金額或形式。
109
D. | 員工 |
截至2020年12月31日,我們擁有249名員工,截至2021年12月31日,我們擁有285名員工。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的所有員工 均位於中國。下表列出了截至2020年12月31日和截至2021年12月31日我們的員工按職能劃分的細目。
截至2021年12月31日 | 截至12月31日, 2020 | |||||||||||||||
數 | % | 數 | % | |||||||||||||
功能: | ||||||||||||||||
一般業務 | 76 | 26.7 | % | 89 | 35.8 | % | ||||||||||
研究與開發 | 99 | 34.7 | % | 70 | 28.1 | % | ||||||||||
銷售和市場營銷 | 21 | 7.4 | % | 18 | 7.2 | % | ||||||||||
法律和內部審計 | 1 | 0.4 | % | 1 | 0.4 | % | ||||||||||
一般行政管理 | 46 | 16.1 | % | 46 | 18.5 | % | ||||||||||
產品 | 42 | 14.7 | % | 25 | 10.0 | % | ||||||||||
員工總數 | 285 | 100 | % | 249 | 100 | % |
E. | 股份所有權 |
下表列出了有關本公司普通股實益所有權的信息:
● | 本公司所知的每名持有其任何類別股票超過5%的實益擁有人; |
● | 其每一位高級職員和董事;以及 |
● | 作為一個團體,它的所有 名官員和董事。 |
除非另有説明,否則本公司相信,在緊接本報告日期前,表中所列所有人士對其實益擁有的所有本公司證券擁有獨家投票權和投資權。
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註 所示外,我們認為,根據向其提供的信息,下表所列個人和實體在緊接本報告日期之前,對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法 。在本報告完成後60天內可行使的所有受期權或認股權證限制的公司股票,在計算實益擁有的股份數目和該等人士的擁有百分比時,均被視為已發行,並由持有該等期權或認股權證的人士實益擁有。然而,就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,該等資產並不被視為未清償及實益擁有。
表中百分比基於截至2022年4月25日的32,118,094股A類普通股和2,625,058股B類普通股以及6,023,700股已發行認股權證, 假設沒有任何認股權證被行使。在計算特定持有人的這一百分比時,我們將因行使該特定持有人的認股權證而可發行的A類普通股的數量視為已發行,並未假設行使任何其他持有人的認股權證。
緊接本次發行前實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A類普通 股票 | B類 普通 股票 | 總計 普通 A股市場上的股票 折算為 基礎 | 的百分比 有益的 所有權 | 的百分比 集料 投票 電源 | ||||||||||||||||
數 | 數 | 數 | % | % | ||||||||||||||||
董事和高管:(1) | ||||||||||||||||||||
何小武(2) | 4,394,708 | 2,625,058 | 7,019,766 | 20.20 | % | 52.50 | % | |||||||||||||
博萬(3) | 4,492,650 | - | 4,492,650 | 12.93 | % | 7.70 | % | |||||||||||||
劉永生 | 143,750 | - | 143,750 | * | * | |||||||||||||||
湖城周 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
常惠豐 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
孫健 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
劉益兵 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
丹尼·唐 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
所有董事和行政人員為一組(8人) | 9,031,108 | 2,625,058 | 11,656,166 | 33.55 | % | 60.45 | % | |||||||||||||
主要股東: | ||||||||||||||||||||
華德環球投資有限公司(4) | 3,898,511 | - | 3,898,511 | 11.22 | % | 6.68 | % | |||||||||||||
WBY娛樂控股有限公司(3)(5) | 4,492,650 | - | 4,492,650 | 12.93 | % | 7.70 | % | |||||||||||||
和新集團有限公司(2) | 4,394,708 | 2,625,058 | 7,019,766 | 20.20 | % | 52.50 | % | |||||||||||||
同方穩定基金(6) | 10,650,834 | - | 10,650,834 | 30.66 | % | 18.25 | % |
* | 低於1% |
110
(1) | 除非另有説明,每個人的營業地址均為中國北京市朝陽區勝谷南里佳華控股有限公司3樓c/o。 |
(2) | 何曉武先生間接擁有和新控股有限公司100%股權。彼對和新控股有限公司持有的證券擁有唯一投票權及處分權。 |
(3) | 薄萬對WBY娛樂控股有限公司持有的股份擁有唯一投票權和處置權。 |
(4) | Wolter Global Investment Limited的地址是VG1110英屬維爾京島路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(5) | WBY娛樂控股有限公司的地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
(6) | 同方穩定基金的地址為香港中環德輔道188號黃金中心2102-3室。 |
截至2021年4月25日,我們的A類普通股中有7,432,891股由美國的紀錄保持者持有。
項目7.大股東和關聯方交易
A. | 大股東 |
請參閲“第 項6.董事、高級管理人員和員工--E.董事、高級管理人員和員工--股權”。
B. | 關聯方交易 |
以下討論 是我們與相關方的某些重大安排、協議和交易的簡要摘要。
內幕消息人士
2018年7月,公司 向初始股東發行了總計1,150,000股方正股票,總收購價為25,100美元現金。 2018年10月15日,公司對其A類普通股進行了5比4的股票拆分,結果發行了1,437,500股方正股票 。所有股票和每股金額都已追溯重報,以反映股票拆分。方正股份包括 合共187,500股可被初始股東沒收的股份,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售 ,因此初始股東將於首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東於首次公開招股時並無購買任何公開股份,但不包括私人單位及相關證券)。鑑於承銷商於2019年2月20日全面行使超額配售選擇權,方正187,500股股票不再被沒收。
初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售方正股份中的任何股份(允許受讓人除外),直至(1)對於 至50%的方正股份,在企業合併完成後六個月內,以及在企業合併後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期,以及(2)對於剩餘的50%的方正股份,在業務合併完成後六個月 ,或在任何一種情況下,如果在企業合併後,本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
私募
在招股結束的同時,保薦人以每個私人單位10.00美元的價格購買了總計247,500個私人單位,或總計2,475,000美元。 2019年2月20日,就承銷商全面行使超額配股權,保薦人額外購買了22,500個私人單位,總購買價為225,000美元。私人單位的收益被加到信託賬户持有的首次公開募股的收益中。私人單位與IPO中出售的單位相同,但私人單位 將不可贖回。隨着業務合併的結束,這些單位被轉換為297,000股和135,000份認股權證。
111
註冊權協議
關於我們的IPO, 我們、初始股東和保薦人簽訂了註冊權協議,根據該協議,這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求,要求我們註冊此類證券。大多數初始股份的持有人可以選擇在這些A類普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後,保薦人多數股份的持有者可以選擇在任何時間行使這些登記權。此外,初始股東和發起人對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。本公司首次公開招股期間的承銷商Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)已就本公司向Chardan發行的402,983股A類普通股加入本登記權協議,以完全履行遞延承銷佣金。
此外,在業務合併方面,吾等、拉瓦卡諾及WBY訂立登記權協議,規定根據股份交換協議的條款,登記向拉瓦卡諾及WBY發行的A類普通股(“合併股份”)。根據登記權協議,在2020年5月7日及之後的任何時間,Lavacano及WBY有權(I)根據證券法就全部或部分合並股份提出最多兩項 書面登記要求,以及(Ii)與企業合併完成後提交的登記聲明有關的某些“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
投票協議
關於業務合併,保薦人Lavacano、WBY和我們簽訂了一份為期六年的投票協議,該協議規定,在業務合併完成後,並在確定吾等符合外國私人發行人資格後,在實際可行的情況下,投票協議各方同意投票將我們的普通股重新分類為A類和B類普通股,並將一定數量的A類普通股轉換為B類普通股。表決協議還規定,(I)拉瓦卡諾和WBY 有權在截止日期三週年之前指定(A)2名董事,之後指定3名董事,(B)在整個六年任期內指定(B)3名獨立 董事,以及(Ii)贊助商有權指定(A)1名董事至 截止日期三週年,以及(B)一名獨立董事在整個六年任期內,投票協議訂約方必須投票贊成該董事選舉。
賠償協議
自業務合併完成之日起生效,吾等與若干董事訂立賠償協議。每份賠償協議 都規定,除有限的例外情況外,我們將在法律允許的最大程度上對董事人以董事身份提出的索賠進行賠償。
Lavacano和WBY的額外收益股票
根據換股協議,Lavacano和WBY可能有權獲得如下額外收益股份:(1)如果本公司截至2020年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元,則Lavacano和WBY將有權獲得3,000,000股SHC A類普通股(須受我們A類普通股的重新分類,詳情見上文“投票協議”一節所述);及(2)若本公司於截至2021年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元,則Lavacano及WBY將有權獲得3,000,000股A類普通股(須受上文“投票 協議”一節所述對A類普通股的重新分類所限)。本公司截至2020年12月31日止年度的税前純收入已超過人民幣190,000,000元,因此本公司已於2021年3月25日向Lavacano發行2,400,000股A類普通股,向WBY發行600,000股A類普通股。本公司於截至2021年12月31日止年度的税前淨收入已超過2.35億元,因此,本公司獲準於2022年發行相關溢價股份。
儘管本公司於任何期間均錄得税前淨收益,但如本公司股價在合併後第13個月至第24個月期間的任何連續90個交易日內的任何60天內,股價高於20.00美元的任何期間內有3,000,000股收益股份,則Lavacano和WBY將獲得3,000,000股收益股票;(Ii)如果公司的股價在業務合併後第25個月至第36個月期間的連續90個交易日內的任何90個交易日內的任何60天內有任何60天的收益,則Lavacano和WBY將獲得3,000,000股票收益。
Lavacano已同意將其擁有並將從公司獲得的所有溢價股份 分配給和記黃埔和TFSF:將從公司獲得的溢價股份的60%分配給TFSF,並將40%的溢價股份分配給和記黃埔。
112
帶 Chardan的單位購買選項
我們以100美元的價格向Chardan出售了一項期權,從業務合併完成的較晚時間開始,我們有權購買總計431,250個可行使的單位,全部或部分可行使,每單位11.50美元(或總行使價 4,959,375美元)。由於在我們的業務合併時,相關單位的權利自動轉換為A類普通股,因此,該期權實際上代表了購買474,375股A類普通股的權利。購買選擇權還包括431,250份認股權證,用於購買215,625股A類普通股,價格為2,479,687.5美元。 購買選擇權可以現金或無現金方式行使,由持有人選擇,於2024年2月5日到期五年。該購股權授予持有人於行使購股權後可直接或間接發行的證券首次公開發售之日起計的五年及七年期間內的索取權及“搭載權”。行使期權後可發行的行權價和單位數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,對於以低於行使價 的價格發行A類普通股,該期權將不會進行調整。
截至本報告日期,查爾丹已行使部分單位購買選擇權購買100,000股本公司股份,本公司已向查爾丹發行110,000股A類普通股及100,000股認股權證。
Cosic Soar Limited的額外增發股份
根據BeeLive收購協議的盈利條款,只要BeeLive集團之前的核心管理層成員遵守了其與BeeLive集團簽訂的僱傭協議,且沒有發生重大變化,(I)如果BeeLive集團於2020年的年總收入不低於人民幣3.366億元,Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股A類普通股;(Ii)如BeeLive集團於2021年的年度總收入不少於人民幣4.606億元,Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股A類普通股;及(Iii)如BeeLive集團於2022年的年度總收入不少於人民幣5.809億元,Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股A類普通股 。如果BeeLive集團於特定業績年度的年度總收入未能達到上述規定的目標收入, 但等於或超過目標收入的80%,宇宙太陽能有限公司將有權獲得減少的收益股份。 BeeLive集團2020年的年度總收入已達到人民幣3.366億元以上,因此,本公司於2021年3月25日向Cosic Soar Limited發行了540,960股A類普通股。BeeLive集團2021年全年總收入超過4.6億元人民幣因此,本公司獲準於其後於2022年發行相關溢價股份。
與Cosic Soar Limited簽訂轉售鎖定協議
關於收購Beellive ,我們於2020年9月10日與Cosic Soar Limited(“Cosic”)簽訂了轉售禁售股協議,規定Cosic不會在自收購之日起365個歷日內直接或間接要約、出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收購結束時向Cosic發行的A類普通股,以及(Ii)在禁售期內收購的任何A類普通股(如果有)),進行具有 相同效力的交易,或達成任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉移此類股份所有權的任何經濟後果 ,無論這些交易是通過交付任何此類股份、以現金或其他方式結算, 公開披露有意作出任何要約、出售、質押或處置,或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排,或從事任何賣空,如規則200所界定,根據《交易法》下的SHO規則,關於公司的任何證券 。
與青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)簽訂轉售鎖定協議
關於宏樂收購,我行於2022年1月1日與偉來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)(“偉來金”) 訂立轉售禁售協議,規定自 公司A類普通股發行之日起180個歷日內,偉來金不會直接或間接發售任何禁售股(包括:(I) 636,691股於宏樂收購結束時向偉來金髮行的A類普通股)。以及(Ii)在禁售期內收購的任何A類普通股(如有),訂立具有同等效力的交易,或訂立任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果,而不論這些交易是否以交付任何該等股份、以現金或其他方式結算,或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向,或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排,或從事任何賣空,如交易法SHO規則下的規則200 所定義的,與公司的任何證券有關。
113
與Wolter Global Investment Limited簽訂轉售鎖定協議
關於宏樂收購,吾等於2022年1月1日與Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)訂立轉售禁售協議,規定Wolter Global自公司A類普通股發行之日起180個歷日內,不會直接或間接要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(包括(I)3,898,511股於宏樂收購結束時向Wolter Global發行的A類普通股)。以及(Ii)在禁售期內收購的任何A類普通股(如有),訂立具有同等效力的交易,或訂立任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果,而不論這些交易是否以交付任何該等股份、以現金或其他方式結算,或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向,或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排,或從事任何賣空,如交易法SHO規則下的規則200 所定義的,與公司的任何證券有關。
Wolter Global的額外收益股票
根據股權收購框架協議的盈利 條款,只要金盾和/或威連通集團之前的核心管理層成員遵守了其與金盾和/或威連通集團簽訂的聘用協議,且沒有發生重大變化 ,(I)如果金盾和/或威連通集團於2022年的年度總收入不低於人民幣2.8億元 ,沃爾特全球將有權獲得額外的487,314股A類普通股;及(Ii)如金盾及/或威連通集團於2023年的年度總收入不少於人民幣3.6億元,華德環球將有權獲得額外的487,314股A類普通股。如果金盾和/或威連通集團在特定業績年度的年總收入未能達到上述規定的目標收入,但等於或超過目標收入的80%,沃爾特全球將 有權獲得減少的收益股份。
與VIE及其股東的合同安排
見“項目4. 公司信息--A.公司的歷史和發展,以及項目4.公司-組織結構的信息”。
與 關聯方的其他交易
本公司在報告年度內與之進行交易的主要關聯方 如下:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
何曉武先生 | 首席執行官兼董事會主席 | |
思祥時代(北京)科技有限公司。 | 公司高管是大股東之一的情況下 | |
北京君威科技有限公司。 | SG和HX的控股股東 | |
北京萬普世紀科技有限公司 | 四象時代(北京)科技有限公司的控股公司北京NQ移動有限公司的子公司 | |
拉瓦卡諾控股有限公司 | 何曉武先生飾演董事 | |
ENMOLI Inc. | 何曉武先生飾演董事 | |
鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥) | 由CEO的直系親屬控制 |
相關採購 當事人
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度,重大關聯交易如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
北京萬普世紀科技有限公司 | 市場推廣費用 | 16 | - | - | - | |||||||||||||
思祥時代(北京)科技有限公司。 | 租金和服務費 | 986 | 2,106 | 531 | 83 | |||||||||||||
ENMOLI Inc. | 利息支出 | - | - | 480 | 75 | |||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥) | 利息收入 | - | - | 462 | 72 |
114
與相關方的餘額
截至2020年12月31日和 2021年,應付/應付關聯方的金額如下:
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||||||
拉瓦卡諾控股有限公司 | 7 | 7 | 1 | |||||||||
鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥). (1) | 1,052 | 165 | ||||||||||
總計 | 7 | 1,059 | 166 |
1) | 貸款餘額為鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)的應收貸款餘額。 貸款免息,於2022年12月31日到期。 |
2021年1月5日,本公司與本公司董事長兼首席執行官何曉武先生控制的Enmoli Inc.訂立美元借款協議。根據協議,本公司向Enmoli Inc.借款200萬美元,期限為1年,年利率為4%。借款的目的是為公司監督業務發展提供充足的美元資金。
於2021年1月5日,本公司 向與本公司主席兼行政總裁何曉武先生有關連的實體鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限公司)提供貸款人民幣1,300萬元(約合2,000,000美元),貸款期限為1年,年利率為4%。
於2021年1月11日,本公司與與本公司兩名董事有關的實體Cross Wealth Investment Holding Limited(“Cross Wealth”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據購股協議,本公司向Cross Wealth購入606,061股金橋收購有限公司(“金橋”)的普通股(“股份”),總代價為2,000,000美元或每股3.3美元(“股價”)。金橋 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“De-Spac”),目前正在進行其證券的首次公開發行(“發售”)。本公司購入股份僅作投資用途,不會參與Cross Wealth以保薦人、推廣人或類似角色進行的任何活動, 與是次發售或分拆有關。如金橋未能於2021年6月30日或賣方與本公司雙方同意的其他日期 前完成發售,本公司有權酌情安排 賣方隨時按股價回購全部或部分股份,但本公司並無義務。如果金橋未能在發售完成後21個月內完成股權分拆,買方有權酌情安排賣方隨時按股價回購全部或部分股份,但買方沒有義務。此外,在清理工作完成18個月紀念日之前的任何時間, 如果本公司計劃以低於股價的價格轉售或以其他方式轉讓任何部分或全部股份,賣方有權酌情決定按股價回購全部或部分股份(“優先購買權”),但沒有義務。如果賣方選擇不行使其優先購買權,則賣方應向公司支付相當於(I)差價乘以 (Ii)轉售或轉讓股份數量的金額;但如果是私下協商的出售,轉讓或轉售應由同等議價能力的各方本着善意和保持一定距離進行談判。
關聯方政策
我們的守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,但根據董事會(或審計委員會)批准的準則進行的除外。當一個人採取了可能使他或她的工作難以客觀有效地執行其工作的 行動或利益時,可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能出現利益衝突。
我們的審計委員會根據其書面章程,負責審查任何利益衝突和關聯方交易,以評估對公司財務報告和披露的內部控制的影響。
這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。
115
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
作為本年度報告的一部分提交的經審計的綜合財務報表,請參閲第18項“財務報表”。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠以及 訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和轉移我們的資源,包括我們管理層的時間和注意力。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險因素-我們可能被要求對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户的信息或內容承擔責任,如果此類內容被認為違反了任何中國法律或法規,中國當局可能會對我們實施法律制裁。”“和”第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險因素-我們可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控,原因是在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容, 或分發給我們的用户,或前員工挪用的專有信息,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
股利政策
自成立以來,我們 沒有宣佈或支付我們的A類普通股任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定,可能會基於許多因素,包括我們未來的運營 和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,目前所有業務都在中國。
根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘中支付股息(在確定公司總資產時,如果有的話,超出我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本),而且我們在支付股息之前和之後必須具有償付能力 ,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務;我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括我們賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。
為了讓我們將任何股息分配給我們的股東,我們目前必須對我們的中國子公司分配的股息進行調整。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外,中國的法規目前允許中國公司的股息只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付。我們的每一家中國子公司每年必須根據中國會計準則從其税後利潤中撥出至少10% 作為法定公積金,直至該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
B. | 重大變化 |
除本年報另有披露外,自本年報列載經審核綜合財務報表之日起,本公司並未經歷任何重大變動。
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項目9.報價和清單
A. | 優惠和上市詳情 |
參見“-C.市場”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為SJ,我們的公開認股權證在場外交易市場交易,交易代碼為SJOYW。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
項目10.補充信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號1977965),其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮克拉倫斯·託馬斯大廈,我們的事務受我們的組織章程大綱和英屬維爾京羣島法律的管轄。就英屬維爾京羣島法案而言,我們可以進行的業務沒有任何限制。
根據本公司的組織章程大綱及細則,本公司將只發行記名股份。我們無權發行無記名股份、將登記股份轉換為無記名股份或將登記股份交換為無記名股份。我們目前被授權發行無限數量的A類普通股、2,925,058股B類普通股和50,000,000股A類優先股,每股都沒有面值。股份可按董事不時藉董事決議案釐定的一個或多個 股系列發行。截至2022年4月25日,已發行和流通的A類普通股為32,118,094股,B類普通股為2,625,058股。
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A類普通股
根據我們的組織章程大綱及細則,A類普通股的持有人並無任何轉換、優先認購權或其他認購權,亦不會有適用於A類普通股的償債基金條款。
每股A類普通股授予股東:
● | 在股東大會上或者股東決議上一票的權利; |
● | 在本公司支付的任何股息中享有同等份額的權利;以及 |
● | 在清算時,我們有權在剩餘資產的分配中獲得平等份額。 |
B類普通股
根據我們的組織章程大綱及細則,B類普通股的持有人並無任何換股、優先認購權或其他認購權,亦不會有適用於B類普通股的償債基金 條款。
每股B類普通股授予股東:
● | 在股東大會或任何股東決議上有十票的權利; |
● | 在我們支付的任何股息中享有平等份額的權利;以及 |
● | 在清算時,有權在我們的剩餘資產分配中獲得平等份額。 |
A類優先股
我們的公司章程和章程授權我們的董事會不時設立一個或多個A類優先股系列,並 就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱; |
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權和投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以 在授權但未發行的範圍內發行優先股,而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。
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您應參閲與A類優先股系列相關的招股説明書,瞭解該系列的具體條款,包括:
● | 該系列股票的名稱和股票數量; |
● | 優先股的發行價格; |
● | 股息率或股息率或計算股息率的方法、股息的支付日期、股息是累積的還是非累積的,如果是累積的,優先股的股息將累積的日期; |
● | 優先股持有人的投票權(如有); |
● | 償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用),包括因拖欠股息或償債基金分期付款而對上述規定的任何限制; |
● | 每股清算優先權; |
● | 優先股可轉換為我們的A類普通股的條款和條件(如果適用),包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限; |
● | 優先股可交換為債務證券的條款和條件(如適用),包括交換價格、計算交換價格的方式和交換期限; |
● | 優先股在證券交易所上市; |
● | 討論適用於所發行優先股的任何重大聯邦所得税考慮因素; |
● | 任何優先購買權; |
● | 提供的優先股在股息權和清算、解散或公司事務結束時的權利方面的相對排名和優先順序; |
● | 就股息權利及清盤、解散或本公司事務結束時的權利而言,對發行任何級別或系列的優先股的任何限制;及 |
● | 本系列的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。 |
發行A類優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。
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現有認股權證
截至2022年4月25日,我們有6,023,700份未償還認股權證 (“現有認股權證”)。所有現有認股權證均受大陸股票轉讓及信託公司與吾等於2019年2月5日訂立的該特定認股權證協議(“認股權證協議”)所管限。以下關於我們認股權證的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的,受《認股權證協議》的約束,並通過參考《認股權證協議》進行了全面限定。
每份現有認股權證使登記持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半(1/2),可按以下討論的調整作出調整,自初始業務合併完成後的任何時間起計及自首次公開發售註冊聲明日期起計12個月 。根據認股權證協議,現有認股權證持有人只可就整數目的 股份行使其現有認股權證。這意味着,在任何給定時間,權證持有人只能行使偶數個現有權證。然而,除下文所載的 外,除東方認股權證外,任何現有認股權證將不會以現金方式行使,除非吾等擁有一份有效及 份涵蓋可於行使認股權證後發行的A類普通股的有效登記説明書,以及一份與該等A類普通股有關的現行招股章程。儘管如上所述,如果在行使現有認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在完成我們的初始業務組合後90天內未生效,則認股權證持有人可以無現金方式行使現有認股權證,直至有有效的登記聲明的時間以及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。現有認股權證將於(I)首次公開發售註冊聲明生效日期(東部標準時間)下午五時起計五年內(以較早者為準)及(Ii)認股權證協議所規定的贖回現有認股權證日期 屆滿。我們可以通過推遲到期日來延長現有認股權證的期限 ;但前提是, 吾等將向登記持有人發出不少於10天的書面通知,通知該等延期,而所有當時尚未發行的現有認股權證的延期期限應相同。
我們可將尚未贖回的現有認股權證(不包括向Oriental Holdings Limited發行的權證和向Chardan Capital Markets,LLC發行的權證)全部贖回,而不是部分贖回,每份權證的價格為0.01美元:
● | 在現有認股權證可行使的任何時間; |
● | 向每名現有認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知; |
● | 在向現有認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元的情況下;以及 |
● | 倘且僅在以下情況下,(I)於贖回時及上述整個30天交易期內及其後持續至贖回日期為止,該等現有認股權證相關的A類普通股的有效登記聲明有效,或(Ii)根據認股權證協議以無現金方式行使現有認股權證獲豁免遵守證券法的登記規定。 |
除非在贖回通知所指定的日期前行使現有認股權證,否則行使權利將被取消。在贖回日期當日及之後,現有認股權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利,但可於交出該認股權證時收取該認股權證的贖回價格 。
如果我們如上所述將現有認股權證稱為贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使現有認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在此情況下,每位持有人須交出全部認股權證以換取該數目的A類普通股 股,該數目等於認股權證相關的A類普通股數目乘以 乘以現有認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向現有認股權證持有人發出贖回通知之日前20個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價。
我們根據認股權證協議提供的贖回權利 只適用於尚未發行的現有認股權證(不包括向Oriental Holdings Limited發行的認股權證及向Chardan資本市場有限公司發行的認股權證)。只要某人擁有購買現有認股權證的權利,這種購買權不應因贖回而終止 。然而,一旦該等購買權被行使,只要符合贖回標準,我們可贖回因行使該等權利而發行的現有認股權證。
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根據認股權證協議,現有認股權證過去及將以登記 形式發行。認股權證協議規定,現有認股權證的條款可在未經任何持有人 同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的大部分現有認股權證的 持有人以書面同意或表決批准,方可作出任何在任何重大方面對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
行使現有認股權證可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。
現有認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回,連同現有認股權證所載認購表格 妥為籤立,並以保兑或官方銀行支票向吾等支付行使價,以支付行使權證的數目。現有認股權證持有人在行使現有認股權證並收取A類普通股之前,並不享有A類普通股持有人 的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後,每位持有人將有權就持有的每股股份享有一票投票權,該等股份的所有事項均由股東表決。
除上文所述外,任何現有認股權證將不會 可予行使,吾等亦無責任發行A類普通股,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的招股説明書是有效的,且A類普通股 已根據現有認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免 。根據認股權證協議的條款,吾等已同意盡最大努力滿足此等條件,並維持一份有關在行使現有認股權證後可發行的A類普通股的 現行招股章程,直至 現有認股權證屆滿為止。然而,我們不能向您保證我們將能夠做到這一點,如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書不是最新的,或者如果A類普通股在現有認股權證持有人所在的司法管轄區不符合或不符合資格 ,我們將不需要對現有認股權證進行現金結算或現金結算,現有認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能受到限制,認股權證可能到期 一文不值。
認股權證持有人可選擇對其現有認股權證的行使施加限制 ,以致有投票權的認股權證持有人(及其聯營公司)將不能 行使其認股權證,但在行使該等權力後,該持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.8%已發行及已發行的A類普通股。
不會在行使現有認股權證 時發行零碎股份。如果在行使現有認股權證時,持有人將有權獲得一股 股的零碎權益,則只發行或安排發行在行使該權利時可發行的最大數量的A類普通股(且該零碎的A類普通股將不計在內);但如同一登記持有人同時出示一張以上現有認股權證供行使 ,則在行使該等認股權證時可發行的A類普通股總數應按所有該等現有認股權證行使時可發行的A類普通股總數計算。
現有權證在場外交易市場交易,交易代碼為“SJOYW”。
影響我們普通股或公司治理的我們的組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法律的主要條款
以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及英屬維爾京羣島法案的重要條款和條款摘要,只要它們與我們的A類普通股和B類普通股或公司治理的重大條款有關。本摘要並不完整,您應該閲讀我們的備忘錄和組織章程。
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投票權
我們有兩類普通股,即A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股將擁有相同的權利 ,但B類普通股將擁有加權投票權。每股B類普通股在股東大會或股東任何決議上有十票,而A類普通股只有一票。根據持有人的選擇,每股已發行的B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。
根據英屬維爾京羣島法案,當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時,普通股被視為已發行。我們的會員名冊由我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司維護,該公司將把我們股東的名字登記在我們的會員名冊上。如果(A) 需要載入股東名冊的資料在登記冊中遺漏或記入不準確,或(B)登記資料出現不合理延誤,吾等的股東或因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的任何人士,可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊, 而法院可拒絕申請或命令更正登記冊,並可指示我們支付申請的所有費用及申請人可能遭受的任何損害。
在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下,於任何股東大會上,於舉手錶決時,每名親身(或如股東為公司,則由其正式授權代表)或受委代表出席的A類普通股股東,可就所有由股東表決的事項投一票。在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下,於任何股東大會上,每名親身(或如股東為公司,則由其正式授權代表)或由受委代表出席的B類普通股股東於任何將由股東表決的事項上均有權就所持每股B類普通股股份投10票。在任何普通股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票表決。如股東對建議決議案的表決結果有異議,則親自出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決,而主席應安排以投票方式表決。
英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權,但只有在英屬維爾京羣島公司的組織章程大綱或章程細則明確規定的情況下,才允許為董事選舉設立累積投票權。 我們沒有在我們的組織章程大綱和章程細則中就此類選舉的累積投票權作出規定。
根據英屬維爾京羣島法律,股東的投票權 受我們的備忘錄和組織章程以及在某些情況下的英屬維爾京羣島法的監管。我們的備忘錄和組織章程規定了業務交易的法定人數、股份權利以及在股東或董事會會議上批准任何行動或決議所需的多數票等事項。除非我們的組織章程大綱和章程另有規定,否則所需的多數通常是所投選票的簡單多數。
股息權
每股普通股(包括A類普通股和B類普通股)有權在本公司支付的任何股息中享有同等份額。章程細則規定,本公司董事如 信納緊接分派(或派息)後本公司的資產價值將超過其負債 ,且本公司將有能力在債務到期時償還其債務,則可授權按其認為適當的時間及金額進行分派(包括派息)。
優先購買權
英屬維爾京羣島法律沒有區分公共公司和私人公司,也沒有對投資者可能會發現的一些保護和保障措施(如法定優先購買權,除非我們的組織備忘錄和章程細則有明確規定)在英屬維爾京羣島法律中沒有作出規定。根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織備忘錄和章程細則,發行新的 股票不適用優先購買權。
清算權
我們可以通過股東決議或在符合英屬維爾京羣島法案第199(2)條的情況下,通過董事決議任命一名自願清盤人。
股份轉讓
任何股東均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份 ,前提是此類轉讓符合美國證券交易委員會的適用規則以及美國聯邦和州證券法 。任何股份的轉讓文件應採用通常或通用格式或指定證券交易所(如納斯達克資本市場)規定的格式或董事批准的任何其他格式。
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股份回購和贖回
在英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和組織章程細則允許的情況下,我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。此外,我們的董事必須確定,在贖回或回購之後,我們將能夠在債務到期時立即償還債務,並且我們的資產價值將超過我們的負債。
股份重新指定、重新分類或轉換
如英屬維爾京羣島法令及我們的章程大綱及組織章程細則所允許,持有B類普通股的股東可隨時要求本公司將其持有的全部或部分B類普通股 轉換為A類普通股。本公司可重新指定、重新分類或轉換以下各項的全部或部分:(A)股東持有的普通股為A類普通股;及(B)經股東通過決議案同意,股東持有的普通股為B類普通股。
董事會
我們由一個目前由七名董事組成的董事會管理。我們的公司章程和章程規定,董事的最低人數為兩人,董事人數不設上限。董事的任期為兩年。
董事可透過董事決議案行使本公司的所有權力,以招致本公司或任何第三方的負債、負債或債務,併為負債、負債或債務提供擔保 。董事不具備持股資格。
董事會會議可在本公司任何董事認為必要的任何時間召開。
就所有 目的而言,如於會議開始時有不少於董事總數 半數的親身或候補出席者,則為正式組成董事會議,除非只有2名董事,則法定人數為2人。
董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。
我們對董事沒有年齡限制,也沒有因為達到一定年齡而強制退休。
股東大會
我們的任何董事可在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點召開 英屬維爾京羣島內外的股東大會。
如有權就所要求召開的事項行使30%或以上表決權的股東提出書面要求,董事應召開股東大會。
在吾等組織章程大綱及章程細則的規限下,董事召開股東大會須向以下人士發出不少於7日的書面通知:(A)於發出通知日期名列本公司股份登記冊並有權在會上投票的成員 ;及(B)其他董事。
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如股東大會違反 發出通知的規定而舉行,而股東對將於大會上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權,則股東大會即屬有效 股東已放棄會議通知,而就此目的而言,股東出席會議將構成對該股東所持全部股份的放棄。
如果在股東大會開始時,有不少於50%的有權在大會上投票的股份的投票權, 親自或委派代表出席,則股東大會正式成立。法定人數可由單一股東或受委代表組成,然後該人士可通過股東決議案 ,如該人士為受委代表並附有委託書副本,則由該人士簽署的證書應構成 有效股東決議案。
公司法中的差異
我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,並受其管轄。特拉華州和英屬維爾京羣島的公司法規相似,根據英屬維爾京羣島法律提供的靈活性使我們能夠通過一份組織章程大綱和章程細則,為 股東提供與根據特拉華州法律註冊時他們將享有的權利在任何實質性方面不變的權利。 下面概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的一些差異。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事具有誠實信用,在類似情況下,通常謹慎的人也會行使注意義務 。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為 符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般而言,董事 的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益 。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ,則董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
英屬維爾京羣島法律規定,英屬維爾京羣島公司的每一名董事 在行使其權力或履行其職責時,應誠實信用地行事,並 本着董事認為符合公司最佳利益的原則行事。此外,董事應在考慮到公司性質、決定的性質、董事的地位和責任的情況下,謹慎、勤勉和熟練地行使在相同情況下合理的董事所應行使的謹慎、勤勉和技能。此外,英屬維爾京羣島法律規定,董事應出於正當目的行使其作為董事的權力,不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司組織章程大綱和章程細則的方式行事或同意公司行事。
管治文件的修訂
根據特拉華州公司法,除非常有限的例外情況外,修改公司註冊證書需要公司股東投票表決。此外,特拉華州公司法 規定,股東有權修改公司的章程,但公司註冊證書可能會將這種權利授予公司董事。
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我們的組織章程大綱和章程通常可以 經我們大多數已發行普通股的持有人批准或通過董事會決議來修改。此外,根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會可以通過董事決議來修改我們的組織章程大綱和章程細則,而不需要股東的決議,只要修改不:
● | 限制股東修改我們的公司章程大綱和章程的權利或權力; |
● | 更改股東通過決議以修訂本公司的組織章程大綱及章程細則所需的股東百分比;或 |
● | 在股東不能修改的情況下修改我們的公司章程大綱和章程; |
● | 我們的組織章程大綱和章程細則規定的某些條款不能修改。 |
董事的書面同意
根據特拉華州公司法,董事的書面同意必須獲得一致同意才能生效。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程,只需要 大多數董事簽署書面同意。
股東的書面同意
根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動,均可獲得流通股持有人的書面同意,並獲得不少於在所有有權投票的股東出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程規定,股東的決議可以獲得有權投票的普通股超過50%的多數 的書面同意。
股東提案
根據特拉華州公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則 規定,如果股東有權就所要求的事項行使至少30%的投票權,我們的董事應以書面形式召開股東大會。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。在英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和組織章程細則允許的情況下,我們可以通過股東決議或在符合英屬維爾京羣島法第199(2)條的情況下,通過董事決議 任命一名自願清盤人。
贖回股份
根據特拉華州公司法,只要擁有完全投票權的股票仍然流通,任何股票都可以由公司選擇贖回、股票持有人選擇贖回或在特定事件發生時贖回。根據公司註冊證書或董事會關於發行股票的決議的規定,股票可以贖回為現金、財產或權利。在英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程細則允許的情況下,我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份 。然而,回購、贖回或以其他方式收購其股份的股東必須徵得其同意,但適用的股份類別或系列的條款或下文“-強制收購”項下所述的除外。此外,我們的董事必須確定,在贖回或回購之後,我們將能夠在債務到期時立即償還債務,並且我們的資產價值將超過我們的負債。
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強制徵收
根據特拉華州一般公司法第253條, 在被稱為“簡稱”合併的過程中,擁有另一公司每類股票至少90%流通股的公司可以將另一公司合併為自己並承擔其所有義務,或通過簽署、確認並向特拉華州州務卿提交此類所有權和合並證書並向特拉華州州務卿提交一份批准合併的董事會決議副本,將自己合併為另一公司。如果母公司是特拉華州 公司而不是倖存公司,則合併還必須獲得母公司 公司已發行股票的多數批准。如果母公司在合併前並不擁有子公司的全部股票,合併方子公司的小股東可以享有特拉華州《公司法》第262條所規定的評估權。
根據英屬維爾京羣島法案,在公司組織章程大綱和章程細則的任何限制下,持有有權投票的流通股90%的成員和持有每種有權投票的股份類別的流通股90%投票權的成員可向該公司發出書面指示,指示該公司贖回其餘成員持有的股份。收到該書面指示後,公司 應贖回該書面指示中指定的股份,無論該股份是否按其條款可贖回。 公司應向每一名將贖回股份的成員發出書面通知,説明贖回價格和贖回方式。按此方式贖回股份的股東有權對贖回提出異議,並獲支付其股份的公允價值,如下文“-英屬維爾京羣島法律一般規定的股東權利” 所述。
股份權利的變更
根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別的多數流通股批准的情況下更改該類別股票的權利。如英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及細則所允許,如在任何時間股份 被分成不同類別,則不論本公司是否正在清盤,任何類別附帶的權利只可在持有該類別不少於50%投票權 的持有人的書面同意或會議上通過的決議下才可更改。
選舉董事
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定,否則董事由有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的首批董事將在註冊成立之日起6個月內由第一家註冊代理任命;此後, 董事將通過股東決議或在我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下通過董事決議選出。
董事的免職
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能因此被除名,除非 公司證書另有規定。同樣,在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的備忘錄和《公司章程》第 條規定,在下列情況下,董事可被免職:(A)在有理由或無理由的情況下,通過為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的股東大會通過的決議,或由有權投票的公司股東以至少50%的票數通過的書面決議,或(B)有理由的, 為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的董事會會議通過的董事決議。
126
合併
根據特拉華州公司法,一個或多個組成公司可以在稱為合併的過程中合併到另一個組成公司併成為另一個組成公司的一部分。只要外國司法管轄區的法律允許,特拉華州公司就可以與外國公司合併。要根據特拉華州公司法第251條實施合併,必須適當通過合併協議,並且必須向特拉華州州務卿提交合並協議或合併證書。為了得到適當的採納,合併協議必須由每個組成公司的董事會以決議或一致書面同意的方式通過。此外,通常情況下,合併協議必須在每個組成公司的股東大會上獲得有權投票的公司已發行股票的多數批准 ,除非公司註冊證書規定有絕對多數票。一般而言,尚存的公司承擔因合併而消失的一個或多個公司的所有資產和負債。
根據《英屬維爾京羣島法》,兩家或兩家以上公司可根據法定條款合併或合併。合併是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司,合併是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個新公司。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃,該計劃必須 經股東決議授權。一家或多家公司還可以與根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的一家或多家公司合併或合併,前提是合併或合併得到在英屬維爾京羣島以外註冊的公司所在司法管轄區的法律允許 。關於這種合併或合併, 英屬維爾京羣島公司必須遵守英屬維爾京羣島法的規定,在英屬維爾京羣島以外註冊的公司必須遵守其註冊管轄區的法律。
無權對合並或合併進行投票的股東仍可獲得投票權,前提是合併或合併計劃包含任何條款,如果作為組織章程大綱和章程細則的修正案提出,股東將有權就擬議的修訂投票。 無論如何,所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本,無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。
查閲簿冊及紀錄
根據特拉華州公司法,公司的任何股東可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他 賬簿和記錄。根據英屬維爾京羣島法律,普通公眾在支付象徵性費用後,可以在英屬維爾京羣島公司事務登記處辦公室獲得公司的公共記錄的副本,包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)、迄今支付的許可費記錄、任何解散條款、任何合併條款和收費登記冊(如果公司已選擇提交此類登記冊的話)。
公司股東在向公司發出書面通知後,有權檢查:
a) | 公司章程大綱和公司章程; |
b) | 會員名冊; |
c) | 董事名冊;及 |
d) | 股東及他所持有的那類股份的會議紀錄及決議。 |
此外,股東可複製或摘錄上文(A)至(D)項所述的文件及記錄。然而,在符合公司組織章程大綱及章程細則的情況下,董事如信納讓股東查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件或任何文件的一部分會違反公司利益,可拒絕準許該股東查閲該文件或限制查閲該文件,包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許股東檢查文件,或者允許股東受限制檢查文件,該股東可以向法院申請命令,允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。
127
公司在其註冊代理人辦公室保存成員名冊或董事名冊副本的,應當在變更後15日內書面通知註冊代理人,並向註冊代理人提供保存會員名冊或董事名冊原件所在地的書面記錄。變更原會員名冊或者原董事名冊所在地的,公司應當自變更所在地之日起14日內向登記代理人提供新所在地的實際地址。
公司還必須在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外由董事決定的其他一個或多個地方保存股東和類別股東的會議和決議紀要,以及董事和董事委員會的會議紀要和決議。如果這些記錄保存在公司註冊代理人辦公室以外的地方,公司 必須向註冊代理人提供保存這些記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄,並在14天內通知註冊代理人可以保存這些記錄的任何新地點的實際地址。
利益衝突
根據特拉華州公司法,公司與董事或高管之間的合同,或公司與董事或高管有財務利益的任何其他組織之間的合同,只要:(I)披露或知道有關董事或高管關係或利益的重大事實,並且(Ii)大多數公正董事真誠地授權該合同,或者股東 真誠投票批准合同,則該合同不無效。如果任何此類合同經董事會、委員會或股東授權、批准或批准,對公司是公平的,則合同也不無效。
英屬維爾京羣島法規定,董事在意識到他在公司進行或將進行的交易中有利害關係後,應立即向公司董事會披露該權益 。董事未披露其權益並不影響董事或公司進行的交易的有效性 ,只要董事的權益在公司 達成交易之前已向董事會披露,或不需要披露,因為交易是公司與董事本人之間的 ,而且是在正常業務過程中,按照通常的條款和條件進行的。如英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許,與某項特定交易有利害關係的董事可就該交易投票、出席審議該交易的會議及代表吾等簽署與該交易有關的文件,且在遵守英屬維爾京羣島法的情況下, 不會因其職位而就其從該交易中獲得的任何利益向吾等負責,且任何該等交易均不會因該等權益或利益而被廢止。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“感興趣的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。此 法規的效果是限制潛在收購者對公司進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東 將不會得到平等對待。除其他事項外,如果在股東成為利害關係股東之日之前,董事會批准了導致該人 成為利害關係股東的企業合併或交易,則該法規不適用。
英屬維爾京羣島法律沒有類似的規定。 然而,儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,這些交易的達成必須符合公司的真正最大利益,並且不會構成對少數股東的欺詐。
128
獨立董事
特拉華州公司法 或英屬維爾京羣島法案沒有要求我們的大多數董事必須獨立的條款。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加股東在選舉董事方面的投票權 。英屬維爾京羣島的法律沒有禁止累積投票權,但我們的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票權。
英屬維爾京羣島法一般規定的股東權利
英屬維爾京羣島法案規定了股東可以獲得的某些補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法成立的公司或其任何董事從事或提議從事違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱和章程細則的行為,英屬維爾京羣島法院 可以發佈限制令或合規令。但是,在某些情況下,股東也可以提起派生訴訟、個人訴訟和代表訴訟。英屬維爾京羣島法也納入了成員救濟的傳統英語基礎:如果一家公司的股東認為公司的事務一直、正在或很可能以一種可能 對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行,他可以根據這種行為向法院申請命令。 此外,公司的任何股東都可以向法院申請任命公司的清盤人,如果法院認為這樣做是公正和公平的,法院可以 任命公司的清盤人。
英屬維爾京羣島法“還規定,公司的任何股東如不同意下列任何事項,有權獲得支付其股票的公允價值:(1)合併,如果公司是組成公司,除非公司是尚存的公司,且成員繼續持有相同或類似的股份; (2)合併,如果公司是組成公司;(Iii)公司價值超過50%的資產或業務的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,如不是在公司經營的業務的慣常或正常運作中作出的,但不包括(A)依據對該事宜具有司法管轄權的法院的命令作出的處置,(B)按條款規定須在處置日期後一年內將全部或基本上所有淨收益分配給股東的金錢處置,或(C)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力 ;(Iv)根據英屬維爾京羣島法的條款,持有公司90%或以上股份的持有人要求贖回10%或更少的公司已發行股份;及(V)如法院允許,可作出安排 。
一般而言,股東對公司提出的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法為依據,或以公司的組織章程大綱和章程細則確立的股東個人權利為依據。
非居民或外國股東的權利和重大持股情況的披露
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制 。此外,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有任何條款規定股東持股必須披露的門檻 。
129
反洗錢-英屬維爾京羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ,我們被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求認購人或受讓人提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,我們也可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。
我們保留要求提供 驗證訂户或受讓人身份所必需的信息的權利。如果認購人或受讓人延遲或未能提供任何驗證所需的信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金 將無息退還到最初借記的賬户,或拒絕修改成員名冊以反映受讓人對相關股份的所有權。
如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人從事洗錢或資助恐怖主義活動,並且他們在業務過程中注意到這方面的信息或懷疑,根據《1997年犯罪行為收益法》(經修訂),該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的限制 或其他。
外匯管制.
沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、條例或其他立法限制資本的進出口或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。
我們的轉會代理
我們證券的轉讓代理是大陸股份轉讓信託公司。
上市
我們的A類普通股在納斯達克 資本市場上市,代碼為SJ。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中以及除“第4項.公司信息”、 “第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告20-F表中的其他部分所述外,我們沒有簽訂任何 實質性合同。
D. | 外匯管制 |
沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、條例或其他立法限制資本的進出口或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息 。
E. | 税收 |
以下有關投資A類普通股對英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的重大討論是基於截至本報告日期有效的法律和相關解釋,所有這些法律和解釋都可能發生變化。本討論 不涉及與投資我們的A類普通股相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果 。
我們敦促我們A類普通股的潛在購買者 就購買、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
中華人民共和國(Br)税務
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。中國企業所得税法及其實施細則(“企業所得税法”)規定,外國企業來自中國的收入,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了優惠税率或免税。
根據《企業所得税法》,在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,其待遇與中國境內企業類似。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前關於這一定義的唯一官方指導意見是《企業所得税法》第82號通告,該通告就確定由中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導,該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業,並且 有一家中國企業或企業集團作為其主要控股股東。雖然本公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此不是中國控股的離岸註冊企業,但在沒有特別適用於我們的指引的情況下,我們已應用SAT第82號通告所載指引來評估本公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。
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根據中國税務總局第82號通知,中國控制的離岸註冊企業在中國擁有“事實上的管理機構”,將被視為中國税務居民,其在全球範圍內的收入只有在符合以下所有條件的情況下才能繳納中國企業所得税:(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內;(二)企業的財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案在中國境內或者保存在中國境內;(四)有表決權的董事或高級管理人員有一半(或一半以上)經常居住在中國境內。
我們認為,我們不符合前一段中概述的一些條件。例如,公司的關鍵資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要,以及我們股東的決議和會議紀要,都在中國境外存放和維護。此外,據我們所知,沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似 被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,就中國税務而言,本公司及其離岸附屬公司不應被視為“居民企業”,前提是SAT通告第82號所載的“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。由於企業的税務居留身份取決於中國税務機關的決定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性,但我們將繼續監測我們的税務狀況。
如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定本公司為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的任何股息中預扣10%的預扣税。此外,若非居民企業股東出售或以其他方式處置A類普通股所得收益被視為來自中國境內,則該等收益可被 徵收10%的中國預扣税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益,除非適用的税收條約提供了降低的税率,否則通常適用20%的税率。然而,如果本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。中國政府並無指引顯示在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國與其他國家之間的任何税務協定是否適用,因此並無根據預期中國與其他國家之間的税務協定會如何影響非中國居民企業。
倘若本公司並非中國居民企業,非中國居民的A類普通股持有人將不須就本公司派發的股息或出售或以其他方式處置本公司股份所得的收益繳納中國所得税。然而,根據SAT公告 7,非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的,作為轉讓方的非居民企業,或者直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體,可以向有關 税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項,目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求 提交申報單並根據SAT Bullet 7徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 7,或確定我們不應根據本公告徵税。
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英屬維爾京羣島税收
英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。除適用於在英屬維爾京羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書所適用的印花税外,英屬維爾京羣島政府並無可能對本公司徵收任何其他税項。英屬維爾京羣島的公司(持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份,在英屬維爾京羣島無需繳納印花税。英屬維爾京羣島不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。英屬維爾京羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們A類普通股的股息和資本的支付 將不需要在英屬維爾京羣島納税,也不需要在向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本時扣繳 ,出售我們A類普通股的收益也不需要繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。
美國聯邦所得税
以下闡述了與我們A類普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們A類普通股的美國持有人(定義見下文),並基於截至本報告日期生效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能發生變化。本説明不涉及與我們A類普通股的所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果,但美國聯邦所得税法除外,例如 非美國税法、遺產和贈與以及州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明 僅適用於持有A類普通股作為資本資產並將美元作為其 功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本報告日期生效的美國聯邦所得税法律,以及截至本報告日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規,以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
以下內容不涉及可能受特殊税收規則約束的投資者的税收後果,包括但不限於以下內容:
● | 銀行, |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇按市價計價的交易員; |
● | 美國僑民; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 免税實體; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 持有我們A類普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上投票權或價值(包括因為擁有我們的A類普通股)的人; |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們A類普通股的人員; |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們A類普通股的人;或 |
● | 持有我們A類普通股的信託的受益人。 |
如果您是A類普通股的實益所有人,並且您 就美國聯邦所得税而言,
● | 是美國公民或居民的個人; |
132
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
對我們A類普通股的股息和其他分配徵税
在以下討論的PFIC(定義為 )規則的約束下,我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司股東,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。
對於非公司美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的優惠税率徵税,條件是我們既不是支付股息的納税年度的PFIC(定義如下),也不是上一納税年度的PFIC, 並且滿足某些持有期要求。請您諮詢您的税務顧問,瞭解我們A類普通股的派息是否有較低的税率 ,包括本報告日期後任何法律變更的影響。
出於外國税收抵免限制的目的,股息將構成外國 來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述), 在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將根據適用的財政部法規中規定的公式進行調整。符合抵免資格的外國税收限額按特定收入類別單獨計算 。為此,我們就A類普通股分配的股息 將構成“被動類別收入”,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別 收入”。
如果分派的金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定), 它將首先被視為您的A類普通股的免税回報,如果分派的金額 超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。
處置A類普通股的課税
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何出售、交換或其他應税處置的應納税損益,該應納税損益等於該股份的變現金額(以美元計)與您在 A類普通股中的計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有A類普通股超過一年的個人 美國股東,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或損失,用於外國税收抵免限制目的,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動對外投資公司(“PFIC”)
非美國公司在任何課税年度被視為 美國國税法第1297(A)節所定義的個人私募股權投資公司,條件是:
● | 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 |
● | 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票,我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並從我們直接或間接擁有至少25%(按價值)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。
133
基於我們的業務和我們資產的 構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。根據我們為產生被動收入而持有的現金和其他資產的金額,在本課税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。此外,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們A類普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是用於產生被動收入的資產,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們A類普通股的市場價格。G.因此,A類普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實 (包括我們不時持有的A類普通股的市場價格)。如果我們是您持有A類普通股的任何年度的PFIC,我們將在您持有A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選舉 ,則您可以通過對A類普通股進行“清洗選舉”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在應税 年度持有A類普通股的個人私募股權投資公司,您將受到特別税務規則的約束,涉及您從出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何“超額分派” ,除非 您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有A類普通股期間收到的平均年分派的125%,該A類普通股將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您持有A類普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給您當前課税年度的金額,以及分配給您的第一個課税年度之前的任何一個(或多個)納税年度的任何金額,將被視為普通收入,以及 |
● | 分配給你的每一個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一個該等年度的應得税款。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損 抵消,出售A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您 將A類普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條對該股票進行按市值計價的選擇,以選擇不享受上述税收待遇。如果您選擇您持有(或 被視為持有)A類普通股的第一個應納税年度,並且我們被確定為PFIC,您每年的收入中將包括相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值超過您在此類A類普通股中的調整基準的 金額,超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。對於A類普通股在納税年度結束時的調整基準超出其公平市場價值的部分,您可以 獲得普通虧損。然而,這種普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的A類普通股 的任何按市值計算的淨收益。根據按市值計價的選舉計入您的收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股所獲得的收益 被視為普通收入。A類普通股虧損處理 也適用於在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損,只要此類虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收益或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價,則適用於非PFIC公司分銷的税收規則將適用於我們的分銷, 但上文“-對我們A類普通股的股息和其他分派徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税 税率一般不適用。
按市值計價的選擇 僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部 法規所定義),包括納斯達克股票市場,以非最低數量交易的股票。如果A類普通股在納斯達克市場定期交易,如果您是A類普通股的持有者,那麼如果我們是或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有A類普通股,您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621 ,並提供有關此類A類普通股的某些年度信息,包括關於A類普通股收到的分配 以及出售A類普通股所實現的任何收益。
134
如果您沒有及時作出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間是PFIC,則該A類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非 您在我們不再是PFIC的年份進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創建了被視為按公平市值出售此類A類普通股的 。清除選舉確認的收益 將遵守將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則,如上所述 。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的A類普通股中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的A類普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
建議您諮詢您的 税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們A類普通股的投資以及上文討論的選擇 。
信息報告和 備份扣繳
關於我們A類普通股的股息支付,以及出售、交換或贖回A類普通股所得款項,可能會受到向美國國税局報告的信息 以及根據美國國税法3406條可能的美國後備扣繳,目前統一税率為24%。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税義務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得 根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税), 法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類税款。
請每位潛在投資者根據其特殊的 情況,就投資A類普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
135
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交 報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書和披露委託書內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16條的內幕短期利潤披露和追回條款的約束 。
我們向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。這些信息也可以在 美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549。您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本, 在支付複印費後。關於公共資料室的運作,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。
根據納斯達克股票市場規則5250(D),我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我們的網站ir.Scienjoy.com上。此外,我們將應股東的要求免費提供我們的年度報告的硬拷貝。
I. | 子公司信息 |
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
本公司的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要存放在計息銀行 存款中。本公司並無使用衍生金融工具管理其利息風險敞口。生息工具 帶有一定程度的利率風險。本公司並未因市場利率變動而面臨重大風險,本公司預期亦不會因此而面臨重大風險。
信用風險
可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用中包括的其他應收賬款、其他流動資產以及關聯方的應付金額。截至2020年12月31日和2021年12月31日,人民幣222,609元和人民幣238,792元(37,472美元)分別存入中國境內的主要金融機構。管理層認為這些金融機構的信用質量很高,並持續監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看,由於國家保護儲户利益的政策,中國銀行業的存款是安全的。
對於與應收賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估。本公司根據估計、圍繞特定客户信用風險的因素和其他信息,為可疑賬户建立撥備。津貼金額 在列報的所有期間都無關緊要。
外幣兑換匯率風險
該公司的幾乎所有業務都是用人民幣進行交易,人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙匯率制度,實行人民中國銀行每天引用的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易仍繼續通過人民中國銀行或其他授權買賣外匯的銀行進行,匯率為人民中國銀行公佈的匯率。審批人民中國銀行或者其他機構的外幣付款,需要提交付款申請表以及供應商的發票、發貨單據和已簽署的 合同。
第12項股權以外的證券説明 證券
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
不適用。
136
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估, 截至2021年12月31日,根據《交易法》第13a-15(E)條的規定。基於這一評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論:我們的披露控制和程序無法有效地確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官。 視情況而定,以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我所獨立 註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。
財務內部控制 報告
我們的管理層負責 根據《美國交易所法案》建立和維護規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。根據美國交易所法案™規則13a-15(C)的要求。
在對我們截至2021年12月31日的年度財務報表進行審計時,我們發現截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這一點由美國上市公司會計監督委員會制定的標準定義。已確定的主要弱點是:
(I)缺乏足夠的資源 用於財務報告和會計人員,尤其是瞭解美國公認會計準則的人員,無法解決複雜的美國公認會計準則技術問題、根據美國公認會計準則進行的相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求。
我們已實施並計劃實施多項措施,以解決在審計截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表方面發現的重大弱點 。我們聘請了一家國際諮詢公司來幫助我們改進財務報告的內部控制。我們已經分配了額外的資源,包括具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的員工或外部顧問,以改進財務監督職能,引入正式的業務業績審查流程,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。 此外,我們打算開展定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。
137
但是,我們不能向您保證,所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大缺陷。由於我們在上市前是一傢俬人擁有的公司,我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的財務報告內部控制 進行全面評估,以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷 或重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告的內部控制進行了審計 ,則可能會發現其他控制缺陷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷 我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或 防止欺詐,投資者的信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。”
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興的 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
財務報告方面的內部控制變化
在本報告所涵蓋的期間內,除上文所述外,本公司對財務報告的內部控制並無任何重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的任何改變。
第16項。[已保留]
項目16.A.審計委員會財務專家
我們的董事會已確定孫健、常惠峯和劉益兵分別為審計委員會財務專家、獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)和 交易所法案第10A-3條規定的標準)。
項目16.B.道德守則
本公司董事會於2020年5月12日通過經修訂及重新修訂的行為及道德守則(“守則”),修訂及重述本公司當時的現有行為及道德守則(“現有守則”),並適用於本公司及其附屬公司的所有高級職員、董事及僱員, 及(B)內幕交易政策(“政策”)。
已根據業務合併刷新和更新了現有守則,以符合本守則以反映當前最佳實踐,並提高員工對我們的道德商業實踐標準的瞭解,提高對執行員工或董事責任時可能遇到的道德問題的認識,並提高其在如何解決可能出現的道德問題方面的清晰度。 更新內容包括澄清和增強本守則的目的、合規性問題、有關維護公司記錄的政策以及本守則的合規標準和程序。本守則的通過並不涉及或導致 放棄現行守則的任何條款,無論是明示的還是默示的。
該政策為我們及其子公司的員工、高級管理人員和董事提供了關於我們證券交易的指南,其中規定的程序旨在幫助防止內幕交易,並幫助我們和我們子公司的員工、高級管理人員和董事 履行聯邦證券法規定的義務。
138
項目16.C.首席會計師費用和服務
下表列出了以下指定類別與Friedman LLP和OneStop Assurance PAC提供的某些專業服務相關的總費用。
這一年的 2021 | ||||
審計費(1) | 1,035,000 | |||
審計相關費用(2) | 78,840 | |||
總計 | 1,113,840 |
(1) | “審計費”是指我們的主要會計師為審計我們的綜合財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的費用總額。 |
(2) | “與審計有關的費用”指我們的主要會計師就保證及相關服務提供的專業服務所收取的總費用,該等費用並不包括在上文的“審計費用”內。 |
審批前政策
公司審計委員會 在簽約前批准其獨立審計師為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務 。獨立審計師為本公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)必須事先獲得審計委員會的批准,但須符合交易法第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外,即在完成審計之前由委員會批准。
項目16.D.審計委員會的上市標準豁免
不適用
項目16.E.發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目16.f.變更註冊人認證會計師
2020年5月12日,我們解散了Marcum LLP(“Marcum”)作為我們的獨立註冊會計師事務所。自2020年5月12日起,Friedman LLP(“Friedman”) 已受聘為我們新的獨立註冊會計師事務所。我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)批准解僱Marcum並聘請Friedman擔任獨立註冊會計師事務所。Marcum自2018年5月2日以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所,我們成立為WealthBridge Acquisition Limited。在完成業務合併之前,Friedman曾擔任本公司的審計師,並就本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併財務報表提供審計意見。
Marcum關於截至2019年12月31日的財年和2018年5月2日(成立)至2018年12月31日期間的財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明,也不對此類報告的不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在Marcum的聘任期間以及Marcum被解聘之前的過渡期內,與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決,將會導致Marcum在其涵蓋這些時期的報告中提及分歧的主題。此外,在馬庫姆受聘期間及隨後馬庫姆被解職之前的臨時期間內,未發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義的“應報告事件”。我們已向Marcum提供了前述披露的副本,並且Marcum已向我們 提供了一封致美國證券交易委員會的信函,該信函是通過參考2020年5月13日提交的2020年5月8-K表格併入的附件16.1 表示同意我們上述陳述。
在2018年5月2日(開始)至2019年12月31日這段時間內,我們或代表我們的任何人都沒有就以下兩方面與弗裏德曼進行磋商:(I)對已完成或提議的特定交易的會計原則應用;或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型,且弗裏德曼得出結論的書面報告和口頭建議都不是我們就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素;或(Ii)屬於“不一致”或“可報告事件”的任何事項(分別如S-K條例第304(A)(1)(Iv)和304(A)(1)(V)項所述)。
139
2022年4月19日,我們解散了 Friedman LLP(“Friedman”)作為我們的獨立註冊會計師事務所。自2022年4月19日起,OneStop AsInsurance PAC(“OneStop”)已受聘為我們新的獨立註冊會計師事務所。本公司董事會的審計委員會(“審計委員會”)批准解僱Friedman並聘請OneStop為獨立註冊會計師事務所。弗裏德曼自2020年5月12日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
Friedman關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明, 此類報告也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改。在弗裏德曼的聘任期間及解聘之前的過渡期內,弗裏德曼與弗裏德曼在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上沒有任何分歧,如果不能令弗裏德曼滿意地解決這些分歧,將會導致弗裏德曼參考與其涵蓋這些時期的報告有關的分歧主題。此外,在弗裏德曼受聘期間及解聘弗裏德曼之前的隨後過渡期內,未發生 20-F表格16F(A)(1)(V)(A)至(D)中所定義的“須報告事件”。 我們已向弗裏德曼提供了前述披露的副本,弗裏德曼已向我們提供了一封致美國證券交易委員會的信函,該信函作為附件附件,作為附件16.2,通過參考2022年4月19日提交的6-K表格合併而成。聲明同意我們上述聲明。
在本公司最近的兩個會計年度內以及在任命OneStop之日或之前的後續過渡期內,本公司或任何代表本公司的任何人均未就(A)會計原則在特定交易中的應用、已完成或擬完成的交易或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型,或(B) 任何存在分歧的事項與OneStop進行磋商。該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項(及其相關指示)中定義,或在表格20-F的第16F(A)(1)(V)(A)至(D)項中規定的須報告事件。
我們辭退Friedman LLP(“前審計師”),自2022年4月19日起生效,本公司已委任OneStop Assurance PAC(“繼任審計師”) 為本公司的繼任審計師,自2022年4月19日起及截至2021年12月31日止的財政年度。
140
項目16.G.公司治理
外國私人發行商
作為一家在納斯達克資本市場上市的英屬維爾京羣島公司 ,我們遵守納斯達克股票市場規則公司治理上市標準。然而,納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京島上的某些 公司治理實踐可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。雖然我們自願遵守大多數納斯達克的公司治理規則,但我們可能會選擇利用外國私人發行人獲得的以下豁免:
● | 豁免某些證券發行須獲得股東批准的規定,包括股東批准股票期權計劃;以及 |
● | 豁免納斯達克規則5605(B)(2)規定的董事會定期召開只有獨立董事出席的會議的要求。 |
我們打算遵循本國 國家/地區的做法來代替上述要求。儘管我們可能依賴本國的公司治理實踐來替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的 某些規則,但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並擁有一個滿足規則5605I(3)的審計委員會,該委員會由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們目前打算遵守除上文所述之外的其他適用的納斯達克公司治理規則,但我們未來可能會決定對納斯達克的部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。因此,與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就可以使用這些豁免。
受控公司
我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”,因為和新控制着我們超過50%的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
● | 免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定; |
● | 豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定;以及 |
● | 豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。 |
項目16.H.煤礦安全信息披露
不適用。
項目16.i.披露妨礙檢查的外國管轄權
不適用。
141
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
我們的合併財務報表 包含在本年度報告的末尾。
項目19.展品
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 2021年11月8日通過的一項特別決議通過的第四次修訂和重新修訂的本公司組織章程大綱和章程(通過參考2021年10月7日提交給證券交易委員會的6-K表格的當前報告的附件A併入)。 | |
2.1 | A類普通股證書樣本(參考2021年11月29日提交給證券交易委員會的F-3表格註冊説明書附件4.1併入)。 | |
2.2 | 認股權證樣本證書(參考2018年12月21日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.3併入)。 | |
2.3 | 認股權證協議,日期為2019年2月5日,由大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間簽署(通過參考2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 | |
2.4* | 證券説明。 | |
4.1 | 2019年10月28日的股份交換協議(通過參考2019年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件2.1併入)。 | |
4.2 | 註冊人和Chardan Capital Markets,LLC之間的單位購買選擇權表格(通過參考2019年2月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3併入)。 | |
4.3 | 註冊人與註冊人的每一位初始股東、高級管理人員和董事之間的信件協議(通過參考2019年2月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 | |
4.4 | 註冊人、大陸股票轉讓信託公司和初始股東之間的股票託管協議,日期為2019年2月5日(通過引用附件10.3併入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.5 | 註冊人、大陸股票轉讓信託公司和初始股東之間的註冊權協議,日期為2019年2月5日(通過引用附件10.4納入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
4.6 | 註冊人、初始股東和Chardan Capital Markets,LLC之間的認購協議表格(通過參考2018年12月21日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.5併入) | |
4.7 | 投資管理信託賬户協議,日期為2019年2月5日,由大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間簽訂(通過參考2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 | |
4.8 | 董事服務協議表格(參考2020年5月13日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
4.9 | 北京四象世光科技有限公司與小武和的僱傭協議,日期為2019年5月1日(通過引用附件10.2併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K中)。 | |
4.10 | 北京四象世光科技有限公司與博萬公司於2020年2月8日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.3併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
142
4.11 | 北京四象世光科技有限公司與裴路的僱傭協議,日期為2012年1月10日(英文譯本)(通過引用附件10.4併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.12 | 北京思翔世光科技有限公司與鄧本通的僱傭協議。(Denny Tang),日期為2020年2月4日(中譯本)(參考附件10.5併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.13 | 智滙啟源(北京)科技有限公司與昌翔無限(北京)科技有限公司於2020年4月2日簽訂的貸款協議(通過引用附件10.6併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
4.14 | 思鄉物先(北京)科技有限公司、小客銀、北京君威科技有限公司和智滙啟源(北京)科技有限公司於2019年1月29日簽訂的獨家期權協議(通過引用附件10.7併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
4.15 | 思鄉物先(北京)科技有限公司、小客銀、北京君威科技有限公司、智滙啟源(北京)科技有限公司於2019年8月30日簽訂的《獨家期權協議補充協議》(通過引用附件10.8併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
4.16 | 思鄉物先(北京)科技有限公司與消柯銀於2019年1月29日簽訂的委託書協議(通過引用附件10.9併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.17 | 思鄉物先(北京)科技有限公司、小客銀、北京君威科技有限公司、智滙啟源(北京)科技有限公司於2019年1月29日簽訂的股份質押協議(通過引用附件10.10併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
4.18 | 思鄉物先(北京)科技有限公司與智滙啟源(北京)科技有限公司於2019年1月29日簽訂的獨家商務合作協議(參考附件10.11併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
4.19 | 思鄉物先(北京)科技有限公司與智滙啟源(北京)科技有限公司獨家業務合作協議補充協議,日期為2019年8月30日(通過引用附件10.12併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
4.20 | 賠償協議表(通過引用附件10.13併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 | |
4.21 | WealthBridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之間的註冊權協議,日期為2020年5月7日(通過引用附件10.14併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.22 | Loeb&Loeb LLP、WealthBridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之間的託管協議,日期為2020年5月7日(通過引用附件10.15併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.23 | WealthBridge Acquisition Limited和Lavacano Holdings Limited於2020年5月7日簽訂的轉售鎖定協議(通過引用附件10.16併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.24 | WealthBridge Acquisition Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.於2020年5月7日簽訂的轉售鎖定協議(通過引用附件10.17併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.25 | WealthBridge Acquisition Limited、Oriental Holdings Limited、Lavacano Holdings Limited、WBY Entertainment Holdings Ltd.及劉永勝於2020年5月7日訂立的投票協議(合併日期為2020年5月13日提交予美國證券交易委員會的8-K表格,見附件10.18)。 | |
4.26 | 股權收購框架協議(中譯本),日期為2020年8月10日(參考2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書修正案附件10.19)。 | |
4.27 | 與Cosic Soar Limited於2020年9月10日簽訂的《再融資鎖定協議》(合併內容參考於2020年10月16日提交美國證券交易委員會的《F-1表格登記聲明修正案》附件10.19)。 | |
4.28 | Cosic Soar Limited與ScienJoy Inc.於2020年8月10日簽訂的股份轉讓協議(於2020年10月16日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明修正案附件10.19)。 |
143
4.29 | 天津市光聚鼎盛科技有限公司與智滙啟源科技有限公司的股權轉讓協議,日期為2020年8月10日(參照2020年10月16日提交美國證券交易委員會的《F-1表格登記説明書修正案》附件10.19併入)。 | |
4.30 | 本公司與白獅資本有限責任公司簽訂的普通股購買協議,日期為2021年2月23日(通過引用附件99.1併入2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中)。 | |
4.31 | 本公司與白獅資本有限責任公司簽訂的登記權協議,日期為2021年2月23日(通過引用附件99.2併入2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告中)。 | |
4.32 | 本公司、白獅資本有限責任公司和英迪格利亞公司之間的託管協議,日期為2021年2月23日(通過引用附件99.3併入2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告中)。 | |
4.33 | 本公司與白獅資本有限責任公司於2021年6月24日簽訂的終止與解除協議(通過引用附件99.1併入2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告中)。 | |
4.34 | 本公司控股有限公司、金盾企業有限公司、北京微聯通科技有限公司、天津億易科技有限公司、沃特環球投資有限公司和青島微來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)於2021年12月29日簽署的股權收購框架協議。(通過引用附件99.2併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表報告中)。 | |
4.35 | 智滙啟源(北京)科技有限公司與天津億易科技有限公司股權轉讓協議表(於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中引用附件99.3併入)。 | |
4.36 | 本公司與華德環球投資有限公司之間的股份轉讓協議格式。(通過引用附件99.4併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表報告中)。 | |
4.37 | 天津市億易科技有限公司、青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)、智滙啟源(海南)投資有限公司、郭軍鵬、趙挺於2021年12月29日簽訂的股權回購協議。(通過引用附件99.5併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表報告中)。 | |
4.38 | 智滙啟源(海南)投資有限公司、郭軍鵬、青島威來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)、鼎昭和天津億易科技有限公司之間的股權買賣協議,日期為2021年12月29日。(通過引用附件99.6併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表報告中)。 | |
4.39 | 青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)與本公司轉售禁售協議格式。99.8沃爾特全球投資有限公司與西雅樂控股公司之間的轉售鎖定協議格式。(通過引用附件99.7併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表報告中)。 | |
8.1* | 註冊人的子公司。 | |
12.1* | 規則13a-14(A)/15d-14(-)--第3-2節--首席執行官證書 | |
12.2* | 規則13a-14(A)/15d-14(-)--第3-2節--首席財務官的證明 | |
13.1* | 18《美國法典》第13-0條-第9-6條--首席執行官的認證 | |
13.2* | 《美國法典》第18編第13-0節-第9-6節--首席財務官證書 | |
15.1* | Friedman LLP同意 | |
15.2* | OneStop保證包的同意 | |
15.3* | 北京豐裕律師事務所同意 | |
16.1 | Marcum LLP致美國證券交易委員會的信,日期為2020年5月13日。(通過引用附件16.1併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 | |
16.2 | Friedman LLP致美國證券交易委員會的信,日期為2022年4月19日。(通過引用附件16.1併入2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前報告的6-K表中)。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 現提交本局。 |
144
簽名
註冊人特此證明 其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
科學享樂控股公司 | ||
由以下人員提供: | /s/小武河 | |
姓名: | 小武河 | |
標題: | 首席執行官 |
Date: May 16, 2022
145
SCIENJOY控股公司
綜合財務信息索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:711) | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:6732) | F-3 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合收益表和全面收益表 | F-5 | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-6 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和股東
科學享受 控股公司。
對財務報表的意見
本公司 已審核本公司及其附屬公司(統稱“本公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
我們 於2019年至2022年擔任本公司的審計師。
May 3, 2021
PCAOB ID:
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
科學享樂控股公司的股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審核本公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日止年度的相關綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表,以及綜合財務報表及附表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況及其截至2021年12月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
May 16, 2022
PCAOB ID:
F-3
SCIENJOY控股公司
合併資產負債表
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||||||
對有價證券的投資 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||
長期存款和其他資產 | ||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
應計薪金和僱員福利 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
或有對價的當前部分--賺取負債 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
或有對價--賺取負債 | - | - | ||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承諾和或有事項股東權益* | ||||||||||||
A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
B類普通股 | ||||||||||||
擬發行的股份 | ||||||||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
SCIENJOY 控股公司
合併損益表和全面收益表
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
直播--易耗品虛擬物品收入 | ||||||||||||||||
直播-基於時間的虛擬物品收入 | ||||||||||||||||
技術服務 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
追討可疑帳目(撥備) | ( | ) | ||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
利息收入,淨額 | ||||||||||||||||
其他損失,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯兑(損)利(淨) | ( | ) | ||||||||||||||
投資公允價值變動 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
其他全面收益--外幣換算調整 | ||||||||||||||||
公司股東應佔綜合收益 | ||||||||||||||||
加權平均股數* | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
SCIENJOY 控股公司
合併股東權益變動表
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
普通股 | 股份須為 | 法定 | 留用 | 累計其他 全面 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 已發佈 | 儲量 | 收益 | 收入 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
因重組而產生的資本分配 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據及權利的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股應付承銷費 | ||||||||||||||||||||||||||||
或有對價-從SPAC交易中賺取的負債 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
反向併購對資本重組的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
反向併購資本重組後A類普通股轉股 | ||||||||||||||||||||||||||||
向承銷商和顧問發行A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股以供BeeLive收購 | ||||||||||||||||||||||||||||
為達到套現目標而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
為實現盈利目標而發行股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
定向增發發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
單位購房選擇權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票基本薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
為達到套現目標而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額(美元) |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
SCIENJOY 控股公司
合併現金流量表
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
撥備(追討)壞賬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
處置財產和設備造成的損失 | ||||||||||||||||
遞延税項支出(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投資公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
長期存款和其他資產 | ( | ) | ||||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||||||
應計薪金和僱員福利 | ||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
從收購中獲得的現金 | ||||||||||||||||
向BeeLive收購付款 | ( | ) | ||||||||||||||
支付長期投資的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
購置財產和設備及無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
向股東分配股息 | ( | ) | ||||||||||||||
私募淨收益 | ||||||||||||||||
在反向資本重組中獲得的淨現金 | ||||||||||||||||
因重組而產生的資本分配 | ( | ) | ||||||||||||||
償還貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
關聯方償還款項 | ||||||||||||||||
對關聯方的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
上市費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外匯匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||||||
年終現金及現金等價物 | ||||||||||||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||||||||
已繳納的所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
補充非現金投融資信息: | ||||||||||||||||
可轉換票據及權利的轉換 | ||||||||||||||||
確認或有對價 | ||||||||||||||||
發行A類普通股以供BeeLive收購 | ||||||||||||||||
發行A類普通股以支付承銷費 | ||||||||||||||||
向承銷商和顧問發行A類普通股 | ||||||||||||||||
為實現融資目標而發行A類普通股 | ||||||||||||||||
為達到套現目標而發行的股份 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
1. | 組織 和主要活動 |
本公司控股有限公司(“本公司”或“本公司”)透過其附屬公司及可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司(統稱“本集團”)於中華人民共和國(“本集團”)主要經營其本身的直播平臺 ,讓用户可透過網上聊天、虛擬項目及玩遊戲收看及與廣播機構互動。 本公司平臺的主要主題為娛樂直播。
(a) | 反向 資本重組 |
於2020年5月7日,本公司(前身為WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”))完成於2019年10月28日訂立的換股協議(“換股協議”)所預期的交易(“SPAC交易”),據此,本公司
收購
(b) | 重組 |
2018年1月1日,同方投資基金系列
SPC(簡稱Tf)完成了對一家
於二零一七年五月十八日,本公司於香港成立全資附屬公司本會國際有限公司(“本會香港”)為控股公司,持有於2017年10月17日根據中華人民共和國法律於中國成立的思鄉物先(北京)科技有限公司(“思享香港”)全部流通股。
(i) | 2018年7月18日,四象時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據協議, |
(Ii) | 2018年7月24日,四象時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據協議, |
2018年11月16日,
2019年1月28日,HZ和SY與智滙啟源(北京)科技有限公司(以下簡稱QY)簽署了股權轉讓協議。根據協議,
F-8
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
1. | 組織 和主要活動(續) |
(b) | 重組 (續) |
於2019年1月29日,本公司透過其全資附屬公司WXBJ與QY及其各自股東 訂立一系列合約安排(VIE協議),並相應地作為QY的主要受益人,實質控制SG、HX及LH至QY的所有股權、風險及回報。
2019年1月29日,Scienet Inc.完成了對創始人共同控制下的實體的重組。本公司成立為控股公司。WXBJ持有ZH的100%股權,而ZH持有喀什時代和Holgus X的100%股權。WXBJ是QY的主要受益人,QY持有SG、HX和LH的100%股權。這些交易是在共同控制下的實體之間進行的,因此 以類似於權益彙集法的方式進行核算。在權益彙集法下,共同控制下的兩項業務的合併 以賬面金額計入,並對前期財務報表進行追溯調整,合併實體的 權益賬户合併,支付的對價與獲得的淨資產之間的差額 反映為股權交易(即分配給母公司)。與購買會計方法不同,交易中不確認無形資產,也不確認商譽作為合併的結果。
(c) | 最近的發展 |
2019年12月,一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區, 在中國和國際市場造成了重大波動。在截至2020年12月31日的年度內,新冠肺炎疫情並未對本公司的財務狀況及經營業績造成重大淨影響。對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來 、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性,如果目前的情況持續下去,公司 目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性 和運營結果的預期影響。
2021年3月2日,公司全資子公司智滙奇緣(北京)科技有限公司成立智滙奇緣(海南)投資有限公司。QYHN(“QYHN”) 於中國海南提供資訊科技服務。
2021年9月27日,本公司在中國北京成立了全資子公司山海威藍(北京)科技有限公司,提供信息技術服務。
2021年9月29日,本公司在中國北京成立了全資子公司世淮(北京)科技有限公司(“上海”),提供信息技術服務。
2021年9月29日,本公司在中國山東成立了全資子公司華宇合豐(青島)科技有限公司(“華宇合豐”),提供信息技術服務。
2022年4月28日,本會於中國浙江成立全資附屬公司思鄉吳縣(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”),提供資訊科技服務。
F-9
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
1. | 組織 和主要活動(續) |
(d) | 組織 |
本公司的子公司和以公司為主要受益人的VIE包括:
附屬公司 | 註冊成立日期 | 地點: 參入 | 百分比
| 本金 | ||||
科學享受公司。 | ||||||||
科學享樂國際有限公司(“科學享樂香港”) | ||||||||
思鄉五賢(北京)科技有限公司(“WXBJ”) | ||||||||
思鄉智滙(北京)科技有限公司(“ZH”) | ||||||||
霍爾古斯思祥信息技術有限公司(“Holgus X”) | ||||||||
喀什四象時代互聯網科技有限公司(《喀什時代》) | ||||||||
Scienest BeeLive Limited(前身為Scisscape International Limited,“Sil”) | ||||||||
喀什四鄉市樂鴻信息技術有限公司(“喀什樂鴻”) | ||||||||
霍爾古斯思祥浩瀚互聯網科技有限公司(以下簡稱霍爾古斯H)(ZH的全資子公司) | ||||||||
思鄉智滙(海南)科技有限公司(ZHHN)(ZH全資子公司) | ||||||||
VIES | ||||||||
智滙啟源(北京)科技有限公司(“QY”) | ||||||||
北京四象世光科技有限公司(“SG”) | ||||||||
海秀(北京)科技有限公司(“HX”) | ||||||||
北京樂海科技有限公司(以下簡稱“樂海”) | ||||||||
立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”) | ||||||||
思鄉市密豐(天津)科技有限公司(前身為天津光聚鼎飛科技有限公司) | ||||||||
長翔無限科技(北京)有限公司(“CX”)(DF的全資子公司) | ||||||||
智滙啟源(海南)投資有限公司QYHN)(QY的全資附屬公司) | ||||||||
上海維蘭(北京)科技有限公司(“上海威蘭”)(SG的全資子公司) | ||||||||
世懷(北京)科技有限公司(“上海”)(SG的全資子公司) | ||||||||
華宇合豐(青島)科技有限公司(“HYHF”)(SG的全資子公司) |
F-10
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
1. | 組織 和主要活動(續) |
(d) | 組織 (續) |
外資擁有基於互聯網的業務,包括髮布在線信息(如遊戲內容提供商),受中國現行法律、法規和其他適用法律法規的限制。本公司為開曼羣島公司,WXBJ及WXZJ(其中國附屬公司)被視為 外商投資企業。為遵守此等規定,本公司在中國透過SG、HX及LH 經營直播平臺(其綜合VIE)。因此,QY由本公司或其任何附屬公司透過合約安排控制,而非直接擁有股權。此類合同安排包括一系列三份協議和一份股東授權書 (統稱為《合同安排》,於2019年1月29日簽署)。
以下是各種VIE 協議的摘要:
獨家期權協議
根據WXBJ、QY與共同擁有QY全部股權的代股東之間的獨家購股權協議(包括 其修訂或補充協議,如有,“獨家購股權協議”),代股東不可撤銷地授予WXBJ或其指定方一項獨家購股權,在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,以相當於中國法律規定的最低允許購買價的金額 購買代股東在QY持有的全部或部分股權。未經WXBJ事先書面同意,QY不能以任何形式聲明任何利潤分配或創建任何產權負擔 。如果VIE根據WXBJ的任何書面同意進行任何分配,提名股東必須將從QY收到的任何資金全額匯至WXBJ, 。
獨家期權協議將在以下時間繼續有效
獨家商業合作協議
根據WXBJ與VIE之間的獨家業務合作 協議(包括其修訂或補充協議,如有,“獨家業務合作協議”),WXBJ將提供與其業務所需的所有技術相關的獨家業務支持、技術和諮詢服務,以換取相當於在抵消上一年度SG、HX和LH的虧損(如果 有的話)後全部綜合淨收入的費用。
F-11
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
1. | 組織 和主要活動(續) |
(d) | 組織 (續) |
WXBJ可能會根據以下因素調整服務費:
● | 根據當月向VIE提供的業務合作協議提供的服務的複雜性和難度(“月度服務”) |
● | 提供月度服務的WXBJ員工人數和員工資格; |
● | WXBJ員工每月提供服務的小時數; |
● | 月度服務的性質和價值; |
● | 市場參考價;以及 |
● | VIE本月的運行狀況。 |
獨家業務合作協議的期限為
授權書協議
代股東訂立授權書協議(包括其修訂或補充協議,如有,則為“授權書協議”),據此, 彼等將彼等各自於VIE的股權所涉及的投票權授予WXBJ一份不可撤銷的委託書,其中包括(但不限於)由中國公司法律及VIE的組織章程細則賦予代名人股東的所有股東權利及投票權。授權書自簽署之日起不可撤銷並持續有效 ,只要每個股東仍是QY的股東。
股票質押協議
根據WXBJ,QY與代股東之間的股份質押協議(包括其修訂或補充協議(如有),“股份質押協議”), 代股東已質押其於VIE的所有股權,以保證VIE履行獨家購股權協議、獨家業務合作協議及授權書協議項下的責任。
如果VIE違反其在該等協議下各自的合同義務,WXBJ作為質權人將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利 。被提名股東同意,未經WXBJ事先書面同意,不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其在VIE的股權造成任何新的產權負擔。股份質押協議將持續有效,直至VIE協議項下的所有義務均已履行,或VIE協議終止,或擔保債務已全部履行。
根據上述合約安排,使WXBJ有效控制QY及其附屬公司,並使WXBJ有義務承擔其活動的所有虧損風險,並使WXBJ能夠收取其所有預期剩餘收益,本公司將QY作為VIE入賬。因此,本公司根據證券交易委員會頒佈的S-X-3A-02條例(“美國證券交易委員會”)和會計準則彙編(“ASC810-10”),將QY於本文所述期間的賬目合併。
F-12
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合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
1. | 組織 和主要活動(續) |
(d) | 組織 (續) |
下表顯示了綜合VIE及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務信息,在註銷VIE與公司內其他實體之間的公司間餘額和交易之前 :
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
關聯方應付款項 | - | |||||||||||
公司間應收款項(1) | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
長期存款和其他資產 | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
應計薪金和僱員福利 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
應付利息 | - | |||||||||||
應付公司間的款項(1) | ||||||||||||
或有對價的當前部分--賺取負債 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
或有對價--賺取負債 | - | - | ||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 |
(1) | 公司間應收/應付金額 包括公司內部其他公司的公司間應收賬款/應付款項。 |
F-13
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合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
1. | 組織 和主要活動(續) |
(d) | 組織 (續) |
VIE持有的經 公司確認的所有創收資產,包括商標、專利、版權和軟件,請參閲附註8。沒有未確認的 創收資產。
以下是本公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的綜合收益表中報告的VIE財務業績相關信息:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
第三方客户 | ||||||||||||||||
公司間 | ||||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) |
F-14
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合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 列報依據和合並原則 |
隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、本公司對其行使控制權的VIE及VIE附屬公司的財務報表,以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的實體的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。
(b) | 業務組合 |
本公司按照《ASC 805企業合併》(以下簡稱《ASC 805》)的採購會計核算方法對所有業務合併進行核算。會計購買法 要求將轉移的對價分配給淨資產,包括公司收購的單獨確認的資產和負債 根據其估計公允價值進行分配。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的股權工具以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和 計量。直接歸屬於收購的成本在發生時計入費用 。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值 分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的總額。如果收購成本低於被收購方可識別淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。對收購的可識別淨資產和承擔的負債進行公允價值的確定和分配是基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。雖然本公司相信,根據收購日期所得資料,釐定中應用的假設是合理的{br, 實際結果可能與預測的數量不同,差異可能是實質性的。
(c) | 使用預估的 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及期間報告的收入和費用的金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入 確認、估計長期資產和無形資產的使用年限、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、認股權證負債和或有負債的公允價值、壞賬準備以及遞延税項和遞延税項資產的估值 。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
(d) | 外幣 |
本公司的本位幣為美元,本公司子公司和VIE的本位幣為人民幣,按《會計準則彙編》(ASC)830(《ASC 830》)《外幣事項》的標準確定。 本公司的報告貨幣也是人民幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的匯率折算為功能貨幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率 折算為本位幣。交易損益在合併的 經營報表中確認。
本公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的本位幣折算為報告貨幣,權益賬户 按歷史匯率折算,收入和費用按報告期內的平均匯率折算。由此產生的外幣換算調整計入其他全面收益(虧損)。
F-15
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合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(e) | 方便 翻譯 |
將截至2021年12月31日的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元(或“美元”)和截至2021年12月31日的年度的餘額僅為方便讀者,按1美元=人民幣計算
(f) | 應收賬款和壞賬準備 |
應收賬款按減去壞賬準備後的歷史賬面金額列報。帳款在下列時間後被視為逾期
該公司對可疑的 帳户保留備抵,這反映了其對可能不會收取的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬準備時會考慮多項因素,包括但不限於債務人的過往催收經驗和信譽,以及個別應收賬款結餘的賬齡。此外,公司還根據公司獲得的任何可能表明帳户無法收回的具體知識,計提特定壞賬撥備。每個帳户的事實和情況 可能要求公司在評估其收款能力時使用實質性判斷。
賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後,從津貼中註銷。
(g) | 財產 和設備 |
財產和設備在資產投入使用後,使用直線方法在其估計使用壽命內按成本、累計折舊淨額 進行列報。
預計的使用壽命如下:
一種計算機及傳輸設備 | ||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
維修和維護成本在發生時計入費用 ,而延長財產和設備使用壽命的修繕成本則計入相關資產的附加費用。資產的報廢、出售和處置是通過扣除成本和相關累計折舊來記錄的,任何由此產生的收益或損失都反映在綜合收益表中。本公司亦會重新評估折舊期間,以確定隨後發生的事件及情況是否需要修訂使用年限的估計。
F-16
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合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(i) | 無形資產 |
無形資產按成本減去累計攤銷和任何減值計提。Beelve平臺的許可證被確定為具有無限的使用壽命,不受攤銷的影響 並至少每年進行一次減值測試。使用年限有限的無形資產在無形資產的估計經濟年限內採用直線法進行攤銷,具體如下:
商標 | ||
專利 | ||
版權所有 | ||
軟件 | ||
獲得的許可證 |
(j) | 長期資產減值 |
本公司評估其長期資產或 資產組,包括物業及設備及無形資產(包括具有無限使用年限的許可證)的減值 每當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一項資產或一組長期資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會評估減值。當該等事件發生時,本公司會將資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置所產生的未來未貼現淨現金流量進行比較,以評估減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據資產的賬面價值超出其公允價值確認減值損失。公允價值一般通過對資產預期產生的現金流量進行折現來確定,當長期資產的市場價格不能隨時獲得時。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度並無確認長期資產減值。
(k) | 商譽 |
商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的成本超出公允價值的部分。商譽不需要攤銷 ,但每年監測減值,如果有減值指標,則更頻繁地監測。管理層考慮以下潛在減值指標:與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳、公司收購資產的使用或公司整體業務戰略發生重大變化、行業或經濟趨勢出現重大負面影響以及公司股價持續大幅下跌。本公司每年進行減值測試。目前,本公司的商譽是在實體層面評估的,因為已確定存在一個由一個報告單位組成的運營 部門。在評估商譽減值時,公司首先進行定性評估,以確定是否需要進行量化分析。如果本公司確定報告單位公允價值不太可能低於其賬面價值,則不會進行量化評估。如果本公司無法確定報告單位公允價值很可能超過其賬面價值,則本公司將進行量化評估。根據對截至2021年12月31日止年度所進行的 定性評估,本公司確定其報告的單位公允價值不太可能低於其賬面價值,且不需要進行量化評估。
F-17
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合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(l) | 長期投資 |
ASU 2016-01(“ASU 2016-01”)、金融資產和金融負債確認和計量修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面 。主要條款要求股權投資(根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)通過收益按公允價值計量,除非它們符合計量 替代計量的資格。本公司自2020年1月1日起採用新的金融工具會計準則。
公允價值易於確定的股權投資
公允價值可隨時釐定的股權投資按公允價值按市值法按報告日活躍市場報價計量及記錄。
公允價值難以確定的股權投資
採用這項新會計準則後,本公司選擇按成本減去減值後按後續可見價格變動按非經常性基礎進行調整,並報告股權投資的賬面價值變動,但不計入公允價值且未按權益法入賬的股權投資。當同一發行人的相同或相似投資在有秩序的交易中出現可觀察到的價格變化時,股權投資的賬面價值必須發生變化。應做出合理努力,以確定已知或可合理知曉的價格變化。
使用權益法核算權益投資
本公司對對其有重大影響但不擁有多數股權或以其他方式控制的股權投資進行會計處理,採用權益法。 公司調整投資的賬面金額,並在投資日期後確認其在被投資人收益或虧損中所佔份額的投資收益或虧損。本公司評估其非暫時性減值的股權投資時會考慮 因素,包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績,包括當前的盈利趨勢和未貼現的現金流,以及其他實體特有的信息。公允價值的確定,特別是對私人持股實體的投資,需要判斷以確定適當的估計和假設。該等估計及假設的變動 可能影響投資公允價值的計算及任何已確認減值是否為非暫時性減值的決定。
F-18
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合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(m) | 金融工具的公允價值 |
ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債支付的價格。三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用 不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
● | 第1級-對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第 2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價 、可觀察到的報價以外的投入以及源自或得到可觀測市場數據證實的投入 。 |
● | 第 3級-無法觀察到對評估方法的輸入。 |
金融資產及負債的賬面值,如現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產所包括的其他應收賬款、應付賬款、與關聯方的結餘及其他流動負債,因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。
或有對價--賺取負債
(i) | 從SPAC交易中賺取負債 |
與SPAC交易相關,本公司前股東有權獲得以下溢價股票:(1)如果本公司截至2020年12月31日年度的税前淨收入大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元,則本公司前股東將有權獲得3,000,000股本公司A類普通股(“本公司2020年盈利目標”);及(2)若本公司截至2021年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元,則本公司的前所有人將有權獲得3,000,000股本公司A類普通股。儘管交易後公司在任何期間實現了税前淨收入,但如果公司股價在2021年5月8日至2022年5月7日期間的任何連續90個交易日內的任何60天內任何60天的價格高於20.00美元,本公司以前的所有者將獲得3,000,000股收益股票,以及(Ii)如果公司的股價在2022年5月8日至2023年5月7日期間的任何連續90個交易日內的任何60天內超過25.00美元 ,則可獲得3,000,000股收益股票。
於SPAC交易完成時, 公司記錄因盈利負債而產生的或有代價的公允價值,並將公允價值從2020年5月8日至2021年12月31日的變動計入收益。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單個股票價格 路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
May 7, 2020 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
股價 | $ | $ | $ | |||||||||
概率論 | % |
F-19
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合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(m) | 金融工具的公允價值(續) |
(Ii) | 從收購BeeLive中獲得收益 負債 |
關於收購Beellive (注4),BeeLive前股東可能有權獲得溢價股份,具體如下:(I)如果BeeLive公司在2020年的年總收入不低於人民幣3.366億元,前股東將有權獲得額外的540,960股A類普通股(“Beellive盈利目標2020”);(Ii)如果BeeLive公司的年度總收入在2021年不低於人民幣4.606億元,前股東將有權獲得額外的540,960股A類普通股; 及(Iii)如果BeeLive公司於2022年的年度總收入不低於人民幣5.809億元,前股東 將有權獲得額外的540,960股A類普通股。如果BeeLive公司在特定業績年度的年收入總額沒有達到上述規定的目標收入,但等於或超過目標收入的80%,則前 股東將有權獲得減少的盈利股份數量。
收購BeeLive完成後, 公司記錄了由收益負債產生的或有代價的公允價值,並在收益中記錄了從收購日期到2021年12月31日的公允價值變化。本公司採用 二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型 使用隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單獨的 股票價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
8月10日, 2020 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
股價 | $ | $ | $ | |||||||||
概率論 | % | % | % |
盈利負債的或有對價合計約為人民幣
盈利負債的合計或有對價
約為人民幣
本公司計量或有對價 -自收購之日起至2021年12月31日按公允價值經常性盈利負債。下表 列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
有效報價 市場: 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不見 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
SPAC交易的收益負債 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||||||
收購BeeLive的收益負債 | ||||||||||||||||
¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
F-20
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(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(m) | 金融工具的公允價值(續) |
在交易日期 | ||||||||||||||||
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
有效報價 市場: 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不見 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
SPAC交易的收益負債 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||||||
收購BeeLive的收益負債 | ||||||||||||||||
總計 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
截至2021年12月31日,與SPAC盈利目標2021和Beellive盈利目標2021相關的盈利負債
已實現。因此,公司將收益負債的相關部分
歸類為人民幣合計
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無將任何資產或負債 移入或移出3級。以下是對截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的或有對價期初和期末餘額的對賬:
天平 | ||||
2020年1月1日的餘額 | ¥ | |||
SPAC交易產生的或有對價 | ||||
收購BeeLive產生的或有對價 | ||||
公允價值變動 | ||||
匯兑差額 | ( | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | ( | ) | ||
2020年12月31日餘額 | ¥ | |||
公允價值變動 | ||||
匯兑差額 | ( | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | ¥ | |||
減去:或有對價-收益負債-非流動部分 | ¥ | |||
或有對價--收益負債--本期部分 | ¥ |
F-21
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合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(m) | 金融工具的公允價值(續) |
認股權證負債
本公司於2020年5月7日,即SPAC交易完成之日收購SPAC的認股權證,其條款複雜,例如認股權證 協議包含現金結算條款的條款,根據該條款,持有人可在被視為不受管理層控制的基本交易時結算權證以換取現金,該條款被視為ASC 815-40所預期的衍生產品。於SPAC交易時,認股權證於綜合資產負債表中記為衍生負債,並於每個 報告期結束時調整至其公允價值,並根據ASC 820將變動記為其他開支或收益。
權證負債按經常性基礎計量和記錄 。本公司採用二項模型釐定或有代價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用隨機數結合波動率、無風險利率、預期股息率的假設來生成單個股票價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
5月7日, 2020 | 2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
股價 | $ | $ | $ | |||||||||
波動率 | % | % | % |
下表列出了公司3級認股權證負債的確定,以及公允價值變化的摘要:
天平 | ||||
2020年1月1日的餘額 | ¥ | |||
SPAC交易產生的認股權證負債 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
匯兑差額 | ( | ) | ||
2020年12月31日的餘額 | ¥ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
已鍛鍊 | ( | ) | ||
匯兑差額 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的餘額 | ¥ |
F-22
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(n) | 收入 確認 |
2019年1月1日,本公司採用ASC 606, 《與客户的合同收入》,對截至2019年1月1日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法。自2019年1月1日起的報告期的業績列於主題606下,而之前的 期間金額未予調整,並繼續根據本公司的歷史會計在主題605下報告。 根據本公司的評估,採用ASC 606並未導致本公司的合併財務報表有任何調整,且本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計 之間沒有重大差異。
收入在承諾的 虛擬物品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,金額反映了公司期望 有權換取這些虛擬物品或服務的對價。收入在扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬。
直播
該公司主要從事運營自己的直播平臺,使廣播公司和觀眾能夠在直播期間進行互動。公司 負責提供技術基礎設施,使廣播公司、在線用户和觀眾能夠通過直播平臺進行互動 。所有平臺都可以免費訪問。本公司主要通過在平臺上銷售虛擬物品獲得收入。公司有充值系統,用户可以購買公司的虛擬貨幣,然後購買虛擬物品 以供使用。用户可以通過各種網絡第三方支付平臺充值,包括微信支付、支付寶等支付平臺。 虛擬貨幣不退款,通常購買後不久就會消費。
該公司設計、創建和提供各種 虛擬商品,以預先確定的獨立售價出售給用户。虛擬物品分為消耗性物品和基於時間的物品 。消耗性物品是在購買和使用時消耗的,而基於時間的物品可以使用固定的時間段。用户可以 購買消耗品並將其贈送給廣播公司,以表示對他們最喜歡的廣播公司的支持,或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的虛擬 物品,這些物品為用户提供公認的狀態,例如一段時間內的優先發言權或特殊的 符號。
本公司根據其收入分成安排與廣播公司和人才經紀公司分享虛擬項目銷售收入的一部分 (“收入分享費”)。 與本公司沒有收入分成安排的廣播公司無權獲得任何收入分成費用。公司 還使用第三方支付收款渠道,向用户直接向其購買虛擬貨幣收取支付手續費。付款處理費用記入銷售成本。
本公司評估並確定其是客户,並將用户視為其客户,因為本公司在虛擬物品轉讓給用户之前對其進行控制。 本公司在將虛擬物品轉讓給用户之前對其進行貨幣化的唯一能力證明瞭其控制能力,並得到本公司的進一步支持,本公司對虛擬物品的交付主要負責,並在制定虛擬物品的定價方面擁有完全的 決定權。因此,本公司以毛收入為基礎報告直播收入, 向用户收取的金額記為收入,支付給廣播公司和相關機構的收入分成費用記為收入成本。
銷售收益最初記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消費確認為收入。公司已確定,每個單獨的虛擬 項目代表不同的履約義務。因此,直播收入在使用消耗品虛擬 項時立即確認,或者在基於時間的虛擬項的情況下,收入以直線方式在固定期限內確認。在虛擬物品被消費後,公司 不再對用户承擔任何義務。本公司的直播虛擬物品一般為 出售,沒有退貨權,本公司不向其用户提供任何其他信用和激勵措施。未消費的虛擬貨幣 記為遞延收入。
該公司還與獨立的第三方分銷商合作,通過與這些分銷商簽訂的年度分銷協議銷售虛擬貨幣。第三方經銷商 根據年度分銷協議向本公司購買虛擬貨幣,不退款,並負責將虛擬貨幣銷售給最終用户。他們可以聘請自己的銷售代表,也就是所謂的“銷售代理”,直接向個人最終用户銷售產品。該公司對這種“銷售代理”沒有控制權。公司 有權決定向其第三方分銷商銷售的虛擬貨幣的價格,但無權決定其第三方分銷商向銷售代理銷售虛擬貨幣的價格。
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合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(n) | 收入 確認(續) |
技術服務
公司通過提供技術開發和諮詢產生了技術收入,僅佔約
實用的權宜之計和豁免
該公司的合同原始 期限為一年或以下。因此,本公司不披露未履行的履約義務的價值。
按類型和平臺劃分的收入
下表列出了指定期間我們的收入類型 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
直播--易耗品虛擬物品收入 | ||||||||||||
直播-基於時間的虛擬物品收入 | ||||||||||||
技術服務 | ||||||||||||
總收入 |
截至2021年12月31日,我們運營了四個品牌的直播平臺 ,包括:Showself直播、樂海直播、海秀直播和BeeLive直播 (包括BeeLive中文版-米風)。下表列出了我們在所示時期內按平臺劃分的收入:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
展現自我 | ||||||||||||
樂海 | ||||||||||||
海秀 | ||||||||||||
Beellive | ||||||||||||
技術服務 | ||||||||||||
共計 |
合同餘額
合同餘額包括應收賬款和遞延收入。應收賬款主要是分銷商應得的現金,並在對價權利是無條件的情況下進行記錄。壞賬準備反映了對應收賬款餘額所固有的可能損失的最佳估計。遞延收入主要包括未消費的虛擬貨幣和公司平臺中基於時間的虛擬項目的未攤銷收入,其中仍有義務由公司提供,當 滿足所有收入確認標準時,該收入將被確認為收入。由於相關合同的期限一般較短,所有履約義務 均在一年內履行。
F-24
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(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(o) | 政府補貼 |
政府補貼主要是指不時從各級地方政府獲得的用於一般企業用途和支持其在該地區的持續運營的金額。贈款由相關政府當局酌情決定,並且對其使用沒有任何限制。政府補貼在收到現金期間記為其他收入。
(p) | 收入成本 |
記錄為收入成本的金額與為產生收入而發生的直接費用有關。這些費用被記錄為已發生的費用。收入成本主要包括(I) 收入分享費和內容成本,包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用,(Ii)帶寬成本,(Iii)工資和福利,(Iv)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用,以及與運營平臺直接相關的無形資產,(V)用户獲取成本,(Vi)支付處理成本,和(Vii)其他成本。
(q) | 研發費用 |
研發費用主要包括:(1)研發人員的薪酬福利支出;(2)與研發活動相關的租金、一般費用和折舊 費用。在研究階段發生的支出計入已發生的費用 ,截至2020年12月31日和2021年12月31日,沒有對研發費用進行資本化。
(i) | 銷售 和營銷費用 |
銷售和營銷費用主要包括廣告和市場推廣費用。廣告和市場推廣費用達人民幣
(s) | 員工 福利 |
本公司中國子公司的全職員工有權享受員工福利,包括醫療、住房基金、失業保險和養老金,
這些福利是政府規定的固定繳款計劃。這些實體必須根據中國相關法規,按員工各自工資的一定百分比
累加這些福利,並從應計金額中向國家支持的計劃支付現金
。員工福利的總金額為人民幣。
(t) | 租契 |
租賃在開始之日被分類為資本租賃或經營性租賃。本公司並無訂立任何以其為出租人的租約
呈列任何期間。作為承租人,如果滿足下列條件之一,租賃即為資本租賃:a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為
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(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(u) | 所得税 税 |
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。根據ASC主題740(“ASC 740”),公司採用負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定,採用的已制定税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則將計入遞延税項資產的估值準備 。
《關於所得税不確定性會計的指導意見》規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的門檻。還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務有關的利息和罰金的核算、中期所得税的核算和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的税務狀況和確定其所得税撥備時,需要做出重大判斷。本公司在資產負債表上確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰金,並在全面損失表中確認其他費用項下的利息和罰金。截至2020年12月31日和2021年12月31日,本公司未確認與不確定税務狀況相關的任何利息和罰款。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
(v) | 增值税(“增值税”) |
收入代表服務的發票價值,
扣除增值税。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達
(w) | 法定儲量 |
本公司的中國實體須 撥付若干不可分配儲備基金。
根據適用於中國外商投資企業的法律,本公司註冊為外商投資企業的子公司必須從其税後利潤
(根據中華人民共和國財政部頒佈的《企業會計準則》(“中華人民共和國公認會計準則”)確定)中撥備包括總儲備金、職工獎金和福利基金在內的資金。普通儲備基金的撥款
必須至少為
此外,根據中國公司法
,本公司註冊為中國境內公司的實體必須從根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥付款項給不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須至少為
普通儲備基金、法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金的使用僅限於抵消各自公司的虧損或增加資本金。 員工獎金和福利基金屬於負債性質,僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。所有這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司,也不得在非清算情況下進行分配。
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(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(x) | 每股收益 |
本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)
。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益是以淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算的。攤薄每股收益按潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的每股攤薄效果計
,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的普通股)不計入稀釋後每股收益的計算。或有可發行股份
如果在報告期末為或有期間結束時不能發行,則不計入已發行稀釋股份的計算。截至2019年12月31日止年度,攤薄股份包括
(y) | 分部 報告 |
本公司遵循ASC 280,“分部 報告。“本公司首席執行官或首席運營決策者在作出有關分配資源和評估本公司整體業績的決策時,會審核綜合財務結果 ,因此,本公司只有一個應報告的部門。本公司將其在中國的業務作為一個單一部門進行經營和管理。由於本公司的長壽資產基本上全部位於中國,而本公司的收入基本上全部來自中國境內,故並無列報地區分部。
(z) | 最近 會計聲明 |
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題842)。這一更新將要求確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和相應的租賃負債,這些資產和負債最初是按租賃付款現值計量的。對於經營性租賃,資產和負債將在租賃期內按直線列支,所有現金流量均包括在現金流量表
的經營性部分。對於融資租賃,租賃負債的利息將在全面收益表中與使用權資產的攤銷分開確認,租賃負債本金部分的償還將被歸類為融資活動,而利息部分將計入現金流量表的經營部分。ASU 2016-02
在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效,需要採用修改後的追溯方法。
允許及早採用。2017年9月,FASB發佈了ASU 2017-13號,其中明確了公共企業
實體和其他實體被要求採用ASC主題842進行年度報告的生效日期。公共企業實體不符合公共企業實體的定義,但要求在另一實體向美國證券交易委員會提交的2019年12月15日之後開始的年度報告期和2020年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期內,必須包括或納入其財務報表或財務
信息。ASU 2017-13號還修訂了
槓桿租賃的所有組成部分,從租賃開始起根據税法變化產生的修訂後税後現金流量重新計算
, 包括修訂後的税率。最初記錄的金額和重新計算的金額之間的差額必須計入税法頒佈當年的收入中。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,將所有其他實體的生效日期再推遲一年。作為一家新興成長型公司,公司尚未提前
採用此更新,將於2021年1月1日生效。2020年6月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-05號,“與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)某些實體的生效日期”(“ASU 2020-05”),以
應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對企業的持續影響。ASU 2020-05提供了實施先前發佈的ASU 606和ASU 842的有效日期的有限延遲,以緩解企業及其在大流行期間面臨的困難。ASU 2020-05影響“所有其他”類別的實體和尚未就ASU 2016-02租賃生效的公共非營利實體
(主題842)。“所有其他”類別的實體可推遲至2021年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對其綜合財務報表和相關披露的影響。截至2021年12月31日,公司擁有人民幣
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量》,其中要求公司通過淨收益計量和確認預期的持有和未按公允價值核算的金融資產的信貸損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號《對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《ASU第2019-04號,對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《專題815(衍生品和對衝)和專題825(金融工具)》和《ASU第2019-05號,金融工具--信貸損失(專題326):定向過渡救濟》,為之前發佈的ASU提供了額外的實施指導。ASU在2020年1月1日開始的財年內有效。ASU需要修改後的回溯性採用方法 。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
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合併財務報表附註
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
(z) | 最近的 會計聲明(續) |
2018年10月,FASB發佈了ASU第2018-17號 (“ASU 2018-17”),合併(主題810):有針對性地改進關聯方對可變利益實體的指導。 更新後的指導要求實體在確定決策費是否為可變利益時,按比例 考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益,而不是將其等同於全部直接利益。此更新中的修訂適用於2020年12月15日之後的財年 以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期,並允許提前採用。這些修訂應追溯適用 ,並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計效果調整。採納本指引並未對本公司的綜合財務報表產生實質影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740):簡化所得税會計,以簡化所得税會計。新的指導意見消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本ASU將從2021年1月1日起在公司的年度和中期內生效 並允許儘早採用。本指導意見的採納並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響 。
2020年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、 投資-股權證券(專題321)、投資-股權方法和合資企業(專題323)以及衍生工具和對衝(專題 815)(“ASU 2020-01”),旨在澄清專題321 下權益證券的會計處理與主題323中權益會計方法下的投資之間的相互作用,以及主題815下某些遠期合同和購買期權的會計處理。ASU 2020-01從2021年1月1日起對公司生效。本指引的採納並未對本公司的綜合財務報表產生實質影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同 (分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過減少可轉換工具的會計模型數量,簡化了對某些兼具債務和股權特徵的金融工具的指導,包括可轉換工具和實體自有股權合同。它還修訂了ASC主題260“每股收益”中關於計算可轉換工具和實體自有股本合同每股收益的指導意見。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年的中期和年度報告期,允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。本公司正在評估採用ASU 2020-06將對財務報表產生的影響。
2021年10月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805):與客户的合同中合同資產和合同負債的會計處理》(ASU 2021-08“)。本ASU要求實體應用主題 606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。修訂提高了業務合併後的可比性 ,為與業務合併中獲得的客户的收入合同和與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和計量指導。修訂於本公司於2023年12月15日後生效,並預期適用於生效日期後發生的業務合併。 本公司預期採用ASU 2021-04不會對合並財務報表產生重大影響。
除上述聲明外, 近期發佈的新會計準則不會對綜合財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。
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3. | 風險集中 |
(a) | 信貸風險 |
可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用中包括的其他應收賬款、其他流動資產和關聯方的應付金額。截至2020年12月31日和2021年12月31日,人民幣
對於與應收賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估。本公司根據估計、圍繞特定客户信用風險的因素和其他信息建立壞賬準備。提供的所有期間的津貼金額都無關緊要。
(b) | 貨幣 兑換風險 |
該公司幾乎所有業務都是人民幣交易,不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙匯率制度,實行人民中國銀行每天引用的單一匯率制度。但是,匯率的統一併不意味着人民幣可以兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續 通過人民中國銀行或其他授權買賣外匯的銀行按人民中國銀行報價的匯率進行。審批人民中國銀行等機構的外幣付款,需要提交付款申請表以及供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。
(c) | 重要客户 |
在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有任何客户單獨佔總收入的10%以上。
(d) | 重要供應商 |
截至2019年12月31日的年度,
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4. | 收購 |
4.1收購立小智(重慶) 互聯網科技有限公司(“LXZ”)
於2020年1月10日,本公司與LXZ股東訂立購買協議,以收購
金額 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
獲得的現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
應付賬款和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
總對價 |
無形資產主要歸因於通過收購獲得的許可證和軟件,這些資產一般在
4.2收購BeeLive
於2020年8月10日,本公司簽署股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)以收購
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4. | 收購 (續) |
根據ASC 805,本公司對BeeLive的收購被
列為業務合併。收購所產生的與收購相關的成本並不重大。
下表彙總了收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值,
代表收購日基於本公司聘請的獨立估值公司進行的估值而分配的收購價格淨額。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,
金額 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
獲得的現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
提前還款 | ||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付貸款--非流動部分 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
總對價 |
無形資產主要歸屬於商標和許可以及通過收購獲得的軟件,這些資產一般在
BeeLive於2019年下半年開始進入國際市場,並於2019年年中在中東推出阿拉伯語直播產品,並在東南亞推出泰語直播產品 。下表彙總了截至2019年12月31日的年度未經審計的預計運營業績(假設收購BeeLive發生於2019年1月1日)。備考結果僅根據管理層的最佳估計編制,僅用於比較目的,並不表示在期初發生收購的情況下實際會導致的運營結果:
在過去幾年裏 十二月三十一日, 2019 | 對於 截止的年數 十二月三十一日, 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
預計收入 | ||||||||
預計毛利 | ||||||||
預計營業收入 | ||||||||
預計淨收入 |
截至2019年12月31日,BeeLive的自有資產和負債並不顯著。截至2019年12月31日,預計資產負債表上的資產和負債基本上是本公司的財務狀況。
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(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
5. | 應收賬款 淨額 |
應收賬款和壞賬準備 包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應收賬款淨額 |
壞賬準備分析 如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||||||
收購壞賬準備 | ||||||||||||||||
添加(恢復) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年終餘額 |
兩個不相關的分銷商佔了
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6. | 預付 費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括以下 :
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
增值税可退税 | ||||||||||||
預付費用 | ||||||||||||
財產和設備預付款 | ||||||||||||
應收投資處置(1) | ||||||||||||
晉級魏連通(2) | ||||||||||||
應收貸款(3) | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
小計: | ||||||||||||
減去:壞賬準備 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
(1) |
(2) |
(3) |
壞賬準備分析 如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
核銷 | ( | ) | ||||||||||||||
年終餘額 |
7. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,包括根據資本租賃持有的財產和設備,包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
按成本計算: | ||||||||||||
一種計算機及傳輸設備 | ||||||||||||
傢俱、固定裝置和辦公設備 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產和設備,淨額 |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊費用為人民幣
F-33
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
8. | 無形資產 |
無形資產,包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
按成本計算: | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
專利 | ||||||||||||
版權所有 | ||||||||||||
軟件 | ||||||||||||
已獲得許可證 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
無形資產,淨額 |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度,攤銷費用為人民幣
在接下來的五個會計年度中,估計每年的攤銷費用如下:
攤銷 | 攤銷 | |||||||
截至12月31日的12個月, | 人民幣 | 美元 | ||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
此後 | ||||||||
總計 |
F-34
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
9. | 長期投資 |
權益 投資 已記賬 用於使用 股權 方法(二) | 成本法 投資 如果沒有 易如反掌 可確定的 公允價值(I) | 總計 | 成本法 投資 沒有 易如反掌 可確定的 公允價值 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
權益法被投資人的虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減損 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
(i) | 人民幣的投資
2021年5月27日,公司投資人民幣
2021年3月8日,公司投資人民幣
2021年12月8日,公司投資人民幣
2021年12月8日,公司投資人民幣
2021年8月17日,公司投資人民幣 |
(Ii) | 2021年10月9日,公司簽署投資協議,最高投資額為人民幣 |
截至2021年12月31日,本公司認為沒有重大市場環境變化或任何其他因素表明上述投資的公允價值低於其賬面價值,因此,本公司得出結論,上述投資沒有減值。 |
F-35
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
10. | 長期存款和其他資產 |
長期存款和其他資產包括 以下各項:
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
租金保證金 | ||||||||||||
廣告押金 | ||||||||||||
長期存款和其他資產 |
11. | 所得税 |
企業所得税
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,英屬維爾京羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本公司於開曼羣島註冊成立的附屬公司無須就收入或資本利得税繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,該公司在香港的附屬公司須遵守
中華人民共和國
本公司的附屬公司及於中國註冊成立的VIE須就其各自的
法定財務報表所呈報的應納税所得額繳納企業所得税(“CIT”),該等法定財務報表根據自二零零八年一月一日起生效的新中國企業所得税法(“中華人民共和國所得税法”)
作出調整。根據中國所得税法,本公司的中國子公司和VIE須按以下税率繳納所得税法定税率:
F-36
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
11. | 所得税(續) |
根據中國所得税法,符合高新技術企業(“HNTE”)資格的企業有權享受15%的優惠税率,前提是該企業繼續 每年達到HNTE資格標準。SG符合HNTE資格,並有權享受從2018年到2024年15%的優惠税率。HX符合HNTE資格,2017年至2023年享受15%的優惠税率。LH符合HNTE資格, 有權在2016至2022年間享受15%的優惠税率。CX符合HNTE資格,有權享受2018至2021年15%的優惠税率 。CX的HNTE證書於2021年7月到期。
根據中國所得税法,在2010年1月1日至2020年12月31日期間,在霍爾古斯X地區和喀什時報設立的企業,只要在規定的範圍內繼續滿足條件,自第一年的經營收入起連續五年享受0%的優惠税率。
不確定的税收狀況
本公司根據技術優勢評估 每個不確定税務狀況(包括潛在的利息和罰款的應用)的權限級別,並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何重大的未確認不確定税務狀況。
本公司於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度不會產生任何與潛在少繳所得税開支有關的利息或罰款 ,亦預計自2021年12月31日起的未來12個月內,未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。
所得税支出包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
當期所得税支出 | ||||||||||||||||
遞延所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税費用 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的企業所得税法定税率和實際税率之間的差額核對如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
按中華人民共和國法定税率計算的所得税 | % | % | % | |||||||||
税收優惠主體的效力 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
不可扣除的費用 | % | % | % | |||||||||
所得税費用 | % | % | % |
F-37
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
11. | 所得税(續) |
遞延税金的構成如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產: | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||||||
根據過往應課税收入水平 及對遞延税項資產可收回期間未來應課税收入的預測,管理層相信,未來業務的結果更有可能產生足夠的應課税收入以變現本公司的遞延税項資產 。因此,截至2019年12月31日、2020年和2021年,遞延税項資產沒有估值津貼。
遞延負債的構成如下 :
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
通過收購獲得的無形資產 | ||||||||||||
12. | 相關的 交易方餘額和交易 |
除財務報表中在其他地方披露的信息外,本公司在所列年度內與之進行交易的主要關聯方如下:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
何曉武先生 | ||
思祥時代(北京)科技有限公司。 | ||
北京君威科技有限公司。 | ||
北京萬普世紀科技有限公司 | ||
拉瓦卡諾控股有限公司 | ||
ENMOLI Inc. | ||
鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥) |
F-38
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
12. | 關聯方餘額和交易(續) |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度,重大關聯方交易如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
北京萬普世紀科技有限公司 | 市場推廣費用 | |||||||||||||||||
思祥時代(北京)科技有限公司。 | 租金和服務費 | |||||||||||||||||
ENMOLI Inc. | 利息支出 | |||||||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥) | 利息收入 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日,關聯方應付金額 如下:
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||||||
拉瓦卡諾控股有限公司 | ||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥). (1) | ||||||||||||
總計 |
1) | 餘額為鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)應收貸款餘額。這筆貸款是免息的,2022年12月31日到期。 |
F-39
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
13. | 股東權益 |
普通股
本公司獲授權發行不限數量的無面值A類普通股,且
在SPAC交易結束時,一張可兑換的人民幣本票
在SPAC交易完成時,公司
發行了
在SPAC交易之前,該公司發佈了與其之前的首次公開募股和私募相關的某些公共權利和私人權利。所有這些懸而未決的公權和私權都轉化為
於SPAC交易完成前,本公司向財務顧問及承銷商發行533,000股A類普通股,按交易時每股普通股5.0美元的股價計算,公平價值為人民幣18,713元(2,868美元) 。
關於收購BeeLive,
公司發佈了
本公司於截至2021年12月31日止年度發行
2021年11月8日,公司2021年股東周年大會(“年度股東大會”)批准了以下股東決議:
截至2021年12月31日,公司擁有
認股權證
截至2020年12月31日,有
於2020年5月7日SPAC交易完成後,公開認股權證即可行使,行使價為每股全股11.5美元。公共認股權證將於2019年2月5日(或2024年2月5日)起5年內到期。
公司可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分贖回認股權證,價格為$
● | 在公共認股權證可行使的任何時間, | |
● | 在不少於30天前以書面方式向每名認股權證持有人發出贖回通知後, |
F-40
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
13. | 股東權益(續) |
● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ | |
● | 如果且僅當在贖回時及在上述整個30天交易期內及其後每天持續至贖回日期,就發行該等認股權證的A類普通股而言,有有效的登記聲明。 |
如本公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以“無現金基礎”行使。 行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整 ,包括派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。公開認股權證 只能針對整數股行使,這意味着公開認股權證必須以2的倍數行使。然而, 認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
私人認股權證與公共認股權證相同,行權價為#美元。
截至2021年12月31日的年度權證活動摘要如下:
數量 認股權證 |
加權 平均壽命 |
期滿 個日期 |
||||||||||
WealthBridge於2019年2月5日首次公開發行認股權證 | ||||||||||||
WealthBridge於2019年2月5日私募認股權證 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還權證餘額 | ||||||||||||
在行使UPO時的額外搜查令 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( |
|||||||||||
截至2021年12月31日的未償還認股權證餘額 | ||||||||||||
截至2021年12月31日可行使的權證餘額 |
截至2021年12月31日,本公司擁有可行使的認股權證
單位購買選擇權
2019年2月8日,
責任分類認股權證
本公司所有未清償認股權證 均包含或有現金支付功能,因此被作為負債入賬,並在每個資產負債表日調整為公允價值 。認股權證負債的公允價值變動在綜合經營報表及全面虧損表中計入權證負債的公允價值變動(附註2)。
F-41
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
13. | 股東權益(續) |
公司核算了單位購買選擇權,
包括收到$
分紅
在SPAC交易之前,Scienest Inc.宣佈了大約人民幣的股息
資本分配
於截至2019年12月31日、2020年
及2021年12月31日止年度內,本公司派發人民幣
擬發行的股份
截至2020年12月31日,與SPAC盈利目標2020年和Beellive盈利目標2020年相關的盈利負債已達到。
截至2021年12月31日,與SPAC盈利目標2021和Beellive盈利目標2021相關的盈利負債
已實現。
2021年股權激勵計劃
2021年8月3日,公司員工股票期權委員會(“員工持股委員會”)通過決議,任命首席執行官兼首席財務官為員工持股委員會的授權人。員工持股計劃委員會批准根據2021年股權激勵計劃授予2,048,690個限制性股票單位(“RSU”) 。截至2021年12月31日,共發放了2053,783個RSU。
F-42
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
14. | 法定儲備金和受限淨資產 |
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法定法規 允許本公司的中國子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則 編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司子公司法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》和本公司中國子公司章程,在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定公積金,即從企業中國法定賬目報告的淨利潤中撥付的一般公積金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。外商投資企業
至少要
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司VIE以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。
受限制的金額包括本公司中國子公司的實收資本、額外實收資本和法定儲備
以及根據中國公認會計原則確定的VIE的股權。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本公司中國子公司及VIE的受限淨資產為人民幣
F-43
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
15. | 承付款和或有事項 |
(a) | 經營租賃承諾額 |
本公司根據於不同日期到期的不可撤銷營運租約
租賃中國的設施。所有經營租賃項下的租金總支出為人民幣
截至2021年12月31日,該公司根據不可取消的經營租賃規定的未來最低租賃付款 與寫字樓相關的初始期限為一年或更長時間的租賃包括以下內容:
人民幣 | 美元 | |||||||
截至12月31日的12個月, | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
總計 |
(b) | 資本及其他承擔 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日,該公司沒有重大資本和 其他承諾。
(c) | 或有事件 |
本公司不時參與某些法律程序,以及某些已主張和未主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為對綜合財務報表有重大影響。
16. | CONDENSED 母公司財務信息 |
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(3)條《財務報表附註總則》對合並子公司的受限淨資產進行測試,認為本公司披露母公司財務報表是適用的。
於本年度內,附屬公司並無向 公司支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於其附屬公司的投資。此類投資在公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對子公司的投資”,子公司的收入列示為“子公司的收入份額”。 根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包括的某些信息和腳註披露已被簡略和省略。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,本公司沒有其他承諾或 擔保。
F-44
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
16. | CONDENSED 母公司財務信息(續) |
母公司 公司資產負債表
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
子公司的應收款項 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
對子公司和合並VIE的投資 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
或有對價的當前部分--賺取負債 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
或有對價--賺取負債 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的普通股、無面值、無限A類普通股和2,925,058股B類普通股;截至2020年12月31日的27,037,302股A類普通股和零股B類普通股;截至2021年12月31日的28,219,583股A類普通股和2,625,058股B類普通股 | ||||||||||||
A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
B類普通股 | ||||||||||||
擬發行的股份 | ||||||||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
F-45
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
16. | CONDENSED 母公司財務信息(續) |
母公司 公司收益表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
子公司權益收益 | ||||||||||||||||
一般行政費用及其他 | - | |||||||||||||||
研發費用 | - | - | ||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | |||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | - | ( | ) | |||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
其他全面收益--外幣換算調整 | - | |||||||||||||||
公司股東應佔綜合收益 |
母公司 公司現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
子公司收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | ( | ) | |||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | - | - | ||||||||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 | - | - | ||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
附屬公司的收益 | ||||||||||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
向股東分配股息 | ( | ) | ||||||||||||||
因重組而產生的資本分配 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||
因關聯方的原因 | - | ( | ) | |||||||||||||
在反向資本重組中獲得的淨現金 | - | - | - | |||||||||||||
上市費用的支付 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||||||||||
年初現金及現金等價物 | - | |||||||||||||||
年終現金及現金等價物 |
F-46
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(除Share和Per 共享數據或其他説明外,所有金額均以千為單位)
17. | 後續 事件 |
於2021年12月29日,本公司與金盾企業有限公司(“金盾”)、北京微聯通科技有限公司(“微聯通”)、天津億萬科技有限公司(“億萬”)、華德環球投資有限公司(“華德環球”)及青島偉來金產業投資基金合夥企業(有限合夥) (“微來金”)訂立股權收購框架協議(“框架協議”)。根據框架協議,本公司或由本公司指定的聯營公司將收購(I)威連通向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收購(“該等收購事項”)的全部未償還股權。億易和沃爾特全球處於共同控制之下。
框架協議項下擬進行的交易於簽署股權轉讓協議及股份轉讓協議後於2022年1月1日(“成交”)完成。
該公司收購了
作為交易的一部分,於交易完成時,本公司的VIE智滙(北京)科技有限公司(“北京”)與億億儀訂立股權轉讓協議,據此億億儀將把其於偉聯通持有的全部股權轉讓予億億儀。
此外,作為交易的一部分,於交易完成時,本公司的全資附屬公司Scienave Inc.與Wolter Global訂立股份轉讓協議,根據該協議,本公司將向Wolter Global收購Golden Shield的全部已發行及已發行股本權益。
作為交易的一部分,2021年12月29日,億易的一位股東與智滙啟源(海南)投資有限公司(“QYHN”)訂立了股權買賣協議,根據協議,該股東須支付人民幣。
2022年1月,本公司成立了一家新的子公司--思鄉智滙(浙江)文化科技有限公司,作為一般企業用途。
2022年1月,SG完成了對
F-47