Pacifico 收購公司（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，於 2021 年 3 月 2 日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段 的新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

截至2022年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營，也沒有產生收入。截至2021年12月31日 的所有活動都與下述公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關。公司已將 選定12月31日作為其財年結束日期。

公司的贊助商是特拉華州有限責任公司Pacifico Capital LLC（“贊助商”）。

融資

公司首次公開募股的 註冊聲明（如附註3所述）已於2021年9月13日宣佈生效。2021年9月16日 16日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了500萬個單位的首次公開募股（“公共單位”），總收益 為5000萬美元。在首次公開募股的同時，公司以每單位10.00美元（“私募單位”）向其發起人和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”） （和/或其指定人）出售了281,250個單位，如附註4所述。

公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多75萬個單位以支付超額配股（如果有的話）。截至2021年9月22日，承銷商已完全行使期權，額外購買了75萬個單位（“超額配股單位”）， 產生的總收益為750萬美元。

2021年9月22日 超額配股結束後，公司以每私募單位10.00美元的價格完成了向發起人和Chardan額外出售26,250個私募股份 單位的私募配售，總收益為262,500美元。

發行 成本為4,759,144美元，包括1,437,500美元的承保費、2469,769美元的遞延承保費和851,875美元的 其他發行成本（包括向承銷商發行的單位購買期權估計成本的320,994美元）。該公司從首次公開募股（包括超額配售單位）和出售私人單位中獲得了 淨收益58,075,000美元。

信任 賬户

首次公開募股和私募配售（包括超額配股）結束後，共有58,075,000美元存入信託賬户（ “信託賬户”），由American Stock Transfer & Trust Company, LLC擔任受託人。

信託賬户中持有的 資金可以投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於符合根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，直到首次業務合併完成以及公司未能在適用期限內完成業務 合併。

將 資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管公司將尋求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其僱用的其他實體與公司 簽訂協議，免除信託賬户中的任何形式的索賠，但不能保證這些人會執行這些 協議。

此外，信託賬户中資金賺取的利息收入可以發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。 除這些例外情況外，公司在業務合併之前產生的費用只能從信託賬户中未持有的 首次公開募股和私募的淨收益中支付。

商業 組合

根據納斯達克上市規則 ，在執行其初始 業務合併的最終協議時，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行 的總公允市場價值至少等於信託賬户中資金價值的80％（不包括信託賬户賺取的收入 應繳的任何税款），但是公司可以與一個或多個目標企業進行業務合併，其市場是公平的 價值大大超過信託賬户餘額的 80%。如果該公司不再在納斯達克上市，則不需要 滿足 80% 的測試。

公司將為其已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會 有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換為當時信託賬户中金額的按比例部分（最初預計為每股公共 股10.10美元，加上信託賬户中持有且此前未發放給公司以支付其 特許經營權和所得税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，則公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，大多數投票的 股票都投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定 舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的 公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約 規則進行贖回，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交要約文件在完成 業務合併之前，美國證券交易委員會。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東 的批准，則公司將根據 委託規則，而不是根據要約規則，主動提出贖回股票的同時進行代理招標。

此外， 每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司就保薦人以及公司任何可能持有內幕股票（定義見附註5）（“初始股東”）的高級管理人員或董事尋求股東批准，而且 Chardan 已同意 (a) 將其內幕 股票、私募股票（定義見附註5）和任何公開發行股票投票支持批准業務 合併以及 (b) 不得轉換與股東投票批准有關的任何股份（包括內幕股票），也不得向公司出售 股份與擬議的業務合併相關的要約。

如果 公司尋求股東批准業務合併，但沒有根據要約規則進行贖回， 經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見1934年《證券交易法》第13條）的任何其他人，如經修訂（“交易法”）），將限制其與 的股份贖回總額超過20％未經公司事先同意，持有或更多公開股份。

公司將在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併。2022年4月5日，公司與Caravelle International Group簽訂了合併協議（見注9）。此外，如果公司預計 可能無法在12個月內完成初始業務合併，則公司的內部人士或其關聯公司可以但沒有義務 將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月（完成業務合併總共為 15或18個月）（“合併期”）。為了延長 公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入500,000美元、 ，如果承銷商的超額配股權在適用截止日期當天或之前全額行使（無論哪種情況均為每股公開股0.10美元）。

清算

如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應為扣除應繳税款，減去支付解散費用的確定利息金額）除以當時的 個數未償還的公共股份，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快 ，但須經公司剩餘股東和公司 董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司義務規定債權人的 索償要求和其他人的要求適用法律。

初始股東和Chardan已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄對內幕股票和私募股的清算權 。但是，如果初始股東或Chardan 在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務 合併，則放棄信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託 賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的 每股價值可能會低於每單位的IPO價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠 ，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股10.10美元以下，則贊助商同意對公司承擔責任， 的任何索賠除外與公司簽訂有效且可執行的協議的第三方，該協議放棄任何權利、所有權、權益或索賠 他們可能持有的信託賬户中的任何款項，但根據公司對首次公開募股承銷商的賠償 對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠除外。此外， 如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

很擔心

截至2022年3月31日 ，公司在其信託賬户之外持有72,436美元的現金用作營運資金。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的估計成本 低於這樣做所需的實際 金額，則公司在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，公司可能需要獲得額外融資才能完成其業務合併，或者因為 在業務合併完成後有義務贖回大量公共股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司 只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的可用資金而無法完成 其業務合併，則將被迫停止運營並清算 信託賬户。

關於公司根據FASB的會計準則更新 （“ASU”）2014-15年度 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 管理層已確定，如果公司無法在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併， 則公司將停止除流動性以外的所有運營約會。清算日期和隨後的解散日期 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司進行清算，則不會對資產或負債的持有金額進行任何調整。

2021年9月16日，該公司以每單位10.00美元的價格出售了500萬套，與其首次公開募股相關的總收益為5000萬美元。每個單位由一股普通股和一項權利（“公共權利”）組成。業務合併完成後，每項公共權利將將 轉換為一股普通股的十分之一（1/10）（見附註7）。公司授予 承銷商45天的期權，允許他們購買最多75萬個單位，以彌補超額配股（如果有）。2021年9月22日，承銷商 完全行使了該期權，額外購買了75萬個單位（“超額配股單位”），總收益 為750萬美元。

公司的總成本為4,759,144美元，包括1,437,500美元的承保費、2469,769美元的遞延承銷費（僅在業務合併完成後支付 ）和851,875美元的其他發行成本（包括向承銷商發行的單位 購買期權估計成本的320,994美元）。

在首次公開募股結束之際 ，該公司的發起人和Chardan（和/或其指定人）以每私募單位10.00美元的價格共購買了281,250個私人 單位，私募的總收購價為2812,500美元。2021年9月22日 超額配股結束後，公司以每私募單位10.00美元的價格完成了向發起人和Chardan額外出售26,250套私人單位的私募配售，總收益為262,500美元。

私有單位與公共單位相同，但某些註冊權和轉讓限制除外。私人單位的收益 已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務 合併，則出售私募單位的收益將用於為贖回 公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），而私募單位和所有標的證券的到期將一文不值。

Promissory 註釋——關聯方

2021年3月15日，根據期票 （“本票”），發起人向公司貸款總額不超過20萬美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。本票是無抵押的、免息的，將在首次公開募股結束時到期。截至2022年3月 31日，公司已全額償還了本票，該票據下沒有欠款。

2022年4月14日，發起人根據期票（“票據”）向公司額外貸款了15萬美元。票據 是無抵押的、免息的，在公司完成初始業務合併之日之後到期。贊助商 有權以每單位10.00美元的價格將票據轉換為私人單位。

Insider 股票

2021年4月13日，公司以 向初始股東發行了1,437,500股普通股（“內幕股票”），總額為25,000美元。內幕股票包括初始股東 沒收的總共187,500股股票，前提是承銷商的超額配股未全部行使，因此初始股東將在首次公開募股後合計 擁有公司20％的已發行和流通股份（假設初始股東在首次公開募股中沒有購買任何公開 股份，不包括私人單位）。由於超額配股權已於2021年9月22日完全行使，因此內幕股份 的任何部分均不可沒收。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的未來財務狀況、運營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，尚未產生重大影響。財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整。

註冊 權利

內幕股票、私人單位（和所有標的證券）以及任何在轉換工作資本貸款 時可能發行的股票（可能由公司的內部人士、高管、董事或其關聯公司提供，用於支付與尋找目標業務或完成業務合併相關的交易成本 ）的 持有人將有權根據註冊權協議獲得註冊權或在首次公開募股的生效日期。其中大多數證券 的持有人有權提出兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人可在 從託管中解除內幕股票之日前三個月起隨時選擇行使這些註冊權。大多數私人單位和為支付向 公司提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以選擇從公司完成業務 合併之日起隨時行使這些註冊權。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔因提交 任何此類註冊聲明而產生的費用。

承保 協議

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的2.5％，包括超額配股在內的1,437,500美元。 此外，承銷商將有權獲得首次公開募股總收益的3.75％或2,156,250美元的遞延費，這筆費用將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中支付 ，但須遵守承保協議的條款。如果公司完成業務合併，承銷商還將有權發行43,125股普通股。

單位 購買選項

第一次拒絕的權利

公司已授予Chardan在業務合併完成之日後的15個月內優先拒絕的權利， 擔任首席承銷商或最低限度地擔任聯合經理，至少佔經濟份額的30％；或者，如果是三手交易 20% 的經濟利益，則拒絕未來任何和所有公開或私募股權和債務發行。

專業 費用

公司已聘請了與業務合併有關的併購顧問和資本市場顧問，以提供服務 ，例如向有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司與目標公司談判條款和條件。公司 將向顧問支付現金費或股票。此外，公司已承諾在 業務合併結束後額外支付15萬美元的專業費用。

普通股 — 公司 被授權發行 10,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。普通股的持有人每股有權 獲得一票。截至 2021 年 12 月 31 日，有 1,745,000普通股（不包括 5,750,000有 可能贖回的股票）。

權利— 除非公司不是企業合併中倖存的公司 ，否則每位公共權利持有人在完成業務合併後將自動獲得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公共權利的持有人轉換了他、她或其持有的與業務合併或公司修訂和重報證書修正案有關的所有股份 就其業務前合併活動進行註冊。如果公司在業務合併完成後不會成為倖存的公司 ，則每位公共權利持有人都必須肯定地轉換其權利 ，以便在業務合併完成後獲得每項公共權利所依據的十分之一（1/10）股份。企業合併完成後，公共權利持有人無需支付額外的 對價即可獲得其、她或其額外的普通股 。交換權利時可發行的股票將可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外 ）。

公司不會發行與公共權利交換相關的部分股票 。部分股份要麼四捨五入至最接近的整股，要麼根據《特拉華州通用公司法》的適用條款以其他方式處理 。因此，公共 權利的持有人必須以10的倍數持有權利，才能在企業 組合結束時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的 資金，則公共權利持有人將不會獲得任何與其公共權利有關的此類資金， 也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得有關此類公共權利的任何分配， 公共權利將一文不值。此外，企業合併完成後未能向公共權利持有人 交付證券不存在合同處罰。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金 結算權利。因此，這些權利可能一文不值地過期。

公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和 負債進行分類：

下表顯示了截至2022年3月31日和 2021年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息 ，並顯示了公司用來確定此類公平 價值的估值輸入的公允價值層次結構。

公司評估了截至2022年5月XX日（財務報表發佈之日）的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 。除下文披露的 外，公司未在未經審計的簡明財務報表中發現任何其他需要調整或披露的後續事件。

2022年4月5日，公司與 (i) Caravelle International 集團簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），Caravelle International 集團是一家開曼羣島豁免公司，也是開曼羣島 豁免公司（“Caravelle”）的直接全資子公司，(ii) Pacifico International 集團，開曼羣島豁免公司和PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，(iii) Pacifico Merger Sub 2 Inc.，特拉華州的一家公司，也是 PubCo 的直接全資子公司（“合併Sub 2” 以及 PubCo 和 Merger Sub 1，分別是 “收購實體”，統稱為 “收購實體”）、 和 (iv) Caravelle。

根據合併協議，(i) 合併 Sub 1 將與 Caravelle 合併（“初始合併”），合併 Sub 1 的獨立存在將停止 ，Caravelle 將成為初始合併的倖存公司併成為 PubCo 的全資子公司；（ii）在 確認初始合併的有效提交後，Merger Sub 2 將與 SPAC 合併（“SPAC 合併” 以及初始合併（“合併”），Merger Sub 2 的獨立存在將停止，公司將成為 SPAC 合併的倖存公司，也是 PubCo 的直接全資子公司。

合併預計將在獲得公司和PubCo股東所需的 批准並滿足某些其他慣例成交條件後完成。

2022 年 4 月 14 日，贊助商向公司 額外貸款 $150,000根據本票（“票據”）。該票據是無抵押的、免息的，在公司完成初始業務合併的 日期之後到期。贊助商有權將票據轉換為私有單位 ，價格為 $10.00每單位。