美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：001-38834
動詞 科技公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
猶他州Lehi，240 Suite 3401 北感恩節大道 |
84043 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(855) 250-2300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
Common Stock, $0.0001 par value 常見的 股票認購權證 |
動詞 VERBW |
The Nasdaq Stock Market LLC 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒否
截至2022年5月10日，共有101,440,840普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
動詞 科技公司。
目錄表
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 3 |
| 第一部分-財務信息 | 4 |
| 項目 1--財務報表(未經審計) | 4 |
| 項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 26 |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 項目4--控制和程序 | 39 |
| 第二部分--其他資料 | 41 |
| 項目1--法律訴訟 | 41 |
| 項目1A--風險因素 | 41 |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 41 |
| 第3項--高級證券違約 | 41 |
| 項目4--礦山安全披露 | 41 |
| 第5項--其他資料 | 41 |
| 項目6--展品 | 41 |
| 簽名 | 43 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告為截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q(本“季度報告”)，其中包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節的含義，以及 修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義，這些陳述受到相當大的風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。前瞻性表述包括所有不是歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“尋求”、“應該”、“將”或類似表述以及 這些表述的否定來識別。前瞻性陳述還包括這些陳述背後的假設或與之相關的假設。
我們的 前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前信念、假設和預期，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、戰略、運營、財務業績或流動性。儘管我們認為這些 前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響 ，是根據我們目前掌握的信息做出的。可能影響我們的前瞻性陳述的一些風險和不確定性包括但不限於以下因素：
● 我們遭受重大淨虧損，以及我們是否會實現或保持盈利運營的不確定性；
● 我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力；
● 我們在未來發展和競爭的能力，這取決於資本是否以優惠的條件向我們提供；
● 我們維持和擴大客户基礎的能力，以及我們説服客户增加使用我們的服務和/或平臺的能力；
● 我們經營的競爭激烈的市場；
● 我們有能力增加我們的戰略關係數量或增加從我們當前的戰略關係中獲得的收入；
● 我們有能力為現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能，以跟上技術發展的步伐 ；
● 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生了持續影響 ；
● 我們提供服務的能力，因為我們依賴第三方互聯網提供商；
● 我們有能力在債務到期時償還債務；以及
● 我們對安全漏洞和其他中斷的敏感性。
上述列表可能不包括影響本季度報告中前瞻性陳述的所有風險因素。由於各種額外因素，我們的實際財務狀況和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的情況存在實質性差異， 這些因素包括本季度報告中題為“管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析”和“風險因素”的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告 中討論的內容。您應閲讀本季度報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的前瞻性表述中明示或暗示的結果存在實質性差異。
我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同的程度。
前瞻性表述僅表示截至作出之日的日期，除非法律或納斯達克資本市場規則要求， 我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性表述的義務。
我們 通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目 1--財務報表
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 5 |
| 精簡 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併業務報表(未經審計) | 6 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益合併報表(未經審計) | 7-8 |
| 簡明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表合併報表(未經審計) | 9 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 10-25 |
| 4 |
動詞 科技公司。
精簡的 合併資產負債表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資本化的軟件開發成本 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 累算人員的薪金 | ||||||||
| 未來收入預付款，淨額 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 遞延激勵薪酬給高級職員，當前 | - | |||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據，非流動票據 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份：A系列可轉換優先股，授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和未償還 | - | - | ||||||
| A級單位，截至2022年3月31日和2021年12月31日發行和授權的股票 | - | - | ||||||
| B級單位，授權股份，截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和未償還 | - | - | ||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
| 5 |
動詞 科技公司。
精簡的 合併業務報表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 數字收入 | ||||||||
| SaaS經常性訂閲收入 | $ | $ | ||||||
| 其他數字收入 | ||||||||
| 數字總收入 | ||||||||
| 非數字收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 數位 | ||||||||
| 非數字 | ||||||||
| 收入總成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 債務清償淨額 | - | |||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||
見簡明合併財務報表附註
| 6 |
動詞 科技公司。
精簡的 合併股東權益報表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
Preferred Stock | A類單位 | B類單位 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發售普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以支付與股權信用額度協議相關的承諾費 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使期權發行普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應計費用而發行的普通股的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既有限制性股票獎勵、股票期權和認股權證的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
截至2021年3月31日的三個月
Preferred Stock | A類單位 | B類單位 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發售普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使認股權證發行普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使期權發行普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股 轉換為普通股 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既有限制性股票獎勵的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得股票的公允價值 期權和權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證行使時衍生法律責任的清償 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應計費用而發行的普通股公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給高級職員修改應付票據的權證的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B類單位 轉換為普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註
| 8 |
動詞 科技公司。
簡明 合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | - | |||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償淨額 | - | ( | ) | |||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 租賃終止損失 | - | |||||||
| 財產和設備處置損失 | - | |||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 資產和負債變動的影響： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和應計利息 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 遞延激勵薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||||
| 資本化的軟件開發成本 | ( | ) | - | |||||
| 購買無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 關於未來收入的預付款 | - | |||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | |||||||
| 根據將來的收據支付預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
| 9 |
動詞 科技公司。
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
1. 業務描述
我們的 業務
本文檔中提及的“公司”、“動詞”、“我們”、“我們”或“我們”旨在 指Verb Technology Company，Inc.，Inc.，或根據上下文需要，在合併的基礎上與其子公司一起 。
該公司是一家SaaS應用平臺開發商。我們的平臺由一套基於互動視頻的銷售支持業務 以訂閲方式銷售的軟件產品組成。我們的應用程序有移動版和臺式機版，作為一個完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括VerbCRM、我們的客户關係管理(“CRM”)應用程序 、VerbLEARN、我們的學習管理系統應用程序、VerbLIVE、我們的Live Stream電子商務應用程序、VerbPULSE、我們的業務/增強智能通知和銷售教練應用程序，以及VerbTEAMS，這是我們為專業運動隊、小型企業和單打運動員提供的基於自注冊視頻的CRM和內容管理應用程序 ，具有與Salesforce的無縫同步，它也與VerbLIVE捆綁在一起，最近，我們推出了MAIL、VerbLIVE我們基於視頻的交互式銷售溝通工具集成到Microsoft Outlook中。值得注意的是我們即將推出的市場，這是一個多供應商、多演示者、實時流媒體社交購物平臺，處於電子商務和娛樂融合的前沿。
該公司還向一些企業客户提供某些非數字服務，如打印、履行服務、設計和打印歡迎套件和初學者套件。我們交替使用術語“客户”和“客户” 。
新冠肺炎
截至本文件提交之日，人們繼續廣泛關注新冠肺炎疫情在公司運營地區造成的持續影響和中斷。儘管到目前為止，新冠肺炎疫情的影響還不是很大，但經濟狀況的長期低迷可能會對我們的客户和對我們服務的需求產生實質性的不利影響。本公司 未發現其資產因新冠肺炎疫情而出現任何減值或資產公允價值發生重大變化。 目前，本公司無法預測疫情的不利結果的持續時間或程度及其對本公司的業務或運營業績、財務狀況或流動性的 影響。
2. 主要會計政策和補充披露摘要
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。 按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表 中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀(“2021年年報”)。本文所包括的截至2021年12月31日的綜合資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合財務報表。
在管理層的意見中，隨附的未經審核簡明綜合財務報表載有所有必需的調整，以 公平地反映本公司於中期內的財務狀況及經營業績。除特別説明外，本文中包含的所有 調整都是正常的經常性調整。本文所列各會計期間的業務結果並不一定表明財政年終結果。
合併原則
合併財務報表是根據公認會計原則編制的，包括Verb、Verb Direct、LLC、Verb Acquisition Co.，LLC和VerbMarketplace LLC的賬户。在合併中，所有的公司間賬户都被取消了。某些前期金額 已重新分類，以符合當前的列報方式。
| 10 |
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附綜合財務報表所示，在截至2022年3月31日的三個月內，本公司淨虧損6,989美元，在運營中使用現金5,899美元。 這些因素令人對本公司在財務報表發佈日期 後一年內繼續經營的能力產生極大懷疑。
本公司於2022年1月12日與Tumim Stone Capital LLC(“投資者”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”) 。根據協議，公司有權利但沒有義務向投資者出售，投資者有義務購買，最高金額為50,000美元在公司普通股的 股新發行股份(“總承諾”)中，面值為$在協議期限內不時按 股(“普通股”)支付，但受某些限制和 條件的限制。總承擔額包括607,287普通股 股份(“承諾股”)，作為投資者根據普通股購買協議承諾購買普通股股份的代價而發行。
於2022年1月12日，本公司亦與三名機構投資者(統稱為“票據持有人”)訂立證券購買協議，就出售及發行總額為6,300美元的2023年1月到期的可轉換票據 (每張票據及統稱為“票據”及該等融資的“票據發售”)訂立證券購買協議。 本公司與票據持有人亦於2022年1月12日就票據發售訂立擔保協議。 據此，本公司向票據持有人授予實質上全部資產的擔保權益。
於2022年4月20日，本公司訂立證券購買協議(“購買協議”)，該協議規定本公司(I)出售及發行合共14,666,667股本公司普通股，每股面值0.0001美元，每股買入價為0.75美元，及(Ii)認股權證，按行使價 每股0.75美元購買14,666,667股普通股，扣除配售代理佣金及其他估計發售開支(“登記直接發售”)前的總收益為11,000美元。購買協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件以及本公司的慣常賠償義務。購買協議及其他事項限制我們使用與Truist Securities的市場(“自動櫃員機”)協議及普通股購買協議出售股份。作為這項交易的結果，我們的某些A系列權證定價為每股1.10美元，根據此類認股權證協議的條款，重新定價為每股0.75美元。按此新行使價計算，該等認股權證的公平價值約為500美元，本公司將把這項變動列為視為股息。此外，由於訂立購買協議，本公司根據票據發售條款向票據持有人償還1,650元本金，使未償還本金餘額由6,300元減至4,650元。
於2022年4月20日，本公司亦與A.G.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議的條款，配售代理同意 盡其合理最大努力安排出售登記直接發售的證券。見附註14-後續的 事件。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。重大估計包括在分析壞賬準備、存貨、購買價格分配、長期資產減值測試、遞延税項資產變現、確定衍生負債公允價值及為服務發行的權益工具估值時所作的假設。在未來，金額可能會發生重大變化。
| 11 |
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。公司的收入主要來自通過SaaS應用、數字營銷和銷售支持服務提供應用服務。該公司還根據客户的需求，通過銷售定製印刷產品和培訓材料、品牌服裝和數字工具獲得收入。
我們的主要創收活動説明如下：
| 1. | 數字收入 分為兩大類： |
| a. | SaaS 基於Verb應用產品和平臺服務合同訂閲的經常性數字收入，這些產品和平臺服務包括VerbCRM、 VerbLEARN、VerbLIVE、VerTEAMS和VerbPULSE。收入在認購期內是直線確認的。 |
| b. | 非SaaS， 非經常性數字收入，即使用APP產品和應用內購買產生的收入，如通過APP獲得的採樣和其他 服務。樣品的收入在完工和發貨時確認，而設計費則在服務提供和APP交付給客户時確認。 |
訂閲 應用程序服務的收入在估計的訂閲期內確認。該公司還向某些 客户收取網站和電話應用程序的創建和開發安裝費用。這些費用作為合同負債的一部分計入 ，並在協議的預計期限內攤銷。收入是指因將產品或服務轉讓給客户而預期收到的對價金額。
| 2. | 非數字收入，即非應用程序、非數字來源通過為客户和客户提供住宿而提供的輔助服務產生的收入 。作為2020年制定的成本削減計劃的一部分，這些服務現已外包給戰略合作伙伴，包括設計、印刷服務、履行和運輸服務。收入在完成 並向客户發運產品或履行訂單時確認。 |
我們銷售的 產品具有鮮明的個性。產品僅作為成品提供銷售，客户不需要在裝運後履行 義務以獲得預期價值。除促銷活動外，促銷活動可能會隨時間變化，但完全在公司的控制範圍內，與客户簽訂的合同不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵 或折扣。我們銷售的產品的控制權在從我們的工廠發貨時移交給我們的客户 ，我們的履約義務在那時得到履行。向客户開具賬單的與運輸和搬運相關的金額 作為收入的一部分反映，相關成本反映在隨附的 綜合運營報表中的收入成本中。從歷史上看，我們沒有經歷過客户的任何重大付款延誤。公司 允許最終用户在購買後30天內退貨。在某些情況下，客户可以退回購買的產品。過去和截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月客户退貨 無關緊要。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入基本上都來自美利堅合眾國。
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收入成本
收入成本主要包括某些員工和承包商的工資、數字內容成本、消費類產品的購買價格、包裝用品以及客户的運輸和處理費用。從供應商接收產品的運輸成本 包括在我們的庫存中，並在向客户銷售產品時確認為收入成本。
合同債務
合同 負債是指根據收入合同從客户收到的對價，但公司尚未向客户交付或完成其履行義務 。合同責任在合同期內確認。
資本化的 軟件開發成本
在其項目的應用程序開發階段，公司利用與開發內部使用軟件直接相關的內部和外部成本，以及包括內部使用軟件許可證的託管安排。公司內部使用的軟件按成本減去累計折舊進行報告。折舊在項目完成並準備好 其預期用途後開始。本公司將在三年內按直線原則對資產進行折舊，這是預計的使用壽命。在執行期間，軟件維護活動或次要升級將計入費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別資本化了6,207美元和4,348美元的軟件開發成本，並在我們的簡明合併資產負債表中計入資本化軟件開發成本 (見附註3)。
折舊 與資本化軟件開發成本相關的費用記錄在合併業務報表的收入成本中。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有與資本化軟件開發成本相關的折舊費用 因為軟件尚未完成和使用。
金融工具的公允價值
公司在披露和計量其金融工具的公允價值時遵循FASB ASC 820和ASC 825的指導。 FASB ASC 820建立了根據公認會計準則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。
由ASC 820定義的公允價值層次的三(3)級描述如下：
| 級別 1： | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 級別 2： | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入，自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
| 級別 3： | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
本公司金融資產及負債的賬面金額，如現金及現金等價物、預付費用及應付及應計費用，因屬短期性質，與其公允價值相若。由於融資債務的利率以現行市場利率為基準，因此該等債務的賬面價值接近其公允價值。公司 使用第2級投入作為其衍生負債的估值方法。
| 13 |
衍生工具 金融工具
公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告 。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記為負債或 記為權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算而分為流動或非流動負債。
由於衍生品負債的公允價值是通過使用二項式定價模型確定的，因此公司對衍生負債的估值方法採用第二級投入。本公司的衍生負債於每期末按公允價值作出調整，公允價值的任何增減均記入經調整至衍生工具公允價值的經營業績。
公司向員工和非員工發放股票期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為基於股份的薪酬。公司根據財務會計準則ASC 718《薪酬-股票薪酬》對其基於股份的薪酬進行會計處理。基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並在必要的服務期內確認為費用。限制性股票單位的公允價值是根據已授予的 股數量和我們普通股的報價確定的，並確認為服務期內的費用。確認非員工薪酬 的期間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。
基本 每股淨虧損是用期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨虧損 按期內已發行普通股的所有攤薄潛在股份計算。稀釋性 普通股潛在股份包括在行使股票期權時可發行的普通股增量股份。普通股的稀釋潛力 不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響是反攤薄的。
截至2022年、2022年和2021年3月31日，本公司的未償還期權總額分別為5,877,643和5,799,013份，認股權證分別為10,984,740份和12,422,562份，未償還限制性股票獎勵分別為2,211,525份和2,751,508份，由於它們是反攤薄的，因此不包括在計算每股淨虧損中。
信貸和其他風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。現金存放在數量有限的金融機構。任何一家金融機構持有的餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)最高250美元的保險限額。
公司根據對客户財務狀況和其他因素的評估向客户提供有限的信貸。公司通常不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。該公司對其 客户進行持續的信用評估，並對可疑賬户和銷售積分進行撥備。本公司相信，任何集中於其應收賬款的信用風險 均因本公司的評估程序、相對較短的收款期限以及其客户的高信用水平而大大緩解。
公司信用風險的集中度包括主要客户和供應商的集中度。截至2022年3月31日，我們有一個供應商，佔我們個人和總體購買量的33%。此外，我們有一家供應商佔單個和整體應付款的49% 。
截至2022年3月31日，我們沒有客户個人或合計佔我們應收賬款的10%。
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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們沒有客户個人和總體收入佔我們總收入的10%。
補充 現金流信息
補充現金流量信息明細表
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 衍生負債的公允價值消滅 | $ | $ | ||||||
| 為結算應計費用而發行的普通股的公允價值 | ||||||||
| 轉換為普通股後B類股票的重新分類 | ||||||||
| 從未來收入的預付款中確認的折扣 | ||||||||
| 應計軟件開發成本 | ||||||||
| 從應付票據確認的貼現 | ||||||||
| 對經營性租賃使用權資產的解除確認 | ||||||||
| 不再確認經營租賃負債 | ||||||||
| 應付賬款中的債務發行成本 | $ | $ | ||||||
最近 會計聲明
最近 採用了會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務--具有轉換和其他選擇的債務 (分主題470-20)和衍生產品和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)。”ASU 2020-06 通過取消現金轉換和受益轉換模式，減少了可轉換債務工具的會計模式數量 。因此，一項可轉換債務工具將作為一項單一負債入賬，按其攤銷成本計量 ，因為沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品。通過取消這些分離模式，可轉換債務工具的實際利率將更接近票面利率。此外，可轉換工具的稀釋每股淨收入計算 將要求本公司使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日對本公司生效，將通過對留存收益期初餘額進行累計效果調整而採用。允許提前採用，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。自2022年1月1日起，公司早期採用了ASU 2020-06，該採用對公司的財務報表和相關披露沒有任何實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、 薪酬-股票薪酬(主題718)、以及衍生工具和對衝-實體自身權益中的合同(子主題 815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。 ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(如認股權證)的會計處理的多樣性。發行人以修改或交換權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果。ASU 2021-04引入了一個確認模型，該模型包括四類交易和每類交易的相應會計處理(股票發行、債務發行、債務修改和與股票發行和債務發行或修改無關的修改)。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的 財年內對所有實體有效，包括這些財年內的過渡期。實體應前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指南應用於在生效日期或之後發生的修改或交換。本公司採用ASU 2021-04 自2022年1月1日起生效。採用ASU 2021-04對公司的綜合財務報表列報或披露沒有任何實質性影響。
| 15 |
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。ASU 2021-08將要求公司確認和計量與根據ASC 606在業務合併中獲得的與客户合同相關的合同資產和合同負債。根據現行公認會計原則，收購方 一般於收購日按公允價值確認業務合併中收購的資產及承擔的負債，包括因與客户訂立收入合約而產生的合同資產及合同負債。ASU編號2021-08將導致收購方記錄 被收購方在收購之前在ASC主題606項下記錄的相同基礎上收購的合同資產和負債。ASU在2022年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。公司於2022年1月1日起前瞻性採用此ASU，新標準的採用影響將取決於未來收購的規模 。該標準不會影響在採用日期 之前發生的業務合併所獲得的合同資產或負債。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)--企業實體關於政府援助的披露 。ASU 2021-10增加了政府援助的透明度，包括披露(1)援助的類型，(2)實體對援助的會計處理，以及(3)援助對實體財務報表的影響。 ASU在2021年12月15日之後的財政年度有效。本公司自2022年1月1日起採用此ASU，以期 。採用這一準則並未對公司的財務報表產生任何實質性影響。
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU編號2016-13，信用損失-金融工具信用損失計量(ASC 326)。 該標準顯著改變了實體將如何計量大多數金融資產的信用損失，包括賬户和票據 應收賬款。該標準將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。各實體將從指引生效的第一個報告期開始，對留存收益適用該準則的 撥備，作為累積效果調整。作為一項小型企業申報，ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效，本次更新的條款 可採用修改後的追溯方法或完全追溯方法。管理層目前正在評估採用該標準對公司財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)沒有或不相信會對公司目前或未來的合併財務報表產生重大 影響。
3. 資本化的軟件開發成本
在2020年，公司開始開發下一代互動直播電子商務市場，目前已投資6207美元及$
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有與資本化軟件開發成本相關的折舊費用。
| 16 |
收購主承包商的選項
2021年8月，公司簽訂了一項協議，向公司提供了購買主承包商的選擇權。於2021年11月，
本公司行使此選擇權。於2021年，本公司與主承建商就本公司收購主承建商的條款達成協議，該協議須待簽署股份購買協議(“SPA”)及完成對主承建商的審核(“主承建商審核”)。協議規定，如果公司簽訂SPA並在2022年5月15日或其他雙方商定的日期之前成功完成主承包商審計，然後決定不完成對主承包商的收購，公司可能要承擔1,000澳元的責任。應向主承包商支付的分手費。截至這些財務報表發佈之日，主承包商審計正在進行中，SPA尚未執行，雙方正在確定完成交易的雙方同意的日期。
主承包商的收購價格為$
4. 無形資產
無形資產，淨額包括：
無形資產附表
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
可攤銷有限壽命無形資產 | $ | $ | ||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有限壽命無形資產淨額 | ||||||||
活生生的無限無形資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
可攤銷 壽命有限的無形資產將在3至5年內攤銷。本報告所列期間並無產生任何減值費用 。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別記錄了366美元和370美元的攤銷費用。
截至2022年3月31日，可攤銷有限壽命無形資產的預期未來攤銷費用如下：
預計攤銷費用明細表
| 年終 | 攤銷 | |||
| 剩餘2022年 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 全額攤銷 | $ | |||
5. 經營租賃
2022年1月3日，公司終止了我們在猶他州American Fork的辦公室和倉庫租賃協議。根據ASC 842，公司取消確認1,287美元的使用權資產，累計攤銷淨額為$
自2022年4月26日起，本公司簽訂寫字樓分租協議。見附註14--後續事件。
| 17 |
該期間租賃費用和與租賃有關的補充現金流量信息的 構成如下：
租賃費用明細表{br
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租賃費 | ||||||||
| 經營租賃成本(包括在公司經營報表中的一般費用和行政費用) | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率--經營租賃 | % | % | ||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 年終 | 經營租約 | |||
| 剩餘2022年 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：計入利息/現值貼現 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
6. 未來收款預付款
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有以下未來收入預付款：
未來收入預付款明細表
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 | 利率，利率 | 原借款 | 2022年3月31日的餘額 | 2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||
| 注1 | % | |||||||||||||||||||
| 注2 | % | |||||||||||||||||||
| 注3 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||||||
| 債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 網絡 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 18 |
備註： 1
2021年10月29日，本公司從一家非關聯第三方收到了總計2,015美元的擔保預付款，用於購買2,120美元的未來收入/收入 。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司支付了982美元，並攤銷了52美元的債務貼現。截至2022年3月31日，票據的未償還餘額為288美元，債務貼現的未攤銷餘額為18美元，票據已於2022年4月28日全額支付。
備註： 2
2021年10月29日，本公司從一家非關聯第三方收到共計2,744美元的擔保預付款，用於購買3,808美元的未來收入/收入 。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司支付了1180美元，並攤銷了419美元的債務貼現。截至2022年3月31日，票據的未償還餘額為1,813美元，債務貼現的未攤銷餘額為275美元。
備註： 3
2021年12月23日，本公司從一家非關聯第三方收到了總計651美元的擔保預付款，用於購買689美元的未來收入/收入。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司支付了345美元，並攤銷了19美元的債務貼現。截至2022年3月31日，票據的未償還餘額為344美元，債務貼現的未攤銷餘額為17美元。
7. 應付票據
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有以下未償還應付票據：
應付票據關聯方附表
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 | 利率，利率 | 原創 借債 | 餘額為 3月31日， 2022 | 餘額為 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||||||
| 應付關聯方票據(A) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 應付關聯方票據(B) | % | |||||||||||||||||||
| 應付票據(C) | % | |||||||||||||||||||
| 應付票據(D) | % | |||||||||||||||||||
| 債務貼現 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 非當前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (A) | ||
| (B) |
| 19 |
2020年5月15日，該公司與美國小企業管理局(SBA)根據經濟傷害災難貸款計劃執行了一筆無擔保貸款，金額為150美元。 包括本金和利息的分期付款將於10月15日開始支付， 2022年。截至2022年3月31日和2021年12月31日，票據的未償還餘額分別為 至150美元 。
| ||
於2022年1月12日，本公司與三名機構投資者(統稱為“票據持有人”)訂立一項證券購買協議，規定出售及發行總額為6,300美元的2023年到期可換股票據(每張票據及統稱為“票據”及該等融資的“票據發售”)。本公司與票據持有人還就票據發售訂立了一項擔保協議，日期為2022年1月12日，根據該協議，本公司向票據持有人授予其實質上所有資產的擔保權益。沒有與這些應付票據相關的金融契約。
| ||
|
公司收到$
在債務協議方面，本公司產生了460美元的債務發行成本。300美元的債務發行成本和債務折扣 將按實際利率法在協議期限內攤銷。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司攤銷了74美元的債務貼現和113美元的債務發行成本。截至2022年3月31日，未攤銷債務貼現和債務發行成本分別為226美元和347美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，票據的未償還餘額分別為6,300美元和0美元。此後 至2022年3月31日，本公司根據票據發售條款向票據持有人償還本金1,650美元，從而將未償還本金餘額由6,300美元減至4,650美元。見附註14--後續事件。
自2022年5月12日起，本公司須每月向票據持有人支付9筆本金246美元外加應計利息，剩餘本金2,436美元外加應計利息於到期日到期。 |
下表提供了利息支出細目：
利息支出表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 利息支出--債務貼現攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息支出--債務發行成本的攤銷 | ( | ) | - | |||||
| 利息支出--其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
應付關聯方票據(見上文附註A和B)的利息支出總額為23美元及$
8. 衍生負債
根據財務會計準則委員會使用的關於確定一種工具(或嵌入特徵)是否與實體自己的股票掛鈎的權威指南，沒有固定結算條款的工具被視為衍生工具。在前幾年，公司 授予了某些權證，其中包括一項可能導致向權證持有人支付現金的義務的基本交易條款 。因此，這些認股權證的基本交易條款根據ASC 815作為衍生負債入賬，並在每個報告期內根據經營報表中報告的價值變化進行重新計量。
| 20 |
衍生負債的估值採用二項定價模型，平均假設如下：
利用二項定價模型假設的衍生負債明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命 | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 總公允價值 | $ | $ | ||||||
認股權證的預期壽命是根據票據的剩餘合同期限計算的。公司使用其普通股的歷史波動率 來估計其普通股的未來波動率。預期股息收益率是基於公司過去沒有分紅，未來也不會分紅的事實。無風險利率基於聯邦儲備銀行制定的利率。
截至2021年12月31日，衍生工具負債的未償還公允價值達3,155美元。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司錄得收入1,138美元，以反映該等衍生負債於 期內的公允價值變動。截至2022年3月31日，衍生負債的公允價值為2,017美元。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司錄得收入500美元計入期內該等衍生負債的公允價值變動。此外,作為衍生負債入賬的A系列認股權證的股份已被行使。因此，公司最後一次計算了相應衍生負債的公允價值 ，共計2,286美元) 而清償則作為權益的一部分入賬。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的衍生品負債交易詳情如下：
衍生工具負債交易附表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 滅火 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
9. 普通股
公司截至2022年3月31日的三個月的普通股活動如下：
普通股 股票
普通股發行情況
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了7,396,683份普通股，作為普通股購買協議的一部分，換取現金$。
| 21 |
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了372,446份向某些員工和供應商發放普通股，以換取所提供和將提供的服務，總公允價值為$
在截至2022年3月31日的三個月內，作為離職協議的一部分，公司向前首席財務官發行了227,136股普通股，總公允價值為277美元。這些普通股的價值是基於公司在發行日的普通股價格的市場價值。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司向與歸屬受限股單位有關的高級管理人員和董事會成員發行了457,046股普通股。
選項練習
在截至2022年3月31日的三個月內，共有332,730份期權被行使為332,730股普通股，加權平均行權價為1.13美元。行使期權後，公司收到現金377美元。
限售股發行數量
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向員工和董事會成員額外授予了1,334,270股限制性股票。限制性股票單位在不同的日期歸屬，從2023年1月20日到2026年3月30日。這些受限制的股票單位是根據本公司於授出日期的股價市值進行估值的，其公允價值合計為1,561美元，將在其歸屬期限內作為股票補償費用攤銷。
股票期權發行數量
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向員工和顧問授予股票期權，以購買總計1,985,555份股票期權，以提供服務。這些期權的平均行權價為每股1.25美元，五年後到期，自授予之日起一至四年內授予 。按照Black-Scholes 期權定價模型，這些期權在授予日的總公允價值為2,241美元。
10. 限制性股票單位
限制性股票獎勵活動摘要
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股票 | 公允價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得/視為既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的未歸屬資產 | $ | |||||||
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向高級管理人員、董事和員工授予了1,334,270個限制性股票單位， 授予這些單位為期四年。這些限制性股票單位的估值是基於公司股票價格在授予日的市值，公允價值合計為1,561美元。
| 22 |
在截至2022年3月31日的三個月內，歸屬或視為歸屬的限制性股票單位的總公允價值為247美元。 截至2022年3月31日，與發行限制性股票單位相關的未歸屬補償金額為$這筆費用將在未來 期間確認為股票歸屬費用。在計算每股基本淨虧損時，這些股票自歸屬之日起計入加權平均已發行普通股 。在計算每股攤薄淨虧損時，這些股票計入截至授予日的加權平均已發行普通股 。
股票期權活動時間表
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 加權的- | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 歸屬於2022年3月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
截至2022年3月31日，未償還期權的內在價值為0美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司向員工和顧問授予股票期權，以購買總計1,983,555股普通股 以提供服務。這些期權的平均行權價為每股1.25美元，到期時間為一至五年 ，授予日期為零至四年。按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型，這些期權在授予日的總公平價值約為2,241美元 。截至2022年3月31日的三個月，已確認的與股票期權歸屬相關的股票薪酬支出總額為531美元。截至2022年3月31日，未確認的基於股份的薪酬支出總額為4,276美元，預計將在2026年3月之前確認為運營支出的一部分。
此外，共有332,730股股票期權被行使。作為行使期權的結果，該公司發行了332,730股普通股，並獲得了377美元的現金。
使用布萊克-斯科爾斯方法的公允價值假設附表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 | % - | % | % - | % | ||||
| 平均預期期限 | years | years | ||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
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無風險利率基於股票期權獎勵預期期限對應的計量時有效的美國國債收益率曲線；預期期限代表授予股票期權獎勵的加權平均時間段，考慮到歸屬時間表和歷史參與者行使行為；預期波動率 基於公司普通股的歷史波動性；預期股息收益率基於公司過去沒有支付股息且預計未來不會支付股息的事實。
12. 認股權證
截至2022年3月31日， 公司有以下未償還認股權證，所有這些認股權證都可以行使：
未清償認股權證的附表
| 認股權證 | 加權平均行權價格 | 加權-平均剩餘合同壽命(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 在2022年3月31日未償還，全部歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日，未償還認股權證的內在價值為0美元。
13. 承付款和或有事項
訴訟
| a. | 前 員工 |
公司目前與其前身bBooth，Inc.的一名前員工發生糾紛，該員工提出違約索賠 ，聲稱他有權從2015年起獲得約300美元的未付獎金補償。這名前僱員於2019年11月20日向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提交了名為Meyerson訴Verb Technology Company，Inc.等人的申訴。(案件編號19STCV41816)公司不認為他的説法有任何可取之處，因為他的説法與 書面證據相矛盾，並受到適用的訴訟時效的限制，也不受該前員工在4年多前公司於2016年1月購買其全部股票時簽署的一份新聞稿的限制。2021年2月9日，這名前僱員的律師提出動議，要求對公司進行即決判決，或者也可以是即決判決。2021年10月13日，法院發佈命令(I)駁回前僱員的簡易判決動議，(Ii)部分批准前僱員的簡易判決動議，(Iii)部分駁回前僱員的簡易判決動議。法院已將審判日期定為2022年6月27日。本公司認為，此事的解決不會對本公司或其運營產生實質性影響 。
| b. | 法律 醫療事故訴訟 |
公司目前與Baker Hostetler LLP(“BH”)就BH向公司提供的公司法律服務發生糾紛。該公司於2021年5月17日向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起訴訟，名稱為Verb Technology Company，Inc.訴Baker Hostetler LLP等人案。(案件編號21STCV18387)。公司的投訴源於BH涉嫌的法律失職、違反對公司的受託責任、違反合同以及違反加州商業和行業法規17200節及以下條款。除其他事項外，本公司正向BH尋求補償性損害賠償。2021年10月5日，必和必拓對本公司提出交叉投訴，指控本公司欠本公司約915美元的律師費。本公司對欠BH的這筆款項提出異議。本公司相信，該等事宜的解決不會對本公司或其營運產生重大影響。
| 24 |
據本公司所知，其任何董事、高級管理人員或聯營公司或任何註冊或實益股東 並無任何重大訴訟程序中的一方對本公司或其任何附屬公司不利，或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益。
該公司認為，它已在其財務報表中為所有訴訟預留了足夠的資金。
董事會
公司承諾在其五名董事會成員的任期內向他們支付總計475美元的董事會費用，以提供 服務。董事會費用按月累加和支付。成員將在董事會任職，直至其任期屆滿年度的年度會議或其繼任者選出並獲得資格為止。
截至2022年3月31日的三個月中，董事會費用總額為119美元。截至2022年3月31日，將在未來期間確認的董事會費用總額為356美元，並將在提供服務後確認。
14. 後續事件
公司評估了截至2022年5月16日的後續事件，也就是這些財務報表可以發佈的日期。 公司認為，在本次評估期間，除以下討論的項目外，沒有發現需要在財務報表中確認或披露的重大事件或交易。
票據的股權融資和償還
於2022年4月20日，本公司訂立證券購買協議(“購買協議”)，該協議規定本公司(I)出售及發行合共14,666,667股本公司普通股，每股面值0.0001美元，每股買入價為0.75美元，及(Ii)認股權證，按行使價 每股0.75美元購買14,666,667股普通股，扣除配售代理佣金及其他估計發售開支(“登記直接發售”)前的總收益為11,000美元。購買協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件以及本公司的慣常賠償義務。購買協議及其他事項限制我們使用與Truist Securities的市場(“自動櫃員機”)協議及普通股購買協議出售股份。作為這項交易的結果，我們的某些A系列權證定價為每股1.10美元，根據此類認股權證協議的條款，重新定價為每股0.75美元。按此新行使價計算，該等認股權證的公平價值約為500美元，本公司將把這項變動列為視為股息。此外，由於訂立購買協議，本公司根據票據發售條款向票據持有人償還1,650元本金，使未償還本金餘額由6,300元減至4,650元。
2022年4月20日，本公司還與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂了配售代理協議。根據配售代理協議的條款 ，配售代理同意盡其合理最大努力安排出售已登記直接發售的證券 。本公司向配售代理支付相當於出售證券所得總收益的6.0%的現金費用。
普通股發行
此後，截至2022年3月31日，公司向供應商發行了656,996股普通股，以換取公平價值為486美元的服務。這些普通股的價值是根據發行日期或公司簽訂發行協議之日公司股票價格的市值計算的。
股票期權發行數量
此後 至2022年3月31日，公司向員工授予股票期權，以購買總計419,000份 股票期權，以提供服務。這些期權的平均行權價為每股0.67美元 ，五年後到期，自授予之日起四年內授予。按布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算，這些期權在授予日的總公允價值為224美元。
租賃協議簽訂情況：
此後 至2022年3月31日，本公司就其在猶他州的辦公室簽訂了一份公司寫字樓分租協議。協議要求我們 在最初的18個月內每月支付12美元，12個月後每年增加3%。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下對本公司截至2022年和2021年3月31日的三個月期間的經營業績和財務狀況的討論和分析，應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。本討論包括基於當前 預期的前瞻性表述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。前瞻性陳述 是不基於歷史事實的陳述，與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關。 前瞻性陳述基於估計、預測和假設，這些估計、預測和假設本身就受到重大業務、經濟以及競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多關於商業決策可能會發生變化。這些不確定性和或有事項可能導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表達來識別前瞻性陳述。
正如本季度報告中在Form 10-Q中使用的，術語“我們”、“我們”、“我們”和“動詞”是指Verb Technology Company，Inc.，Inc.(內華達州的一家公司)，除非另有説明， Verb Direct，LLC，或Verb Direct，Verb Acquisition Co.，Inc.，或Verb Direct，Verb Acquisition Co.，Inc.，或Verb Marketplace，LLC，或MARKET， 。
概述
我們 是軟件即服務(SaaS)應用程序平臺開發商。我們的平臺由一套基於視頻的交互式銷售支持業務軟件產品組成，按訂閲方式銷售。我們的應用程序有移動版和臺式機版，作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括VerbCRM、我們的客户關係管理(CRM)應用程序、VerbLEARN、我們的學習管理系統應用程序、VerbLIVE、我們的Live Stream電子商務應用程序、VerPULSE、我們的業務/增強智能通知和銷售教練應用程序，以及VerbTEAMS，這是我們基於視頻的自注冊CRM和內容管理應用程序，可與Salesforce進行無縫同步 ，最近，我們推出了VerbMAIL、VerbMAIL和更多我們基於視頻的交互式銷售溝通工具已集成到Microsoft Outlook中。值得注意的是我們即將推出的市場，這是一個多供應商、多演示者、實時流的社交購物平臺，處於電子商務和娛樂融合的前沿。
我們的 技術
我們的 應用程序套件可以區別於其他銷售支持應用程序，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和 潛在客户之間溝通的主要手段。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在他們的設備上實時通知我們的用户 他們觀看視頻的時間和時間、這些潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户身上，而不是那些 沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的內容上。用户可以通過使用熟悉、直觀的屏幕導航創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能可提供更高效的銷售流程 ，從而提高銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻 技術，以及其他幾項已獲專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用的獨特基礎 。
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我們的 產品
VerbCRM 將CRM潛在客户生成、內容管理和視頻電子商務功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM允許用户快速輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項，當點擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時在視頻中實時響應用户的 行動呼籲，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術 允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品並衝動購買，或者點擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約，以及許多旨在消除或減少用户銷售過程中的摩擦的特性和功能 。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓即可開始有效地使用該應用程序。新手用户從我們的應用程序創建互動視頻通常不到四分鐘。 用户可以將交互式圖標添加到現有視頻以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。詳細的CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用程序分發，或直接通過我們的應用程序發佈到流行的社交媒體 。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。
VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序中提供的所有可點擊的視頻內技術，並對其進行調整以供教育工作者用於基於視頻的教育。VerbLEARN用於尋求對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓或獲取有關現有產品的反饋的企業。它還整合了Verb的 專有數據收集和分析功能，這些功能可以實時告知用户觀看視頻的時間和時長、他們觀看了多少次以及他們點擊了什麼，此外還添加了增強應用程序學習方面的遊戲化功能 。
VerbLIVE 構建在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上，將Verb 專有的互動視頻內電子商務功能--包括為Shopify帳户持有人集成的視頻內購物車--添加到我們自己的實時流視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是下一代直播平臺，允許 主持人利用各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置互動圖標，這些圖標出現在所有觀眾的屏幕上 ，為視頻直播中的產品或服務提供視頻內的點擊購買功能，實時、 推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主持人提供實時觀眾參與度數據和互動分析。VerbLIVE 完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行，並通過端到端加密進行保護。
VerbPULSE 是基於業務/增強智能通知的銷售支持平臺功能集，可跟蹤用户與當前和潛在客户的互動 ，然後告訴用户下一步如何完成銷售，從而幫助指導用户，從而實現銷售流程的自動化。
VerbTEAMS 是我們的交互式、基於視頻的客户關係管理系統，適用於專業運動隊、中小型企業和單人選手。VerbTEAMS 還將VerbLIVE合併為捆綁應用程序。VerbTEAMS在相互同步的移動和桌面平臺中具有自我註冊、自我註冊、自我配置、內容管理 系統功能、用户級別管理功能和高質量分析功能 。它還內置了與Salesforce的一鍵同步功能。
我們 繼續投資於互動直播的未來。以下是我們最近推出的一些措施：
Market 類似於虛擬購物中心，是一個集中的在線目的地，購物者可以在這裏探索數百家、隨着時間的推移， 他們最喜歡的品牌、有影響力的人、創造者和名人的可購物商店，所有這些商店都可以也將舉辦來自其虛擬商店的實況流購物活動，虛擬購物中心的所有購物者都可以看到這些活動。每個商店運營商都可以舉辦實時流活動，甚至同時舉辦，隨着時間的推移，我們預計將有數千場此類活動，涉及眾多產品和服務類別， 由來自世界各地的人主辦，全天候-購物者可以通過對所有購物者可見的屏幕聊天，與主持人進行交流，並直接向主持人提出有關產品的問題 。購物者可以邀請他們的朋友和家人在任何活動中加入他們的行列，分享體驗--彼此直接實時交流，然後 只需點擊非侵入性視頻疊加，將物品放入屏幕購物車進行購買-所有這些都不會中斷視頻 。購物者可以訪問任何數量的其他可購物活動，與新老朋友見面和聊天，並一起觀看、購物和與東道主聊天，發現新產品和服務，併成為身臨其境的娛樂購物體驗的一部分。在整個體驗中，購物車跟隨購物者從一個活動到另一個活動，從可購物視頻到可購物視頻，從主持人到主持人， 產品到產品。
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市場業務模式是一種簡單但下一級的B to B業務模式。它是一個多供應商平臺，擁有單一的跟隨我風格的統一購物 購物車和強大的電子商務功能，通過為消費品牌、大型實體店、精品店、有影響力的人和 名人提供獨特的互動社交購物體驗來聯繫他們的客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户，我們相信這種購物體驗可以讓他們回來並參與數小時。
市場的一大不同之處在於，它還為朋友和家人提供了一個在線聚會場所，讓他們可以在世界各地的任何地方一起 實時地見面、聊天、購物和享受有趣的身臨其境的購物體驗。市場將為供應商提供 其他社交媒體網站的許多運營商無法提供且未被其共享的廣泛的業務構建分析功能，這些運營商 將該信息視為寶貴的專有財產。市場上的所有供應商都將保留這一有價值的情報供自己使用， 無限制使用。
Market 使供應商不僅有機會從他們自己的客户和聯繫人列表中接觸到他們邀請到網站的購物者，而且 那些獨立來到網站的購物者將在瀏覽來自世界各地的Market24/7同時舉辦的許多其他可購物活動時發現這些供應商。我們相信我們的收入模式將對供應商具有吸引力，並將由SaaS經常性收入以及通過平臺銷售產生的收入份額組成。
市場只是一個平臺； 我們不持有庫存，我們不承擔庫存風險，每個供應商管理自己的包裝和履行，以及退貨。只有已證明有能力管理庫存和履行的供應商才會被選中參與市場。
隨着我們繼續讓 供應商加入該平臺，我們看到尋求利用市場直接面向消費者的銷售能力的產品製造商越來越感興趣，切斷了分銷渠道合作伙伴，以降低成本和提高盈利能力。隨着經濟收緊，我們預計這一趨勢將加速。
Market 還將採用我們的VerbLIVE署名技術的修改版本，允許選擇的供應商利用非常強大的內置聯屬營銷功能。網站的非供應商訪問者可以搜索已為其活動激活了 屬性功能的供應商，並在他們推薦該供應商、在該供應商的購物活動期間購買產品或服務時獲得補償。我們預計，這一市場獨有的功能將吸引更多來自世界各地的購物者 ，產生交叉授粉效應，增加所有市場供應商的收入機會，同時也為非供應商市場顧客創造有吸引力的創收機會。
Market 是一個全新的平臺，完全獨立於我們的VerbLIVE銷售平臺，代表了我們認為的可購物視頻技術的最先進水平。它將利用我們控制的超低延遲全球專用CDN網絡， 讓我們提供高質量的體驗和平臺性能能力。我們還相信，市場將使供應商 接觸到我們的全套銷售支持產品，如VerbMAIL等，這可能會帶來新的交叉銷售收入機會。
VerbTV 是可購物娛樂的在線目的地。市場是一種社交購物體驗，而VerbTV是那些尋求無商業電視內容的人的目的地，例如音樂會、遊戲節目、體育(包括電子競技、情景喜劇、播客、特殊活動)、新聞(包括現場活動)和其他形式的視頻娛樂，這些都是互動和可購物的。VerbTV代表了新一代內容創作者為所有形式的內容提供的全新分發渠道，他們希望獲得更大的自由， 探索原生互動視頻平臺可以為觀眾提供的創造性可能性。我們相信，內容創作者 還可以通過平臺向贊助商和廣告商提供的本地電子商務能力享受更大的收入機會 他們將享受實時貨幣化、數據收集和分析。通過VerbTV，贊助商和廣告商將能夠從他們的營銷支出中準確地 衡量ROI，而不是依賴幾十年前不準確的觀眾信息。
在發佈時，VerbTV將以互動、可購買的節目為特色，包括廣受歡迎的商業推介節目《2分鐘演練》，該節目的非可購買版本 目前正在AppleTV上播放。每一集都是一檔快節奏的真人秀節目，5-6名企業家爭奪5萬美元的現金和獎金，他們有2分鐘的時間用最好的投資者推介給評委留下深刻印象。我們的首席執行官是節目的評委之一。VerbTV觀眾 將能夠在屏幕上點擊併購買節目中參賽者的產品和服務，以及其他預期的互動功能 。該節目的製作人、Sports 1 Marketing的聯合創始人、著名的Leigh Steinberg Sports&Entertainment經紀公司的前首席執行官戴夫·梅爾策已經與Verb簽約，為VerbTV製作其他互動和可購物的娛樂節目。其他此類夥伴關係以及創客方案目前正在進行中。
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動詞 夥伴關係和整合
VerbMAIL for Microsoft Outlook是我們與Microsoft合作的產品，作為Microsoft Outlook for Outlook 和Office 365訂户的加載項提供。通過單擊Outlook工具欄中的VerbMAIL圖標 ，用户可以在Outlook中無縫創建互動視頻。視頻將自動添加到電子郵件中，並可以使用用户在Outlook中已有的 聯繫人通過Outlook輕鬆發送。該應用程序允許用户輕鬆跟蹤觀眾參與度，並與其他功能一起 代表了全球所有Outlook用户可用的有效銷售工具。
Salesforce 整合。我們已經完成並部署了VerbLIVE與Salesforce的集成，並與Salesforce開展了聯合營銷活動 ，向當前的Salesforce用户介紹VerbLIVE插件功能。我們還為Salesforce用户開發了VerbCRM同步應用程序 ，目前至少有一個大型企業客户正在使用該應用程序，在我們努力提高採用率的同時，VerbLIVE插件現已按月訂閲費提供給所有Salesforce用户。
流行的 企業後臺系統集成。我們已將VerbCRM集成到19家最受歡迎的直銷系統提供商提供的系統中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資單、客户譜系管理、 統計、排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺服務提供商的集成，為用户提供了單點登錄便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和報告功能。我們的經驗證實，我們與這些後端平臺的集成加快了依賴這些系統的大型直銷企業採用VerbCRM的速度，因此，我們認為這是一種競爭優勢。
非數字產品和服務
在歷史上， 我們為一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。我們根據客户的營銷需求設計並打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的定製品牌商品的準備、處理和發貨。 我們還管理客户通過VerbCRM應用程序訂購的產品樣包的履行情況，以實現自動交付 並跟蹤客户和潛在客户。
在2020年5月，我們與Range Print(“Range”)簽署了一份合同，Range Print是一家提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務的公司。根據合同，通過我們為此建立的自動化流程，Range在我們收到客户和用户的樣品和商品訂單時接收來自我們的訂單，並代表我們打印、組裝、儲存、包裝和運輸這些樣品和商品。Range合同規定了基於Range將提供的特定服務的 服務費安排，旨在通過繼續服務客户的非數字需求來維持我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務 相關的人工和管理費用。
我們的 市場
從歷史上看，我們的客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標和客户品牌版本 。在截至2021年12月31日的一年中，我們的客户羣擴大到包括生命科學 領域的大型企業、專業體育特許經營、教育機構和非營利性組織，以及娛樂 行業和新興的CBD行業等業務領域的客户。截至2022年3月31日，我們為超過100個國家和地區的約150個企業客户提供了基於訂閲的應用程序 服務，使用的語言超過48種，這些語言加在一起構成了我們的詳細CRM應用程序下載超過330萬次所產生的用户羣。今年面向的新業務領域包括醫療設備和藥品銷售、武裝部隊和政府機構、小企業和個人創業者。
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收入 產生
我們的主要創收活動説明如下：
| 1. | 數字收入 分為兩大類： |
| a. | SaaS 基於對Verb應用程序產品和平臺服務(包括VerCRM、VerbLEARN、VerbLIVE、VerPULSE和VerbTeam)的合同訂閲而產生的經常性數字收入。收入在認購期內確認。 | |
| b. | 非SaaS， 非經常性數字收入，即使用我們的應用程序產品和應用程序內購買產生的收入，如採樣和通過應用程序獲得的其他服務。樣品收入在完工和發貨時確認，設計費 在服務交付和APP交付給客户時確認。 |
| 2. | 非數字收入，即我們通過為客户和客户提供住宿而提供的輔助服務，從非應用、非數字來源獲得的收入 。作為我們在2020年制定的成本削減計劃的一部分，我們現在將這些服務外包給戰略合作伙伴，包括設計、打印服務、履行和運輸服務。收入在產品或履行任務完成併發貨給客户時確認。 | |
| 3. | 市場將通過以下幾個來源產生收入 ： |
| a. | 所有的銷售都是通過我們在市場上的電子商務設施進行的，我們從中扣除平臺費用，從總銷售額的10%到35%不等，平均在15%到20%之間，取決於供應商選擇的定價方案以及產品類別和與這些類別關聯的利潤率 。收入來自直播活動期間產生的銷售額、每個供應商商店中以前記錄的活動的觀眾 以及通過供應商商店完成的產品和商品的銷售， 所有這些都是全天候提供的。 |
| b. | 生成了 個事件。Market將提供收費服務，從全面製作直播 活動，到提供專業主持人和活動諮詢。 |
| c. | 市場站點旨在根據典型的 行業費率納入贊助和其他廣告。 |
新冠肺炎對我們工商業的影響
世界各地的政府和企業 繼續採取行動緩解新冠肺炎及其變體的傳播，包括但不限於原地避難令、隔離、對旅行的重大限制以及禁止許多員工上班的限制。大流行的經濟影響方面的不確定性導致金融市場出現重大波動。
儘管在截至2022年3月31日的三個月裏，我們運營的地區增加了疫苗分發計劃，並放鬆了與新冠肺炎相關的限制，但疫情和持續的遏制和緩解措施已經並可能繼續 對全球和美國經濟產生不利影響，其嚴重程度和持續時間尚不確定。因此，我們的業務、運營和財務狀況一直受到對我們的應用程序和非數字服務的需求減少 以及獲得資本的機會減少的不利影響，我們預計將繼續受到影響。為了減輕新冠肺炎可能對我們的業務和 運營造成的不利影響，我們實施了一系列措施來加強我們的財務狀況，包括取消、減少或推遲非必要的支出 。然而，新冠肺炎疫情在多大程度上將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和未來的運營結果仍不確定，將受到許多因素的影響，包括疫情的持續時間和程度、新冠肺炎變種的出現 、實施或建議的遏制和緩解措施的持續時間和程度、政府穩定和恢復工作的範圍、持續時間、 以及政府穩定和恢復工作的有效執行，包括成功分發有效疫苗的努力。
新冠肺炎疫情可能會對辦公室環境和遠程工作的性質產生長期影響。這可能會帶來運營和工作場所文化挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們一直鼓勵 安全做法，旨在阻止新冠肺炎在我們員工內外的感染和傳播，並維護我們員工的心理健康 和福祉。
我們 繼續積極與客户溝通並傾聽他們的意見，以確保我們以創新的解決方案響應他們在當前環境中的需求 這些解決方案不僅對當前有利，而且從長遠來看也是有益的。我們關注與新冠肺炎相關的事態發展，並保持靈活應對疫情帶來的挑戰。
| 30 |
運營結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比
以下是我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果比較(單位：千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 數字收入 | ||||||||||||
| SaaS經常性訂閲收入 | $ | 2,003 | $ | 1,461 | $ | 542 | ||||||
| 其他數字收入 | 147 | 340 | (193 | ) | ||||||||
| 數字總收入 | 2,150 | 1,801 | 349 | |||||||||
| 非數字收入 | 541 | 725 | (184 | ) | ||||||||
| 總收入 | 2,691 | 2,526 | 165 | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 數位 | 557 | 540 | 17 | |||||||||
| 非數字 | 416 | 675 | (259 | ) | ||||||||
| 收入總成本 | 973 | 1,215 | (242 | ) | ||||||||
| 毛利率 | 1,718 | 1,311 | 407 | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 研發 | 1,580 | 2,884 | (1,304 | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 409 | 414 | (5 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 7,036 | 7,343 | (307 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 9,025 | 10,641 | (1,616 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (7,307 | ) | (9,330 | ) | 2,023 | |||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||
| 利息支出 | (756 | ) | (508 | ) | (248 | ) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 1,138 | 500 | 638 | |||||||||
| 其他收入(費用) | (64 | ) | 54 | (118 | ) | |||||||
| 債務清償淨額 | - | 939 | (939 | ) | ||||||||
| 其他收入合計，淨額 | 318 | 985 | (667 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,989 | ) | $ | (8,345 | ) | $ | 1,356 | ||||
收入
我們的SaaS經常性訂閲收入持續同比增長，這反映了我們對業務的系統性投資。截至2022年3月31日的三個月，SaaS經常性訂閲收入佔總收入的百分比為74%，而截至2021年3月31日的三個月為58%。
截至2022年3月31日的三個月，我們的數字總收入佔總收入的80%，而截至2021年3月31日的三個月，這一比例為71%。截至2022年3月31日的三個月，數字收入總額為220萬美元，與截至2021年3月31日的三個月的180萬美元相比增長了19%。增長的主要原因是與我們的VerbCRM、VerbLEARN、VerbTEAMS、VerbLIVE和VerbPULSE應用程序相關的SaaS經常性訂閲收入總計200萬美元，與截至2021年3月31日的三個月報告的150萬美元相比增長了37%。
| 31 |
截至2022年3月31日的三個月的非數字收入總額為50萬美元，與截至2021年3月31日的三個月報告的70萬美元相比下降了25%，這與公司退出傳統業務的低利潤率方面以專注於數字收入流的戰略是一致的。
下表列出了我們從截至2020年3月31日的三個月到截至2022年3月31日的三個月的季度收入，它反映了過去九個財政季度的收入趨勢(以千為單位)：
| 2020年季度收入 | 2021年季度收入 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | ||||||||||||||||||||||||||||
| SaaS經常性訂閲收入 | $ | 1,057 | $ | 1,274 | $ | 1,478 | $ | 1,305 | $ | 1,461 | $ | 1,601 | $ | 1,846 | $ | 1,923 | $ | 2,003 | ||||||||||||||||||
| 其他數字 | 400 | 406 | 360 | 218 | 340 | 209 | 510 | 288 | 147 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字總收入 | 1,457 | 1,680 | 1,838 | 1,523 | 1,801 | 1,810 | 2,356 | 2,211 | 2,150 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非數字收入總額 | 897 | 972 | 1,022 | 576 | 725 | 582 | 544 | 495 | 541 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 2,354 | $ | 2,652 | $ | 2,860 | $ | 2,099 | $ | 2,526 | $ | 2,392 | $ | 2,900 | $ | 2,706 | $ | 2,691 | ||||||||||||||||||
收入成本
截至2022年3月31日的三個月的總收入為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的總收入為120萬美元。收入成本的下降主要歸因於非數字成本的下降，這部分被支持平臺上更多企業客户的數字成本增加和我們現有客户羣中用户的增加所抵消。
毛利
截至2022年3月31日的三個月的總毛利率為170萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為130萬美元，增長了31%。毛利率的提高得益於我們專注於更高利潤率的數字收入和系統減少非數字收入的戰略 。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的研發費用為160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為290萬美元。研發費用主要包括支付給簽約執行研究項目和開發技術的員工和供應商的費用。隨着我們的產品從研發模式轉向運營模式，我們預計在截至2022年3月31日的三個月中，我們的研究和開發成本將繼續下降。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度，折舊和攤銷費用為40萬美元。
截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用為700萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為730萬美元。一般和行政費用的減少主要是由於營銷和推廣支出減少了(40萬美元)，以及基於股票的薪酬減少了(110萬美元)，這兩者都被增加的90萬美元的勞動力成本部分抵消，以支持預期的產品發佈的未來增長。
截至2022年3月31日止三個月的其他 淨收益為30萬美元，這主要是由於衍生負債的公允價值變動110萬美元，但被利息支出(80萬美元)所抵銷。
| 32 |
使用 非GAAP衡量標準-修改後的EBITDA
除了我們根據公認會計原則(“GAAP”)得出的業績外，我們還提出了修正的EBITDA，作為對我們業績的補充 衡量標準。然而，經修訂的EBITDA並非公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP得出的淨收益、運營收入或任何其他業績計量的替代 ，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代 。我們將經修訂的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊及攤銷、股份薪酬、融資成本及衍生負債的公允價值變動。
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計準則調整 如下所列。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (6,989 | ) | $ | (8,345 | ) | ||
| 調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 409 | 414 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 1,301 | 2,402 | ||||||
| 利息支出 | 756 | 508 | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | (1,138 | ) | (500 | ) | ||||
| 其他(收入)/支出 | 64 | (54 | ) | |||||
| 債務清償淨額 | - | (939 | ) | |||||
其他非經常性 | 126 | - | ||||||
| EBITDA調整總額 | 1,518 | 1,831 | ||||||
| 修改後的EBITDA | $ | (5,471 | ) | $ | (6,514 | ) | ||
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月經修訂的EBITDA增加了100萬美元，原因是收入增加，收入、研發以及營銷和推廣成本下降，但被支持未來增長的勞動力 相關成本增加所抵消。
我們 呈報經修訂的EBITDA是因為我們相信它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績。此外，我們使用修改後的 EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性，以評估潛在的收購；以及做出薪酬決定，並與董事會就我們的財務業績進行溝通。經修改的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，除其他外，包括：
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們債務的未來利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及 |
| 33 |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產在未來經常需要更換，而修改後的EBITDA不反映此類更換所需的任何現金。 |
流動性 與資本資源
正在進行 關注
我們 自成立以來一直因運營而出現運營虧損和負現金流。我們在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損700萬美元 。在截至2022年3月31日的三個月中，我們還在運營中使用了590萬美元的現金。因此，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資以繼續我們的業務 。
2022年1月12日，我們與Tumim Stone Capital LLC簽訂了普通股購買協議。根據協議，公司 有權但無義務向投資者出售，投資者有義務在協議期限內不時購買最多5,000,000美元的新發行普通股，每股面值0.0001美元，受某些 限制和條件的限制。總承諾包括向投資者發行607,287股普通股，作為其根據普通股購買協議購買普通股的承諾的代價。
2022年1月12日，我們還與三家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，規定出售和發行2023年到期的原始本金總額為630萬美元的可轉換票據。我們還與票據持有人簽訂了與票據發行相關的擔保協議，日期為2022年1月12日，根據該協議，我們向票據持有人授予了其幾乎所有資產的擔保權益 。
於2022年4月20日，本公司訂立證券購買協議(“購買協議”)，該協議規定本公司(I)出售及發行合共14,666,667股本公司普通股，每股面值0.0001美元，每股買入價為0.75美元，及(Ii)認股權證，按行使價 每股0.75美元購買14,666,667股普通股，扣除配售代理佣金及其他估計發售開支(“登記直接發售”)前的總收益為11,000美元。購買協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件以及本公司的慣常賠償義務。購買協議及其他事項限制我們使用與Truist Securities的市場(“自動櫃員機”)協議及普通股購買協議出售股份。作為這項交易的結果，我們的某些A系列權證定價為每股1.10美元，根據此類認股權證協議的條款，重新定價為每股0.75美元。按此新行使價計算，該等認股權證的公允價值約為50萬美元，本公司將把這項變動列為視為股息。此外，由於簽訂購買 協議，我們已根據票據發售條款向票據持有人償還165萬美元本金，從而使 我們的未償還本金餘額由630萬美元降至465萬美元。
在2022年4月20日，我們還與A.G.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)簽訂了配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議的條款，配售代理同意 盡其合理最大努力安排出售登記直接發售的證券。除《配售代理協議》中所述的某些例外情況外，我們將向配售代理支付相當於證券銷售總收益6.0%的現金費用，並將償還配售代理的某些費用。配售代理協議包含 本公司的慣常陳述、擔保和協議、配售代理的慣常陳述和擔保、慣常的成交條件和公司的慣常賠償義務。
我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們可能不會繼續履行我們的義務 並在未來12個月內繼續我們的業務。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們能否獲得必要的債務或股權融資以繼續運營，直到我們開始產生正現金流。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2021年12月31日合併財務報表的報告中，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。
| 34 |
不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們將按條款獲得債務或股權融資，而且 有時我們認為可以接受的話。我們發行額外的股本證券將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的，將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資， 我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，這將導致我們的股東損失部分或全部投資。綜合財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或在我們無法繼續經營的情況下可能導致的金額和負債分類。
概述
截至2022年3月31日，我們的現金為370萬美元。我們預計未來12個月的運營費用可能會繼續超過我們產生的任何收入，我們可能需要通過發行債券或股票籌集資金才能繼續運營。由於市場狀況和我們業務的早期階段，我們有相當大的風險無法籌集此類融資， 或以不會稀釋我們現有股東的條款。我們不能保證我們能夠籌集到這樣的資金。如果 我們無法籌集所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力 。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。
以下是我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度的運營、投資和融資活動的現金流摘要(單位：千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (5,899 | ) | $ | (6,923 | ) | ||
| 現金(用於投資活動/由投資活動提供 | (2,363 | ) | 5 | |||||
| 融資活動提供的現金 | 11,043 | 18,049 | ||||||
| 現金增加 | $ | 2,781 | $ | 11,131 | ||||
現金流 運營
截至2022年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的現金流為590萬美元，而截至2021年3月31日的三個月使用的現金為690萬美元。由於收入增加，我們從運營中獲得了額外的100萬美元現金，研發費用、營銷和推廣費用減少了 ，但為支持未來增長而增加的勞動力相關成本抵消了這一影響。
現金流 投資
在截至2022年3月31日的三個月中，我們用於投資活動的現金流達到240萬美元，這主要是由於我們對與市場相關的資本化軟件開發成本進行了投資。
現金流 融資
截至2022年3月31日的三個月，我們通過融資活動提供的現金為1,100萬美元，其中包括髮行普通股的淨收益750萬美元 ，發行應付票據的毛收入600萬美元，以及行使期權的收益40萬美元，所有這些都被未來預付款(250萬美元)和債務發行成本 抵消。
| 35 |
預付款 未來收據
我們 截至2022年3月31日的未來收款預付款如下(以千計)：
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 | 利率，利率 | 原借款 | 2022年3月31日的餘額 | |||||||||||
| 注1 | 2021年10月29日 | April 28, 2022 | 5 | % | 2,120 | 288 | ||||||||||
| 注2 | 2021年10月29日 | July 25, 2022 | 28 | % | 3,808 | 1,813 | ||||||||||
| 注3 | 2021年12月23日 | June 22, 2022 | 5 | % | 689 | 344 | ||||||||||
| 總計 | $ | 6,617 | 2,445 | |||||||||||||
| 債務貼現 | (310 | ) | ||||||||||||||
| 網絡 | $ | 2,135 | ||||||||||||||
備註： 1
2021年10月29日，我們收到了一家獨立第三方總計200萬美元的擔保預付款，用於購買210萬美元的未來收入/收入 。截至2022年3月31日，該票據的未償還餘額為30萬美元，我們於2022年4月28日全額支付。
備註： 2
2021年10月29日，我們從一家非關聯第三方收到了總計270萬美元的擔保預付款，用於購買380萬美元的未來收入/收入。截至2022年3月31日，票據的未償還餘額為180萬美元。
備註： 3
在2021年12月23日，我們從一家非關聯第三方收到了總計70萬美元的擔保預付款，用於購買70萬美元的未來收入/收入 。截至2022年3月31日，該票據的未償還餘額為30萬美元。
應付票據
截至2022年3月31日，我們 有以下未償還應付票據(以千為單位)：
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 | 利率，利率 | 原借款 | 餘額為 3月31日， 2022 | |||||||||||
| 應付關聯方票據(A) | 2015年12月1日 | April 1, 2023 | 12.0 | % | 1,249 | $ | 725 | |||||||||
| 應付關聯方票據(B) | April 4, 2016 | June 4, 2021 | 12.0 | % | 343 | 40 | ||||||||||
| 應付票據(C) | May 15, 2020 | May 15, 2050 | 3.75 | % | 150 | 150 | ||||||||||
| 應付票據(D) | 2022年1月12日 | 2023年1月12日 | 6.0 | % | 6,300 | 6,300 | ||||||||||
| 債務貼現 | (226 | ) | ||||||||||||||
| 發債成本 | (347 | ) | ||||||||||||||
| 應付票據總額 | 6,642 | |||||||||||||||
| 非當前 | (875 | ) | ||||||||||||||
| 當前 | $ | 5,767 | ||||||||||||||
| (A) | 2015年12月1日，我們發行了一張應付給公司大股東兼首席執行官Rory J.Cutaia先生的可轉換票據，以合併Cutaia先生截至該日向我們提供的所有貸款和墊款。2022年5月12日，票據的到期日 延長至2023年4月1日。截至2022年3月31日，票據的未償還餘額為70萬美元。 |
| 36 |
| (B) | 2016年4月4日，我們向Cutaia先生發出了30萬美元的可轉換票據，以整合Cutaia先生在2015年12月至2016年3月期間向我們提供的所有預付款。截至2022年3月31日，票據的未償還餘額不到10萬美元。 |
| (C) |
2020年5月15日，我們與美國小企業管理局(SBA)根據經濟傷害災難貸款計劃執行了一筆無擔保貸款，金額為15萬美元。 分期付款將於2022年10月15日開始，包括本金和利息。截至2022年3月31日，票據的未償還餘額為15萬美元。
| |
| (D) |
於2022年1月12日，吾等與三名機構投資者(統稱為“票據持有人”)訂立證券 購買協議，規定出售及發行總額為630萬美元的2023年到期可轉換票據的原始本金總額 (每個票據為“票據”，及統稱為“票據”及有關融資，稱為“票據發售”)。我們還與票據持有人於2022年1月12日就票據發行訂立了擔保協議，根據該協議，本公司向票據持有人授予其實質上所有資產的擔保權益。沒有與這些應付票據相關的金融契約。
我們從出售債券中獲得了600萬美元的毛收入 。Note的發行於2022年1月12日結束。債券的年息為6.0%，原始發行折扣為5.0%，於截止日期起計12個月到期，初始換股價為3.00美元，可根據債券所載的 某些情況進行調整。
在債務協議方面，我們 產生了50萬美元的債務發行成本。債務發行成本和30萬美元的債務折扣將按實際利率法在協議期限內攤銷。截至2022年3月31日，未攤銷債務貼現金額和債務發行成本分別為20萬美元和30萬美元。
截至2022年3月31日，該票據的未償還餘額為630萬美元。在2022年3月31日之後，我們償還了165萬美元的本金和10萬美元的應計利息。 作為償還的結果，截至財務報表發佈之日，未償還本金餘額為465萬美元。
自2022年5月12日起，本公司須每月向票據持有人支付9次本金，金額為20萬美元，外加應計利息，剩餘本金金額為240萬美元，外加到期應計利息。 |
關鍵會計政策
我們的 財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出某些假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額 。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。重大估計包括對應收賬款壞賬準備作出的假設、對企業合併中收購的資產進行估值時作出的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、遞延税項資產的估值準備 、對衍生負債進行估值時使用的假設、對基於股份的薪酬進行估值時使用的假設以及潛在負債的應計項目。未來，金額可能會發生實質性變化。
| 37 |
收入 確認
公司的收入主要來自通過SaaS應用、數字營銷和銷售支持服務提供應用服務。該公司還根據客户的需求，通過銷售定製印刷產品和培訓材料、品牌服裝和數字工具獲得收入。
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
我們的主要創收活動説明如下：
| 1. | 數字 收入，分為兩大類： |
| a. | SaaS 基於對Verb應用程序產品和平臺服務的合同訂閲實現的經常性數字收入，這些服務包括VerbCRM、VerbLEARN、VerbLIVE、VerTEAMS和VerbPULSE。收入在認購期內是直線確認的。 | |
| b. | 非SaaS， 非經常性數字收入，即使用我們的應用程序產品和應用程序內購買產生的收入，如採樣和通過應用程序獲得的其他服務。樣品收入在完工和發貨時確認，設計費 在服務交付和APP交付給客户時確認。 |
| 2. | 非數字收入，即我們通過為客户和客户提供住宿而提供的輔助服務，從非應用、非數字來源獲得的收入 。作為我們在2020年制定的成本削減計劃的一部分，我們現在將這些服務外包給戰略合作伙伴，包括設計、打印服務、履行和運輸服務。收入在產品或履行完成併發貨給客户時確認。 |
衍生工具 金融工具
我們 評估我們的金融工具，以確定該等工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，並在合併經營報表中報告公允價值的變化。 在每個報告期結束時評估衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動 根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。
由於衍生負債的公允價值是通過使用二項式定價模型確定的，因此我們 將第2級投入用於我們的衍生負債估值方法。我們的衍生負債於每期末按公允價值作出調整，公允價值的任何增減均記入經營業績作為衍生工具公允價值的調整。
基於股份的薪酬
公司向員工和非員工發放股票期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為基於股份的薪酬。公司根據財務會計準則ASC 718《薪酬-股票薪酬》對其基於股份的薪酬進行會計處理。基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並在必要的服務期內確認為費用。限制性股票單位的公允價值是根據已授予的 股數量和我們普通股的報價確定的，並確認為服務期內的費用。確認非員工薪酬 的期間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。
| 38 |
商譽
根據FASB ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們至少每年或在任何事件或情況表明潛在減值時審查商譽和無限期已記賬無形資產的減值。我們的減值測試每年在12月31日(我們的 財年結束)進行。商譽和無限期已記賬無形資產的減值是通過比較我們的報告單位的公允價值和報告單位中相關淨資產的賬面價值來確定的。如果報告單位的公允價值被確定為低於其淨資產的賬面價值，商譽被視為減值，減值損失的確認範圍為 報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額。
無形資產
我們擁有某些無形資產，這些資產最初按收購時的公允價值入賬。有限壽命的無形資產由發達的技術和客户合同組成。無限生存的無形資產由域名組成。使用年限有限的無形資產 採用直線法按其預計使用年限五年攤銷。
當情況顯示其賬面價值可能無法收回時，我們會審核所有有限壽命 無形資產的減值。如果一個資產組的賬面價值 不可收回，我們將在我們的綜合經營報表中確認超出公允價值的賬面價值的減值損失。
最近 發佈了會計公告
有關我們最近會計政策的摘要，請參閲附註2-重要會計政策摘要,我們未經審計的簡明綜合財務報表 列在本表格10-Q中的第1項--財務報表下。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。
第 項3--關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。
第 4項--控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維護交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在 確保根據交易法我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定 。
| 39 |
我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d- 15(E)所定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的額外變化。
控制有效性的固有限制
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，任何對財務報告的內部控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，或已經或將檢測到所有控制問題和舞弊事件。
這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因 一個簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。
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第二部分--其他信息
項目 1--法律訴訟
有關法律程序的資料，請參閲附註13--本公司簡明綜合財務報表附註的承擔及或有事項 。
第 1a項。風險因素
我們的業務、經營成果和財務狀況都面臨着各種風險。這些風險在本Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了描述，包括2021年 2022年3月31日提交的10-K表格。我們在2021年Form 10-K中確定的風險因素在任何實質性方面都沒有變化。
項目 2--股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 3項-高級證券違約
沒有。
第 4項--礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5-其他信息
納斯達克最低中標要求 缺陷函
於2022年5月12日，我們收到納斯達克上市資格部發出的一封短函(“納斯達克通”)，通知我們我們沒有遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條，該規則要求公司必須保持至少每股1美元的最低買入價才能繼續在納斯達克資本市場上市(“最低買入價要求”)。我們不遵守最低出價要求的 是基於我們的普通股每股價格連續30個工作日低於最低出價要求。根據納斯達克信函，自納斯達克信函之日起，我們有180個日曆天來恢復合規， 將於2022年11月8日到期。如果我們無法在2022年11月8日之前重新獲得合規性，我們可能有資格獲得額外的180 個日曆日合規期，以證明符合最低投標要求。要獲得資格，我們將被要求滿足 公開持有的股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場(“納斯達克”)的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並需要向納斯達克提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內彌補這一不足。如果我們沒有資格進入第二個合規期，或者我們 無法在第二個180日曆日期間重新獲得合規性，納斯達克可能會通知我們其決定將我們的普通股 退市，屆時我們將有機會向聽證會小組就退市決定提出上訴。我們打算積極監測 我們普通股的收盤價，並將評估可用的選項，以重新遵守最低投標要求。
無論是納斯達克的信件還是我們對最低出價要求的不遵守 都不會對我們普通股的上市或交易產生立竿見影的影響，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場以“VERE”的代碼進行交易。
物品 6-展品
請參考《展品索引》中列出的展品。
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展品索引
| 證物編號 | 描述 | |
| 4.1 | 普通股認購權證表格(通過引用附件4.1併入2022年4月22日提交的8-K表格當前報告中) | |
| 10.1 | Verb Technology Company，Inc.和Tumim Stone Capital LLC之間的普通股購買協議，日期為2022年1月12日(通過參考2022年1月13日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入) | |
| 10.2 | Verb Technology Company，Inc.及其某些機構投資者之間的證券購買協議，日期為2022年1月12日(通過引用附件10.2併入2022年1月13日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.3 | 2023年到期的可轉換票據表格(通過引用附件10.3併入2022年1月13日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.4 | Verb Technology Company，Inc.及其某些機構投資者於2022年1月12日簽署的擔保協議(通過引用附件10.4併入2022年1月13日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.5 | 證券購買協議表格(於2022年4月22日提交的8-K表格中引用附件10.1併入當前報告) | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條所要求的證明 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條所要求的證明 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第63章第1350節的規定對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第63章第1350節對首席財務官和首席會計官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節採用的《美國法典》第18編第1350節，隨本季度報告附上的作為附件32.1和32.2的證書，不應被視為註冊人根據《證券法》或《交易法》第18節的目的而被視為已提交的證明，也不得通過引用將其納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般合併語言如何。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 動詞 科技公司。 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 羅裏·J·卡塔亞 |
| 羅裏·J·卡泰亞 | ||
| 總裁兼首席執行官， | ||
| 祕書， 和董事 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| Date: May 16, 2022 | By: | /s/ 薩爾曼·H·汗 |
| 薩爾曼·H·汗 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官和首席會計官) | ||
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