依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-257697

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年7月13日)

KULR科技集團有限公司

高達50,000,000美元的普通股

KULR Technology Group，Inc.，一家特拉華州公司(“本公司”)於2022年5月13日(“國家環保總局”)與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”) 簽訂了備用股權購買協議。根據國家環保總局的規定，公司有權但無義務在承諾期自5月13日開始的承諾期內的任何時間，應公司的要求，向約克維爾出售本招股説明書及隨附的招股説明書提供的最多50,000,000美元的普通股，每股面值0.0001美元。並於(I)國家環保總局24個月週年紀念日後的下一個月的第一天和(Ii)約克維爾應根據國家環保總局就相當於承諾額50,000,000美元(“承諾期”)的公司普通股支付任何預付款的日期終止。公司根據國家環保總局要求的每一次出售(“預先通知”)可能是一些普通股，總價值最高可達5,000,000美元。股票將以市價的98.0%(定義如下)購買，並將受到某些限制，包括約克維爾不能購買任何導致其擁有超過19.9%普通股的股票。在國家環保總局中，“市場價格”定義為自公司向約克維爾提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中每個交易日的VWAP(定義見下文)的平均值。“VWAP”在國家環保總局中被定義為，在任何交易日，指彭博社(Bloomberg)在正常交易時間內報告的公司普通股在紐約證券交易所美國交易所的日成交量加權平均價。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括約克維爾向公眾出售這些股票的情況。儘管約克維爾和約克維爾在國家環保總局的代表已告知我們，約克維爾購買股票是為了自己的賬户，用於投資目的，其中承擔投資風險(包括但不限於損失風險)，並且沒有任何觀點或意圖違反經修訂的1933年證券法(證券法)或任何其他適用的證券法來分配此類股票。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)可能會認為，約克維爾可被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商” ，約克維爾出售普通股的任何利潤以及約克維爾獲得的任何折扣、佣金或優惠均被視為根據證券法承保折扣和佣金。有關約克維爾可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲第S-5頁標題為“分銷計劃 ”的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所美國市場(“NYSE”)交易，代碼為“KULR”。2022年5月12日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股1.22美元。

投資我們的普通股是有風險的。請閲讀本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年5月16日

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中包含或以引用方式併入的信息外，我們和約克維爾均未授權任何人向您提供任何信息。我們和約克維爾對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區對這些證券進行要約。您應假定中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的信息僅在其各自的日期是準確的。

招股説明書副刊

	頁面
關於本招股説明書增刊	S-II
市場和行業數據	S-II
在那裏您可以找到更多信息	S-II
以引用方式成立為法團	S-III
關於前瞻性陳述的特別説明	S-IV
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
收益的使用	S-4
配送計劃	S-5
專家	S-6
法律事務	S-6

招股説明書

	頁面
關於這份招股説明書	4
關於前瞻性陳述的警告性聲明	4
關於KULR	5
風險因素	8
收益的使用	8
普通股説明	8
優先股的説明	9
手令的説明	10
對單位的描述	10
配送計劃	11
法律事務	12
專家	12
在那裏您可以找到更多信息	13
以引用方式將某些文件成立為法團	13

S-I

關於本招股説明書補編

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是S-3表格(文件編號333-257697) 的“擱置”登記聲明的一部分，該聲明已於2021年7月13日宣佈生效，並於本公告之日繼續有效。根據此擱置註冊流程，我們可不時以一次或多次產品的形式出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元。

本文檔包含兩個部分。第一部分包括本招股説明書附錄，其中介紹了此次發行的具體條款和所發行的證券。第二部分，即所附的招股説明書，日期為2021年7月13日，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

市場和行業數據

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書包含或引用行業、市場和競爭狀況數據和預測，基於行業出版物和第三方進行的研究。儘管行業出版物和第三方研究報告一般聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據或確定其中所依賴的基本經濟假設。雖然我們認為本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中包含或引用的市場地位、市場機會及市場規模的信息通常是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的行業前瞻性陳述可能與實際結果大不相同。

在哪裏可以找到更多信息

我們在www.kulrTechnology.com上維護一個網站。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息並未以引用方式併入，也不構成本招股説明書補編或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們受經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息和報告要求的約束，並根據交易法，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息，這些信息將在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov和美國證券交易委員會的公共參考設施中獲得。請參閲“通過引用併入”。

S-II

通過引用合併

我們正在將通過引用的方式併入本招股説明書，以補充我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息，之後提交的信息將修改或替換此類較早的信息。我們在本招股説明書中通過引用補充了我們已經或將向美國證券交易委員會提交的以下文件：

	●	我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告

	●	我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告

●

我們目前的Form 8-K報告於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會；

●

表格10《我們的登記聲明》(文件編號000-55564，最初於2016年1月7日提交)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

●

我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告(在每種情況下，不包括根據美國證券交易委員會表格8-K的某些項提供而不是存檔的任何信息或文件)。

您可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取本招股説明書補編中通過引用方式併入的任何文件

S-III

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、“計劃”、“應該”以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書和本文引用的文件中的多處，包括有關Eos Energy Enterprise，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及他們所做的假設和目前可獲得的信息。由於此類陳述基於對未來財務和運營業績的預期，而不是事實陳述，實際結果可能與預測的結果大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

●

對我們所從事的業務產生不利影響的變化；

●

我們準確預測趨勢的能力；我們產生現金、償還債務和產生額外債務的能力；

●

我們未來籌集資金的能力；

●

我們有能力開發高效的製造流程，以擴大規模並準確預測相關成本和效率；

●

我們收入和經營業績的波動；

●

來自現有或新競爭對手的競爭；

●

未能將公司積壓的訂單轉化為收入；

●

與我們的信息技術系統的安全漏洞相關的風險；

●

與法律訴訟或索賠有關的風險；

●

與美國和其他國家不斷變化的能源政策相關的風險以及合規的潛在成本；

●

與美國貿易環境變化相關的風險；

●

全球大流行的影響造成的風險，包括新型冠狀病毒新冠肺炎；

●

與總體經濟狀況不利變化有關的風險；

●

在本文題為“風險因素”一節中詳述的其他因素；以及

●

我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和後續提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定性，我們將這些內容併入本文作為參考。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，它們可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。前瞻性聲明僅説明發布日期。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，除非法律另有要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

S-IV

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的某些信息。因此，本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應閲讀以下摘要以及本招股説明書附錄中包含的更詳細信息、附帶的招股説明書和通過參考方式併入的文件，這些內容在本招股説明書附錄的“您可以找到更多信息的位置” 中進行了描述。本招股説明書及隨附的招股説明書包含或包含前瞻性陳述。前瞻性陳述應與本招股説明書附錄中“風險因素”和“前瞻性陳述”項下的警示陳述和重要因素一起閲讀，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中的“風險因素”部分。

概述

KULR Technology Group，Inc.，通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，為一系列電池供電應用中的電池、電子產品和其他組件開發和銷售高性能熱管理技術。對於航空航天和國防部(“DOD”)應用，我們的解決方案面向直接能源、高超聲速飛行器和衞星通信的高性能應用。對於商業應用，我們的主要重點是電池安全和可持續性的整體解決方案，通過該解決方案，我們的目標是減輕熱失控傳播的影響，熱失控傳播已被認為會導致鋰離子(“Li-ion”)電池隨機起火。這一整體電池安全解決方案可用於電動汽車、能量存儲、電池回收運輸、雲計算和5G通信設備。我們的專利核心技術是一種碳纖維材料，它為超輕質和柔韌的材料提供了我們認為具有卓越導熱性和散熱性的。通過利用我們與NASA、噴氣推進實驗室和其他先進技術用户建立的長期合作伙伴關係開發的專有冷卻解決方案，我們的產品和服務使商用電池供電產品更安全，電子系統更冷、更輕。

KULR的業務模式繼續從組件供應商發展到為客户提供更多的設計和測試服務。發展的下一步是提供完整的系統解決方案來滿足市場需求。為了更快、更高效地在(I)鋰離子電池儲能和回收市場、(Ii)電池設計和安全測試以及(Iii)先進的熱管理系統(如高超聲速汽車)領域擴大規模，KULR將積極尋找合資企業、技術許可和其他戰略合作伙伴模式的合作伙伴。目標是利用公司的熱設計技術專業知識創造市場領先的產品，KULR將直接將這些產品推向市場，為KULR的股東獲取更多價值。

在22年第一季度，由於新冠肺炎在中國的封鎖，我們的業務受到了重大影響。我們已經建立了價值超過325,000美元的庫存，本可以在第一季度確認為收入，但由於新冠肺炎關閉，最終沒有發貨。我們很高興地向報告，這些產品已在封鎖解除後發貨給客户。許多與COVID相關的挑戰意味着產品發貨延遲，而不是取消，因此隨着未來幾個月限制的放鬆，我們預計將在我們大量庫存的過程中彌補損失的時間和收入。

作為我們旨在提供滿足市場需求的整體系統解決方案的增長戰略的核心部分，KULR獲得了一項融資安排，使我們能夠獲得 5500萬美元的額外資本，用於採購電池供應和其他關鍵材料，以及確保北美的供應鏈和製造能力。該公司正在努力確保庫存分配，以滿足其關鍵終端市場的持續需求。總體而言，KULR預計將採購鋰離子電池，提供高達500兆瓦時的能量，足以使用目前可用的家庭儲能方案為大約40,000户家庭供電。在能源儲存和電子移動市場的應用中，電池供應將相當於我們估計的2.5億-3.5億美元的收入機會，儘管我們無法保證我們實際收購的電池提供了此類機會或這些機會將提供此類收入。為了進一步控制供應鏈和製造成本和風險，該公司還打算利用這些資金將其大部分產能帶到北美。

我們尚未實現盈利，預計運營將繼續產生現金流出，因此，我們最終將需要產生可觀的收入來實現盈利。在此之前，我們將不得不繼續在需要時通過股權或債務融資來籌集現金。

最新發展動態

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株新冠肺炎大流行。從2020年到2022年，全球經濟一直並將繼續受到新冠肺炎的影響。雖然隨着某些政府開始逐步放寬限制、提供經濟刺激並加快疫苗分發，該公司繼續看到經濟復甦的跡象，但全球範圍內的復甦速度已受到病毒或其變種在某些司法管轄區重新出現的影響。儘管美國最近的新冠肺炎疫情病例和死亡人數總體上有所下降，但新冠肺炎最近在中國的傳播導致臨時封鎖，覆蓋了我們的製造合作伙伴總部所在的整個中國上海。在此期間，我們在中國看到了大量的庫存，在截至2022年3月31日的季度裏，我們無法確認超過325,000美元的收入，這是由於向客户發貨的延遲導致的，而這些延遲在中國的新冠肺炎關閉期間無法完成。我們現在正在採取積極措施，將我們的生產和供應鏈活動引導到北美，以實現地理多元化，並可能減少進一步對新冠肺炎的影響。

新冠肺炎未來對公司運營和財務狀況的全面影響尚不確定。因此，新冠肺炎可能在2022年及以後對公司的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，包括對其產品的需求、供應鏈中斷、保持定期研發和製造時間表的能力、以及及時滿足客户需求的能力。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

企業信息

KULR於2015年12月在特拉華州註冊成立，前身為“KT高科技營銷公司”。在此之前，為“Grant Hill Acquisition Corporation”。2016年4月，KULR通過向新股東發行股票、贖回現有股東的股票、選舉新的高管和董事並接受當時的現有高管和董事的辭職來實施控制權變更。我們的全資子公司KULR Technology Corp成立於2013年，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。自成立以來，KTC主要專注於開發其熱管理技術並將其商業化，該技術是通過從KTC聯合創始人Timothy Knowles博士那裏轉讓並獲得許可而獲得的。2013年前，KTC的技術被用於NASA、波音和雷神公司的許多先進空間和工業應用。一些值得注意的成就是在X-31飛機(電池散熱器)、水星信使(電池散熱器)和X-51超燃衝壓發動機(熱交換器)中使用了KTC的技術。

附加信息

我們主要執行辦公室的郵寄地址是92111加州聖地亞哥Shawline Street 4863，我們的電話號碼是(408)663-5247。我們的網站地址是www.kulrTechnology.com。本公司網站上包含或可通過本網站獲取的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

供品

發行人	KULR科技集團，特拉華州一家公司

由我們提供的普通股	總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

本次發行前已發行的普通股	截至2022年5月16日的107,022,536股普通股。

要約方式	參見第S-5頁開始的“分配計劃” 。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金，用於我們的資本融資承諾和一般企業用途，其中可能包括採購電池供應以及其他關鍵材料，並將我們的部分產能帶到北美。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話。見 “收益的使用”，第S-4頁。

上市	我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“KULR”。

風險因素	投資我們的普通股涉及各種風險。潛在投資者應仔細考慮“風險因素”一節中所描述的事項，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。

轉會代理和註冊商	VStock Transfer，LLC

除非我們特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有股票信息(I)均基於截至2022年5月16日的已發行普通股數量，且(Ii)未考慮：

●

在歸屬限制性股票和截至2022年5月16日已發行的限制性股票單位時可發行的普通股1,500,000股；以及

●

截至2022年5月16日，根據我們的股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為12,130,047股。

S-2

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中引用的所有風險因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中列出的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或引用的所有其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、現金流、經營結果、前景以及我們實施投資戰略和向股東進行或維持分配的能力產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。本招股説明書附錄中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。

與此產品相關的風險

根據國家環保總局的規定發行和出售我們的普通股將導致我們的股東被稀釋，未來我們普通股的任何出售都可能壓低我們的股價。

如果我們選擇根據SEPA提取金額，這將導致將我們普通股的股票出售給約克維爾，任何此類提取都可能對我們的現有股東產生稀釋影響。儘管約克維爾已告知我們，並且約克維爾在國家環保總局的代表認為，約克維爾為自己的賬户、出於投資目的購買股票，並且沒有任何觀點或意圖在違反證券法或任何其他適用的證券法的情況下分配此類股票，但約克維爾可能會根據國家環保總局的規定轉售我們根據向其發行的部分或全部股票，此類出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

S-3

使用收益的

此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售價格。不能保證我們將能夠根據國家環保總局出售任何股份或充分利用國家環保總局作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用作營運資金，為我們的資本融資承諾和一般企業用途提供資金，其中可能包括採購電池供應以及其他關鍵材料，並將我們的部分產能帶到北美。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行完成後我們將擁有的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在使用淨收益(如果有)方面擁有廣泛的自由裁量權。

本招股説明書還涉及約克維爾可能不定期提供和出售的普通股。約克維爾根據本招股説明書提供的所有普通股將由約克維爾自行出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

在完成上述用途之前，我們計劃以現金或現金等價物的形式投資本次發行的淨收益。

S-4

分銷計劃

2022年5月16日，該公司與約克維爾簽訂了國家環保總局。根據國家環保總局的規定，公司有權但無義務在簽署國家環保總局後24個月(“承諾期”)內，應公司的書面要求，向約克維爾出售最多50,000,000美元的普通股。在承諾期內的任何時間，公司可要求約克維爾購買其普通股，方法是提前發出通知，公司希望向約克維爾發行和出售合計價值高達5,000,000美元的普通股。股票將根據國家環保總局以市價的98.0%購買，並將受到某些限制，包括約克維爾不能購買任何導致擁有超過4.99%的普通股的股票。

根據國家環保總局的規定，每一次預告的股份交割應在每次出售後迅速結算。關於任何提前通知，如果預付款的任何部分將導致約克維爾對我們當時已發行普通股的實益所有權超過19.9%，則該部分應自動被視為由我們提取(無需我們採取進一步行動)，並修改以將請求的預付款金額減少相當於該已提取部分的金額。我們可以在提前通知約克維爾五個交易日後終止SEPA，前提是沒有未處理的提前通知，並且我們已向約克維爾支付了當時應支付的所有金額。

除了根據國家環保總局向約克維爾發行我們的普通股外，本招股説明書補充資料還包括約克維爾不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管約克維爾已經告知我們，並且約克維爾在國家環保總局代表我們，約克維爾購買股票是為了自己的賬户，出於其承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖違反證券法或任何其他適用的證券法律來分發此類股票，但美國證券交易委員會可能會認為約克維爾可能被視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。我們已在國家環保總局同意向約克維爾提供慣例賠償。約克維爾可能會以以下一種或多種方式出售我們的股票：

●

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

●

一種大宗交易，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

●

作為委託人發給經紀交易商，並由經紀交易商代為轉售；或

●

任何這類銷售方法的組合。

約克維爾同意，在國家環保總局的有效期內，約克維爾及其附屬公司不會對我們的普通股進行任何賣空或套期保值交易，前提是在收到預先通知後，約克維爾可以在獲得此類股票之前，出售根據此類預先通知有義務購買的股票。

約克維爾將承擔聯邦證券法規定的責任，並且必須遵守《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》下的規則10b-5和規則M。這些規章制度可能會限制約克維爾購買和出售我們普通股的時間。根據這些規章制度，約克維爾：

●

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；

●

必須向每一名經紀提供招股章程副刊及隨附的招股章程所涵蓋的普通股，而該等招股章程副刊及隨附的招股章程是本公司註冊説明書的一部分，並提供每名經紀所需的該等招股章程副刊及隨附的招股章程副本數目；及

●

不得出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許。

這些限制可能會影響約克維爾股票的可銷售性。

S-5

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)是根據獨立註冊公共會計公司Marcum LLP的報告合併的，Marcum LLP是一家獨立註冊公共會計公司，根據該公司作為審計和會計專家的授權而提供的報告。

法律事務

普通股的有效性和某些其他法律事項將由Sinhenzia Ross Ference LLP進行傳遞。

S-6

招股説明書

$100,000,000

KULR科技集團有限公司

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，初始發行價合計最高可達100,000,000美元。本招股説明書介紹了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。每次我們提供和銷售證券時，我們都會為您提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件，然後購買本招股説明書提供的任何證券。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國有限責任公司交易，代碼為“KULR”。2021年7月1日，我們普通股的收盤價為每股2.37美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。除適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參見第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理商，或通過承銷商或交易商提供證券。如果有任何代理人或承銷商參與證券的銷售，他們的姓名，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列明，或可根據所列信息進行計算。我們只能通過代理商、承銷商或交易商出售證券，但必須提交描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。請參閲“分銷計劃 ”。

本招股説明書的日期為2021年7月13日

目錄表

	頁面

關於這份招股説明書	4
關於前瞻性陳述的警告性聲明	4
關於KULR	5
風險因素	8
收益的使用	8
普通股説明	8
優先股的説明	9
手令的説明	10
對單位的描述	10
配送計劃	11
法律事務	12
專家	12
在那裏您可以找到更多信息	13
以引用方式將某些文件成立為法團	13

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或引用的信息不同，您不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書補充或任何證券銷售的交付時間是什麼時候。在要約或要約購買這些證券的任何情況下，這些文件都不是出售要約或要約購買的邀約。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總收益金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了通過本招股説明書發售我們的證券的一般方式。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。包含有關所提供證券條款的特定信息的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及《在哪裏可以找到更多信息》中所述的其他信息。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 指的是位於特拉華州的KULR Technology Group，Inc.與其全資子公司在合併的基礎上，。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件和信息包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、目標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書中的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ 將”等術語，或類似的表述或此類表達對未來事件或結果的不確定因素的否定來識別前瞻性表述。

前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，但適用法律可能要求的除外。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

關於KULR

概述

KULR的業務模式繼續從組件供應商發展到為客户提供更多的設計和測試服務。發展的下一步是提供完整的系統解決方案來滿足市場需求。為了更快、更高效地在(I)鋰離子電池儲能和回收市場、(Ii)電池設計和安全測試以及(Iii)先進的熱管理系統(如高超聲速飛行器)領域擴大規模，KULR將積極尋找合資企業、技術許可和其他戰略合作伙伴模式的合作伙伴。目標是利用公司的熱設計技術專業知識來創造市場領先的產品， KULR將直接將這些產品推向市場，為KULR的股東獲取更多價值。

電池安全技術對我們的世界越來越重要，在這個世界上，電池供電的設備無處不在。鋰離子電池廣泛應用於消費電子、航空航天、船舶和汽車應用。近幾個月來，KULR為其客户開發了全面的電池安全解決方案，該解決方案涵蓋了廣泛的行業和應用。KULR在使用我們的專利熱失控屏蔽(“TRS”)技術防止電池之間的熱失控傳播以及模塊到模塊的傳播方面取得了巨大成功。我們為客户設計了從採用我們材料的設計階段到測試其無源抗傳播電池組的整體解決方案。我們非常靈活，可以在不同行業使用不同的電池組配置。我們於2019年12月開發了CubeSat電池的PPR參考設計。基於這一參考設計平臺，我們在2020年8月獲得了NASA馬歇爾航天飛行中心的軍民兩用技術開發協議，為載人和機器人空間應用構建3D打印電池系統。我們的研究和測試，以及與NASA約翰遜航天中心電池專家的合作，使我們在電池安全方面取得了進一步的進步。

每年生產和運輸數以億計的鋰離子電池，即使是那些為防止外部短路而包裝的電池，在充滿電時仍可能由於潛在缺陷導致的內部短路而出現熱失控 (Tr)。在這些危險的情況下，當能量從電池中逃逸出來並將附近的電池發送到TR中時，會釋放出類似火炬的火焰，從而導致大火。作為我們整體電池安全解決方案的一部分，我們用我們的TRS材料設計了一種袋子，以抑制火焰並防止TR事件。如果放置得當，TRS不僅可以保護相鄰電池，還可以保護外部任意來源的火災。NASA推進與動力部的專家發現，我們的TRS成功撲滅了電池故意觸發電池發生危險故障時產生的火。我們的TRS包目前正通過與Leidos的一個項目在國際空間站(ISS)上使用，用於儲存筆記本電腦電池，以降低TR的風險。

電池安全解決方案的另一個關鍵要素是用於電池測試和篩選的KULR內部短路(“ISC”)裝置和觸發電池。我們獲得NASA/NREL許可的專利ISC設備可以由OEM或製造商插入電池，以模擬電池中的故障條件。觸發裝置一旦放置在電池內部，就可以根據需要故意觸發，導致電池短路。目前，我們向OEM和電池製造商提供ISC設備，並向客户提供現成的ISC觸發電池，以識別其系統中的故障模式和安全問題。目前，我們正在基於我們的技術創建一個生態系統，該生態系統可應用於不同的電池架構和化學產品。

我們的管理層認為，在商業市場、航空航天和國防以及高價值應用中，電池安全測試和篩選已成為關注的話題。因此，我們計劃擴展我們的能力，以包括NASA約翰遜航天中心概述的完整電池分析和測試。我們計劃將此全面納入我們的電池安全整體方法，以及我們的PPR電池組設計和測試服務、ISC 設備和觸發電池產品以及TRS包。隨着越來越多的法規和來自政府機構的壓力來減輕電池起火和回收的危險，我們計劃進一步發展我們在這一領域的能力。

我們的管理層預計航空航天和國防部門將實現高增長，特別是在高超聲速飛行器計劃、太空任務和定向能源計劃方面。熱管理是高超聲速武器計劃和空間任務的關鍵組成部分。我們的碳纖維解決方案用於導彈防禦計劃中的熱管理，由於其在非常高的温度下具有生存能力，因此特別有效。在這樣的高風險環境中，它們在傳遞熱量和減輕過熱風險方面也非常有效。從歷史上看，我們為這一領域提供了價值，我們希望進一步發展我們與空軍研究實驗室、海軍研究實驗室和主承包商的關係，以營銷我們的解決方案。定向能源目前是聚光燈下的焦點，因為專家預測它將極大地影響國家安全的未來。我們的CRUX陰極通過碳纖維塗層頂部的場發射產生強大的電子脈衝，並有可能進一步開發當前的技術。

除了以航空航天和國防為首的不斷變化的需求外，我們還觀察到電動汽車(“EV”)等行業由製造商主導的趨勢機遇，這些行業越來越依賴雲計算、便攜性和高要求的處理能力。KULR的高性能熱接口材料可用於加速5G通信的發展，因為我們的材料的核心特性：高導熱導熱、輕質和低接觸壓力。5G是未來交通技術的最大機遇之一我們計劃參與5G的數字和射頻測試。數字和射頻通信芯片的測試仍處於早期階段，但我們看到了5G熱管理的巨大增長機會。雲計算也是一個令人感興趣的應用，因為大功率通信芯片和光通信模塊需要冷卻。

我們尚未實現盈利並且預計運營將繼續產生現金流出，因此，我們最終將需要產生可觀的收入才能實現盈利。在此之前，我們將不得不繼續在需要時通過出售股票來籌集現金。

市場機遇與戰略

市場

電子世界繼續變得越來越苛刻，並以性能為驅動。對微電子和鋰離子電池可靠性的日益增長的需求已將熱管理推向了許多行業的前沿。我們的解決方案面向以下市場和應用： PPR電池設計、電池存儲和運輸、電氣運輸、5G移動和雲計算基礎設施、航空航天和國防。

鋰離子電池、能源儲存和電池運輸市場。根據Precicient&Strategic Intelligence的數據，鋰離子電池市場在2018年的估值為340億美元，預計到2024年，全球鋰離子電池市場將超過1060億美元，2019年至2024年期間的複合年增長率為21.8%。根據2019年Global Market Insights，Inc.的一份報告，預計固定式電池存儲市場將從2018年的110億美元增長到2030年的1700億美元。與可持續能源技術有關的有利監管政策，以及對大規模存儲設備的投資激增功率輸出增加將推動市場規模。

根據Market Research Future的預測，到2023年底，全球熱管理市場預計將達到約150億美元，2017至2023年預測期內的複合年增長率為7%。根據這份報告，近年來，電子設備和系統經歷了巨大的技術增長。電子行業的進步導致對創新的熱管理技術的需求增加，這些技術有助於提高性能和可靠性。報告指出，技術進步出現在兩個方面：單個設備單元的功能增加和每個設備單元的小型化。因此，對熱管理技術的需求一直在增加。該報告按硬件、軟件、接口和基板四個細分市場分析了熱能市場。

電力運輸市場根據Frost&Sullivan‘s最近發佈的“全球電動汽車市場展望”，電動汽車行業將需要克服與電池技術和充電基礎設施相關的重大挑戰，這兩者都遠遠落後於全球電動汽車銷售設定的速度。

5G 移動計算市場 。下一代移動計算平臺，也被稱為“5G”移動無線標準，對提高移動基礎設施和消費設備的性能和可靠性提出了新的挑戰和要求。根據IHS Markit的全球研究，2035年，當5G的全部經濟效益在全球範圍內實現時，從零售到教育、交通運輸到娛樂以及介於兩者之間的各種行業，都可以通過5G產生價值高達12.3萬億美元的商品和服務。

雲計算市場。雲計算的一個關鍵領域是光數據傳輸和通信連接和線路。光學數據速度更快、效率更高並且，隨着雲計算銀行開始獲取和利用光學數據，熱管理將在維護這些昂貴且高度敏感的計算機連接的峯值性能和安全性方面發揮關鍵作用。人工智能(AI)技術在雲中的處理需求需要針對處理器和內存模塊的高級散熱解決方案。

太空探索和通信市場 。對納米衞星和可重複使用的運載火箭系統的需求預計將受到政府和私營企業大規模投資的推動。空間投資的總體趨勢是財務上穩定，但數字上是爆炸性的，這為空間技術供應商提供了更多的機會。空間探索和商業化的投資越來越多地由資金雄厚的私營公司主導，其中最主要的是衞星的開發和部署。KULR在空間熱管理技術方面的傳統使我們在這個市場上佔據了很好的地位。

我們相信，KULR的技術解決方案在熱管理領域的許多重要類別中表現出色。與傳統解決方案相比，KULR基於碳纖維的專有解決方案通常具有更高的導熱性、更輕的重量、更低的接觸壓力，並提供更大的設計靈活性和耐用性。因此，我們相信KULR有真正的潛力為數十億美元的熱管理行業的客户提供獨特的價值主張。KULR旨在為一批電子製造商提供經濟實惠、卓越的散熱管理解決方案。

銷售和營銷戰略

該公司直接向客户營銷和銷售產品和解決方案。我們相信，我們與最終客户的直接關係使我們能夠與客户進行更深入的技術互動，並縮短週轉時間。我們通過我們的網站、行業會議、和行業市場研究報告向客户進行營銷。2021年，我們計劃通過與銷售代理和分銷商合作，擴大我們的銷售網絡，銷售更多成熟和現成的產品，如FTI和陰極產品。對於PPR設計服務，我們將繼續與客户直接合作。

廣告與傳播戰略

我們計劃利用我們可以使用的所有形式的廣告和傳播工具。這包括委託撰寫不偏不倚的白皮書和技術白皮書，在行業活動、會議和研討會上出席、贊助和嘉賓演講。我們聘請了一名公關顧問，負責監督我們的新聞稿以及與報紙、雜誌和博客的媒體關係。我們還聘請了一名搜索引擎優化專家進行社交媒體推廣活動，並將依靠該公司在熱管理社區中的血統通過口碑傳播高度讚揚。迄今為止，由於這些努力，我們已被《華爾街日報》、切達電視臺、CNBC、福布斯、EETimes、《今日美國》、《商業內幕》等媒體提及。

知識產權與專利戰略

我們的知識產權戰略包括為核心碳纖維架構開發、應用開發、知識產權收購以及第三方專利和知識產權許可方面的新創新尋求專利保護。截至2020年12月31日，我們有8項未完成的非臨時和臨時專利申請，我們有4項專利已授予並分配給KULR。我們還擁有四項第三方專利的獨家許可。

產品和服務

我們的熱管理產品和服務可以分為以下類別、子類別和功能：

鋰離子電池熱失控屏蔽(“TRS”)：KULR與美國國家航空航天局約翰遜航天中心(“NASA JSC”)合作，開發了一種旨在被動抵抗鋰離子電池熱失控傳播的隔熱技術。Hydra TRS在鋰離子電池組正常運行期間充當散熱器，但也防止熱失控傳播，這是航空航天和國防客户以及電動汽車製造商的嚴重擔憂。九頭蛇是一種蒸發熱電容器，可在鋰離子電池組中提供被動防止熱失控傳播(“Trp”)。在鋰離子電池中，由於短路，熱失控可能會自發發生。這可能會引發電能的爆炸性釋放，導致端蓋破裂，導致電池材料燃燒。釋放的熱量將觸發的電池温度驅動到>500°C，導致鄰近電池温度急劇上升。高於臨界130°C的温度極大地增加了相鄰電池短路的可能性並導致TRP。TRS可防止相鄰電池温度升至100°C以上(遠低於130°C閾值)，並防止 Trp。

纖維熱界面材料 (“FTI”)：KULR熱界面材料(“TIM”)由垂直取向的碳纖維天鵝絨附着在聚合物或金屬薄膜上組成。纖維的堆積密度和取向被選擇用於廣泛的應用，包括惡劣的熱和化學環境、滑動界面以及間隙變化很大的界面。它們可以被塗覆以進行電氣隔離。它們需要較低的接觸壓力並提供較高的導熱係數。它們重量輕、合規性高，是航空航天、工業和高性能商業設備的獨特之選。

相變材料(“PCM”) 散熱器：KULR PCM複合散熱器由導電碳纖維天鵝絨嵌入合適的烷烴(“石蠟”)組成在其熔點具有高潛熱。此類散熱器為儀器提供被動熱控制，否則儀器在定期運行期間會過熱或過冷。典型的應用包括散熱但需要嚴格的熱控制的激光器，其中主動冷卻不可用。

九頭蛇TRS電池儲存袋：KULR與NASA約翰遜航天中心合作，為國際空間站開發了九頭蛇TRS電池儲存袋，用於安全地儲存和運輸鋰離子電池。2019年1月至6月，NASA推進與動力部的專家測試了可充電鋰離子筆記本電腦電池的存儲和使用情況。這些測試故意將電池觸發為危險故障，以便研究哪些存儲方法可以阻止電池火災在熱失控傳播過程中從電池蔓延到電池。因此，國際空間站目前正在使用KULR TRS包，用於儲存備用筆記本電腦電池，該包已於2019年11月2日在CRS2 NG-12再補給任務中飛行。KULR正在開發一種面向大眾市場應用的商業版本。

內部短路(“ISC”) 設備：2018年3月，KULR與美國能源部下屬的國家可再生能源實驗室(“NREL”)達成協議，成為專利ISC設備的獨家制造和分銷合作伙伴，該設備可導致鋰離子電池中可預見的電池故障，使其更易於研究，因此更安全。鋰離子電池是便攜式電源的行業和消費者標準；現有數十億個單獨的電池單元，還有數十億個正在計劃生產。它們為從智能手機和筆記本電腦到電動汽車和宇宙飛船的一切提供電力。但鋰離子電池出現故障，有時會帶來災難性的後果。由於電池故障的相對罕見，科學家和研究人員一直無法在實驗室環境中可靠或準確地複製潛在的缺陷電池故障，阻礙了對更安全電池技術的研究。2020年，KULR生產並向客户銷售ISC器件和ISC觸發器。

CRUX陰極：CRUX陰極由碳纖維天鵝絨組成，提供了一種通過從碳纖維頂部進行場發射來產生強大電子脈衝的方法。CRUX陰極可以針對不同的應用進行定製，包括產生微波、X射線和激光輻射。它們可以製造成各種各樣的物理配置，從簡單的平面和圓柱形到更復雜的瓣狀。

股票上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼為“KULR”。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加州坎貝爾1999年S.Bascom大道，Suite700，郵編：95008。我們的電話號碼是408-663-5247。我們的公司網站是www.KULRTechnology.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在最新的10-K表格年度報告中描述的風險、不確定因素和其他因素，這些因素在我們已經或將提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中進行補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書。

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括一般營運資金用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務和產品，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議。

普通股説明

一般信息

我們被授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

投票權。我們普通股的每位持有者在股東一般有權投票的所有事項上，每股享有一票投票權。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

紅利。 根據我們任何已發行優先股系列的持有人的優先權利(如果有)，當我們的董事會(我們的“董事會”)宣佈時，我們普通股的持有者有權從我們的任何合法可用資金中獲得股息。未來派息的時間、宣佈、金額和支付取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。

清算。如果我們清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的可用資產，以分配給股東，但受我們任何已發行系列優先股的持有人的優先清算權(如果有)的限制。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券，我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股的説明

我們被授權發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。優先股可以連續發行，並應具有董事會不時通過的關於發行該股票的決議中規定和明示的投票權、指定、優先和相對參與權、可選權利或其他特別權利及其資格、限制或限制。董事會明確有權在特拉華州法律允許的範圍內，在規定優先股發行的一項或多項決議中確定和確定優先股的投票權、指定、優先和權利及其資格、限制或限制。發行優先股可能稀釋普通股股東的投票權，對普通股股東的投票權產生不利影響，對普通股股東在清算時獲得股息的可能性產生不利影響，並具有推遲或防止股東和管理層控制權發生變化的效果。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會延遲、推遲或防止公司控制權的變更。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。這類招股説明書補充資料將包括：

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優先股的名稱和聲明或面值；

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優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

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適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

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股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應累積的日期；

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優先股的償債基金撥備(如有)；

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優先股的任何投票權；

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優先股的贖回規定(如適用)；

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優先股在證券交易所上市；

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優先股轉換為普通股的條款和條件，如適用，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；

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如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

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優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

優先股可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股的條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是根據我們的選擇權進行轉換或交換，並可能包括優先股持有人將收到的普通股股份數量將受到調整的條款。

手令的説明

我們可能會發行認股權證以購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行。權證可以與任何已發行證券附在一起或與其分開發行。每一系列認股權證將根據協議中指定的認股權證代理人與吾等簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理，不會為任何認股權證持有人或受益的權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。這份認股權證的一些條款摘要並不完整。您應參考認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書的格式，與為認股權證協議和認股權證的完整條款提供的特定認股權證有關。認股權證協議連同認股權證證書和認股權證的條款，將在發行特定認股權證時提交美國證券交易委員會。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所針對的認股權證的下列條款(如適用)：

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認股權證的名稱；

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認股權證的總數；

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權證的發行價；

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認股權證行使時可購買的認購證券的名稱、金額和條款；

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如適用，認股權證及行使認股權證時可購買的要約證券將可分別轉讓的日期及之後；

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行使該等認股權證而可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

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權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

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購買認股權證行使時可購買的已發行證券的價格和貨幣；

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認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

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可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

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與登記程序有關的信息(如果有)；

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如果合適，討論聯邦所得税的後果；以及

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權證的任何其他實質性條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元提供並可行使。認股權證將只以登記形式發行。

於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書副刊所列的任何其他辦事處填寫及正式籤立的認股權證證書後，吾等將在可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

在行使任何優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的情況下，投票權或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由普通股、優先股或認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

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單位以及組成單位的任何普通股、優先股和認股權證的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

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管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

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對單位的支付、結算、轉讓或者交換的規定的説明。

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券出售給承銷商或交易商，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(Iii) 通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書附錄將包括以下信息：

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發行條件；

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承銷商或代理人的姓名或名稱；

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任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

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證券的購買價格；

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承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

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出售證券所得的淨收益

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任何延遲交貨安排

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構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

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任何首次公開發行的價格；

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允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

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支付給代理商的任何佣金；以及

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證券可上市的任何證券交易所或市場。

通過承銷商或交易商銷售

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書中或其他地方描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格和任何允許或回售給交易商或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理商進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售已發售證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外，任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

持續授課計劃

在不限制上述一般性的情況下，我們可以與經紀-交易商簽訂持續發售計劃股權分配協議，也稱為在市場上發行，或“ATM”，根據該協議，我們可以不時通過作為我們的銷售代理的經紀-交易商發售和出售我們普通股的股票。如果我們加入這一計劃，普通股(如果有的話)的銷售將通過證券交易所的普通經紀商以市價交易的方式進行，或通過在出售時可能在其上上市、報價或交易的報價或交易服務進行，大宗交易以及我們與經紀-交易商商定的其他交易。根據該計劃的條款，我們還可以將普通股出售給經紀-交易商，作為其自身賬户的本金，銷售時商定的價格為。如果我們將普通股出售給該經紀交易商作為委託人，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中介紹該協議。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，並且將沒有現有的交易市場。我們可以選擇將發行的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《證券交易所法案》規則104參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，承銷商可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。

專家

KULR Technology Group，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表，包括在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，並在此作為參考，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告已在其報告中闡述，該報告通過引用併入本公司作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549號N街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法對在此發行的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。以下文件作為參考併入本招股説明書：

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我們於2021年3月19日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們於2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；

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我們目前的Form 8-K報告分別於2021年5月20日和2021年6月11日提交給美國證券交易委員會；

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2021年6月2日向美國證券交易委員會提交的我們的8-A表格註冊説明書(文件編號001-40454)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

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在本次招股説明書日期之後、本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件。

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上提供的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日之後且在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。直到我們提交一份生效後的修正案，即表明本招股説明書終止發行普通股，並將自此類文件向美國證券交易委員會備案之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

儘管如上所述，本招股説明書中未引用任何現行8-K報表第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物。

本招股説明書中包含的有關本公司的信息應與通過引用併入的文件中的信息一起閲讀。您可以免費索取任何或所有這些文件的副本，您可以寫信或致電我們，地址為：加州坎貝爾，坎貝爾，1999年S.Bascom大道，Suite700,95008，電話：(408663-5247)。

最高可達50,000,000美元的普通股

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招股説明書副刊

May 16, 2022