目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或比註冊人提交此類文件的要求短的時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
|
|
|
| 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月4日，發行人已
目錄表
目錄
第一部分 | 財務信息 | |
第1項。 | 未經審計簡明合併財務報表 | |
未經審計截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
未經審計截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表 | 2 | |
未經審計截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表 | 3 | |
未經審計截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第四項。 | 控制和程序 | 23 |
第II部 | 其他信息 | 24 |
第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
第1A項。 | 風險因素 | 24 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
第五項。 | 其他信息 | 24 |
第六項。 | 陳列品 | 25 |
簽名 | 26 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
ClearSign技術公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
資產 | |||||||
流動資產： |
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款淨額 | | | |||||
合同資產 |
| |
| | |||
預付費用和其他資產 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
固定資產，淨額 |
| |
| | |||
專利和其他無形資產淨額 |
| |
| | |||
其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和權益 |
|
|
|
| |||
流動負債： |
|
|
| ||||
應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | |||
租賃負債的流動部分 |
| |
| | |||
應計薪酬及相關税項 |
| |
| | |||
合同責任 | | | |||||
流動負債總額 |
| |
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長期負債： |
|
| |||||
長期租賃負債 |
| | | ||||
總負債 |
| |
| | |||
承付款和或有事項(附註7) |
|
| |||||
股東權益： |
|
|
|
| |||
優先股，$ |
|
| |||||
普通股，$ |
| | | ||||
額外實收資本 |
| | | ||||
累計其他綜合收益 | | | |||||
累計赤字 |
| ( | ( | ||||
ClearSign技術公司股東權益總額 | | | |||||
非控股權益 | — | — | |||||
總股本 |
| |
| | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
ClearSign技術公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | 截至以下三個月 | ||||||
3月31日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
收入 | $ | — | $ | | |||
銷貨成本 |
| — |
| | |||
毛收入 |
| — |
| | |||
運營費用： | |||||||
研發 |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
總運營費用 |
| |
| | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( | |||
其他收入 | |||||||
出售資產所得收益 | | — | |||||
其他收入，淨額 | | — | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
每股淨虧損--基本和完全攤薄 | ( | ( | |||||
加權平均流通股數量--基本和完全稀釋 |
| |
| | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
ClearSign技術公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
Total ClearSign | |||||||||||||||||||||||
其他 | 技術公司。 | ||||||||||||||||||||||
(單位為千，每股數據除外) | 普通股 | 其他內容 | 全面 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利息 |
| 總股本 | ||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||||
因行使期權而發行的股份($ | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
因行使期權而發行的股份($ | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
為支付應計補償而發行的股票的公允價值 | | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
為支付應計補償而授予的股票期權的公允價值 | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
基於份額的薪酬 | | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
使用場內發行方式發行的股票($ | | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
為服務發行的股票($ | | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
外匯換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||||
Total ClearSign | |||||||||||||||||||||||
其他 | 技術公司。 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 全面 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利息 |
| 總股本 | ||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
— | — | ||||||||||||||||||||||
因行使期權而發行的股份($ | | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
因行使期權而發行的股份($ | | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
因行使期權而發行的股份($ | |
| — |
| | — |
| — | | — |
| | |||||||||||
因行使認股權證而發行的股份($ | |
| — |
| | — |
| — | | — |
| | |||||||||||
為董事會服務而發行的股票期權的公允價值 | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
為支付應計補償而發行的股票的公允價值 | | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
在市場上使用發行的股票($ | | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
在市場發行時應收收益 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
為服務發行的股票($ | | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
ClearSign技術公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千) | 截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
經營活動的現金流： | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
| ||||||
為服務發行的普通股 |
| | | ||||
基於份額的薪酬 |
| | | ||||
折舊及攤銷 |
| | | ||||
出售固定資產收益 | ( | — | |||||
預付材料儲備金 | — | | |||||
營業資產和負債變動： |
| ||||||
合同資產 |
| ( | ( | ||||
應收賬款 |
| | ( | ||||
預付費用和其他資產 |
| ( | | ||||
應付賬款和應計負債 |
| | | ||||
應計薪酬及相關税項 |
| | | ||||
合同責任 | — | ( | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| |||
固定資產購置 |
| ( | ( | ||||
專利和其他無形資產的支出 |
| ( | ( | ||||
出售固定資產所得 | | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| |||
發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
| |
| | |||
行使股票期權及認股權證所得款項 | — | | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |||
現金和現金等價物： | |||||||
現金和現金等價物淨變化 |
| ( | | ||||
期初現金及現金等價物 |
| | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息： | |||||||
前一年應計薪酬的高級職員和僱員權益獎勵 | $ | | $ | | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
ClearSign技術公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-業務的組織和描述
ClearSign Technologies Corporation(“ClearSign”或“公司”)設計和開發的產品和技術已被證明可以顯著提高工業和商業系統的關鍵性能特徵，包括運營性能、能源效率、減排、安全性和總體成本效益。該公司的專利技術旨在嵌入現有的原始設備製造商產品，如ClearSign Core™和ClearSign Eye™以及其他傳感配置，以提高燃燒系統和燃料安全系統在廣泛市場中的性能。這些市場包括能源(上游石油生產和下游煉油)、商業/工業鍋爐、化工、石化、運輸和電力行業。該公司的主要技術是其ClearSign核心技術，該技術實現了極低的排放，無需外部煙氣再循環、選擇性催化還原或更高的過量空氣操作。
該公司於2008年在華盛頓州註冊成立。2022年1月，公司總部從華盛頓州西雅圖遷至俄克拉何馬州塔爾薩。2017年7月28日，本公司在香港註冊成立子公司ClearSign Asia Limited，以代表本公司在整個亞洲的業務和技術利益。通過ClearSign亞洲有限公司，公司在中國成立了外商獨資企業--ClearSign燃燒(北京)環境技術有限公司。
除非另有説明或文意另有所指外，術語ClearSign和本公司指的是ClearSign技術公司及其子公司ClearSign Asia Limited。
流動性
該公司的財務報表是在其持續經營的基礎上編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司的技術目前處於油田開發階段，但名義上已完全投入商業安裝，到目前為止已經從運營中產生了名義收入，以滿足運營費用。為了產生有意義的收入，這些技術必須得到充分的開發，獲得市場的認可和接受，並達到成功銷售和產品安裝的關鍵水平。
該公司最近主要通過發行股權證券為其運營提供資金，其中包括#美元
該公司自成立以來共蒙受損失達$
5
目錄表
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於Form 10-Q的規則和規定編制的。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從公司截至該日的經審計財務報表得出的。
管理層認為，這些簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性和其他公允列報所需的調整。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。中期的經營業績不一定代表整個財政年度或未來任何其他時期的經營業績。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括ClearSign及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認和銷售成本
公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編606確認銷售商品的收入和相關成本與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。在應用ASC 606時，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的承諾和履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履行義務；以及(V)在履行義務得到履行時確認收入。一旦貨物或服務交付給客户控制或不可退還的履約義務得到履行，銷售貨物的收入和成本即予以確認。該公司與客户的合同一般都有履約義務和不可退還的取消義務的時間表。合同一般將在某些圖紙或設備交付時完全履行。與合同有關的收入在合同規定的不可退還的履約義務完成後確認。
該公司的合同一般包括客户在完成規定的里程碑後支付的進度付款。當收到這些付款時，它們將與累積的項目成本相抵，並記為合同資產或合同負債。在完成履約義務和確定可收款性後，記錄收入。對於預計將產生超過合同價的成本的任何合同，本公司應在確定期間全額計入估計損失。
合同購置成本和實際權宜之計
對於期限短於
6
目錄表
產品保修
本公司保證所有安裝的產品在每個合同中規定的期限內，通過更換有故障的部件來防止材料和工藝方面的缺陷。產品保修的應計費用基於歷史或預期的保修經驗和當前的產品性能趨勢，並在確認收入時作為銷售成本的一個組成部分進行記錄。在發生成本的保修期內，用於更換部件的材料和人工成本減少了保修責任。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性，並在必要時調整金額，如果估計與實際保修費用有重大差異，此類調整在未來可能是重大的。產品保修包括在資產負債表的應計負債中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物由支票和儲蓄賬户中的現金組成。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按合同發票金額入賬。必要時，根據過去的經驗和管理層的判斷，建立壞賬準備。在確定應從客户那裏收取的金額時，公司需要對未來的事件和趨勢做出判斷。壞賬準備是根據對公司單個客户和整體投資組合的評估而確定的。這一過程包括回顧歷史收集經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司客户的財務狀況。根據對這些因素的審查，公司可能會建立或調整針對特定客户和整個應收賬款組合的備抵。
固定資產和租賃
固定資產按成本入賬。租賃是根據FASB ASC 842記錄的，租契。對於租期超過一年的租約，本公司確認使用權資產和租賃負債，以租賃開始或修改時的租賃付款現值計量。租賃成本按直線法按租賃期在損益表中確認。租期一年或以下的租約被視為短期租約，租金費用在租賃期內確認。各租賃資產的估計使用年限採用直線法計算折舊。租賃改進按租期或其使用年限(以較短者為準)計提折舊。所有其他固定資產折舊超過至
7
目錄表
專利和商標
與專利和商標相關的第三方費用按成本計入，減去累計攤銷。攤銷採用直線法，計算資產一旦被授予後的估計使用壽命。專利申請費用將在專利和商標申請結果出來之前遞延。與不成功的專利申請和放棄的知識產權相關的成本在被確定在當前業務活動中不具有持續價值時計入費用。我們在每個報告期評估無形資產賬面價值的可回收性。
長期資產減值準備
本公司測試長期資產，包括固定資產、專利、商標和其他無形資產的減值，只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法通過使用和最終處置資產預期的估計未貼現現金流量收回。在資產不能完全收回的情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的數額確認損失。公允價值是根據估計預期現金流量的現值，採用與所涉風險相稱的貼現率、報價市場價格或評估價值(視資產性質而定)確定的。將被處置的長期資產的損失以類似的方式確定，除了這些公允價值在處置成本中減去。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度進行分類。在估值層次內對金融資產和負債的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於確定公允價值的三種投入水平如下：
| ● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價、或可觀察到或可由資產或負債的全部可觀測市場數據證實的其他投入；以及 |
| ● | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用。於資產負債表日，該等金融工具的估計公允價值與資產負債表所載之賬面值並無重大差異。這主要歸因於這些工具的短期性質。
本公司並無確認任何其他經常性或非經常性資產及負債須在資產負債表中按公允價值列報。
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目錄表
研究與開發
研究和開發的成本在發生時計入費用。研發成本包括工資、福利、基於股份的薪酬、消耗品和諮詢費，包括開發和測試原型設備和部件的成本。研究和開發費用由戰略夥伴在費用分擔和協作項目中提供的資金(如果有的話)抵消。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司並無從該等安排收到任何資金，以部分抵銷研發活動的資金。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法，遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果本公司更有可能無法實現其收益，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項資產計提估值撥備。只有在税收優惠更有可能在可預見的未來得到利用的情況下，才會確認税收優惠。
基於股份的薪酬
所有員工股票期權的成本以及其他以股權為基礎的薪酬安排，根據授予日獎勵的估計公允價值，在未經審計的簡明綜合財務報表中反映。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認，或者在績效期權的情況下，費用在贈款協議中定義的里程碑完成時確認。向非僱員授予股份的以股份為基礎的補償按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)釐定。
海外業務
隨附的截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表包括總額約為#美元的資產。
外幣
ClearSign Asia Limited使用非美元功能貨幣的資產和負債按期末時的有效匯率換算成美元。收入和支出使用與該期間有效匯率大致相同的匯率換算為美元。由此產生的換算調整計入公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分，作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
非控股權益
該公司的附屬公司有一份代表以下所有權權益的少數股東協議
9
目錄表
每股普通股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，只是分母有所增加，以計入按庫藏股方法行使購股權及認股權證時可獲得的額外普通股，但不包括普通股等價物的期間除外，因為其影響將是反攤薄的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，潛在攤薄流通股總額為
近期發佈的會計公告
2017年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具(主題326)金融工具信用損失的計量要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。該準則用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13和相關修正案在2022年12月15日之後的財年生效。該公司尚未完成對該標準的評估，但預計該標準的採用不會對其財務報表產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)：商業實體對政府援助的披露，其中概述了接受政府機構援助的實體的披露要求。ASU 2021-10和相關修正案對2021年12月15日之後開始的年度報告有效。該公司預計這一採用不會對其財務報表產生實質性影響。
附註3固定資產
固定資產
固定資產彙總如下：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
機器和設備 | $ | | $ | | |||
辦公傢俱和設備 |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
| | ||||||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
| | ||||||
經營租賃淨資產收益率 | | | |||||
總計 | $ | | $ | | |||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用總額為
租契
該公司在西雅圖、華盛頓州、塔爾薩、俄克拉何馬州和中國北京租賃辦公空間。北京的租約被視為短期租約。北京租房的月租金大約是$。
西雅圖和塔爾薩的租約被歸類為運營租約，剩餘條款範圍為至
10
目錄表
從西雅圖搬到塔爾薩。為準備這一舉措，公司於2021年4月簽訂了塔爾薩經營租賃協議。
西雅圖和塔爾薩的租約包含固定的年度租賃費，每年按以下因素增加
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | |||||
經營租賃淨資產收益率 | $ | | $ | | |||
租賃負債： | |||||||
流動租賃負債 | $ | | $ | | |||
長期租賃負債 | | | |||||
租賃總負債 | $ | | $ | |
截至以下三個月 | |||||||
3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | |||
與租賃有關的補充現金流量信息如下： | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | |||
新租約和租約修改的非現金影響 | |||||||
新的經營租賃負債 | $ | — | $ | | |||
加權平均剩餘租賃年限(年)： |
| ||||||
加權平均貼現率： |
| | % | ||||
截至2022年3月31日，公司租賃負債項下的最低未來付款如下：
| 貼現 |
| 付款 | |||
租賃 | 截止日期為 | |||||
(單位：千) | 責任 | 租賃 | ||||
付款 | 協議 | |||||
2022年(剩餘9個月) |
| $ | |
| $ | |
2023 |
| |
| | ||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
此後 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
At March 31, 2022, $
11
目錄表
附註4--專利和其他無形資產
專利和其他無形資產摘要如下：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
專利 | |||||||
正在申請的專利 | $ | | $ | | |||
已頒發的專利 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
商標 |
|
| |||||
正在申請的商標 |
| |
| | |||
註冊商標 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
其他 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
截至2022年3月31日，與已發佈專利和註冊商標相關的未來攤銷費用如下：
(單位：千) | |||
2022年(剩餘9個月) |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
專利的攤銷期限在至
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司評估了其專利和商標資產。該公司還評估了其追求和保護其知識產權的戰略方法。本公司的宗旨是繼續追求知識產權保護。
如果公司發現某些資產的知識產權與我們的核心技術不直接一致，我們將損害無形資產，並註銷任何用於研發費用的資金。
附註5--收入、合同資產和合同負債
公司認識到
《公司》做到了
12
目錄表
該公司的合同資產為#美元
附註6--股權
普通股和優先股
本公司獲授權發行
2018年7月，本公司完成了一項私募股權發行，並與clrSPV，LLC簽署了一份股票購買協議，該協議允許以與參與此類交易的其他投資者相同的條款參與未來的融資交易(參與權)。參與權將於2023年12月31日到期。在任何情況下，參與權都不得行使到會導致CLIRSPV、LLC或其任何關聯公司實益擁有的程度
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司發行了約
股權激勵計劃
2021年6月17日，公司股東批准並通過了ClearSign Technologies Corporation 2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，允許公司向符合條件的參與者授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和績效股票，其中包括員工、董事和顧問。董事會薪酬委員會受權管理2021計劃。
《2021年計劃》規定每年增加相當於(I)出租人的可用股份
計劃期末餘額如下：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||
(以千計) |
| 2022 |
| 2021 |
未償還期權和限制性股票單位 |
| |
| |
根據計劃保留但未發行的股份 | | | ||
計劃下的授權股份總數 |
| |
| |
股票期權
根據2021年計劃的條款，激勵性股票期權和非法定股票期權的行權價必須等於或高於授予當天的公平市場價值。於授出時，本公司將決定行使購股權的期限，並將指明在授予購股權之前必須滿足及可行使的任何條件。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值。
13
目錄表
根據美國證券交易委員會工作人員會計公報(SAB107)的許可，管理層使用簡化方法估計期權的預期期限，這代表授予的期權預計將未償還的時間段。預期波動率是通過公司歷史股價波動率來確定的。本公司並未對贈予時的沒收情況作出估計，而是就發生時的沒收情況作出解釋。期權預期期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。該公司從未宣佈或支付過股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。
在計算股票期權的公允價值時採用了以下加權平均假設：
3月31日， | |||
2022 | |||
預期壽命 |
|
| |
加權平均波動率 | | % | |
加權平均無風險利率 | | % | |
預期股息率 | | % |
股票期權獎勵的薪酬支出為$
本公司股票期權活動及變動摘要如下：
3月31日， | |||||||
2022 | |||||||
加權 | |||||||
平均值 | |||||||
選項至 | 加權 | 剩餘 | |||||
購買 | 平均值 | 合同 | |||||
普普通通 | 鍛鍊 | 生命(在) | |||||
(以千計) |
| 庫存 |
| 價格 |
| 年) | |
截至1月1日的未償還款項 |
| | $ | |
| ||
授與 |
| | $ | |
| ||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
| ||
沒收/過期 |
| ( | $ | |
| ||
截至3月31日未清償 |
| | $ | |
| ||
可於3月31日行使 |
| | $ | |
| ||
截至2022年3月31日，該公司未償還既得股票期權的税前內在價值估計總額為$
截至2022年3月31日，
限售股單位
根據2021年計劃，本公司批准向其限制性股票單位(“RSU”)的獨立董事支付董事會服務的補償。薪酬按季度計算，薪酬目標值定為#美元。
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目錄表
RSU贈款的授予取決於公司無法預測或控制的四個未來事件之一的發生。因此，根據FASB會計準則編碼，截至2022年或2021年3月31日止三個月內所提供的服務並未確認以股票為基礎的補償, 主題718，薪酬-股票薪酬，(ASC 718)。截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出
2022年1月，公司以RSU的形式向員工發放留任獎金。這些獎項背心
股票贈與
截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出
顧問股票計劃
二零一三年顧問股票計劃(下稱“顧問計劃”)規定，向提供與集資、投資者關係及做市或推廣本公司證券相關服務的顧問，授予普通股。公司的高級管理人員、員工和董事會成員無權從顧問計劃中獲得贈款。董事會薪酬委員會有權管理顧問計劃並制定贈款條款。顧問計劃規定每季度增加可用授權股份的數量，相當於以下兩項中較小者
顧問計劃的活動和變更如下：
3月31日， | |||
(以千計) |
| 2022 | |
保留但未發行股份1月1日 | | ||
贈款 | ( | ||
保留但未發行的股份 |
| | |
顧問計劃薪酬費用匯總如下：
截至以下三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
補償費用 | $ | | $ | | ||
加權平均每股價值 | $ | $ | | |||
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目錄表
誘因股票期權
根據納斯達克股票市場規則，並在遵守這些規則的情況下，本公司可以發行包括股票期權在內的股票獎勵，以激勵個人接受本公司的工作。獎勵不需要得到公司股東的批准。於截至2019年12月31日止年度內，本公司授予
附註7--承付款和或有事項
訴訟
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，任何此類事件的不利結果都可能損害公司的業務。截至本報告日期，本公司並不參與任何公司認為將對業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大待決法律程序或索賠。
賠償協議
本公司與我們的董事和高級管理人員維持賠償協議，可能要求公司賠償這些個人因其董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任，但法律禁止的除外。
注8-薪資保障計劃(PPP)貸款
2020年5月8日，本公司獲得一筆金額為#美元的貸款。
16
目錄表
關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在這份報告中，你可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述，比如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”或其他類似的表達方式。特別是，這些陳述包括與未來行動有關的陳述；預期的產品、應用、客户和技術；任何產品的未來表現或結果；預期費用；以及未來的財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同的因素包括但不限於：
| ● | 我們有限的現金，虧損的歷史，以及我們預計在不久的將來我們將繼續經歷運營虧損和負現金流； |
| ● | 我們有限的經營歷史； |
| ● | 我們行業中正在出現的競爭和先進的技術可能會超過我們的技術； |
| ● | 政府法規的變化可能會大大減少甚至消除對我們技術的需求； |
| ● | 客户對我們開發的產品和服務的需求； |
| ● | 競爭性或替代性產品、技術和定價的影響； |
| ● | 我們製造我們設計的任何產品的能力； |
| ● | 我們在中國的業務以及知識產權保護、貨幣兑換、合同執行和外商投資規則方面的相關風險； |
| ● | 網絡安全事件或其他技術中斷的影響； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們未來獲得充足資金的能力； |
| ● | 我們有能力留住和聘用有經驗和才能的人員來開發我們的產品和業務； |
| ● | 一般經濟狀況和事件及其對我們和我們的潛在客户可能產生的影響； |
| ● | 我們有能力在未來獲得足夠的資金來支持我們的運營； |
| ● | 第三方或監管機構的訴訟、調查和其他索賠，包括但不限於美國證券交易委員會、美國國税局、金融業監管機構； |
| ● | 冠狀病毒大流行對我們的業務和業務結果的財務和業務影響，包括對我們的日常業務、合作安排、收入和營銷努力以及供應商的影響； |
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目錄表
| ● | 我們成功管理了上述項目所涉及的風險；以及 |
| ● | 本報告和我們最新的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節討論的其他因素。 |
前瞻性陳述可能貫穿本報告，包括但不限於項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，是在本報告發表之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
除另有説明或文意另有所指外，術語“ClearSign”、“我們”和“公司”均指ClearSign技術公司及其子公司ClearSign Asia Limited。
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的綜合簡明財務報表和相關附註以及我們的已審計財務報表和Form 10-K最新年度報告中的相關附註一起閲讀。除了歷史信息之外，本文和整個10-Q表格中的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們在Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中描述的風險。
概述
我們設計和開發的技術旨在改善燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行性能、能源效率和整體成本效益。我們的ClearSign核心™技術已在全尺寸工業測試爐和鍋爐中得到驗證，第一個客户的安裝目前正在正常的商業用途中運行。到目前為止，我們從運營中產生了名義收入，以滿足運營費用。
自成立以來，我們已經發生了總計8430萬美元的虧損，我們預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流。我們歷來主要通過發行股權證券來為我們的業務融資。自成立以來，我們通過出售我們的股權證券籌集了大約8460萬美元的毛收入。我們未來可能需要籌集額外的資本，然而，資本市場的顯著波動可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。
目前還不可能估計冠狀病毒大流行將對我們的業務或我們的潛在客户、供應商或其他業務夥伴產生的全部影響。然而，冠狀病毒的持續傳播、受影響國家政府採取的措施、為保護僱員而採取的行動、對旅行和過境的限制，以及大流行對受影響國家的各種商業活動的影響，都可能對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。
為了創造有意義的收入，我們的技術必須獲得市場認可和接受，以發展足夠的經常性銷售。此外，管理層認為，我們業務的成功增長和運營有賴於我們有能力通過共同開發協議、戰略合作伙伴協議或股權或債務融資獲得足夠的資金來源，以充分支持我們的研發努力的商業化，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，併為營運資本和一般企業用途提供資金。我們不能保證我們將成功地實現我們的長期計劃，也不能保證這些計劃如果完成，將導致有利可圖的運營或使我們能夠作為一家持續經營的企業繼續長期經營。.
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目錄表
我們的成本包括員工工資和福利，支付給顧問的薪酬，原型開發和製造的材料和用品，與開發活動相關的成本，包括材料、分包商、差旅和管理、法律和會計費用、銷售和營銷成本、一般和行政費用，以及與早期上市技術公司相關的其他成本。我們目前有14名全職員工。由於使用第三方專業知識和資源比維護全職資源更有效率，我們還預計會產生與技術開發相關的持續諮詢費用，以及與我們當前活動水平相稱的一些行政、銷售和法律職能。
我們為任何特定目的花費的金額可能會有很大差異，可能取決於許多因素，包括但不限於我們商業化和開發工作的進展速度、產品測試、開發和研究的實際需求、市場狀況以及我們銷售和營銷戰略的變化或修訂。
從本質上講，新技術的研究、開發和商業接受度是不可預測的。儘管我們以合理的努力進行開發和商業化工作，但不能保證我們從證券發行中獲得的淨收益將足以使我們的技術發展到創造足夠的未來銷售額以維持運營所需的程度。如果這些發行的淨收益不足以滿足這一目的，我們將考慮其他選擇，以繼續我們的商業化道路，包括但不限於通過後續股權發行、債務融資、共同開發協議、出售或許可已開發的知識產權或其他財產或其他替代方案進行額外融資。
我們不能保證我們的技術會被接受，我們不能保證我們會獲得足夠的收入來支持我們的運營，或者我們永遠不會盈利。此外，我們沒有確定的資金來源，我們不能保證我們能夠在需要時籌集資金，以繼續我們的業務。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們可能會被要求通過減少員工、顧問、業務發展和營銷努力的支出來縮減我們的發展計劃，或者以其他方式嚴重削減甚至停止我們的運營。
關鍵會計政策
以下對財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估計對了解我們的財務狀況和經營結果特別重要。這些政策和估計需要管理層的重大判斷。隨着不受我們控制的經濟因素和條件的變化，這些估計可能會受到不同時期的變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計是基於我們的歷史業務、我們未來的業務計劃和預測的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的遵守、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。有關本公司重要會計政策的更完整説明，請參閲本報告其他部分所載未經審計簡明綜合財務報表的附註2。
收入確認和銷售商品的成本。公司根據FASB ASC 606確認銷售商品的收入和相關成本與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。一旦貨物或服務交付給客户控制或不可退還的履約義務得到履行，銷售貨物的收入和成本即予以確認。該公司與客户的合同一般都有履約義務和不可退還的取消義務的時間表。合同一般將在某些文件或設備交付後全面履行。與合同有關的收入在合同規定的不可退還的履約義務完成後確認。
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目錄表
該公司的合同一般包括客户在完成規定的里程碑後支付的進度付款。當收到這些付款時，它們將與累積的項目成本相抵，並記為合同資產或合同負債。完成履約義務並確定可收款性後，收入即可入賬。對於本公司預計將產生超過合同價格的成本的任何合同，本公司在作出該決定的期間應全額計入估計損失。
長期資產減值準備
本公司測試長期資產(包括固定資產、專利及其他無形資產)的減值，只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法透過資產的使用及最終處置所預期的估計未貼現現金流量收回。在資產不能完全收回的情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據估計預期現金流量的現值，採用與所涉風險相稱的貼現率、報價市場價格或評估價值(視資產性質而定)確定的。將被處置的長期資產的損失以類似的方式確定，除了這些公允價值在處置成本中減去。
產品保修
公司保證所有安裝的產品在每個合同規定的期限內不會出現材料和工藝上的缺陷，以及性能上的缺陷，而不是合同中規定的保證期限。產品保修的應計項目是基於預期的保修經驗和當前的產品性能趨勢，在確認收入時作為銷售成本的一個組成部分進行記錄。在發生成本的保修期內，保修責任減去材料成本和人工成本。本公司定期評估我們記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額，如果估計與實際保修費用有重大差異，此類調整可能是實質性的。保證負債計入未經審計的簡明綜合資產負債表的應付帳款及應計負債。
研究與開發
研究和開發的成本在發生時計入費用。研發成本包括工資、福利、基於股份的薪酬、消耗品和諮詢費，包括開發和測試原型設備和部件的成本。研究和開發成本由戰略合作伙伴在成本分擔和協作項目中獲得的任何資金抵消。
基於股票的薪酬
所有員工股票期權的成本以及其他以股權為基礎的薪酬安排，根據授予日獎勵的估計公允價值，在未經審計的簡明綜合財務報表中反映。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認，或者在績效期權的情況下，費用在贈款協議中定義的里程碑完成時確認。向非僱員授予股票的以股票為基礎的補償按收到的代價的公允價值或已發行的權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)確定。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款、應計費用和對政府證券的短期投資。於資產負債表日，該等金融工具的估計公允價值與其於資產負債表所呈列的賬面值並無重大差異。這主要是因為這些工具的到期日較短。
20
目錄表
行動的結果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
我們本季度的財務業績亮點如下：
截至以下三個月 | ||||||||||||
3月31日， | ||||||||||||
(單位為千，每股數據除外) | 2022 |
| 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||
收入 | $ | — | $ | 363 | $ | (363) | 100.0 | % | ||||
銷貨成本 | — | 225 | $ | (225) | 100.0 | % | ||||||
毛利 | — | 138 | $ | (138) | 100.0 | % | ||||||
運營費用 | 1,517 | 2,159 | $ | (642) | 29.7 | % | ||||||
出售資產所得收益 | 23 | $ | 23 | 北美 | ||||||||
其他收入，淨額 | 4 | - | $ | 4 | 北美 | |||||||
淨虧損 | $ | (1,490) | $ | (2,021) | $ | 531 | 26.3 | % | ||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | (0.05) | $ | (0.07) | $ | 0.02 | 28.6 | % | ||||
銷售額和毛利潤
2022年3月31日的綜合收入為零，而截至2021年3月31日的三個月的收入為36.3萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，綜合收入包括我們在美國銷售的燃燒器產品線的收入。
與2021年相比，毛利潤減少13.8萬美元，降幅為100.0%。在截至3月31日的三個月中，我們的燃燒器產品線產生了2021年的毛利潤。
運營費用
運營費用包括研究和開發(R&D)以及一般和行政(G&A)費用。下面將分別討論這些問題。
截至2022年3月31日的三個月，研發費用減少了71.8萬美元，降幅約為86.9%，降至10.8萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為82.6萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們對我們的組織進行了重組，將之前負責研發職能的三名工程師重新分配到業務發展部門，這將大約10.7萬美元的工資轉移到了G&A費用中。在截至2022年3月31日的三個月內，人力資本和相關激勵成本也受到了積極影響，與截至2021年3月31日的三個月相比，員工人數減少了12.3萬美元，激勵減少了16.6萬美元。此外，與截至2021年3月31日的三個月相比，我們產生的產品開發成本減少了18.1萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，G&A支出增加了7.6萬美元，增幅約為5.7%，達到140.9萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，G&A支出為133.3萬美元。截至3月的三個月內2022年3月31日，我們按照上一段中更詳細地討論的那樣重組了我們的組織，這導致了不利的10.7萬美元的工資增長。由於會計成本增加，併購費用進一步受到12.2萬美元的不利影響。這些成本與臨時專業人員有關，以加強我們的首席財務官於2021年7月去世後的財務和會計職能。在截至2022年3月31日的三個月裏，由於董事服務董事會的薪酬減少了21萬美元，併購費用受到了積極的影響。減少是由於兩個主要因素：(I)董事薪酬的支付由股票期權改為受限股票單位，以及(Ii)根據會計準則ASC718股票薪酬的要求遞延薪酬支出，詳情請參閲附註6股權。
21
目錄表
其他收入
截至2022年3月31日的三個月的其他收入包括出售西雅圖辦公地點固定資產的2.3萬美元收益。2022年1月，董事會批准將我們的總部從華盛頓州西雅圖遷至俄克拉何馬州塔爾薩。在獲得批准後，我們開始為我們的二手實驗室和辦公設備徵求投標。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為1，49萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為2，02.1萬美元，降幅約為26.3%。截至3月份的三個月淨虧損減少531000美元2022年31日主要歸因於人力資本成本的降低，以及我們董事會薪酬計劃的改變。有關更多詳細信息，請參閲我們上面關於運營費用的討論。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金及現金等價物餘額總計為666.7萬美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物餘額為7607千美元，減少了94萬美元。
截至2022年3月31日，我們的流動資產超過流動負債，營運資本為6,553,000美元，而截至2021年12月31日，營運資本為7,293,000美元。
根據我們目前的計劃，自本報告發布之日起，我們有足夠的資金繼續以目前的水平運營我們的業務至少12個月。為了在這一點之後繼續業務運營，我們目前預計我們將需要籌集額外的資本。我們的開發和一般行政成本正在進行中，我們預計需要額外的資金來支付這些費用。為此，我們可能會提供我們的證券、債務融資、出售或許可知識產權或其他替代方案。我們於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交了表格S-3貨架登記聲明，該聲明於2019年7月12日宣佈生效。註冊聲明允許我們在市場條件允許的情況下不時發行普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券和單位，為公司的持續運營提供資金。在收入增長達到足以支付運營費用的水平之前，公司計劃繼續以這種方式為運營提供資金，儘管如上所述，資本市場的大幅波動可能會對我們這樣做的能力產生負面影響。
在截至2022年3月31日的三個月中，營運資金來自自動櫃員機發售49.6萬股普通股的淨收益約57萬8千美元，由運營費用抵消。在截至2022年3月31日的三個月後，該公司通過發行5000股自動取款機額外籌集了9000美元的淨收益。
截至2022年3月31日的三個月的經營活動導致現金流出1,503,000美元，主要原因是1,490,000美元的虧損被10萬美元的非現金支出所抵消。
截至2021年3月31日的三個月的經營活動導致現金流出1,513,000美元，主要原因是2,021,000美元的虧損被771,000美元的非現金支出抵消。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動導致固定資產和無形資產支出的現金流出3.8萬美元，固定資產銷售收益的現金流入2.3萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，固定資產和無形資產支出的現金流出8.8萬美元。
截至2022年3月31日的三個月的融資活動包括通過我們的ATM計劃以每股1.24美元的平均價格出售49.6萬股我們的普通股所獲得的57萬8千美元的淨收益。
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目錄表
截至2021年3月31日的三個月的融資活動包括通過我們的自動取款機計劃以每股4.84美元的平均價格出售94.1萬股我們普通股的淨收益339.3萬美元。淨收益不包括2021年3月31日後應收和收取的107.6萬美元。截至2021年3月31日的三個月的融資活動還包括行使期權獎勵和認股權證所得的10.9萬美元。
表外交易
我們沒有任何表外交易。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
第四項。控制和程序
披露控制和程序
我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在合理地確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要會計和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們在包括首席執行官(首席執行官)和副總裁兼財務總監(首席會計和財務官)在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年3月31日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官(首席執行官)和副總裁兼財務總監(首席會計和財務官)得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和我們的副總裁兼財務總監(首席會計和財務官)，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或遵守政策或
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目錄表
程序。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
第二部分--其他資料
第1項。法律程序
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
第1A項。風險因素
我們在此引用包括在“第I部分--第1A項”下的風險因素。風險因素“包括我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的”風險因素“，以及我們在該日期之後提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中包含的風險因素。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
2022年3月31日，我們從2013年顧問股票計劃向我們的投資者關係公司Firm IR發行了3750股普通股，每股價格為1.93美元，這是我們普通股在授予日期2021年11月19日的收盤價，用於支付截至2022年3月31日的三個月期間提供的服務。這些股票的發行依賴於1933年修訂的《證券法》第4(A)(2)條對發行人不涉及公開發行的交易的登記豁免。
第三項。高級證券違約
不適用。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
以下所列資料是為了提供表格8-K“第5.02項--董事或某些高級人員的離任；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排”所要求的披露。
2022年5月11日，我們與我們的首席執行官Colin James Deller簽訂了一份日期為2019年1月28日的僱傭協議(“僱傭協議”)的修正案(“修正案”)，其中(I)擴大了可用於滿足Deller先生獎金薪酬的對價類型，從僅股票期權擴大到也包括現金或普通股、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效股票單位，根據我們董事會薪酬委員會的決定，可以根據我們的2021年股權激勵計劃的條款和條件發行，及(Ii)吾等在發出不少於30天的書面通知或因控制權變更(如僱傭協議所界定)而終止Deller先生的僱傭關係時，將現金遣散費由其年度基本工資的六個月增加至一年。僱傭協議中不受修正案影響的其他條款保持不變。
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目錄表
上述修訂案摘要並不聲稱完整，並參考修訂案全文加以保留，其副本將作為證物提交至我們截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。
第六項。展品
展品 | ||
數 |
| 文檔 |
3.1 | ClearSign技術公司註冊章程(1) | |
3.2 | 經修訂並於2021年9月8日生效的附例(2) | |
31.1* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的證書 | |
31.2* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 | |
32.1+ | 第1350條首席行政官及首席財務官的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨函存檔
+隨信提供
| (1) | 通過引用合併自注冊人於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會的截至2019年9月30日的季度10-Q表格。 |
| (2) | 通過引用註冊人於2021年9月10日提交給證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
ClearSign技術公司 | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | 科林·詹姆斯·德勒 |
科林·詹姆斯·德勒 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) |
由以下人員提供： | /s/Brent Hinds | |
布倫特·海因茲 | ||
副總裁兼財務總監 (首席財務會計官) |
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