目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
電話：(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示該註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月16日，公司擁有
目錄表
數字品牌集團，北卡羅來納州。
表格10-Q
目錄
第一部分財務信息 | 3 | ||
第1項。 | 簡明合併財務報表-未經審計 | 3 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 | 4 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表 | 5 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 6 | ||
簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 | |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
第四項。 | 控制和程序 | 23 | |
第二部分：其他信息 | 24 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 24 | |
第1A項。 | 風險因素 | 25 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 | |
第五項。 | 其他信息 | 26 | |
第六項。 | 陳列品 | 27 | |
簽名 | 29 | ||
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
數碼品牌集團公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
由於因素，淨額 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
遞延發售成本 |
| |
| | ||
財產、設備和軟件，淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
使用權資產 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
因關聯方的原因 |
| |
| | ||
或有對價負債 | | | ||||
可轉換票據，流通 |
| |
| | ||
應計應付利息 |
| |
| | ||
應付票據-關聯方 |
| |
| | ||
風險債務，扣除貼現後的淨額 |
| |
| | ||
應付貸款，當期 |
| |
| | ||
應付本票 |
| |
| | ||
使用權責任，本期部分 | | — | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
可轉換應付票據，淨額 |
| |
| | ||
應付貸款 |
| |
| | ||
衍生負債 |
| |
| | ||
認股權證法律責任 |
| |
| | ||
使用權責任 | | — | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註11) |
|
|
|
| ||
股東赤字： |
|
|
|
| ||
非指定優先股，$ |
| — |
| — | ||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
3
目錄表
數碼品牌集團公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
淨收入成本 |
| |
| | ||
毛利(虧損) |
| |
| ( | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
一般和行政 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
分佈 |
| |
| | ||
或有對價的公允價值變動 | | — | ||||
總運營費用 |
| |
| | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出)： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他營業外收入(費用) |
| ( |
| | ||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠(規定) |
| — |
| — | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| | ||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
4
目錄表
數碼品牌集團公司
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
系列種子 | A系列 | A-2系列 | A-3系列 | 系列配置文件 | B系列 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
將票據轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
5
目錄表
數碼品牌集團公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
攤銷貸款貼現和費用 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
衍生負債的公允價值變動 |
| |
| — | ||
或有對價的公允價值變動 | | — | ||||
信貸準備金變動 | ( | | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款淨額 |
| ( |
| | ||
由於因素，淨額 |
| |
| ( | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | ( | ( | ||||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| ( | ||
應計賠償關聯方 |
| — |
| ( | ||
應計利息 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： |
|
| ||||
購置財產、設備和軟件 | ( | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| — | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
關聯方墊款的收益(還款) |
| ( |
| — | ||
預付款(還款)自要素 | ( | | ||||
風險投資債務收益和應付貸款 |
| |
| | ||
發行可轉換應付票據 |
| — |
| | ||
產品發售成本 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息： |
|
| ||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||
支付利息的現金 | $ | — | $ | — | ||
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
| |||
將票據轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
使用權、資產和負債 | $ | | $ | — | ||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
6
目錄表
數碼品牌集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1：業務性質
Digital Brands Group，Inc.(“公司”或“DBG”)於2012年9月17日根據特拉華州的法律成立，是一家有限責任公司，名稱為Denim.LA LLC。公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司，更名為Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名為Digital Brands Group，Inc.(DBG)。
該公司是一個精心策劃的生活方式品牌的集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)達成合並協議和計劃。收購日，Bailey 44，LLC成為本公司的全資子公司。
於2021年5月18日，本公司根據會員權益股份購買協議完成對Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收購。
於2021年8月30日，本公司根據其與Moise Emquies簽訂的會員權益購買協議，完成對MosBest，LLC dba State(“Stateside”)的收購
注2：持續經營
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司自成立以來一直沒有產生利潤，淨虧損#美元
管理計劃
2021年8月，本公司簽訂了一項股權信貸額度協議，投資者承諾購買該協議最高可達$
2022年5月10日，公司出售
注3：主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
7
目錄表
數碼品牌集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2022年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合經營表和截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月的現金流量表是本公司根據美國證券交易委員會中期財務報表的規則和規定編制的。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據規則和條例予以精簡或省略。然而，該公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。未經審核的中期綜合財務報表乃根據經審核的綜合財務報表編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，包括為公平呈列中期綜合業績及截至中期綜合資產負債表日期的綜合財務狀況所需的正常經常性調整。運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年的預期結果。
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報表中。
合併原則
這些簡明的綜合財務報表包括公司及其全資子公司Bailey、H&J和Stateside自收購之日起的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於存貨、長期資產減值、或有對價和衍生負債。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物與信用風險的集中
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司未持有任何現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的#美元限額。
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、預付費用、應付帳款、應計費用、應付關聯方、應付關聯方票據和可轉換債務。由於這些工具的到期日較短，這些資產和負債的賬面價值代表了它們的公平市場價值。
8
目錄表
數碼品牌集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級：
公允價值計量 | ||||||||||||
截至2022年3月31日，使用： | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
負債： | ||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有對價 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
衍生負債 | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
公允價值計量 | ||||||||||||
截至2021年12月31日，使用： | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
負債： | ||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有對價 | — | — | | | ||||||||
衍生負債 | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
或有對價
在截至2022年3月31日的三個月中，與收購相關的或有對價負債的變化如下：
| 或有條件 | ||
考慮事項 | |||
負債 | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | | |
公允價值變動 |
| | |
截至2022年3月31日未償還 | $ | | |
或有對價負債將於2022年5月結清。
衍生負債
關於本公司與OASIS Capital，LLC(“OASIS”)的可轉換票據，本公司記錄了衍生負債(見附註7)。衍生工具負債的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的，因此被歸類為3級金融工具。
衍生負債的公允價值使用多項式網格模型進行估值。多項式點陣輸入包括標的股票價格、普通股波動率和可轉換票據的剩餘期限。在截至2022年3月31日的三個月內，衍生品負債的變化如下：
導數 | |||
| 負債 | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | | |
將標的票據轉換為普通股 | ( | ||
公允價值變動 |
| | |
截至2022年3月31日未償還 | $ | | |
9
目錄表
數碼品牌集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，並採用加權平均成本法(DSTLD)和先進先出法(First-In-First-Out)對Bailey和State進行核算。截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存餘額主要包括為轉售而購買或生產的成品，以及公司為修改產品和正在進行的工作而購買的任何原材料。
庫存包括以下內容：
3月31日， |
| 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
原料 |
| $ | |
| $ | |
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
庫存 | $ | | $ | | ||
商譽
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不會攤銷，而是在發生某些事件或情況發生重大變化時每年進行減值測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。一實體可選擇不對其部分或全部報告單位進行定性評估，或一個實體可繞過對任何報告單位的定性評估，直接進入量化減值測試的第一步。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。
遞延發售成本
本公司遵守ASC 340、其他資產和遞延成本關於發售成本的要求。在完成發行之前，發行成本要資本化。遞延發售成本於發售完成時記入額外實收資本或作為債務折扣(視何者適用而定)，或如發售於2022年3月31日及2021年12月31日仍未完成，則記入開支。
10
目錄表
數碼品牌集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，但不包括需要贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。稀釋淨收益或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均值，並對潛在的稀釋已發行證券進行了調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的，則不計入每股攤薄淨虧損的計算。由於截至2022年3月31日和2021年3月31日，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股淨虧損與每一年的基本每股淨虧損相同。截至2022年3月31日和2021年3月31日的潛在稀釋項目如下：
| 3月31日， | |||
2022 |
| 2021 | ||
可轉換票據 | | — | ||
系列種子優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
A系列優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
A-2系列優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
系列CF優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
A-3系列優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
B系列優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
普通股認股權證 |
| |
| |
優先股權證 |
| — |
| |
股票期權 |
| |
| |
潛在稀釋股份總數 |
| |
| |
濃度
該公司利用
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度：租賃(主題842)。新的指導意見一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。該標準將在2018年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內生效，並允許及早採用。新標準要求對現有租約進行修改，追溯過渡到以前提出的每個報告期。本公司已選擇將本公司可使用的延長採用期作為新興成長型公司，目前尚未採用這一標準。本標準自2021年12月15日起在年度報告期內的第一個過渡期內生效。自2022年1月1日起，公司已採用ASU 2016-02。請參閲附註10。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
11
目錄表
數碼品牌集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注4：到期因素
由於/自係數由以下幾項組成：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
未付應收賬款： |
|
|
|
| ||
沒有追索權 | $ | | $ | | ||
有追索權 |
| |
| | ||
預付款 |
| |
| | ||
貸方到期客户 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
附註5：商譽及無形資產
該公司記錄了$
下表彙總了截至2022年3月31日公司可識別無形資產的相關信息：
| 毛收入 |
| 累計 |
| 攜帶 | ||||
金額 | 攤銷 | 價值 | |||||||
攤銷： |
|
|
|
|
|
| |||
客户關係 | $ | | ( | $ | | ||||
| |
| ( |
| | ||||
無限期--活着： |
|
|
|
|
|
| |||
品牌名稱 | $ | |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
公司記錄的攤銷費用為#美元。
附註6：負債和債務
應計費用和其他負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在綜合資產負債表中的應計費用和其他負債項目包括以下內容：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
退貨準備金 |
| |
| | ||
與薪資相關的負債 |
| |
| | ||
增值税税負 |
| |
| | ||
由於賣方的原因 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
某些債務，包括銷售税和工資相關的債務，可能會受到利息罰款的影響。截至2022年3月31日和2021年12月31日，與薪資相關的便利包括大約#美元。
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目錄表
數碼品牌集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
風險投資債務
2022年2月，該公司收到了美元
截至2022年3月31日，所有付款已推遲到貸款到期日2022年12月31日。截至提交日期，這些財務報表中的所有違約都已治癒，沒有額外的預期違約。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，這筆貸款的利息支出和實際利率為$
可轉債
2020年法規D產品
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
可轉換本票
在截至2022年3月31日的三個月內，公司總共轉換了$
在截至2022年3月31日的三個月內，公司攤銷了$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還本金為$
應付貸款--PPP和SBA貸款
截至2022年3月31日和2021年12月31日，Harper&Jones在EIDL計劃下有一筆未償還貸款，金額為$
應付貸款
2021年5月，H&J與一家銀行簽訂了一筆應付貸款，並獲得了#美元的收益。
應付票據-關聯方
截至2022年3月31日，H&J有一筆未償還的應付票據為$
應付本票
截至2022年3月31日和2021年12月31日，貝利給賣家的票據上的未償還本金為$
利息支出為$
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目錄表
數碼品牌集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
商家預付現金
2022年3月，該公司獲得了兩筆短期商業預付款，總額為#美元。
注7：股東虧損
在截至2022年3月31日的三個月內，
截至2021年3月31日的三個月，沒有普通股或優先股交易。
附註8：關聯方交易
員工欠薪、應收貸款和應付貸款
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付關聯方包括前官員馬克·林恩的預付款，馬克·林恩也是董事的一員，總計$
截至2022年3月31日，H&J有一筆未償還的應付票據為$
附註9：以股份支付
普通股認股權證
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
股票期權
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
基於股票的薪酬支出為$
附註10：租賃義務
2021年4月，本公司簽訂了在加利福尼亞州洛杉磯經營空間的租賃協議。租約將於2023年6月到期，每月基本租金為#美元。
H&J在德克薩斯州的達拉斯和休斯頓以及路易斯安那州的新奧爾良租賃辦公和展廳設施。租約在不同的日期到期，直至2022年6月，基本租金從$
美國租賃公司在加利福尼亞州洛杉磯租賃辦公室和展廳設施。租約在不同的日期到期，直至2022年11月，基本租金從$
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目錄表
數碼品牌集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的總租金支出為$
注11：或有事項
2020年3月25日，Bailey的一家產品供應商對Bailey提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計$
2020年12月21日，一名公司投資者向DBG提起訴訟，要求其償還投資總額為1美元
2020年8月和2021年3月，
2020年9月24日，貝利的一家產品供應商對貝利未支付貿易應付款提起訴訟，總金額約為美元
截至2022年3月31日，在管理層認為其將承擔責任的範圍內，上述所有索賠均已列入綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。
除上文所述外，本公司並非任何法律程序的一方，本公司並不知悉有任何針對本公司的索賠或訴訟待決或威脅。未來，本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注12：後續活動
管理層的評價
可轉換票據
於2022年4月8日，本公司與各買方(“投資者”)簽訂一份證券購買協議(“SPA”)，投資者向本公司購買本金總額為$的承付票(“票據”)。
關於SPA，公司向投資者發行了
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目錄表
數碼品牌集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
承銷協議及公開發售
於2022年5月5日，Digital Brands Group，Inc.(“本公司”)與Alexander Capital，L.P.訂立包銷協議(“包銷協議”)，作為包銷協議所指名的數家承銷商(“包銷商”)的代表(“代表”)，涉及本公司的包銷發行(“發行”)，根據該協議，本公司同意發行及出售
這些股份是根據經修訂的S-1表格的註冊聲明(第333-264347號文件)(“註冊聲明”)、根據經修訂的1933年證券法第462(B)號的S-1表格註冊聲明(第333-264775號文件)以及提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書在發售中出售的。公開招股於2022年5月10日結束，公司出售
於2022年5月10日，根據包銷協議，本公司發行承銷商認股權證，以購買合共
其他活動
2022年4月，Bailey收到了完全原諒其2發送購買力平價貸款總額為$
自2022年4月1日至發行日，本公司已發行
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q表格季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明財務報表和相關説明以及我們截至2021年12月31日的年度審計財務報表和相關説明一起閲讀，這些報告包括在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
本討論和分析中包含的或本季度報告中關於Form 10-Q的部分陳述，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，構成了符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。以下信息和任何前瞻性表述應參考本10-Q表格季度報告中其他部分討論的因素，特別是包括在第二部分第1A項“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的風險。
我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述大不相同。本文中的陳述是截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日起的，不應在任何隨後的日期被依賴。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期、事件、條件或情況的任何變化，這些變化可能是此類聲明所基於的，或可能影響實際結果與前瞻性聲明所闡明的結果的可能性的變化。
業務概述
Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合目前由四個重要品牌組成，它們利用了我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。
| ● | Bailey 44結合了美麗、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
| ● | DSTLD提供時尚的高質量服裝，沒有奢侈品零售加價，比品牌更看重客户體驗。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。 |
| ● | Harper&Jones創立的目標是激勵男性着裝有意向。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。 |
| ● | State Side是一個崇高的、美國第一的品牌，所有的針織、染色、切割和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，在戰略上
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目錄表
擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。
我們相信，通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
我們將“衣櫃份額”定義為顧客(“衣櫃”)在她或他的衣櫃中擁有的服裝單位的百分比(“份額”)，以及銷售這些單位的品牌所佔的數量。例如，如果一位客户每年購買20件衣服，而我們擁有的品牌代表着其中的10件，那麼我們的衣櫃份額就是該客户衣櫃的50%，或者我們的品牌單位中的10件除以他們整體購買的20件。衣櫃共享是一個與廣泛使用的術語錢包共享類似的概念，它只是特定於客户的衣櫃。我們的衣櫃份額越高，我們的收入就越高，因為壁櫥份額越高，表明客户比我們的競爭對手購買了更多的我們的品牌。
我們已經戰略性地擴展為一個全方位的品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，而且在選定的批發和零售店面提供這些風格和內容。我們相信，這種方法使我們有機會在增加新客户增長的同時，成功推動終身價值(LTV)。我們將終身價值或LTV定義為客户在其作為我們的客户的整個生命週期中將產生的平均收入的估計。客户的價值/收入幫助我們決定許多經濟決策，例如每個營銷渠道的營銷預算、留存與收購決策、單位級別經濟、盈利能力和收入預測。
我們在2020年2月收購了Bailey，2021年5月收購了H&J，2021年8月收購了Stateside。我們同意，在與貝利、H&J和Stateside各自的會員權益持有人進行公平談判的過程中，我們在每一筆收購中支付了對價。在確定和談判這一考慮時，我們依賴於我們管理層的經驗和判斷，以及我們對合並Bailey、H&J和Stateside業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。
材料趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎
新冠肺炎大流行的性質是持續和動態的，並繼續推動全球的不確定性和破壞。因此，新冠肺炎對公司的業務產生了重大負面影響，包括截至2021年的綜合財務狀況、運營業績和現金流。雖然我們無法確定新冠肺炎疫情的最終持續時間和嚴重程度，但我們預計，門店關閉、門店最初重新開放後預期的流量減少以及高度促銷的市場將至少對我們2022年前兩個季度的財務業績產生重大負面影響。
我們已經實施了成本控制，以減少可自由支配的支出，幫助減少銷售損失，並在繼續支持員工的同時節省現金。我們還在評估我們的遠期庫存採購承諾，以確保供應和需求的適當匹配，這將導致未來承諾的整體減少。隨着我們繼續積極監測局勢，我們可能會採取進一步行動，影響我們的行動。
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目錄表
供應鏈中斷
我們受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括原材料的交貨期延長、入境發貨和生產時間延長。供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響：
| ● | 面料價格增加了原材料成本，根據面料、一年中的時間、面料的來源以及面料的運輸地點，價格上漲了10%至100%； |
| ● | 通過海運或空運運輸的每公斤成本增加，從25%增加到300%，這取決於一年中的時間和我們從哪個國家發貨； |
| ● | 海運或空運的過境時間增加，增加了兩週至兩個月；以及 |
| ● | 生產成品的勞動力成本增加，根據國家和生產產品所需的勞動力技能的不同，勞動力成本增加了5%至25%。 |
季節性
我們的季度經營業績因我們各個品牌的季節性而有所不同，在歷年下半年表現更為強勁。
我們運營結果的組成部分
淨收入
DSTLD通過我們的網站直接向我們的客户銷售產品。在這些情況下，Sales，Net表示總銷售額減去退貨、促銷和折扣。
百利直接向客户銷售其產品。百利還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
H&J通過展廳和銷售代表直接向客户銷售產品。
State side直接向客户銷售其產品。State Side還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
淨收入成本
DSTLD、Bailey和Stateside的淨收入成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；由於陳舊而進行的庫存調整，包括庫存過剩和緩慢移動以及成本和可變現淨準備金、關税的降低；以及入境運費。
H&J銷售淨收入的成本與採購面料和定製每件衣服有關。
運營費用
我們的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和管理費用、銷售和營銷費用，以及向客户支付的履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、基於股票的薪酬、專業費用、保險、軟件成本和與我們總部運營相關的費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與我們業務管理相關的其他成本。
銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。
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我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本。
分銷費用包括向我們的第三方物流提供商支付的成本、從倉庫到客户的包裝和運輸成本以及從客户到倉庫的任何退貨。
在每個報告期，我們估計或有對價的公允價值的變化，並在我們的綜合經營報表中確認公允價值的任何變化，該表包括在運營費用中。此外，在收購中獲得的可識別無形資產的攤銷也包括在運營費用中。
利息支出
利息支出主要包括與我們欠優先貸款人的未償債務有關的利息、可轉換債務和其他有息負債。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果：
| 截至三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收入 | $ | 3,432,410 | $ | 408,405 | ||
淨收入成本 |
| 1,958,911 |
| 615,942 | ||
毛利(虧損) |
| 1,473,499 |
| (207,537) | ||
一般和行政 | 4,611,235 | 1,907,518 | ||||
銷售和市場營銷 | 1,040,572 | 170,820 | ||||
其他運營費用 |
| 1,403,169 |
| 63,578 | ||
營業虧損 |
| (5,581,477) |
| (2,349,453) | ||
其他費用 |
| (2,251,465) |
| (674,482) | ||
扣除所得税準備前的虧損 |
| (7,832,942) |
| (3,023,935) | ||
所得税撥備 |
| — |
| — | ||
淨虧損 | $ | (7,832,942) | $ | (3,023,935) | ||
淨收入
在截至2022年3月31日的三個月裏，收入增加了300萬美元，達到340萬美元，而2021年同期為40萬美元。這一增長主要是由於2022年與2021年5月收購H&J和2021年8月收購Stateside有關的全部業績。
毛利(虧損)
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的毛利潤增加了170萬美元，從2021年同期的毛虧損(20萬美元)增加到150萬美元。毛利率的增長主要歸因於截至2022年3月31日的三個月收入的增加以及H&J和Stateside自收購以來實現的毛利。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們對2021年第二季度清算和出售的某些庫存的可變現淨值進行了減記。
截至2022年3月31日的三個月，我們的毛利率為42.9%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為(50.8%)%。毛利率的增長是由於H&J和Stateside在2021年的利潤率，以及DBG和Bailey 44在2021年出售陳年庫存的折扣和清算措施。
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目錄表
運營費用
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的運營費用增加了490萬美元，達到710萬美元，而2021年同期為220萬美元。運營費用的增加主要是由於或有對價的公允價值變化120萬美元，以及由於公司收購H&J和Stateside的全部結果導致人員成本、專業費用、營銷費用和整體運營增加。我們預計，隨着我們收入基礎的擴大，運營費用將以總美元和佔收入的百分比增加。
其他費用
在截至2022年3月31日的三個月裏，其他支出增加了160萬美元，達到230萬美元，而2021年同期為70萬美元。其他開支增加主要是由於與可轉換票據有關的衍生負債的公允價值變動，以及未償還票據的利息開支及債務折價攤銷所致。
淨虧損
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損增加了480萬美元，與2021年同期的虧損310萬美元相比，我們的淨虧損增加了480萬美元，這主要是由於或有對價的公允價值120萬美元的變化，以及人員成本、專業費用、營銷費用、其他運營費用和利息支出的增加，但被更高的毛利潤部分抵消。
流動性與資本資源
DBG、Bailey、H&J和Stateside歷史上都曾通過內部產生的現金流以及借款和融資為運營提供資金。營運資金的變化，尤其是應收賬款的變化，主要受業務活動水平的影響。從歷史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都維持着信貸額度安排，以支持此類營運資金需求，並用運營產生的超額現金流償還該安排。
截至2022年3月31日，我們擁有566,013美元的現金，但我們的營運資本赤字為3620萬美元。當債務到期時，公司需要大量資本來履行債務。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在接下來的12個月裏，該公司計劃繼續通過公開或私人股本發行、債務融資或其他來源為其資本融資需求提供資金。不能保證將來是否有這種資金和資本可供使用或以何種條件可供使用。如果該公司無法獲得額外資金，它可能會被迫縮減或暫停其業務計劃。
2022年5月10日，公司根據S-1表格的註冊説明書和相關招股説明書，以每股0.25美元的公開發行價出售了37,389,800股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他發售費用之前，此次發行的總收益為9,347,450美元。
現金流活動
下表摘自我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明現金流量表：
| 截至三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | (7,832,942) | $ | (3,023,935) | ||
非現金調整 | $ | 3,652,067 | $ | 363,501 | ||
經營性資產和負債變動 | $ | 3,545,719 | $ | 1,017,858 | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (635,156) | $ | (1,642,577) | ||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (5,576) | $ | — | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 678,351 | $ | 1,777,794 | ||
現金淨變動額 | $ | 37,619 | $ | 135,217 | ||
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目錄表
經營活動中使用的現金流量
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用的現金減少了100萬美元，降至60萬美元，而2021年同期的現金使用為160萬美元。經營活動中使用的現金淨額減少，主要是由於我們的經營資產和負債變化帶來的非現金費用和現金增加，但被2022年較高的淨虧損部分抵消。
投資活動提供的現金流
我們用於投資活動的現金在2022年為5576美元，原因是購買了財產和設備。
融資活動提供的現金流
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為70萬美元，而2020年同期為180萬美元。截至2022年3月31日的三個月的現金流入主要與90萬美元的風險債務和貸款收益有關，但被20萬美元的要素償還部分抵消。截至2021年3月31日的三個月的現金流入主要與130萬美元的應付貸款收益和50萬美元的可轉換票據收益有關。
合同義務和承諾
2017年3月，我們與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達4,000,000美元，具體取決於某些里程碑的實現情況。最初的成交金額最低為1,345,000美元。這筆貸款的利息為12.5%，按月複利，包括手續費。每筆交易需支付5%的結算費，最高可達40,000美元的法律和會計費用，以及每月4,167-5,000美元的管理費。截至2022年3月31日，我們欠我們的高級擔保貸款人約630萬美元，應於2022年12月31日的預定到期日到期。
我們有860萬美元的未償還本金與我們的可轉換票據有關，這些票據在不同的日期到期，直到2023年。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和假設，以影響我們財務報表中資產和負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語被用於2012年的JumpStart Our Business Startups Act，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。
表外安排
在提交報告的期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如美國證券交易委員會的規則和法規所定義的那樣。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須使用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，分別擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制程序的有效性。在作出這項評估時，我們的管理層考慮到我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序並不有效。
我們已經啟動了各種補救工作，包括僱用更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務人員/顧問，以及下文更全面描述的其他行動。由於這種補救工作仍在進行中，我們得出的結論是，實質性的弱點尚未得到完全補救。到目前為止，我們的補救工作包括：
| ● | 我們對會計基礎、收入確認政策和會計期間截止程序進行了評估。在某些情況下，我們進行了必要的調整，將會計基礎從收付實現制轉換為權責發生制。在所有情況下，我們都進行了必要的分析工作，以確保適當地截斷本會計期間的財務狀況和業務結果。 |
| ● | 我們對目前的會計人員、財務報告和信息系統環境和能力進行了評估。根據我們的初步調查結果，我們發現這些資源和系統缺乏，並得出結論，這些資源和系統需要補充和/或升級。我們正在確定可供本公司和貝利使用的單一、統一的會計和報告系統，目標是確保報告的一致性和及時性、實時訪問數據，同時確保持續的數據完整性、備份和網絡安全程序和過程。 |
| ● | 我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地準備和審查財務報表和相關的腳註披露。我們計劃保留這些財務顧問，直到公司的內部資源得到提升，所需的財務控制完全實施為止。 |
管理層將繼續審查、執行和測試已採取的行動，並接受審計委員會的監督。雖然我們已經實施了各種措施來補救這些弱點，但我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些弱點，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。
儘管評估認為我們對財務報告的內部控制並不有效，且存在重大弱點，但我們認為，我們已採用補充程序，以確保本文件所載財務報表在所有重大方面公平地反映我們在報告期內的財務狀況、經營結果和現金流量。
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對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括但不限於，決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
管理層認為，上文所述的實質性疲軟並未對我們的財務業績產生影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。法律訴訟的完整清單見所附簡明合併財務報表中的附註11，其中包括：
| ● | 2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計492,390美元。在隨附的綜合資產負債表中，該供應商的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能產生超過該等應付貿易款項的虧損。公司和產品供應商已經達成和解，要求公司從2021年5月開始每月支付大約37,000美元。在完成付款計劃後，任何剩餘的金額將被免除。如果公司未能在規定的時間框架內履行其義務，則應支付全額利息，減去已支付的款項。付款時間表於2022年完成。 |
| ● | 2020年12月21日，公司的一名投資者對DBG提起訴訟，要求償還他們總計10萬美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。 |
| ● | 2020年8月和2021年3月，第三方分別對貝利提起了兩起與之前提供的服務有關的訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。一件事已於2022年2月解決，另一件事正在積極處理，以實現解決。 |
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| ● | 2020年9月24日，貝利的一家產品供應商對貝利未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償提起訴訟。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附綜合資產負債表的應付賬款中，扣除已支付的款項。2021年12月，公司達成和解；然而，和解條件沒有得到滿足，判決公司敗訴，金額為469,000美元。 |
| ● | 截至2022年3月31日，在管理層認為其將承擔責任的範圍內，上述所有索賠均已列入綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。 |
除上文所述外，本公司並非任何法律程序的一方，本公司並不知悉有任何針對本公司的索賠或訴訟待決或威脅。未來，本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們於2022年5月9日提交的招股説明書中描述的風險，以及本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司將總計888,930美元的已發行可轉換票據本金轉換為873,901股普通股。
自2022年4月1日至發行日，該公司根據其可轉換票據的已發行本金的轉換，發行了978,476股普通股。
於2022年4月8日，本公司與各買方(“投資者”)簽訂一份證券購買協議(“SPA”)，投資者向本公司購買本金總額為3,068,750美元的本金票據(“票據”)。
為配合SPA進一步發行債券，該公司發行認股權證，以1,257,684股普通股收購，行使價為每股1.22美元，將於2027年4月到期。
2022年5月10日，根據包銷協議，本公司發行了承銷商認股權證，以購買總計1,495,592股普通股。承銷商的認股權證可於2022年11月1日至2027年5月5日期間行使。每份承銷商認股權證的初始行使價為每股0.325美元，相當於公開發行價的130%。
普通股公開發行募集資金的使用
根據每股0.25美元的公開發行價，扣除承銷商的折扣和佣金、非實報實銷費用、承銷商的費用報銷和預計的發售費用後，公司將從此次發售中出售37,389,800股普通股中獲得的淨收益約為7,951,285美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為9,237,728美元)。
該公司目前打算將發行所得資金淨額主要用於一般企業用途，包括營運資金。具體地説，該公司將發行所得款項淨額的一部分用於償還票據。
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目錄表
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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目錄表
項目6.展品
展品 數 |
| 展品説明 |
2.1 | D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)於2020年10月14日簽訂的會員權益購買協議(引用我們目前的Form 1-U報告(24R-00032號文件)，於2020年11月18日提交給委員會) | |
2.2 | D.Jones定製收藏有限公司和數字品牌集團(前身為Denim.LA，Inc.)於2020年12月31日簽訂的會員權益購買協議第一修正案(通過參考我們於2021年4月13日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件2.2併入) | |
2.3 | Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI，Norwest Venture Partners XII，LP and Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)與Bailey 44，LLC於2020年2月11日達成的合併協議和計劃(合併內容參考我們於2020年2月13日提交給委員會的當前Form 1-U報告的附件7.1) | |
2.4 | D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim)於2021年5月10日簽訂的會員權益購買協議第二修正案La，Inc.)(參照我們於2021年5月11日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會檔案第333-255193號)附件2.4) | |
3.1 | 修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考我們的法規附件2.1併入表格1-A的要約説明書(委員會文件第024-10535號)，於2016年3月23日提交給證監會) | |
3.2 | 經修訂及重訂的註冊人註冊證書修正案(於2021年4月13日提交證監會的S-1/A表格註冊説明書附件3.2(證監會文件第333-255193號)) | |
3.3 | 第六份經修訂及重新註冊的註冊人註冊證書表格(於2021年5月12日提交證監會的S-1/A表格註冊説明書附件3.3(證監會檔案第333-255193號)) | |
3.4 | 註冊人章程(通過參考我們法規的附件2.2併入表格1-A的要約説明書(委員會文件第024-10535號)，於2016年3月23日提交給委員會) | |
3.5 | 經修訂及重新編訂的註冊人附例表格(於2021年5月12日提交證監會的S-1/A表格註冊説明書附件3.5(證監會檔案第333-255193號)) | |
4.1 | 普通股證書表格(參考我們S-1/A表格註冊聲明的附件4.1(委員會文件第333-255193號)，於2021年4月27日提交給委員會) | |
4.2 | 授權代理協議的格式，包括授權證書的格式(通過引用我們S-1/A註冊聲明的附件4.2(委員會文件第333-255193號)併入，於2021年4月27日提交給委員會) | |
4.3 | 承銷商認股權證表格(於2021年5月11日提交證監會的S-1/A表格註冊説明書附件1.1(證監會檔案第333-255193號)) | |
4.4 | 貸款權證表格(參考本公司於2021年4月27日向證監會提交的S-1/A表格註冊聲明(證監會檔案第333-255193號)附件4.4) | |
4.5 | 系列種子優先股購買協議表格(參考我們S-1/A表格註冊説明書附件4.5(委員會文件第333-255193號)併入，於2021年4月13日提交給委員會) | |
4.6 | A系列優先股認購協議表格(參考我們於2016年3月23日提交給委員會的表格1-A/A(委員會檔案號024-10718)附件4而併入) | |
4.7 | A-2系列優先股認購協議表格(通過參考我們於2017年8月8日提交給委員會的表格1-A/A(委員會文件第024-10718號)的附件4.1而併入) | |
4.8 | A-3系列優先股認購協議表格(通過參考我們於2018年9月13日提交給委員會的表格1-A/A(委員會文件第024-10718號)的附件4而併入) |
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目錄表
4.9 | CF系列優先股購買協議表格(參考我們於2021年4月13日提交給委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.9(委員會文件第333-255193號)) | |
4.10 | 2019年D規則可轉換票據的格式(通過參考我們於2021年5月11日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件4.10而併入) | |
4.11 | 2020年規則D可轉換票據的格式(參考我們於2021年5月11日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件4.11) | |
10.1 | 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考我們於2021年4月13日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件10.1而併入) | |
10.2 | 與John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自簽署的期權協議表格(通過參考我們於2021年5月11日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件10.5而併入) | |
10.3 | BCM3-DSTLD-高級債務有限責任公司、BCM3-DSTLD-高級債務2、有限責任公司、股東和數字品牌集團(前身為Denim.LA，Inc.)之間的高級信貸協議修正案第7號，日期為2021年4月1日(通過參考我們於2021年4月27日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件10.15納入) | |
10.4 | 董事會協議表格，由每一位董事被提名人簽署(通過參考我們於2021年4月13日提交給委員會的註冊聲明S-1/A(委員會文件第333-255193號)附件10.27併入) | |
10.5 | 由Digital Brands Group，Inc.以Target Capital 2，LLC為受益人的原始發行貼現本票，日期為2021年4月8日(通過參考我們於2021年5月11日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件10.29併入) | |
10.6 | 截至2021年4月8日，AlChemy Consulting LLC與Digital Brands Group，Inc.之間的諮詢協議(通過參考我們於2021年5月11日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件10.30而併入) | |
附件31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
附件31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
附件32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
附件32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
展品104 | 本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯XBRL。 |
* | 本證書是為交易法第18節的目的提供的，不應被視為就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，並且不應被視為通過引用被併入證券法或交易法下的任何文件中，除非註冊人通過引用明確將其併入。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
數碼品牌集團公司 | ||
May 16, 2022 | 由以下人員提供： | 約翰·希爾本·戴維斯 |
首席執行官約翰·希爾本·戴維斯 | ||
May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/裏德·約曼 |
首席財務官裏德·約曼 | ||
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