附件10.2

某些已識別的信息標有[***]已被排除在展覽之外，因為它既不是

材料，是註冊人視為私人或機密的類型。

獨家許可協議修正案3

在IONQ，Inc.和馬裏蘭大學

馬裏蘭大學(UMD)與IonQ，Inc.(被許可方)之間簽訂的獨家許可協議(修正案)的本修正案#3自以下最後一次簽署之日起生效。

背景：UMD和被許可方簽署了2016年7月19日生效的獨家許可協議(獨家許可協議)。關於獨家許可協議，UMD和被許可方簽署了獨家期權協議，自2016年7月19日起生效(期權協議)。在 選項期間根據條款和選項獲得全球獨家許可，並有權根據《獨家許可協議》獲得UMD在選項IP(選項？)中的權利。UMD已向被許可方披露了某些選項IP，被許可方 選擇通過執行排他性許可協議的本修正案#3來行使其許可該選項IP的選擇權。為此，UMD和被許可方同意將獨家許可協議修改如下：

1.	修改了第1.11節中許可發明的定義，在定義末尾增加：[***]，以及相關的詳細描述。

2.	修改《獨家許可協議》附錄A，在專利權列表中增加以下內容： [***].

3.	獨家許可協議的所有其他條款和條件應適用於被許可方根據期權協議選擇並在本修訂中確定的期權知識產權(該術語在期權協議中定義)，猶如該知識產權已被包括在獨家許可協議的範圍內，作為其生效日期的 。

4.	除此處所述的修訂外，獨家許可協議的所有其他條款和條件仍然完全有效。

接受並同意：

馬裏蘭大學				IONQ，Inc.
/s/肯尼斯·波特				弗朗西斯科·卡斯特羅
肯尼斯·波特，董事				弗朗西斯科·卡斯特羅，博士，首席知識產權法律顧問
DATE: 02/01/2021				DATE: 02/01/2021