附件10.1
RSU協議格式(銷售到覆蓋)
I在……上面問：我NC.
RSU A病房 G咆哮 NOTICE
(2021 E質量 I諾基亞 P局域網)
IonQ，Inc.(The Inc.)公司？)已授予您(The參與者？)指定的限制性股票單位數量 ，並按下列條款考慮您的服務(？)RSU獎？)。您的RSU獎勵受本文和IonQ，Inc.2021股權激勵計劃(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)中規定的所有條款和條件的約束平面圖？)和授標協議(《授標協議授獎協議？)，其附於本文件並全部併入本文件。此處未明確定義但在本計劃或授予協議中定義的大寫術語應具有本計劃或授予協議中規定的含義。
參與者：
批地日期：
歸屬生效日期：
限售股單位數：
| 歸屬時間表： | [] | |
| 發行時間表： | 將在獎勵協議第5節規定的時間為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股。 | |
| 參與者確認： | 通過參與者在下面的簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，參與者理解並同意： | |
| | RSU獎勵受本限制性股票單位授予通知以及本計劃和獎勵協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除非計劃中另有規定，本限制性股票單位授予通知和獎勵協議(統稱為協議？)不得修改、修訂或修訂，除非參與者與公司正式授權的高級職員簽署書面文件。 |
| | 在計劃和適用法律允許的最大範圍內，適用於RSU獎勵的任何預扣税金(定義見獎勵 協議)將通過出售根據獎勵協議第4節確定的為解決RSU獎勵而發行的若干普通股股份以及將 現金收益匯款給本公司來支付。根據《協議》，公司或參與者的僱主(如有不同)經參與者授權和指示，從本次銷售的現金收益中直接向適當的税務或社會保障機構支付相當於需要匯出的税款的金額。參賽者確認並同意，由於參賽者的授權，公司將有權管理與參賽者獲得本RSU獎項相關的強制性銷售至覆蓋(如獎勵協議中所定義)。 |
| | 您確認您熟悉並同意繼續遵守《員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議》中包含的相互承諾和契諾，作為貴公司僱用您的條件之一。 |
| | 本協議闡明瞭參與者與公司之間關於收購普通股的完整諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，以及(Ii)任何書面 |
| 僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或公司與您之間的其他書面協議，在每一種情況下，均指定應 管理本RSU獎的條款。 |
通過接受本RSU獎，參與者確認已收到並閲讀了限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與方同意以電子方式接收計劃和相關文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
| I在……上面問：我NC.: | PARTICIPANT: | |||||||
| 由以下人員提供： |
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| 簽名 |
簽名 | |||||||
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日期： |
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| 日期： |
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ATACHMENTS：獎勵協議，2021年股權激勵計劃
A交通工具 I
IONQ，Inc.
授予 協議
(2021年股權激勵計劃)
如您的RSU獎勵授予通知所反映的(？)批地通知書)，IonQ，Inc.(The公司？)已根據IonQ，Inc.2021股權激勵計劃(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)向您授予RSU獎平面圖？)您的授權書(批准書)中註明的限制性股票單位數量RSU獎？)。本獎勵協議中規定的您的RSU獎項的條款(此？授獎協議？)和授予通知？構成您的協議？？未在本授予協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的已定義術語應與授予通知或計劃中的定義相同(視適用情況而定)。
適用於您的RSU獎的一般條款如下：
1. G翻新 P局域網 D文件。您的RSU獎勵受制於本計劃的所有條款，包括但不限於以下條款：
(A)計劃第6節關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的RSU獎勵的影響；
(B)計劃第9(E)節關於公司保留終止您的連續服務的權利，儘管授予了RSU獎；以及
(C)關於您的RSU獎勵的税務後果的計劃的第8節 。
您的RSU獎將受到所有解釋、修訂、規則和 規則的影響，這些解釋、修訂、規則和規則可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果本協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
2. G咆哮 的 這個RSU A病房。此RSU 獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司普通股的數量，該數量等於授予通知中顯示的受限制股票單位數量，並經過修改以反映任何資本化調整 您必須滿足其中規定的歸屬條件(授予條件)限售股單位？)。根據計劃中所述的資本化調整以及下文第3節的規定(如有)而受RSU獎勵約束的任何額外受限股票單位，應受適用於您的RSU獎勵所涵蓋的其他受限股票單位的相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束，其方式由董事會決定。
3. NO STOCKHOLDER R燈光。除非發行普通股以解決既有RSU問題，否則您將不擁有分配給RSU的股份的所有權，也無權投票 此類股份。對於非資本化調整所產生的任何現金股息、股票股息或其他分配，您不會獲得本RSU獎勵的任何利益或調整；但條件是，這句話不適用於在向您交付與您的RSU獎勵相關的任何普通股股票後交付給您的此類股票。
4. W這是一種 OBLIGATION.
(A)您承認，無論公司採取任何行動，或者如果不同，僱用您的關聯公司 或聘用您的關聯公司(僱主？)、所有所得税(包括美國聯邦、州、地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的其他税收相關項目的最終責任(本計劃)涉税項目)
是並且仍然是您的責任，可能會超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，公司和/或僱主(I)不會就與RSU獎的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU獎的授予、RSU獎的歸屬、發行股票以解決RSU獎的歸屬、隨後出售根據RSU獎獲得的任何普通股股票以及獲得任何股息或股息等價物；以及(Ii)不承諾也沒有義務減少或 消除您在税務相關項目上的責任。此外，如果您在多個國家/地區納税，則您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家/地區扣繳或説明與税收相關的項目。
(B)在您收到您的限制性股票單位的股票分配時或之前，以及在本公司根據適用法律合理要求的任何其他時間，您同意為履行與RSU獎勵(RSU獎勵)相關的任何税收相關項目所需的任何款項預留足夠的準備金。預提税金？)。本公司應安排強制出售在您的受限股票單位歸屬後為結算而發行的普通股股份(根據 您根據本節授權且無需進一步同意)，其金額為支付預扣税所必需的金額，並應從出售所得款項中預扣 預扣税款(預扣税款)強制銷售以覆蓋？)。您在此確認並同意，本公司有權自行決定與本公司選定為代理人的註冊經紀交易商(該註冊經紀交易商是金融業監管機構的成員)進行強制出售以涵蓋安排。座席？)誰將在公開市場上以當時的現行市場價格出售，在可行的情況下，儘快在您的限制性股票單位歸屬的每個日期或之後，以及該等限制性股票單位的標的股份，與限售股單位歸屬及交收有關而須交付予閣下的普通股股份數目(四捨五入至下一個整數)，足以產生足以支付(I)閣下因限售股單位歸屬及交收而根據本計劃及本 協議須繳交的預扣税項，以及(Ii)代理商應付或須由代理商收取的所有適用費用及佣金及任何剩餘資金，均須退還閣下。
(C)如果由於任何原因，此類強制Sell to Cover不能產生足夠的收益來支付預扣税，或者如果適用法律不允許這種強制Sell to Cover，公司或關聯公司可自行決定通過以下任何 方式或通過這些方式的組合來支付與RSU獎勵有關的全部或任何部分預扣税：(I)扣繳公司或僱主以其他方式應支付給您的任何補償；(Ii)促使您支付現金(可以是支票、電子電匯或公司允許的其他 方法)；或(Iii)從與您的受限股票單位相關的已發行或以其他方式發行的普通股股份中扣留普通股股票，其公平市值(自向您發行普通股股票之日起計算)等於該等預繳税款的金額；然而，普通股股份的預扣價值不得超過適用法律規定的最高預扣税額(或為避免將RSU獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額)；在有資格豁免適用交易所法第16(B)條的範圍內，如果 適用，該股份預扣程序將須事先獲得董事會或董事會薪酬委員會的明確批准。
(D)除非本公司和/或任何關聯公司就與税務有關的項目履行預扣税款義務，否則本公司沒有義務向您交付任何普通股。
(E)如果公司在向您交付普通股之前產生了扣繳義務，或者在向您交付普通股之後確定與税收相關的項目的金額大於公司或您的僱主扣繳的金額，則您同意賠償公司和您的僱主，使其不會因公司或您的僱主未能扣繳適當的金額而受到損害。
(F)您承認並同意，由於您根據本節授權，且未經 進一步同意，公司將有權根據RSU裁決的條款管理強制銷售以覆蓋。
(G)公司可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率，包括您所在司法管轄區的最高適用費率，來預扣或核算與税收相關的項目 。如果使用最高税率，公司或僱主可向您退還任何多扣的現金 (無權獲得等值的普通股)，或者如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。您必須向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因您參與本計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目 ，但無法通過上述方式滿足這些要求。
5. D吃 的 I蘇珊卓.
(A)就限制性股票單位發行股份的目的是遵守《財政部規則》第1.409A-1(B)(4)節的規定，並將以這種方式進行解釋和管理。在滿足本授權書第4節所列與税務有關的事項後，如有一個或多個限制性股票單位歸屬，本公司將向閣下發行一(1)股普通股，以換取於適用歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位(受授予通知的任何不同規定規限)。本款確定的每個發行日期為 稱為原始發行日期.
(B)儘管有上述規定，如果 (I)根據本獎勵協議第4節規定，禁止在原發行日期在公開市場出售普通股以履行您的預繳税款義務，並且(Ii)公司選擇不通過在您的分配中扣留股份來履行其預扣税款義務，則該等股票不應在該原始發行日期交付給您，而是應在以下日期中最早的日期交付給您：(1)您未被禁止在公開市場上出售普通股的第一個日期，或(2)較早的日期，公司選擇通過從您的分配中扣留股份來履行其扣繳税款的義務；然而，如果 儘管有前述規定，在任何情況下，股票都不會在以下任何情況下交付給您：(A)原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即原始發行日期所在納税年度的最後一天)，或(B)如果且僅在符合財政部條例第1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵項下的普通股股票不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的重大沒收風險的年份的下一年的第三個日曆月的第15天。
(C)此外，儘管有前述規定，在根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》要求提交任何文件之前，將不會向您交付因歸屬一個或多個受限股票單位而根據本節 5向您發行的普通股。高鐵？)已提交與發行此類股票相關的法案 ，並且根據《高鐵法案》規定的任何等待期限已經到期或終止(根據《高鐵法案》、《高鐵法案》和《高鐵法案》要求的任何此類申請和/或等待期限高鐵要求？)。如果高鐵要求適用於在一個或多個受限股票單位歸屬後根據本第5條可向您發行的任何普通股的發行，則該等普通股將不會在最初的發行日期發行，而是在符合所有高鐵要求並允許您在現有證券交易所或股票市場出售普通股的第一個營業日(由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定)或之後的 工作日發行。儘管有上述規定，根據第5(C)條延遲的任何普通股股票的發行日期在任何情況下都不得晚於最初發行日期所在日曆年度的12月31日(即最初發行日期所在納税年度的最後一天)，除非允許推遲發行日期，且不會招致守則 第409a條或其他適用法律規定的不利税務後果。
(D)交付方式(例如，證明該等股份的股票證書或電子記項)應由本公司決定。
6. T可移動性。除非本計劃另有規定，否則您的RSU獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或適用的世襲和分配法。
7. COrporate公司 T交換。您的RSU獎勵受制於管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價採取行動。
8. NO L可靠性 為 T軸。作為接受RSU獎的條件，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與RSU獎或其他公司薪酬產生的税收責任有關的索賠，並且(B)承認您被建議就RSU獎的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已這樣做或在知情和自願的情況下拒絕這樣做。
9. S可維護性。如果本授標協議或本計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，該非法或無效不會使本授標協議或本計劃的任何部分無效，該部分未被宣佈為非法或無效。如果可能，本授標協議的任何部分(或部分此類條款)被宣佈為非法或無效，其解釋方式應儘可能在保持合法和有效的同時，最大限度地實施此類條款或部分條款。
10. O在那裏 D文件。您特此確認已收到《證券法》(包括招股説明書)所頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件或收到該文件的權利。此外，您確認已收到公司的交易保單。
11. Q美國。如果您對適用於您的RSU獎的這些或任何其他條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。
附件II
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