美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
用複選標記表示發行人(1)
是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或
提交時間較短，以至於註冊人需要提交此類報告)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年5月16日，註冊人擁有
慕亮VIAGOO科技有限公司
Form 10-Q季度報告
March 31, 2022
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 44 |
| 第二項。 | 股權證券的未登記銷售 | 44 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 44 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
| 第五項。 | 其他信息 | 44 |
| 第六項。 | 陳列品 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
穆良偉哥科技有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的以下未經審計的中期財務報表 包含在本季度報告的10-Q表中：
財務報表索引
| 頁 | |
| 截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)和截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(已審計) | 2 |
| 截至2022年3月31日和2022年3月31日止三個月的簡明綜合收益表和全面收益表1 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2022年3月31日止三個月股東權益變動簡明綜合報表1 | 4 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
1
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 關聯方到期債務 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產、淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產和存款 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計應付款 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||
| 股東權益(赤字)--穆良偉哥科技有限公司及其子公司 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
2
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併收益表 和全面收益表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ||||||||
| % | % | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入(虧損) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 穆良偉哥科技公司普通股股東的淨收益(虧損) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||
| 未實現外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 全面虧損總額 | ||||||||
| 可歸因於非控制性權益的全面(收益)損失總額 | ( | ) | ||||||
| 穆良偉哥科技有限公司普通股股東的全面(收益)損失總額 | $ | $ | ||||||
| 普通股每股收益 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
見合併財務報表附註
3
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
股東權益變動簡明報表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| A系列 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計其他綜合 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註
4
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出(沖銷) | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ||||||
| 通過發行普通股解決僱傭成本 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提前還款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 在建工程投資 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 關聯方收益(償還給關聯方) | ||||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| - | ||||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 為利息支出支付的現金，扣除資本化利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
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慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--業務的組織和性質
穆良偉哥科技有限公司(“穆良偉哥”)前身為併購控股公司、穆蘭農業技術公司和穆良農業技術公司，於2014年11月5日根據內華達州法律註冊成立。木良偉哥的核心業務活動是開發、製造和銷售用於農業的有機肥料和生物有機肥，通過在中國的幾家間接擁有的子公司進行。
2016年6月9日，併購控股公司(M&A Holding Corporation)向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書(“修正案”)，將其名稱從“併購控股公司”(M&A Holding Corporation)更名為“穆蘭農業技術公司”(Mullan Agritech，Inc.)。
2016年7月11日，金融行業監管局(FINRA)在市場上將公司名稱從“併購控股公司”變更為“穆蘭農業技術公司”。並於該日期生效。
2019年4月4日，本公司將其公司名稱 從“木蘭農業技術公司”更名為“Mullan Agitech Inc.”。致“穆良農業科技公司”。更名於2019年5月7日生效。由於名稱更改，我們的股票代碼更改為“MULG”。
2020年6月26日，穆良農業技術公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》，將公司名稱從“穆良農業技術公司”改為“穆良農業技術公司”。致“穆良偉哥科技有限公司”。經FINRA批准後，該公司將以新名稱進行交易。
歷史
上海木良實業有限公司(以下簡稱“木良實業”)於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司，由
2013年5月27日，穆良實業簽訂並完成股權收購協議，收購
2013年7月11日，木良工業在中國上海成立了全資子公司--上海木良農業科技發展有限公司(簡稱“木良農業發展”)。2013年11月6日，穆良實業出售
2013年7月17日，穆良實業簽訂股權收購協議，收購
2014年8月21日，木良農業有限公司(“木良香港”)在香港註冊為投資控股公司。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--業務的組織和性質 (續)
2015年1月27日，穆良香港在中華人民共和國(“中國”)註冊成立了一家外商獨資企業--上海牧峯投資諮詢有限公司(“上海牧峯”)。
2015年7月8日，木良偉哥與木良香港訂立若干購股協議，據此，木良偉哥以代價$
2015年7月23日，木良實業在中國上海成立了全資子公司--上海木良農產品銷售有限公司(以下簡稱“木良銷售”)。
2015年9月3日，木良偉哥完成了對其已發行普通股的拆分，導致總計
2016年1月11日，木良偉哥發佈
2016年2月10日，上海牧峯與穆良實業及其主要股東簽訂了一套合同協議，稱為可變利益實體(VIE)協議，包括(1)獨家技術諮詢和服務協議，(2)股權質押協議，(3)看漲期權合作協議。由於股份購買協議和一套VIE協議，上海木良實業有限公司及其合併子公司成為木良偉哥控制的實體，據此木良偉哥將獲得木良工業及其子公司產生的所有重大經濟利益。
因此，穆良偉哥擁有直接全資子公司穆良香港和間接全資子公司上海牧峯。此外，通過其VIE協議，穆良偉哥
對穆良工業進行控制。
2016年6月6日，穆亮工業在河南省成立了全資子公司--穆良(寧陵)生化肥料有限公司(簡稱“寧陵化肥”)。 寧陵化肥是為新建一條生化化肥生產線而設立的，目前尚未開始運營。
2016年10月27日，木良工業在中國雲南省成立了子公司--雲南木良牧業發展有限公司(簡稱雲南木良)。木良工業 擁有云南木良55%的股份，第三方公司雙白縣開發投資有限公司擁有其餘45%的股份。 雲南木良是為西部銷售發展而成立的。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--業務的組織和性質 (續)
2017年10月12日，公司在工商行政管理部門註銷了寧陵的註冊登記。歷史上，寧陵一直被報告為我們業務的一個組成部分，併產生了$
於2020年6月19日，本公司與偉哥私人有限公司及偉哥全體股東訂立換股協議，收購
木良香港、上海牧峯、木良實業、上海宗寶、宗寶滄州、木良銷售、富康、農業發展、雲南木良、中聯和偉哥被稱為子公司。除非特別提及某一實體，否則本公司及其合併附屬公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。
2019年4月4日，公司董事會和大股東批准對公司普通股的所有已發行和流通股進行5比1的反向股票拆分，公司名稱從“Mullan Agritech Inc.”更名為“Mullan Agitech Inc.”。以及創建1億股(1億股)Blank Check優先股。
2019年4月5日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以反映名稱更改並授權設立Blank Check優先股
。因此，公司的股本包括
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--業務的組織和性質 (續)
2019年4月16日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書，以反映反向股票拆分。任何零碎的 股票都將四捨五入為完整股票。反向股票拆分不影響本公司普通股的面值或法定股數 。
反向股票拆分和更名於2019年5月7日生效。為了配合更名，我們的股票代號改為“MULG”。
2020年6月19日，木良農業科技有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥全體股東簽訂股份交換協議，收購偉哥
2020年6月26日，公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》，將公司名稱從“穆良農業技術公司”改為“穆良農業技術公司”。致“穆良偉哥科技有限公司”
偉哥是一家總部位於新加坡的物流共享平臺，使託運人和承運人能夠共享和優化資源，以降低成本和提高效率。從最後一英里的送貨 到跨境運輸，該平臺為客户提供數字交易合同，供服務提供商方便地交付 商品和服務。偉哥與多個新加坡機構合作，推廣該平臺以支持新加坡的城市物流需求 ，例如支持新加坡中小型企業的政府機構新加坡企業和新加坡物流協會 。
根據SEA，穆良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權和權益。股票的合計收購價為美元。
管理層認定，偉哥於2020年6月19日至2020年6月30日的經營業績對本公司的綜合經營業績並無重大影響，因此，已將其從本公司截至2020年6月30日的六個月的綜合經營業績及現金流中剔除。
穆良偉哥科技有限公司、穆良香港、上海牧峯、穆良實業、上海宗寶、宗寶滄州、穆良銷售、富康、農業發展、雲南穆良、中聯、 和偉哥為子公司。除非特別提及某一實體，否則本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。
編制綜合財務報表時，假設本公司自呈列第一期起已控制穆良香港及其中介控股公司、營運附屬公司及可變權益 實體：上海牧峯、穆良實業、上海宗寶、宗寶滄州、穆良銷售、黑龍江阜康及農業發展 。上述交易已計入本公司的反向收購交易及資本重組 ；因此，本公司(合法收購方)被視為會計收購方，而木良香港(法定收購方) 被視為會計收購方。這些交易沒有記錄任何商譽。作為本次交易的結果，公司 被視為穆良香港、上海牧峯和穆良實業業務的延續。
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(未經審計)
注1--業務的組織和性質(續)
流動資金和持續經營
如所附合並財務報表所示，我們的淨收益為#美元。
根據正常運營情況，公司 不存在業務可持續性問題。但從2020年初開始的新一輪新冠肺炎疫情對該公司的運營造成了很大影響。2021年，該公司銷售額下降，應收賬款回收緩慢。為此，公司 採取了以下措施：(1)在積極開拓新市場、新客户的同時，加大應收賬款催收力度，力爭2022年底應收賬款週轉天數控制在90天以內；(2)2021年，公司已完成上海工業用地出讓交易處置，清償全部貸款。
由於公司正在逐步收回受新冠肺炎影響的 應收賬款，銷售額也逐漸恢復到正常水平，公司目前的 現金收支正常，並未影響正常經營。現在，在新冠肺炎之後，該公司在業務可持續性方面沒有問題。IPO融資將用於新的投資，以擴大經營規模，不影響現有的經營規模。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則編制。然而，會計基礎有別於根據中國會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)編制的 公司法定賬目所採用的會計基礎。因此，美國公認會計原則與中國公認會計原則之間的差異 在這些合併財務報表中進行了調整。本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)；然而，所附的合併財務報表已以美元(“美元”)折算和列報。
中期財務報表
隨附的未經審計財務報表 已根據適用於中期財務信息的公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會S-X規則的表格10-Q和規則8-03的要求編制。因此，它們不包括 美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年業績。管理層認為，為公平列報中期財務狀況及經營成果和現金流而需要作出的所有調整均已包括在內。這些中期財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。並非年度財務報表的公認會計原則所要求的所有披露均已列報。中期財務報表遵循與截至2021年12月31日的年度經審計財務報表相同的會計政策和計算方法 。
預算的使用
根據公認會計原則編制該等財務報表時，本公司須作出估計及假設，以影響於該等財務報表日期所呈報的資產及負債額及相關的或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。本公司的估計基於歷史經驗 和在當時情況下合理的各種其他假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。 重大估計包括財產和設備的使用年限、土地使用權、評估應收賬款可收回性時使用的假設以及長期資產的減值。
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注2--重要會計政策摘要(續)
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及綜合VIE(包括VIE的附屬公司)的財務報表，穆良偉哥為主要受益人 。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘 已於合併後註銷。
由於中國法律及法規歡迎投資有機肥料行業業務，木良偉哥透過木良工業及其附屬公司(統稱為“WFOEs”)在中國經營其肥料業務。
通過簽訂一系列協議(“VIE協議”)，穆良偉哥通過WFOEs獲得了對穆良工業及其子公司(統稱為“VIE”)的控制權。 VIE協議使穆良偉業能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此，穆良偉哥 被認為是VIE的主要受益人，並已將VIE的運營、資產和負債的財務業績 合併到Muliang Viagoo的合併財務報表中。在得出穆良偉哥是VIE的主要受益人的結論時，穆良偉哥根據授權書的權利也使穆良偉哥有能力指導對VIE的經濟表現最重要的活動 。穆良偉哥還認為，這種行使控制權的能力確保VIE將繼續執行和續簽總獨家服務協議，並向穆良偉哥支付服務費。 通過收取服務費用由穆良偉哥自行決定和調整，並通過確保主獨家服務協議得到執行並保持有效，穆良偉哥有權從VIE獲得基本上所有的經濟利益 。
VIE財務詳情， 如下：
| 截至2022年3月31日 | 截至12月31日， 2021 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ||||||
| 在三個月內 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
為使穆良偉哥有效控制VIE而簽訂的VIE協議包括：
投票權代理協議和不可撤銷的授權書
據此，VIE的每名股東 授予WFOES指定的任何人士作為其事實上的受權人，以行使中國法律下的所有股東權利和 相關的組織章程，包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級管理人員以及 出售、轉讓、質押和處置VIE股東持有的全部或部分股權的權利。只要WFOEs存在，委託書和委託書協議將一直有效。未經WFOES書面同意，VIE的股東無權 終止代理協議或撤銷事實律師的任命。
獨家期權協議
據此，VIE的每名股東 授予9F或9F指定的任何第三方獨家及不可撤銷的權利，在中國法律法規允許的範圍內，以相當於註冊資本的購買價格向VIE的該等股東購買彼等各自的全部或部分股權。VIE的股東將在期權行使後將購買價格返還給9F或9F指定的任何第三方。9F可自行選擇將其全部或部分期權轉讓給第三方。VIE及其股東 同意，未經9F事先書面同意，不得轉讓或以其他方式處置股權或宣佈任何股息。 重述的期權協議將一直有效，直至9F或9F指定的任何第三方收購VIE的所有股權。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
配偶同意
VIE各股東的配偶已訂立配偶同意書，確認其同意根據獨家購股權協議、授權書及有關VIE結構的股權質押協議而處置其配偶於VIE持有的股權，而任何其他補充協議亦可不時獲得其配偶的同意。每一位配偶還同意，他或她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾根據上述協議預期的安排 。此外，每名該等配偶進一步承認其配偶於VIE持有的權益的任何權利或權益不構成與其配偶及每名該等配偶無條件共同擁有的財產，並不可撤銷放棄該等權益的任何權利或權益。
貸款協議
根據WFOES與VIE各股東之間的貸款協議 ，WFOES向VIE的股東發放貸款，而VIE的股東已將貸款本金 作為註冊資本貢獻給VIE。根據獨家購股權協議，VIE的股東只能將彼等於VIE的股權 轉讓予玖富或其指定人士以償還貸款。這些貸款協議將一直有效，直到雙方全面履行各自的義務之日為止。
使穆良偉哥能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的VIE協議包括：
股權質押協議
根據股權質押協議，VIE的各股東已將其於VIE持有的所有股權質押予WFOES，以確保VIE及其股東履行其在合約安排下各自的責任，包括就所提供的服務向WFOEs支付的款項。如果VIE違反本協議項下的任何義務，作為質權人的WFOES將有權要求立即出售質押股權，並優先獲得出售質押股權的收益補償。未經WFOEs事先書面同意，VIE的股東不得轉讓其股權或設立或允許設立任何質押。股權質押協議將一直有效，直至主獨家服務協議和相關獨家期權協議以及委託書和授權書協議到期或終止。
大師級獨家服務協議
根據獨家服務協議，WFOES擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。WFOES應 獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。在本協議有效期內，VIE不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何服務。VIE同意支付將由WFOEs自行決定和調整的服務費。除非WFOEs以書面形式終止協議，否則該協議將繼續有效。
與VIE結構有關的風險
穆良威亞古認為，與VIE及其現任股東的合同安排符合中國法律法規，並具有法律執行力。然而，中國法律制度的不確定性 可能會限制木良偉哥執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規，中國政府可以：
| ● | 吊銷木良偉哥在中國的子公司或合併關聯實體的經營許可證； | |
| ● | 停止或限制木良偉哥中國子公司或合併關聯實體之間的任何關聯方交易； | |
| ● | 對牧良偉哥在中國的子公司或合併的關聯實體處以罰款或其他要求； | |
| ● | 要求穆良偉哥的中國子公司或合併關聯實體修改相關股權結構或重組業務；和/或； |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
| ● | 限制或禁止木良偉哥將增發所得資金用於資助木良偉哥在中國的業務和運營； | |
| ● | 關閉木良偉哥的服務器或屏蔽木良偉哥的在線平臺； | |
| ● | 停止或對木良偉哥的經營施加限制或苛刻的條件；和/或 | |
| ● | 要求穆良偉哥進行代價高昂且具有顛覆性的重組。 |
如果中國政府採取上述任何行動，木良偉哥開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，木良偉哥可能無法在其合併財務報表中合併VIE，因為它可能失去對VIE及其股東實施有效 控制的能力，並可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。穆良偉哥目前 不相信中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致本公司、WFOEs、 或VIE清盤。
下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、經營業績和現金流量，這些資產、負債、經營業績和現金流量在沖銷公司間餘額和交易後計入穆良 偉哥的合併財務報表：
根據VIE安排，穆良偉哥有權指導VIE的活動，並可以將資產轉移出VIE。因此，Muliang Viagoo 認為，除與註冊資本及中國法定儲備金額(如有)相對應的資產外，VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司 ，VIE的債權人對VIE的任何負債並無追索權 木良偉哥的一般信貸。
目前，沒有任何合同安排要求穆良偉哥向VIE提供額外的財務支持。然而，由於穆良偉哥主要根據VIE持有的許可證開展業務，穆良偉哥已經並將繼續為VIE提供資金支持。
VIE持有的創收資產包括某些互聯網內容提供(“互聯網內容提供”)許可證和其他許可證、域名和商標。根據中國的相關法律、規則和法規，互聯網企業許可證和其他許可證是在中國經營互聯網業務所必需的，因此， 是木良偉哥經營不可或缺的一部分。互聯網內容提供商許可證要求核心中華人民共和國商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。
木良偉哥整合以下實體，包括全資附屬公司、木良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變權益實體、木良工業及中寶、60%控股的農業發展、99%控股的富康、65%控股的中聯、80%控股的雲南木良 及51%控股的黑龍江。因此，農業科技發展的40%股權持有人、富康1%股權持有人、中聯35%股權持有人、雲南木良20%股權及黑龍江49%股權在本公司合併財務報表中列為非控股 權益。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
本公司被視為主要受益人的為 合併的可變權益實體。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
現金和現金等價物
就現金流量表而言，本公司將所有購買期限在三個月或以下的高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。此外，公司還在多家金融機構持有現金。
應收帳款
應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額列報。此外，該公司還保留估計損失的可疑帳目準備。本公司定期審核應收賬款，並在對個人 餘額是否可收回存在疑問時，給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信譽和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目將被註銷。
盤存
由原材料、在製品和與公司產品相關的產成品組成的庫存採用加權平均法按成本或市場中的較低者列報。
物業、廠房和設備
廠房和設備按成本計提，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。維修和維護費用計入已發生的費用；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失將計入處置年度的收益。當事件或環境變化反映其記錄的 價值可能無法收回時，本公司會研究固定資產價值減少的可能性。
物業及設備包括在建工程， 包括廠房改善及待安裝的機器，幷包括建築、機械及設備的成本， 以及在建造或安裝該等資產期間因借貸而產生的任何利息費用。 在有關資產完成並可供其 預期用途之前，不會就在建工程計提折舊準備。
本公司 資產的預計使用壽命如下：
| 使用壽命 | ||
| 建房 | ||
| 操作設備 | ||
| 車輛 | ||
| 電子設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 蘋果園 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
蘋果園包括蘋果園的租金、人工成本、化肥、蘋果籽、蘋果苗等。購買和培育蘋果樹的成本以及種植蘋果樹直到實現商業生產所需的人力和材料支出
都被資本化，這需要兩年的時間
。一棵蘋果樹的預計生產壽命是
與蘋果樹有關的折舊費用 將計入要銷售的蘋果的庫存成本，並最終成為已銷售商品成本的組成部分。因此，與其他資產類似，我們的蘋果樹未能在整個預期使用年限內正常使用或未能按預期剩餘價值出售，將對我們的經營業績產生負面影響。
無形資產
無形資產包括土地使用權。根據中華人民共和國的法律，政府擁有中華人民共和國的所有土地。因此，只有通過中國政府授予的土地使用權，公司或個人才有權擁有和使用土地。無形資產在其租賃期限或預計使用年限內使用直線法進行攤銷。
本公司無形資產的預計使用年限如下：
| 使用壽命 | ||
| 土地使用權 | ||
| 非專利技術 |
本公司以減去累計攤銷的成本計入無形資產。根據美國公認會計原則，當事件或情況變化反映無形資產的記錄價值可能無法收回時，本公司會研究無形資產價值減少的可能性。公司使用直線法計算估計使用年限內的攤銷
長期資產減值準備
根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內沒有記錄減值費用。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
來自客户的預付款
客户預付款包括客户為尚未發貨的商品預付款 。本公司將根據本公司的收入確認政策，在客户接收貨物並將資產所有權轉移給客户時，將押金確認為收入。
非控制性權益
本公司 附屬公司的非控股權益根據ASC 810的規定入賬，並作為權益的一部分報告，與母公司的 權益分開。購買或出售不會導致控制權變更的股權被計入股權交易。可歸因於非控股權益的經營業績 計入我們的綜合經營業績。於失去控制後，售出權益及留存權益(如有)將按公允價值列報，並於收益中確認任何損益。
收入確認
2018年1月1日，本公司採用修改後的追溯法採用ASC 606 。因此，2018年1月1日之後開始的報告期的業績在ASC 606項下列報，而上期金額未進行調整，將繼續按照本公司歷來的會計科目605列報。
管理層已確定，採用ASC 606不會影響本公司以往任何期間報告的財務報表，也不會導致對期初留存收益進行累計影響調整。
產品銷售收入來自與客户的合同，主要包括化肥產品和環保設備的銷售。公司的 銷售安排不包含可變對價。相反，公司會根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行以及產品控制權已轉移到客户手中的時間的評估，在某個時間點確認收入。對於公司的絕大多數產品銷售而言，產品的履約義務和控制在產品交付和客户驗收時轉移到客户身上。
物流相關服務的收入來自偉哥子公司。公司通過在線服務平臺為客户提供運營管理服務。 VTM服務按運費的一定比例向運營商收取收入。對於VES服務，收入是根據車輛和用户的月度訂閲量確認的。對於系統集成服務，收入根據項目進度和年度維護服務在一段時間內確認。
銷售成本
銷售成本主要包括製造過程中消耗的原材料、公用事業和供應成本、製造人工、折舊費用和製造成品所需的直接管理費用，以及入庫運費、運輸和搬運成本、採購和接收成本等倉儲和分銷成本。
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(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
所得税
本公司根據FASB會計準則編撰第740-10-30節的規定對所得税進行會計處理，這是一種資產負債法，要求 就其財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。
本公司受中華人民共和國企業所得税法(“企業所得税法”)的約束。本公司生產和銷售化肥的業務受
關聯方
如果雙方直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與公司共同控制，則與公司有關。 關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營政策，則公司可能與之交易的其他方，如果交易一方可能被阻止充分追求其獨立利益的話。本公司披露所有關聯方交易。
累計其他綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨收益 (虧損)和股東權益表的所有變化，但因股東投資、實收資本變化和分配給股東的除外。本公司的綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和外幣換算調整未實現收益。
外幣折算
本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)和新加坡元(“新加坡元”)；然而，所附的合併財務報表
已以美元(“美元”)換算和列報。經營業績及現金流量按期內平均匯率折算，期末資產及負債按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表
上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整
計入確定綜合損益
。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的換算調整收益為$
本公司的所有收入交易均以本位幣進行交易。本公司不以外幣進行任何重大交易。因此，交易損益沒有也不會對公司的經營業績產生實質性影響。
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(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
對於在中國的企業，2022年3月31日和2021年12月31日的資產和負債賬户分別折算為6.3418元人民幣兑1美元和6.3588元人民幣兑1美元，這是資產負債表日期的匯率。截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月損益表的平均折算匯率分別為6.3454元人民幣和6.5335元人民幣兑1美元。
對於在新加坡的業務，2022年3月31日和2021年12月31日的資產和負債賬户分別按1.3538新加坡元兑換1美元和1.3493新加坡元兑換1美元。適用於截至2021年3月31日的三個月損益表的平均換算匯率為1.3521新元兑1美元。
每股收益(虧損)
每股基本收益的計算方法為：將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，剔除任何潛在攤薄證券的影響。攤薄後每股收益採用庫存股方法(通過使用期間的平均股價來確定通過行使股票期權或認股權證假設購買的股份數量)，以及可轉換債務或可轉換優先股，實現了期內已發行普通股的所有攤薄潛力，包括股票期權或認股權證。如果普通股的影響是反攤薄的，則每股收益不包括普通股的所有潛在攤薄股份。2022年3月31日和2021年12月31日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有潛在的稀釋證券。
金融工具的公允價值
公司採納了ASC 820公允價值計量專題的指導意見，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
第1級-投入是在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。
第2級-投入為活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及源自或得到可觀察市場數據證實的投入 。
第3級-投入是無法觀察到的投入 ，反映報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。
資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、存貨、對供應商的墊款、預付費用、短期貸款、應付賬款、應計費用、客户墊款、應付增值税和服務税以及應付所得税的賬面金額，按這些工具的短期到期日計算，接近其公平市場價值。
ASC主題825-10“金融工具“ 允許實體自願選擇按公允價值(公允價值選項)計量某些金融資產和負債。公允價值選項可以逐個工具進行選擇，並且除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。因此，本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。
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(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
下表總結了該公司金融工具的賬面價值：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
政府供款計劃
根據適用於中國法律的法律，公司必須參加政府規定的多僱主固定繳費計劃，根據該計劃，向員工提供一定的退休、醫療和其他福利。中國勞動法規要求公司按符合條件的員工的基本月薪，按規定的繳費率向當地勞動局繳納月繳款。相關的 當地勞動局負責履行所有退休福利義務；除每月繳款外，公司沒有其他承諾。
法定儲備金
根據適用於中國的法律，公司必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。
細分市場信息
由ASC-280編撰的《關於企業和相關信息部門的披露》標準要求對企業的每個可報告部門按年度和中期披露某些財務和補充信息。本公司相信其經營兩個業務 ，其中一個位於中國，一個位於新加坡。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了更新的會計準則第2016-02號(ASU 2016-02)《租賃(主題842)》。ASU 2016-02要求承租人在財務報表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許提前採用 。對於融資租賃，承租人必須做到以下幾點：
| ● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 |
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(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
| ● | 在全面收益表中將租賃負債的利息與使用權資產攤銷分開確認 | |
| ● | 在現金流量表中，將融資活動中租賃負債的主要部分的償還、租賃負債的利息支付和經營活動中的可變租賃付款歸類。 |
對於經營性租賃，承租人需要 執行以下操作：
| ● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 | |
| ● | 確認單個租賃成本，其計算方法是在租賃期內按一般直線方式分配租賃成本 | |
| ● | 在現金流量表中對經營活動中的所有現金支付進行分類。 |
2018年7月，FASB發佈了更新的會計準則第2018-11號(ASU 2018-11)，對ASC 842進行了修訂，以便實體可以選擇不重新計算過渡期間的比較期間 (“840選項下的比較”)。ASU 2018-11允許實體將其首次申請日期更改為採納期的開始 。在這樣做時，各實體將：
| ● | 在比較期間應用ASC 840。 | |
| ● | 提供ASC 840所要求的、繼續按照ASC 840呈報的所有期間的披露信息。 | |
| ● | 認識到應用ASC 842作為採用期間留存收益的累積效果調整的效果。 |
此外，FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列 修正案，解決了可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他方面的指導 。
管理層審查了會計聲明 並於2019年1月1日採用了新準則，採用了修改後的追溯採納法。
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(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12 -所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU提供了一個例外，即在今年迄今的虧損超過當年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。本次更新還(1) 要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税種，並對作為非以收入為基礎的税種產生的任何增量金額進行會計處理，(2)要求實體評估商譽計税基礎的遞增何時應被視為企業合併的一部分，其中商譽最初被確認用於會計目的，以及當它 應被視為單獨的交易。以及(3)要求實體在包括制定日期在內的過渡期的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響 。該標準在2020年12月15日之後的財年對公司有效，並允許提前採用。本公司目前正在 評估採用該技術對其合併財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-公允價值計量披露要求的變更，“ 進行了多項更改，以增加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量相關的層級之間或層級之間的移動相關的某些披露要求。本次更新中的修訂基於FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括成本和收益的考慮，修改了關於公允價值計量的披露要求 。關於未實現收益和虧損變動的修訂、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性 應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期 當日提交的所有期間。修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，以及這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。
本公司相信，近期並無其他 會計準則對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
附註3--應收賬款
應收賬款包括以下各項：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計，淨額 | $ | $ | ||||||
本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性存在疑問時，給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收回性後，本公司未確認截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的壞賬準備。截至2022年3月31日的津貼餘額是從上期結轉的。
2020年初在中國爆發的新型冠狀病毒疫情嚴重影響了客户的運營，導致截至2022年3月31日的應收賬款收款延遲 。截至本報告發布之日，公司大部分客户已恢復正常運營。
附註4--庫存
庫存包括以下內容：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 減去：減值準備 | ||||||||
| 合計，淨額 | $ | $ | ||||||
本公司未確認截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的庫存減值損失。
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注5--提前還款
提前還款餘額#美元
附註6--財產、廠房和設備
截至2022年3月31日和2021年12月31日的物業、廠房和設備包括：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 建房 | $ | $ | ||||||
| 操作設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 蘋果園 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，折舊費用為$
正在進行的建設中的美元
附註7--使用權資產
總餘額為$
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附註8--遞延税項資產，淨額
遞延税項資產的構成如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延税項資產，非流動 | ||||||||
| 赤字結轉 | $ | $ | ||||||
| 津貼 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ||||||||
| 遞延税項資產，非流動 | $ | $ | ||||||
遞延税項按負債 法就所有時間差異所產生的税務影響計算，該等時間差異預期在可預見的未來有合理機會實現。本公司於中國註冊的附屬公司須按適用税率繳納中國境內的所得税。
附註9--應付貸款
長期貸款和長期貸款的當期部分 包括以下內容：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 乳山市農村信用社應付貸款，年息 | $ | $ | ||||||
| 欠個人和實體的無息長期貸款 | ||||||||
| 應付長期貸款的當期部分 | ||||||||
| 合計，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，根據貸款協議條款，公司未來的 貸款義務如下：
| 1年內 | $ | |||
| 1-2年 | ||||
| 3年 | ||||
| 總計 | $ |
公司確認利息支出為#美元。
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附註10-股東權益
授權股票
本公司已授權
2019年4月5日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，以反映Blank Check優先股的設立。因此，該公司的股本包括
2019年10月30日，
普通股發行
2018年6月29日，未償還的金額為$
2018年6月29日，本公司發佈
2019年4月16日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書，以反映反向股票拆分。 反向股票拆分於2019年5月7日生效。已發行普通股已追溯重述，以反映股票反向拆分。
2019年10月10日和2019年11月1日，
公司共發佈了
2020年6月19日，穆良偉哥科技有限公司(“偉哥”)與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥全體股東訂立換股協議，收購
100偉哥的%股權。
根據股份交換協議，木良
將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權及權益
。這些股份的總買入價為美元。
2020年6月28日，本公司發佈
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(未經審計)
附註10--股東權益(續)
2020年12月29日，本公司發佈
截至本報告發表之日，共有
空白支票優先股
2019年4月4日，公司董事會和大股東批准設立1億(
2019年4月5日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，授權設立Blank Check優先股 。
2019年10月30日，
A系列優先股
A系列優先股的持有者無權獲得任何形式的股息。
A系列優先股不得轉換為普通股或公司授權發行的其他股權。
A系列優先股已發行和流通股的持有者將擁有相當於每股A系列優先股十(10)股普通股的投票權。
2019年11月1日，本公司共發行了
截至申請日，有
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(未經審計)
附註11--關聯方交易
*關聯方到期
關聯方到期的
餘額$
在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司借入了$
在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司借入了$
除非進一步披露，否則這些預付款應按需支付，不計息，且無擔保。
*因關聯方原因
應收盛雪英女士及 林國華先生的欠款乃預支予本公司作為營運資金。除非進一步披露，否則這些預付款應按需支付、無利息和無擔保。
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||||
| 2022 | 2021 | 關係 | ||||||||
| 盛雪英女士 | ||||||||||
| 林國華先生 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司借入了$
在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司借入了$
26
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註12--濃度
客户集中度
下表將信息作為
提供給每個客户
| 截至以下三個月 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
| A | % | % | ||||||||||||||
| B | % | % | ||||||||||||||
供應商集中度
下表列出了向每個供應商提供的信息
| 截至3月31日的三個月， | |||||||||||||||||
| 供應商 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||||
| A | % | ||||||||||||||||
| B | % | ||||||||||||||||
| C | % | % | |||||||||||||||
信用風險
本公司的業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。基本上 本公司所有現金均存放於中國境內的國有銀行，而該等存款均不在保險範圍內。 因此，本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其銀行現金賬户不會面臨任何風險。公司銷售的很大一部分是信用銷售，主要面向支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟的客户；然而，由於一般較短的付款期限，貿易應收賬款的信用風險集中度有限。該公司還對其客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司按地理區域劃分的現金餘額如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||||
| 中國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 新加坡 | % | % | ||||||||||||||
| 現金和現金等價物合計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
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慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註13--所得税
美國
穆良偉哥在美國內華達州成立，受內華達州和美國聯邦税法的約束。木良偉哥大約有$
2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改。
香港
穆良香港成立於香港，其收入受
新加坡
偉哥是在新加坡註冊成立的，在新加坡，對利潤徵收的税率為
中國，中華人民共和國
上海牧峯及其子公司牧良實業、綜保、滄州、牧良銷售、富康、農業發展、黑龍江中良、雲南牧良均在中國境內設立，其所得所得税率為
調整有效所得税率如下：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 總計 | ||||||||
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慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註13--所得税(續)
所得税中的不確定性會計
中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後，對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此，本公司中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此，不確定中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務申報採取不同的看法，這可能會導致額外的税務負擔 。
ASC 740要求確認和計量 個不確定的所得税頭寸，採用“更有可能”的方法。因此，管理層評估了公司的税務狀況，並得出結論，截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有必要為所得税的不確定性撥備。
所得税撥備包括以下內容：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註14--業務分類
營業收入和銷售成本包括下列各項：
| 收入 | 銷售成本 | |||||||||||||||
| 在結束的三個月內 | 這三個月 已結束 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 化肥銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 物流 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註15--後續活動
本公司已對資產負債表日之後、財務報表發佈前發生的後續事件進行評估。基於這項評估，本公司得出結論：在2022年3月31日之後至2022年5月16日(財務報表可供發佈的日期)之前，除上文披露的事項外，並無後續事項需要披露或調整財務報表。
29
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論也應與我們未經審計的合併財務報表和本報告其他部分的財務報表附註一起閲讀。以下討論包含有關未來 事件或我們未來表現的前瞻性陳述。由於本報告闡述的某些風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。儘管管理層相信前瞻性陳述中所作的假設和反映的預期是合理的，但不能保證基本的假設將被證明是正確的 或實際結果不會與本報告中表達的預期不同。
業務概述
我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司 ，我們的大部分業務是通過我們在中華人民共和國或“中華人民共和國”或“中國”的子公司和可變利益實體或“VIE”進行的。 我們通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。由於我們的公司結構，我們會因中國法律法規的解釋和適用的不確定性而面臨風險，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制，以及通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查 ，以及VIE協議的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。此外，VIE協議可能無法有效 提供對VIE的控制。如果我們不遵守他們的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。
我們主要在中國從事有機肥料的製造和分銷以及農產品的銷售。我們的有機肥產品以我們的品牌 “總寶”、“富康”和“木良”銷售。
我們將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花和其他作物)加工成高質量的有機營養肥料，通過我們的專利技術，作物可以在三個小時內輕鬆吸收這些肥料。秸稈是常見的農副產品。在中國，農民通常通過焚燒穀物來清除穀物後剩下的秸稈殘茬，以便在相同的土地上繼續耕種。這些活動造成了嚴重的空氣污染，並破壞了土壤的表面結構，失去了養分。我們變廢為寶，將秸稈轉化為有機肥料，有效地減少了空氣污染。我們生產的秸稈有機肥不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素和有害細菌。我們的化肥還提供最佳水平的主要植物養分，包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物，以促進最健康的土壤，能夠種植健康的作物和蔬菜。此外，它還可以有效減少化肥和農藥的使用，減少大劑量化肥和農藥向土壤的滲透，從而避免水污染。因此，我們的肥料可以有效地提高土壤肥力，提高農產品的質量和安全性。
我們的收入主要來自有機化肥，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，有機化肥分別約佔我們總收入的67.2%和88.3%。我們目前在中國山東省威海市擁有兩家綜合工廠來生產我們的有機肥料，這兩家工廠自2015年8月開始運營。我們計劃在以下方面改進我們現有的秸稈有機肥生產線的技術：(I)採用更先進的原料給料自動控制技術，以縮短原料的加工時間；(Ii)生產粉狀有機肥，而不是顆粒有機肥生產，以避免 乾燥和冷卻過程，從而提高我們的生產能力。
以生產有機肥料為主，我們還銷售包括蘋果在內的農業食品，並作為中國其他大型農業公司的銷售代理。2014年，我們租了350畝(約57.66英畝)山區土地作為蘋果園。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，蘋果銷售創造的收入不到我們總收入的1%。隨着蘋果園在未來幾年變得更加成熟，我們預計將從蘋果銷售中獲得更多收入。
30
此外，我們還計劃從事黑山羊產品的加工和分銷，業務將於2022年底開始。我們目前正在建設一個深加工屠宰場和加工廠，預計在中國雲南省楚雄市每年屠宰20萬隻黑山羊。 我們的黑山羊加工產品包括山羊肋排、山羊腰烤、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、碎山羊、山羊燉肉、全山羊、半山羊、羔羊內臟等。我們預計從2022年底開始從黑山羊產品中產生收入。
我們已在截至2021年12月31日的財年結束前，通過行政組織的私下出售，出售了我們在上海的工業用地和建築 。我們已經清算了附屬公司總寶的所有留置權和法律債權，並通過出售改善了我們的現金狀況。我們已於2021年4月完成銷售 。
偉哥解決方案
偉哥物流平臺旨在為託運人提供一個解決方案， 通過在平臺上列出其資產供其他託運人預訂或通過該平臺請求物流服務，從而輕鬆優化物流資源。此外，靈活的共享模式確保託運人和承運人可以獲得最佳交易，通過最大化未使用的資源來 降低成本。
偉哥平臺提供全面的在線跟蹤、路線優化和容量規劃選項，幫助運營商高效管理運營。使用物聯網(IoT)、GPS、移動集成、文檔和數據集成服務，Viagoo平臺可以為託運人和承運商提供最新的數字平臺，以支持他們的數字化轉型。此外，通過各種電子商務平臺的現成應用編程接口(API) ，託運人和運營商可以規劃他們的數字戰略並發展他們的業務。
偉哥平臺構建在安全的雲環境上 經過醫療保健和物流領域的一些關鍵企業用户的測試和批准。偉哥正在尋求投資，以利用其計劃中的先進技術來擴展其數字能力，特別是在人工智能、機器學習、交易中的區塊鏈處理、資源分配中的數據分析和冷鏈管理方面。此外，利用文檔自動化和數據集成技術，偉哥平臺將提供移動保險、車輛租賃融資、連接到休息站、加油、車輛維修車間服務等增值服務。
收購新加坡在線物流平臺Viagoo Pte Ltd將使木良集團公司能夠優化運輸物流，以降低配送成本 並提高效率。該平臺將把卡車司機和穆良聯繫起來，並提供對送貨狀態的端到端跟蹤。有了這個平臺，預計可以降低30%的配送成本。
偉哥平臺預計將向中國市場開放，其他公司和商家可以在那裏預訂送貨服務，運輸商可以簽約上市並提供服務。 開發工作於2020年8月開始，為中國的地圖和地址服務提供本地化和支持。開發和測試 預計將於2022年6月完成，並準備在2022年7月推出。
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偉哥商業模式
偉哥的商業模式有三個主要收入來源。
偉哥運輸市場(VTM)是託運人和承運人列出和接受送貨作業的交易平臺。此外，平臺還提供共享功能，發貨人 可以將運輸車隊共享到一些常見的地方(如城市的商場)。這項服務將減少等待時間和燃料，並節省大量成本。
| ● | VTM為職務發佈提供單個作業和批量訂單或API連接。費用是根據距離、面積、體積和重量、貨物類型、送貨方式和時間預先計算的。 | |
| ● | 任務跟蹤-如果需要跟蹤選項，發貨人可以跟蹤交付狀態。 | |
| ● | 電子錢包選項-電子錢包將用於服務目的，付款將從電子錢包的儲值中扣除。 | |
| ● | 報告-託運人可以使用交付報告來跟蹤交付操作的性能和狀態。 |
VTM向運營商收取一定比例的運費 。此外，其他附加服務，如在線保險、休息站服務，將向服務提供商收取額外的 %。
偉哥企業服務(VES)-是一項基於雲的服務，提供運營管理以支持運輸和物流團隊。通過各個模塊，承運商的運輸管理可以大大優化資源，實現更高的效率。
| ● | 自動調度-送貨/發票數據將被推送到VES，以便通過VES移動應用程序自動安排給司機。自動調度的標準是基於位置、時間偏好和路線分區。這些標準可以隨着業務的發展進行配置和微調。 |
| ● | 路線優化-系統可以根據不同的送貨點和約束條件(如時間窗口)自動計算最佳路線。通過路線優化，運輸規劃者可以動態處理新的遞送地址。此外，如果由於各種不可預見的情況(如車輛故障和客户最後一刻取消)導致交付計劃發生變化，系統可以通過按下按鈕快速重新優化。 |
| ● | VES司機應用程序-任務跟蹤-一旦任務開始，它們將被跟蹤，直到它們完成。如果接受電子簽名，客户可以使用應用程序中內置的VES移動簽名功能，或者通過為簽署的發票或送貨訂單拍照(通常是文檔的最後一頁)來簽署和確認接受商品。 |
| ● | 客户通知-交貨完成後將通過電子郵件通知客户。發票/交貨訂單的副本和已簽署的副本將通過電子郵件發送給客户(客户電子郵件列表將在系統中維護)。 |
| ● | 報告-交付報告可供運營經理跟蹤交付操作的性能和狀態。 |
| ● | VES温度傳感器跟蹤服務-這是一個附加模塊，用於實時跟蹤温度控制(通過安裝在卡車上的GPS温度跟蹤設備)卡車，以防止食品浪費和確保食品安全。 |
VES按月收費，按車輛和用户按月收費。它與VTM集成在一起，通過VTM接收的作業可以由VES自動分配和跟蹤。
企業系統-這是基於項目的系統集成 。企業系統按項目價格和年度維護服務費收費。隨着偉哥的智能物流平臺在當地市場獲得認可，我們預計我們在醫療保健和物流領域定製企業解決方案的商機將會出現。例如，新加坡百匯潘泰使用我們定製構建在線物流作業分配，並跟蹤診所/醫院和實驗室之間的實驗室樣本收集/交付。這是為了促進交付資源的高效部署 並確保以嚴格受控的方式實現合規性。
32
最新發展
新冠肺炎的影響
從2019年12月開始，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎 疫情在中國和世界其他地區廣泛傳播，包括在本公司、其供應商和客户運營的每個地區 。為了避免病毒傳播的風險，中國政府 從2020年1月底開始實施包括暫停經營和檢疫在內的各種限制措施。 我們按照當地衞生部門的要求暫停經營和生產，並於2020年2月和3月讓員工遠程工作。自2020年4月以來，我們逐步恢復生產，現已滿負荷運轉。
由於2019年12月新冠肺炎疫情的爆發並持續到2020年第一季度，公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020年受到不利影響，並可能繼續對後續時期產生影響，包括但不限於公司客户暫停運營和需求下降對公司收入造成的實質性不利影響 。
我們正在監測新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的爆發和傳播 ，並採取措施確定和緩解其傳播以及政府和社區對其反應對我們的業務(包括但不限於我們的員工、客户、其他業務合作伙伴、我們的製造能力和產能以及我們的分銷渠道)構成的不利影響和風險。我們繼續評估和更新我們在此次疫情背景下的業務連續性計劃，包括採取措施幫助我們的員工保持健康和安全 。新冠肺炎的傳播已導致我們修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工在某些情況下的工作地點，以及取消實際參加某些會議、活動和會議)，我們預計將根據政府當局的要求或建議，或我們認為最符合員工、客户和其他業務合作伙伴利益的情況，採取進一步的 行動。我們還在與我們的供應商合作，瞭解目前和未來對我們供應鏈的負面影響，並採取行動努力減輕此類影響。由於新冠肺炎局勢的發展速度、其在全球的蔓延範圍以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間和最終影響存在不確定性；因此，目前無法 合理估計對我們整體財務和運營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響，但大流行可能導致經濟活動的長期中斷，對我們的財務和經營業績的影響可能是巨大的。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。隨着業務環境發生變化，我們會持續評估評估的合理性。 我們的估計基於經驗、獨立第三方專家的使用以及在這種情況下被認為合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些價值從其他來源看起來並不明顯。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策是那些反映重大判斷、估計和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們相信以下是我們的關鍵會計政策：
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則編制。會計基礎有別於本公司法定賬目所採用的會計基準， 按中國會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)編制。美國公認會計原則與中國公認會計原則之間的差異已在這些合併財務報表中進行了調整。本公司的本位幣為人民幣 (“人民幣”)和新加坡元(“新加坡元”)；然而，所附的合併財務報表已換算為 並以美元(“美元”)列報。
33
合併原則
綜合財務報表包括 本公司及其附屬公司及綜合VIE(包括VIE‘子公司)的財務報表，而穆良 偉哥為主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE‘附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
由於中國法律及法規歡迎投資於有機肥料行業業務，木良偉哥透過木良工業及其附屬公司(統稱為“WFOEs”)在中國經營其肥料業務。
通過簽訂一系列協議(“VIE協議”)，穆良偉哥通過WFOEs獲得了對穆良工業及其子公司(統稱為“VIE”)的控制權。VIE協議使穆良偉哥能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此，Muliang Viagoo被視為VIE的主要受益人，並已將VIE的運營、資產和負債的財務業績合併到Muliang Viagoo的合併財務報表中。在得出穆良偉哥是VIE的主要受益者的結論時，穆良偉哥根據授權書的權利也使穆良偉哥有能力指導對VIE經濟表現最重要的活動。穆良偉哥還認為，這種控制能力確保VIE將繼續執行和續簽主獨家服務協議，並向穆良偉哥支付 服務費。通過收取服務費並由穆良偉哥自行決定和調整，以及通過確保主獨家服務協議的簽署和繼續有效，穆良偉哥有權從VIE獲得基本上 所有的經濟利益。
VIE財務細節如下：
| 截至
三月三十一日， 2022 | 自.起 12月31日， 2021 | |||||||
| 流動資產 | $ | 18,739,702 | $ | 18,972,383 | ||||
| 非流動資產 | 8,846,612 | 8,995,363 | ||||||
| 總資產 | 27,586,314 | 27,967,746 | ||||||
| 流動負債 | 12,230,072 | 12,794,076 | ||||||
| 非流動負債 | 152,821 | 422,480 | ||||||
| 總負債 | 12,382,893 | 13,216,556 | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | $ | 15,203,421 | $ | 14,751,190 | ||||
| 在三個月內 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 412,526 | $ | 359,484 | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 261,920 | 1,007,986 | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | - | - | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (265,213 | ) | $ | 14,251 | |||
34
為使穆良偉哥有效控制VIE而簽訂的VIE協議包括：
投票權代理協議和不可撤銷的授權書
根據該條款，VIE的每名股東授予由WFOEs指定的任何人士作為其實際受權人，以行使VIE的所有股東權利，包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級管理人員，以及出售、轉讓、質押和處置VIE的該等股東持有的全部或部分股權的權利。只要WFOEs存在，委託書和授權書 協議將一直有效。未經WFOES書面同意，VIE的股東無權終止代理協議或撤銷事實律師的任命。
獨家期權協議
據此，VIE的每名股東授予9F或9F指定的任何第三方獨家及不可撤銷的權利，在中國法律法規允許的範圍內向VIE的該等股東購買彼等於VIE的全部或部分股權，購入價相當於註冊資本 。VIE的股東將在期權行使後將購買價格返還給9F或9F指定的任何第三方。9F可自行選擇將其全部或部分期權轉讓給第三方。VIE及其股東同意，未經9F事先書面同意，不得轉讓或以其他方式處置股權或宣佈任何股息。重述的期權協議將一直有效，直至9F或9F指定的任何第三方獲得VIE的所有股權。
配偶同意
VIE各股東的配偶已 訂立配偶同意書，確認其同意根據上述有關VIE結構的獨家期權協議、授權書及股權質押協議處置其配偶於VIE持有的股權，而任何其他補充協議亦可不時獲得其配偶同意。每一位此類配偶還同意，他或她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾上述協議下預期的安排 。此外，每位配偶進一步承認其配偶於VIE持有的任何股權權利或權益 並不構成與其配偶及每位配偶無條件共同擁有的財產，並不可撤銷地放棄該等股權的任何權利或權益。
貸款協議
根據WFOEs 與VIE各股東之間的貸款協議，WFOES向VIE的股東提供貸款，後者已將貸款本金作為註冊資本貢獻給VIE 。VIE的股東只能通過根據獨家期權協議將其各自在VIE的股權轉讓給玖富或其指定人士來償還貸款。這些貸款協議將一直有效，直至雙方全面履行各自的義務之日。
使穆良偉哥能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的VIE協議包括：
股權質押協議
根據股權質押協議，VIE的每位股東已將其在VIE持有的所有股權質押給WFOEs，以確保VIE及其股東履行各自在合同安排下的義務，包括應向WFOEs支付所提供服務的費用 。如果VIE違反本協議項下的任何義務，作為質權人的WFOES將有權要求立即出售質押股權，並優先獲得出售質押股權的收益補償。未經WFOEs事先書面同意，VIE的股東不得轉讓其股權、設立或允許設立任何質押 。股權質押協議將一直有效，直至主獨家服務協議和相關的獨家期權協議以及委託書和授權書協議到期或終止。
大師級獨家服務協議
根據獨家服務協議，WFOEs 擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。WFOES應獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。在本協議有效期內，VIE不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何服務。VIE同意支付將由WFOEs自行決定和調整的服務費。除非WFOEs以書面形式終止協議，否則該協議將繼續有效。
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與VIE結構有關的風險
穆良偉哥認為，與VIE及其現任股東的合同安排符合中國法律法規，並具有法律執行力。然而，中國法律制度的不確定性 可能會限制木良偉哥執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規，中國政府可以：
| ● | 吊銷木良偉哥在中國的子公司或合併關聯實體的經營許可證； |
| ● | 停止或限制木良偉哥中國子公司或合併關聯實體之間的任何關聯方交易； |
| ● | 對牧良偉哥在中國的子公司或合併的關聯實體處以罰款或其他要求； |
| ● | 要求穆良偉哥的中國子公司或合併關聯實體修改相關股權結構或重組業務；和/或； |
| ● | 限制或禁止木良偉哥將增發所得資金用於資助木良偉哥在中國的業務和運營； |
| ● | 關閉木良偉哥的服務器或屏蔽木良偉哥的在線平臺； |
| ● | 停止或對木良偉哥的經營施加限制或苛刻的條件；和/或 |
| ● | 要求穆良偉哥進行代價高昂且具有顛覆性的重組。 |
如果中國政府採取上述任何行動，木良偉哥開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，Muliang Viagoo 可能無法在其合併財務報表中合併VIE，因為它可能失去對VIE及其股東實施有效控制的能力，也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。木良偉哥目前 不相信中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致本公司、WFOEs或VIE清盤。
下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、經營業績和現金流，在沖銷公司間餘額和交易後，這些資產、負債和現金流包括在穆良偉哥的合併財務報表中：
根據VIE安排，穆良偉哥有權指導VIE的活動，並可以將資產轉移出VIE。因此，穆良偉哥認為，除與註冊資本及中國法定儲備金金額(如有)相對應的資產外，VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，VIE的債權人對VIE的任何負債並不享有Muliang Viagoo的一般信貸追索權。
目前，沒有任何合同安排要求穆良偉哥向VIE提供額外的財政支持。然而，由於穆良偉哥主要根據VIE持有的許可證開展業務，穆良偉哥已經並將繼續向VIE提供財務支持。
VIE持有的創收資產包括某些互聯網內容提供(“互聯網內容提供”)許可證和其他許可證、域名和商標。根據中國的相關法律、規則和法規，互聯網企業許可證和其他許可證是在中國經營互聯網業務所必需的，因此， 是木良偉哥經營不可或缺的一部分。國際比較方案許可證要求核心的中華人民共和國商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。
36
木良偉哥整合以下實體，包括全資附屬公司、木良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變權益實體、木良工業及中寶、60%控股的農業發展、99%控股的富康、65%控股的中聯、80%控股的雲南木良 及51%控股的黑龍江。因此，農業科技發展的40%股權持有人、富康1%股權持有人、中聯35%股權持有人、雲南木良20%股權及黑龍江49%股權在本公司合併財務報表中列為非控股 權益。
本公司被視為主要受益人的為 合併的可變權益實體。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層會作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期內的收入和支出報告金額。管理層需要的重大估計包括長期資產的可回收性和庫存的估值。因此，實際結果可能與這些估計不同。
應收帳款
我們按成本計算應收賬款，扣除壞賬準備。根據我們在中國的經驗和現行做法，管理層對壞賬撥備為100%，相當於一年內未收回的壞賬撥備為100%，對於超過六個月的應收賬款則為50%。管理層認為，目前的壞賬準備充分反映了基於管理層判斷的適當估計。
存貨計價
我們以加權平均法確定的成本和可變現淨值(估計市場價格)中較低的 對化肥庫存進行估值。基本上所有的庫存費用、包裝和用品都是用加權平均法估價的。
收入確認
2018年1月1日，本公司採用修改後的追溯法採用ASC 606 。自2018年1月1日之後開始的報告期的業績列於ASC 606， ，而上期金額未進行調整，將繼續根據本公司的歷史會計 在主題605下報告。
管理層已確定，採用ASC 606不會影響本公司以往任何期間報告的財務報表，也不會導致對期初留存收益進行累計調整。
37
產品銷售收入來自與客户的合同，主要包括化肥產品和環保設備的銷售。本公司的 銷售安排不包含可變因素。公司根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行以及產品控制權已轉移到客户手中的時間的評估，在某一時間點確認收入。對於公司的絕大多數產品銷售而言，當產品交付並做出客户驗收時，產品的性能義務和控制轉移到客户身上。
物流相關服務的收入來自偉哥子公司。公司通過在線服務平臺為客户提供運營管理服務。 VTM服務按運費的一定比例向運營商收取收入。對於VES服務，收入是根據車輛和用户的月度訂閲量確認的。對於系統集成服務，收入根據項目進度和年度維護服務在一段時間內確認。
根據ASC主題840的指導，租金 應在租賃期間成為應收款項時由出租人報告為收入。本公司目前將上海新工廠建設工程的第 部分租賃給第三方作為倉庫。因此，本公司確認協議所述受益期內的建築物租賃收入 ，因為該收入已實現或可變現並賺取。
所得税
本公司根據FASB ASC 740-10條款對所得税進行會計處理，該條款要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延所得税是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應納税所得額的期間的税法和法定税率，就資產和負債的計税基礎與其在每個期間末的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果確認 。如有需要，設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
新會計準則
2016年2月，FASB發佈了更新的會計準則第2016-02號(ASU 2016-02)《租賃(主題842)》。ASU 2016-02要求承租人在財務報表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許提前採用 。對於融資租賃，承租人必須做到以下幾點：
| ● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 | |
| ● | 在全面收益表中將租賃負債的利息與使用權資產攤銷分開確認 | |
| ● | 在現金流量表中，將融資活動中租賃負債的主要部分的償還、租賃負債的利息支付和經營活動中的可變租賃付款歸類。 |
對於經營性租賃，承租人需要 執行以下操作：
| ● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 | |
| ● | 確認單個租賃成本，其計算方法是在租賃期內按一般直線方式分配租賃成本 | |
| ● | 在現金流量表中對經營活動中的所有現金支付進行分類。 |
38
2018年7月，FASB發佈了更新的會計準則第2018-11號(ASU 2018-11)，對ASC 842進行了修訂，以便實體可以選擇不重新計算過渡期間的比較期間 (“840選項下的比較”)。ASU 2018-11允許實體將其首次申請日期更改為採納期的開始 。在這樣做時，各實體將：
| ● | 在比較期間應用ASC 840。 | |
| ● | 提供ASC 840所要求的、繼續按照ASC 840呈報的所有期間的披露信息。 | |
| ● | 認識到應用ASC 842作為採用期間留存收益的累積效果調整的效果。 |
此外，FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列 修正案，解決了可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他方面的指導 。
管理層審查了會計聲明 並於2019年1月1日採用了新準則，採用了修改後的追溯採納法。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12 -所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU提供了一個例外，即在今年迄今的虧損超過當年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。本次更新還(1) 要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税種，並對作為非以收入為基礎的税種產生的任何增量金額進行會計處理，(2)要求實體評估商譽計税基礎的遞增何時應被視為企業合併的一部分，其中商譽最初被確認用於會計目的，以及當它 應被視為單獨的交易。以及(3)要求實體在包括制定日期在內的過渡期的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響 。該標準在2020年12月15日之後的財年對公司有效，並允許提前採用。本公司目前正在 評估採用該技術對其合併財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-公允價值計量披露要求的變更，“ 進行了多項更改，以增加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量相關的層級之間或層級之間的移動相關的某些披露要求。本次更新中的修訂基於FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括成本和收益的考慮，修改了關於公允價值計量的披露要求 。關於未實現收益和虧損變動的修訂、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性 應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期 當日提交的所有期間。修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，以及這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。
2020年2月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-02號《金融工具--信貸損失(第326題)和租賃(第842題)》，《美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修正以及對美國證券交易委員會章節與會計準則更新2016-02號的生效日期的更新(第842題)》。本ASU提供與預期信貸損失相關的方法、文檔和內部控制方面的指導。本ASU在2019年12月15日之後的中期和年度有效，允許提前採用。 公司正在評估本指導方針對其合併財務報表的影響。
本公司相信，近期並無其他會計準則對本公司的財務狀況或經營業績產生或預期會產生重大影響。
經營成果
本公司於中國主要從事有機肥製造及分銷業務，於截至2022年3月31日止三個月內，該業務佔本公司總收入67.2%。
由於2019年12月新冠肺炎疫情的爆發並持續到2020年，公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020年都受到了不利影響。然而，在截至2022年3月31日的三個月裏，新冠肺炎在中國處於控制之下。我們目前正在穩步增長我們的收入，並將持續增長到2022年。
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的經營業績
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 波動 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||
| 收入--化肥 | 1,545,208 | 1,384,814 | 160,394 | 11.6 | % | |||||||||||
| 啟示--物流 | 754,867 | 184,154 | 570,713 | 309.9 | % | |||||||||||
| 啟示--其他 | - | 119 | (119 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 收入小計 | 2,300,075 | 1,569,087 | 730,988 | 46.6 | % | |||||||||||
| 成本-化肥 | 871,690 | 803,229 | 68,461 | 8.5 | % | |||||||||||
| 成本-物流 | 318,582 | 97,523 | 221,059 | 226.7 | % | |||||||||||
| 成本--其他 | - | 89 | (89 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 成本小計 | 1,190,272 | 900,841 | 289,431 | 32.1 | % | |||||||||||
| 毛利 | 1,109,803 | 668,246 | 441,557 | 66.1 | % | |||||||||||
| 毛利率 | 48.25 | % | 42.59 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 689,571 | 328,692 | 360,879 | 109.8 | % | |||||||||||
| 銷售費用 | 37,608 | 71,520 | (33,912 | ) | -47.4 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 727,179 | 400,212 | 326,967 | 81.7 | % | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | 382,624 | 268,034 | 114,590 | 42.8 | % | |||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (43,267 | ) | (16,838 | ) | (26,429 | ) | 157.0 | % | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 23,758 | 9,308 | 14,450 | 155.2 | % | |||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (19,509 | ) | (7,530 | ) | (11,979 | ) | 159.1 | % | ||||||||
| 所得税前收入 | 363,115 | 260,504 | 102,611 | 39.4 | % | |||||||||||
| 所得税 | 5,466 | - | 5,466 | 不適用 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | 357,649 | 260,504 | 97,145 | 37.3 | % | |||||||||||
收入
化肥總收入從截至2021年3月31日的三個月的1,384,814美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,545,208美元，增加了160,394美元， 或約11.6%。收入的增長主要是因為我們的大多數客户對未來經濟增長恢復了信心。傳統上，我們在銷售中會經歷一些季節性的變化。我們傾向於在今年下半年銷售更多的化肥產品。此外，在疫情高峯期過後，經濟出現了普遍復甦。我們預計，隨着疫情進一步蔓延到過去， 銷售將出現改善的趨勢。
我們的物流收入也從截至2021年3月31日的三個月的184,154美元 增加到截至2021年3月31日的三個月的754,867美元，增長了570,713美元， 或約309.9%。
銷售成本
化肥銷售成本從截至2021年3月31日的三個月的803,229美元增加到截至2022年3月31日的三個月的871,690美元，增加了約68,461美元，增幅為8.5%。化肥收入成本的增加與收入的增加是一致的。
物流銷售成本從截至2021年3月31日的三個月的97,523美元增加到截至2022年3月31日的三個月的318,582美元，增幅約為221,059美元，增幅為226.7%。物流收入成本的增長與收入的增長是一致的。
40
毛利
化肥毛利從截至2021年3月31日的三個月的581,585美元增加到截至2022年3月31日的三個月的673,518美元。化肥毛利率從截至2021年3月31日的三個月的42.0%微升至截至2022年3月31日的三個月的43.6%。
物流毛利大幅增長，從截至2021年3月31日的三個月的86,631美元增至截至2022年3月31日的三個月的436,285美元。物流毛利率從截至2021年3月31日的三個月的47.0%增長到截至2022年3月31日的三個月的57.8%。
費用
截至2022年3月31日的三個月，我們產生了37,608美元的銷售費用，而截至2021年3月31日的三個月的銷售費用為71,520美元。截至2022年3月31日的三個月，我們產生了689,571美元的一般費用和 管理費用，而截至2021年3月31日的三個月的一般費用和行政費用為328,692美元。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用總額增加了326,967美元，增幅為81.7%。我們的銷售費用減少了33,912美元，一般和管理費用增加了360,879美元。 如果我們成功完成公開募股，我們預計在不久的將來我們的一般和管理費用將會增加。
利息收入(費用)
在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生了43,267美元的利息支出，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為16,838美元。
淨收入
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為357,649美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收益為260,504美元，增加了97,145美元。
流動性與資本資源
流動資金是指一家公司產生資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及在持續經營的基礎上運營的能力。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的流動淨資產(營運資本)分別為6,007,632美元和5,403,720美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們的運營資金主要來自運營現金淨流入的收益。
現金流的構成如下：
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 28,794 | $ | 904,657 | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | - | - | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | (265,213 | ) | (19,879 | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | 234,094 | (25,158) | ||||||
| 現金淨流入(流出) | $ | (2,325 | ) | $ | 859,620 | |||
41
經營活動提供的現金
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為28,794美元。現金淨流入主要包括淨收益357,649美元、折舊和攤銷164,556美元，應收賬款減少1,770,405美元，壞賬準備358,551美元，由預付款增加1,675,200美元，應付帳款和應計應付款減少483,260美元，其他應付款項減少362,096美元抵銷。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為904,657美元。現金淨流入主要包括淨收益260,504美元、折舊和攤銷132,737美元，應收賬款減少4,404,317美元，其他應付款項增加354,191美元，預付款減少187,446美元，但因應付賬款和應計應付款減少4,290,253美元，存貨增加18,521美元而被抵銷。
用於投資活動的現金
截至2021年和2020年3月31日的三個月，投資活動沒有現金流 。
用於融資活動的現金
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為265,213美元 。期內，用於融資活動的現金主要包括償還有關各方273,426美元，並由8,213美元短期貸款所得款項抵銷。
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為19879美元 。期內，用於融資活動的現金主要包括來自關聯方的收益16,547美元，以及償還短期貸款36,426美元。
我們預計，我們目前的現金儲備加上我們經營活動的現金將不足以履行我們正在進行的義務，併為我們未來12個月的運營提供資金。因此，我們將需要在不久的將來尋求額外的資金。我們目前還沒有關於如何獲得此類資金的具體計劃；但我們預計，額外的資金將以股權融資的形式提供，通過出售我們的普通股股票或續簽我們與貸款人的現有債務。我們還可以尋求從我們的董事或無關的 方那裏獲得短期貸款。目前，我們可能無法獲得額外的資金，或無法以可接受的條件獲得額外資金。如果我們無法獲得額外的融資， 我們可能會被要求縮小業務開發活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況 和經營業績。
合同承擔額和資本支出承擔額
合同承諾
下表總結了我們在2022年3月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。
| 截至2022年3月31日的應付款期限 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1年 |
2 – 3 年 |
4 – 5 年 |
完畢 5年 |
||||||||||||||||
| 合同義務 | ||||||||||||||||||||
| 貸款 | $ | 1,188,937 | $ | 1,170,803 | $ | 18,134, | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| $ | 1,188,937 | $ | 1,170,803 | $ | 18,134 | $ | - | $ | - | |||||||||||
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非經常開支的承擔
截至2022年3月31日，資本支出沒有不可取消的承付款。
表外項目
我們沒有任何根據本規定必須披露的表外安排 。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些交易在我們的財務報表中按照美國公認的會計原則進行確認。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用，因為我們是一家較小的報告公司 。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)條的規定，本公司在包括本公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(CFO)(本公司主要財務會計官)在內的公司管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(定義見《證券交易法》第13a-15(E)條)的有效性進行評估。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效，以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。我們將 繼續監控內部控制中發現的缺陷，並做出管理層認為必要的更改。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、調查或調查，均未在正常業務流程之外進行，或據本公司或本公司任何子公司的高管所知， 不存在威脅或影響本公司的訴訟、調查或調查，或不利決定可能產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
不適用，因為我們是一家較小的報告公司 。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司的股權證券沒有未經登記的銷售，這些銷售沒有在目前的Form 8-K報告中披露。
第3項高級證券違約
本公司並無拖欠本金、利息、償債或購入基金分期付款或任何其他重大債務。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
本項下不需要披露以前未披露的其他信息 。
項目6.展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的證明 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的證明 | |
| 32.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的證明 | |
| 32.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| + | 根據美國證券交易委員會版本33-8238，視為已提供且未提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Date: May 16, 2022 | 慕亮VIAGOO科技有限公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 王立榮 | |
| 姓名： | 王立榮 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/鄭逸夫“David”Chong | |
| 姓名： | 鄭兆棠“大衞莊” | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計主任) | ||
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