grwg-20220331
--12-31錯誤00016048682022Q100016048682022-01-012022-03-3100016048682022-05-16Xbrli：共享00016048682022-03-31ISO 4217：美元00016048682021-12-31ISO 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LLCM成員2021-02-152021-02-150001604868組：GrowWarehouse LLCM成員2021-02-150001604868GWG：三疊山水培組織成員2021-02-222021-02-220001604868GWG：三疊山水培組織成員2021-02-220001604868GWG：CharcoirCorporation成員2021-03-122021-03-120001604868GWG：CharcoirCorporation成員2021-03-120001604868GWG：水培成員2021-03-152021-03-150001604868GWG：水培成員2021-03-150001604868組：寶瓶座成員2021-03-152021-03-150001604868組：寶瓶座成員2021-03-150001604868GWG：農業LLCM成員2021-03-192021-03-190001604868GWG：農業LLCM成員2021-03-190001604868GWG：農業成員2021-03-310001604868組：寶瓶座成員2021-03-310001604868羣組：水族成員2021-03-310001604868GWG：CharcoirMembers2021-03-310001604868GWG：SanDiegoHyMembers2021-03-310001604868組：GrowWarehouse成員2021-03-310001604868組：GrowDepotMaineMember2021-03-310001604868GWG：室內花園成員2021-03-310001604868GWG：農業成員2022-01-012022-03-310001604868組：寶瓶座成員2022-01-012022-03-310001604868羣組：水族成員2022-01-012022-03-310001604868GWG：CharcoirMembers2022-01-012022-03-310001604868GWG：SanDiegoHyMembers2022-01-012022-03-310001604868組：GrowWarehouse成員2022-01-012022-03-310001604868組：GrowDepotMaineMember2022-01-012022-03-310001604868GWG：室內花園成員2022-01-012022-03-310001604868GWG：A2021採購成員2021-01-012021-03-31組：細分市場0001604868GWG：零售細分市場成員2022-03-310001604868GWG：生態細分成員2022-03-31GWG：產品0001604868GWG：零售細分市場成員2022-01-012022-03-310001604868GWG：零售細分市場成員2021-01-012021-03-310001604868GWG：生態細分成員2022-01-012022-03-310001604868GWG：生態細分成員2021-01-012021-03-310001604868組：分佈和其他分段成員2022-01-012022-03-310001604868組：分佈和其他分段成員2021-01-012021-03-31

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至的季度：March 31, 2022
或
☐
根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
關於從到的過渡期
委託文件編號：333-207889
 
GROWGENERATION公司。
(小企業發行人的確切名稱，載於其章程)
 
科羅拉多州 46-5008129
(其他司法管轄權的述明
成立為法團)		 (美國國税局僱主
身分證號碼)
 
5619 DTC林蔭道, 900號套房
格林伍德村, 科羅拉多州80111
(主要行政辦公室地址)
 
(800) 935-8420
(發行人電話號碼)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 交易符號 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元 GRWG 納斯達克股市有限責任公司
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒否☐
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐否☒
 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
  新興成長型公司☐
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
 
截至2022年5月16日，有60,744,195已發行和已發行的註冊人普通股的股份。



目錄
 
  頁碼
   
 
第一部分財務信息
 
   
第1項。
未經審計的中期簡明合併財務報表
1
 
簡明綜合資產負債表
1
 
簡明綜合業務報表
2
 
股東權益簡明合併報表
3
 
現金流量表簡明合併報表
4
 
簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第四項。
控制和程序
24
   
第二部分其他資料
   
第1項。
法律訴訟
26
第1A項。
風險因素
26
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
26
第三項。
高級證券違約
26
第四項。
煤礦安全信息披露
26
第五項。
其他信息
26
第六項。
陳列品
27
 
簽名
28

i

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

GROWGENERATION公司。
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$47,273 $41,372 
有價證券19,035 39,793 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元0.6百萬美元和美元0.62022年3月31日和2021年12月31日
7,386 5,741 
應收票據，當期，扣除壞賬準備淨額#美元0.9百萬美元和美元0.52022年3月31日和2021年12月31日
1,967 2,440 
庫存105,941 105,571 
預繳所得税5,856 5,856 
預付和其他流動資產7,035 16,116 
流動資產總額194,493 216,889 
財產和設備，淨額26,928 24,116 
經營性租賃使用權資產45,839 43,730 
無形資產，淨額48,786 48,402 
商譽132,500 125,401 
其他資產807 800 
總資產$449,353 $459,338 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$14,221 $17,033 
應計負債1,143 2,044 
工資和工資税負債4,302 7,440 
客户存款7,190 11,686 
應繳銷售税1,928 1,923 
租賃負債的當期到期日7,740 6,858 
長期債務的當期部分94 92 
流動負債總額36,618 47,076 
承諾和本體(注15)
遞延税項負債723 2,359 
經營性租賃負債，扣除當期到期日39,879 38,546 
長期債務，扣除當期部分41 66 
總負債77,261 88,047 
股東權益：
普通股；美元0.001票面價值；100,000,000授權股份，60,727,888和59,928,564截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
61 60 
額外實收資本367,064 361,087 
留存收益4,967 10,144 
股東權益總額372,092 371,291 
總負債和股東權益$449,353 $459,338 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1

GROWGENERATION公司。
簡明合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
 
 截至3月31日的三個月，
 20222021
淨銷售額$81,767 $90,022 
銷售成本59,627 64,645 
毛利22,140 25,377 
運營費用：
門店運營和其他運營費用14,532 8,182 
銷售、一般和管理10,323 7,405 
折舊及攤銷4,506 2,054 
總運營費用29,361 17,641 
營業收入(虧損)(7,221)7,736 
其他收入(支出)：
其他收入(費用)409 (38)
利息收入2 4 
利息支出(3)(2)
營業外收入(費用)合計，淨額408 (36)
税前淨收益(虧損)(6,813)7,700 
所得税優惠(撥備)1,636 (1,553)
淨收益(虧損)$(5,177)$6,147 
每股淨收益(虧損)，基本$(0.09)$0.11 
稀釋後每股淨收益(虧損)$(0.09)$0.10 
加權平均流通股，基本股60,126 58,394 
加權平均流通股，稀釋後60,126 60,317 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
2

GROWGENERATION公司。及附屬公司
簡明合併股東權益報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(單位：千)
(未經審計)
  
普通股其他內容
實收資本		留用
收益(赤字)		總計
股東權益
 股票金額
餘額，2021年12月31日59,929 $60 $361,087 $10,144 $371,291 
與企業合併相關發行的普通股650 1 5,749 5,750 
為股份補償而發行的普通股149 — — — 
為員工工資税預扣的普通股(1,355)(1,355)
基於份額的薪酬1,583 1,583 
淨收益(虧損)(5,177)(5,177)
餘額，2022年3月31日60,728 $61 $367,064 $4,967 $372,092 
 
普通股其他內容
實收資本		留用
收益(赤字)		總計
股東權益
 股票金額
餘額，2020年12月31日57,151 $57 $319,582 $(2,642)$316,997 
認股權證行使後發行的普通股40 — 111 — 111 
因無現金認股權證行使而發行的普通股535 1 (1)— — 
因行使期權而發行的普通股1 — 2 — 2 
因無現金行使期權而發行的普通股5 — — — — 
與企業合併相關發行的普通股548 — 29,249 — 29,249 
為資產發行的普通股300 — — — — 
為服務發行的普通股(90)— — — — 
為股份補償而發行的普通股(96)— (3,954)— (3,954)
基於份額的薪酬— — 1,187 — 1,187 
淨收益(虧損)— — — 6,147 6,147 
餘額，2021年3月31日58,394 $58 $346,176 $3,505 $349,739 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

GROWGENERATION公司。
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
 20222021
經營活動的現金流：  
淨收益(虧損)$(5,177)$6,147 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷4,506 2,054 
基於股票的薪酬費用1,583 1,327 
壞賬支出，扣除回收的淨額(471)(184)
資產處置收益20 — 
遞延税金(1,636)384 
營業資產和負債變動(扣除收購影響)：
應收賬款和票據(701)(1,165)
庫存3,761 (16,716)
預付費用和其他資產9,740 (8,175)
應付賬款和應計負債(5,082)10,613 
經營租約106 (87)
工資和工資税負債(3,138)261 
應付所得税— 455 
客户存款(5,738)4,615 
應繳銷售税5 1,213 
經營活動提供(用於)的現金淨額(2,222)742 
投資活動產生的現金流：  
收購，扣除收購現金後的淨額(6,806)(39,307)
購買有價證券— (41,077)
有價證券的到期日20,758 — 
購置財產和設備(4,451)(1,679)
購買無形資產— (681)
投資活動提供(用於)的現金淨額9,501 (82,744)
融資活動的現金流：  
長期債務的本金支付(23)(27)
為員工工資税預扣的普通股(1,355)(3,954)
出售普通股和行使認股權證所得收益(扣除費用)— 113 
融資活動提供(用於)的現金淨額(1,378)(3,868)
淨變化5,901 (85,870)
期初現金及現金等價物41,372 177,912 
期末現金及現金等價物$47,273 $92,042 
非現金活動的補充披露：  
支付利息的現金$3 $2 
為企業合併發行的普通股$5,750 $29,249 
根據新經營租約取得的使用權資產$2,703 $3,220 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4


GrowGeneration Corp.
簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計) 
1.一般信息
 
GrowGeneration Corp.(“公司”、“我們”或“我們的”)是北美最大的水培園藝中心連鎖店，是營養物質、生長基質、先進的室內和温室照明、通風系統和水培園藝配件的領先營銷商和分銷商。目前，該公司擁有並經營63家連鎖企業(63)零售水培/園藝商店13在線電子商務平臺States，以及通過我們的平臺和其他批發客户營銷Growth解決方案的專有企業。該公司的計劃是繼續在美國各地收購、開設和經營水培/園藝商店和相關業務。

陳述的基礎
 
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。這些聲明應與我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告一起閲讀。我們在2021年Form 10-K中披露的重大會計政策沒有重大變化，除了下文討論的非實質性期間外調整。我們中期的業務結果不一定代表整個財政年度的結果。
 
合併財務報表附註中包括的除每股數據外的所有金額均以千(000)計。
 
風險和不確定性
 
新冠肺炎疫情造成了嚴重的公共衞生問題，以及可能對我們的業務運營和財務業績產生負面影響的經濟中斷、不確定性和波動性。因此，如果大流行或其影響持續或惡化，我們的會計估計和假設可能會在隨後的中期報告中受到影響，並在年底最終確定時受到影響，而且這種變化可能是重大的(儘管目前無法估計潛在影響)。本公司因新冠肺炎疫情而受到的業務中斷微乎其微。在我們經營的地區，我們被州和地方當局視為“必不可少的”企業，因此沒有受到企業倒閉的影響。到目前為止，新冠肺炎疫情已經導致我們的庫存供應鏈延遲、運營成本上升和運輸成本增加等影響。由於圍繞新冠肺炎疫情的事件可能迅速發生變化，我們無法預測它可能如何擾亂我們的運營或擾亂的全面程度。

尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具-信貸損失(專題326)》，要求公司確認預期損失準備，而不是目前非臨時性減值模型所要求的已發生損失，從而改變了大多數金融工具的減值模式。ASU將適用於大多數以攤銷成本衡量的金融資產和某些其他工具，包括貿易和其他應收賬款、貸款、可供出售和持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及表外信貸敞口。該公司正在評估該標準的影響。

5

非實質性的期間外調整

在截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄了一項影響上一年綜合資產負債表的非實質性期外調整。這一調整與改變經營租賃使用權資產和經營租賃負債的計算方式有關。這一調整糾正了經營租賃使用權資產少報#美元。1.3百萬美元，少報經營租賃負債#美元1.3在截至2022年3月31日的期間內，截至2021年12月31日的百萬美元。本公司根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號對此前發佈的年度財務報表進行了本次調整的重要性評估。該公司的結論是，這些變化對以前發佈的任何合併財務報表都不是實質性的。

在截至2022年3月31日的三個月內，本公司發現了與截至2021年12月31日的年度有關的ASC 280項下的應報告分部的披露方面的遺漏。於截至2021年12月31日止年度內，本公司不適當報告了單個細分市場，聚合了多個運營細分市場。2021年3月31日的影響是$8.8百萬收入的比例，$3.5百萬毛利率，以及$1.5百萬的營業收入本應作為單獨的“分配和其他細分市場”。本公司根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號對此前發佈的中期和年度財務報表中的這一遺漏進行了重大評估。該公司的結論是，這一遺漏對之前發佈的任何合併財務報表都不是實質性的，並將從截至2022年3月31日的季度開始，根據ASC 280報告分部業績。

6
GrowGeneration Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022


2.公允價值計量
 
公允價值計量
 
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
 
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
•第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
 
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
 
現金及現金等價物、應收賬款、可供出售證券、應付賬款及所有其他流動負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。應收票據的公允價值接近未償還餘額，並至少每年審查減值。應收減值票據的公允價值是根據使用票據的實際利率折現回現值的估計未來付款確定的。
 
 水平3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
現金和現金等價物1$47,273 $41,372 
有價證券2$19,035 $39,793 


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GrowGeneration Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022


3.最近的會計聲明
 
新會計公告
 
財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。FASB會計準則編碼(“ASC”)的更新通過發佈會計準則更新(“ASU”)來傳達。我們已經實施了所有有效的、可能影響我們財務報表的新會計聲明。我們評估了最近發佈的會計聲明，並確定這對我們的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
 
關於最近發佈的待採用的會計聲明，請參閲截至2021年12月31日的10-K表格中報告的合併財務報表的附註3。 
 
4.收入確認
 
下表按來源細分收入：
 截至2022年3月31日的三個月截至2021年3月31日的三個月
公司自營商店的銷售額$64,296 $81,227 
分配和其他12,203 2,835 
電子商務銷售5,268 5,960 
總淨銷售額$81,767 $90,022 
 
公司客户貿易應收賬款和客户保證金負債的期初和期初餘額如下：
 
 應收賬款客户按金責任
期初餘額，2022年1月1日$5,741 $11,686 
期末餘額，2022年3月31日
7,386 7,190 
增加(減少)$1,645 $(4,496)
期初餘額，2021年1月1日$3,901 $5,155 
期末餘額，2021年3月31日
4,276 9,939 
增加(減少)$375 $4,784 
 
截至2022年1月1日的客户存款負債總額為7.6在截至2022年3月31日的三個月中，報告的收入為100萬美元。截至2021年1月1日的客户存款負債總額為2.1在截至2021年3月31日的三個月中，報告的收入為100萬美元。

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GrowGeneration Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022


5.投資
 
截至2022年3月31日，可交易證券的到期日不到一年。截至2022年3月31日的三個月並無重大已實現或未實現損益。

截至2022年3月31日，可供出售的證券投資組成部分如下：
 
 調整後的成本基礎未實現收益(虧損)錄下來
基礎
公司票據和債券$19,035 $— $19,035 
 
6.應收票據
 
根據較長期融資安排，本公司亦有應收票據，息率由8%至12%，還款期限為12至18月份。截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收票據如下：
 
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
應收票據$2,843 $2,962 
損失撥備(876)(522)
應收票據淨額$1,967 2,440 
 
下表彙總了已被視為減值的應收票據餘額的變化：
 
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
應收票據$1,500 $1,500 
損失撥備(876)(522)
應收票據淨額$624 978 


 
7.財產和設備
 
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
車輛$2,442 $2,258 
建房2,121 1,187 
租賃權改進11,282 9,186 
傢俱、固定裝置和設備12,153 10,992 
大寫軟件2,575 4,753 
在建工程5,311 2,948 
財產和設備總額(毛額)35,884 31,324 
累計折舊和攤銷(8,956)(7,208)
財產和設備，淨額$26,928 $24,116 
 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為1.8百萬美元，以及$0.7分別為100萬美元。

9
GrowGeneration Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022


8.商譽和無形資產
 
商譽的變動情況如下：
 
 March 31, 2022十二月三十一日，
2021
期初餘額$125,401 $62,951 
商譽增加和計價期間調整7,099 62,450 
期末餘額$132,500 $125,401 
 
無形資產摘要如下：
加權平均
攤銷期限
無形資產的價值
截至2022年3月31日
(單位：年)
商號3.92
專利3.83
客户關係5.12
競業禁止3.20
知識產權3.92
總計4.34

無形資產包括以下內容：
 
 March 31, 20222021年12月31日
 毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷
商號$28,774 $(6,377)$28,300 $(4,948)
專利100 (45)100 (42)
客户關係27,569 (4,157)25,175 (3,055)
競業禁止1,639 (335)1,384 (233)
知識產權2,065 (447)2,065 (344)
總計$60,147 $(11,361)$57,024 $(8,622)

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為2.7百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。
未來攤銷費用如下： 
2022年，剩餘$8,414 
202311,217 
202411,094 
202510,700 
20265,654 
此後1,707 
總計$48,786 
 
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GrowGeneration Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022


9. 所得税

截至2022年3月31日的三個月，實際税率為24.02%，這一數字從20.172021年3月31日。費率的增加主要是由於基於股票的薪酬的影響。截至2022年3月31日的三個月，實際税率高於美國聯邦法定税率21.00%，這也主要是由於股票薪酬。

10. 租契
 
我們確定合同在開始時是否包含租賃。我們的材料經營租賃包括零售和倉庫位置以及辦公空間。我們的租約通常有剩餘的1-10年，其中大多數包括延長租約以獲得更多3至5年期句號。一般來説，租賃期限是租賃的不可撤銷期限中的最短期限或包括合理確定的續期期限在內的租賃期限。
 
經營租賃資產和負債於租賃開始日確認。經營租賃負債指租賃期內剩餘租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，並基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。我們的租約通常包含租金在租賃期內的上漲。我們在租賃期內以直線法確認這些租賃的費用。
我們選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為我們所有租約人口的單一組成部分進行核算。
短期披露只包括那些租期大於一個月和12個月或更短的租約，費用按租賃期的直線基礎確認。初始期限為12個月或以下的租賃，如不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權，則不會記錄在資產負債表上。
租賃費用根據資產的性質記錄在我們的綜合經營報表中。如果資產被用來直接為我們的客户服務，比如專門為客户合同服務的設施，租賃成本就記錄在“商店運營成本”中。用於管理和支助職能的設施和資產通過一般和行政費用支出。

 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
使用權資產、經營租賃資產$45,839 $43,730 
流動租賃負債$7,740 $6,858 
非流動租賃負債39,879 38,546 
 $47,619 $45,404 
 
 3月31日，
2022		3月31日，
2021
加權平均剩餘租期6.85年份3.34年份
加權平均貼現率5.5 %6.0 %
 
 截至三個月
3月31日，
 20222021
經營租賃成本$2,662 $1,541 
可變租賃成本863 — 
短期租賃成本126 141 
經營租賃總成本$3,651 $1,682 
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GrowGeneration Corp.
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March 31, 2022


 
下表列出了截至2022年3月31日公司經營租賃負債的到期日: 

2022年(今年剩餘時間)$7,641 
20239,711 
20248,519 
20257,478 
20265,841 
此後18,525 
租賃付款總額57,715 
減去：推定利息(10,096)
截至2022年3月31日的租賃負債
$47,619 
 
11. 基於股份的支付
 
公司為員工、董事會非員工成員和顧問制定了長期激勵計劃。該計劃允許我們授予基於股權的薪酬獎勵，包括股票期權、股票增值權、績效股票單位、限制性股票單位、限制性股票獎勵或獎勵的組合(統稱為股票獎勵)。
 
本公司通過計量和確認向公司員工和董事發放的基於股票的支付獎勵(包括股票期權和限制性股票)的補償費用，對基於股票的支付進行會計處理。該公司還以普通股認股權證的形式向非員工發行基於股票的付款。
 
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股份支付費用：
 
 截至3月31日的三個月，
 20222021
限制性股票$1,201 $645 
股票期權43 308 
認股權證339 374 
總計$1,583 $1,327 
  
截至2022年3月31日，該公司約有12.9期權獎勵和限制性股票獎勵的未攤銷股票薪酬，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為3.7好幾年了。截至2022年3月31日，該公司還擁有約2.2向顧問發行的普通股權證的未攤銷基於股份的補償，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。
 
限制性股票
 
公司向符合條件的員工發行限制性股票，這些股票可被沒收，直至適用的歸屬期間結束為止。獎勵一般在授予之日的第一、二、三或四週年時授予，條件是員工在該日期繼續受僱。
 
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下表列出了截至2022年3月31日的三個月的限制性股票活動：
 
 股票加權平均授予日期公允價值
未歸屬，2021年12月31日
483,750 $20.19 
授與595,500 $10.84 
既得(247,000)$4.40 
被沒收(13,750)$5.72 
未歸屬，2022年3月31日
818,500 $18.18 
 
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內所有計劃下的所有選項活動：
 
選項股票重量-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
術語		加權的-
平均值
授予日期
公允價值
截至2021年12月31日的未償還債務
906,425 $4.38 2.85$2.45 
授與— — — — 
已鍛鍊— — — — 
沒收或過期(187,427)5.12 — 2.89 
截至2022年3月31日的未償還債務
718,998 $4.02 2.59$4.02 
在2022年3月31日歸屬的期權
679,000 $4.35 2.52$2.44 
   
截至2022年3月31日的三個月，公司尚未發行的股票認購權證情況摘要如下：
 
 認股權證加權平均
行權價格
截至2021年12月31日的未償還債務
330,884 $22.14 
已發佈— — 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
截至2022年3月31日的未償還債務
330,884 $22.14 
 
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12. 每股收益
   
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月在計算基本和稀釋每股收益時使用的加權平均股份(分母)的構成：
 

 截至三個月
 3月31日，
2022		3月31日，
2021
淨收益(虧損)$(5,177)$6,147 
加權平均流通股，基本股60,126 58,394 
稀釋的效果— 1,923 
調整後加權平均流通股，攤薄60,126 60,317 
基本每股收益$(0.09)$0.11 
稀釋每股收益$(0.09)$0.10 

以下可能尚未發行的限制性股票、股票期權和認股權證不包括在稀釋每股收益的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

 截至三個月
 3月31日，
2022		3月31日，
2021
限制性股票1,336—
股票期權393—
認股權證819—
總計2,548—

13. 收購
 
我們的收購戰略主要是收購(I)在公司沒有市場存在的市場或在其正在擴大市場存在的市場上建立良好的、有利可圖的水培花園中心；以及(Ii)專有品牌和自有品牌。該公司根據ASC 805“企業合併”進行收購。收購的資產及承擔的負債按收購日期的估計公允價值計入隨附的簡明綜合資產負債表。對於所有收購，收購價格的初步分配是基於初步估值，隨着估值的最終確定，公司的估計和假設可能會在計量期間內發生變化，但不超過收購日期起計一年。本公司已根據獨立第三方估值顧問編制的估值分析，對收購的初步估值作出調整。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的計價期調整包括增加商譽$1.3百萬美元與無形資產相抵。由於這些計價期間的調整，我們在攤銷費用方面的減少並不顯著。所有購置成本均按已發生支出計入一般及行政費用，並記入簡明綜合經營報表。
 
截至2022年3月31日的三個月內的收購
 
2022年2月1日，本公司收購了總部位於猶他州奧格登的園藝產品專業營銷和銷售組織園藝代表集團(“HRG”)的全部資產。收購HRG的總代價約為$13.4百萬美元，包括$6.8百萬美元現金和普通股，價值5.7百萬美元。資產購買協議還規定賠償扣留將以公司普通股結算，價值為#美元。0.9百萬美元。收購的商譽代表了預期從有機增長中增加的價值，以及為公司擴展到一個成熟市場的機會。HRG包括在我們的分銷和其他部分。本公司對所收購淨資產的公允價值的初步估計是基於收購之日可獲得的信息，本公司正在繼續評估其估值中使用的基本投入和假設。
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March 31, 2022



下表為截至2022年3月31日的三個月內收購價格對收購淨資產的分配情況。

 HRG
庫存$4,170 
預付和其他流動資產76 
傢俱和設備148 
經營性租賃使用權資產666 
經營租賃負債(666)
客户關係2,430 
商標496 
競業禁止255 
商譽5,816 
總計$13,391 

下表為在企業合併中取得的淨資產所支付的對價。

 HRG
現金$6,806 
保證金股票止損875 
普通股5,710 
總計$13,391 

下表披露了上述收購的日期以及截至2022年3月31日的簡明綜合經營報表中包括的收入和收益。
 HRG
收購日期2022年2月1日
收入3,436 
淨收入— 


以下為形式簡明綜合經營報表，猶如收購事項已包括在本公司截至2022年及2021年3月31日止三個月的整個期間的綜合業績內。

截至三個月截至三個月
 2022年3月31日(未經審計)2021年3月31日(未經審計)
收入$83,603 $93,458 
淨收入$(5,176)$6,147 

截至2021年3月31日的三個月內的收購

2021年1月25日，公司收購了室內花園和照明公司的所有資產，這是一家擁有兩家連鎖店的水培和設備連鎖店，以及服務於西雅圖和華盛頓州塔科馬地區的室內園藝用品商店。收購Garden&Lighting的總代價約為$1.7百萬美元，包括$1.2百萬美元現金和普通股，價值約為0.5百萬美元。獲得的商譽約為$0.7百萬美元代表預期從有機增長中增加的價值，以及為公司擴展到一個成熟市場的機會。室內花園和照明公司包括在我們的零售部門。
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March 31, 2022


 
2021年2月1日，本公司收購了位於緬因州奧本和奧古斯塔的兩家連鎖店J.A.R.B.，Inc.d/b/a Growth Depot Maine的所有資產。收購Growth Depot緬因州的總對價約為$2.1百萬美元，包括$1.7百萬美元現金和普通股，價值約為0.4百萬美元。獲得的商譽約為$0.9百萬美元代表預期從有機增長中增加的價值，以及為公司擴展到一個成熟市場的機會。緬因州Growth Depot包含在我們的零售部分。

2021年2月15日，公司收購了Growth Warehouse LLC的所有資產，Growth Warehouse LLC是一家在科羅拉多州(3家)和俄克拉何馬州(1家)擁有四家水培和有機花園商店的連鎖店。收購Growth Warehouse LLC的總代價約為$17.8百萬美元，包括$8.1百萬美元現金和普通股，價值約為9.7百萬美元。獲得的商譽約為$11.1百萬美元代表預期從有機增長中增加的價值，以及為公司擴展到一個成熟市場的機會。Growth Warehouse LLC包括在我們的零售部門。
 
2021年2月22日，該公司收購了聖地亞哥水培有機公司的全部資產，這是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥的四家水培和有機園藝連鎖店。收購聖地亞哥水培公司的總對價約為#美元。9.3百萬美元，包括$4.8百萬美元現金和普通股，價值約為4.5百萬美元。獲得的商譽約為$5.7百萬美元代表預期從有機增長中增加的價值，以及為公司擴展到一個成熟市場的機會。聖地亞哥水培和有機食品包括在我們的零售部分。
 
2021年3月12日，本公司收購了Charcoir Corporation的全部資產，Charcoir Corporation銷售一種由最高等級椰子纖維製成的RHP認證生長基質。收購Charcoir的總對價約為$16.4百萬美元，包括$9.9百萬美元現金和普通股，價值約為6.5百萬美元。獲得的商譽約為$6.1百萬美元代表預期從有機增長中增加的價值，以及為公司的自有品牌擴展到成熟的分銷市場的機會。Charcoir包括在我們的分銷和其他部分。
 
2021年3月15日，該公司收購了位於加利福尼亞州聖安娜的水培有機超市55 Water Ponics的全部資產。購買55個水培植物的總代價約為$。6.5百萬美元，包括$5.4百萬美元現金和普通股，價值約為1.1百萬美元。獲得的商譽約為$3.9百萬美元代表預期從有機增長中增加的價值，以及為公司擴展到一個成熟市場的機會。55水培包括在我們的零售部分。
 
2021年3月15日，該公司收購了位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德的水培有機花園商店Aquarius的全部資產。收購寶瓶座的總對價約為$3.6百萬美元，包括$2.4百萬美元現金和普通股，價值約為1.2百萬美元。獲得的商譽約為$1.7百萬美元代表預期從有機增長中增加的價值，以及為公司擴展到一個成熟市場的機會。寶瓶座包括在我們的零售部門。
 
2021年3月19日，公司收購了在線成長型設備銷售商AGRON，LLC的全部資產。收購法國農業信貸銀行的總代價約為$。11.3百萬美元，包括$6百萬美元現金和普通股，價值約為5.3百萬美元。獲得的商譽約為$8.7百萬元代表預期從有機增長中提升的價值，以及本公司有機會擴展至以商業客户為目標的成熟電子商務市場。艾格隆是我們電子商務部門的一員。

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下表為截至2021年3月31日的三個月內收購價格對收購淨資產的分配情況。

 阿格隆水瓶座55海德魯夏爾科爾聖地亞哥水電發展倉庫種植緬因州倉庫室內花園總計
庫存$— $957 $780 $839 $1,400 $2,450 $326 $372 $7,124 
預付和其他流動資產46 12 29 534 36 30 3 — 690 
傢俱和設備29 63 50 — 315 250 25 94 826 
負債— — — — — (169)— — (169)
經營性租賃使用權資產98 108 861 — 1,079 641 92 137 3,016 
經營租賃負債(98)(108)(861)— (1,079)(641)(92)(137)(3,016)
客户關係832 339 809 5,712 605 1,256 549 210 10,312 
商號1,530 485 870 1,099 1,192 2,748 344 353 8,621 
競業禁止139 — 26 — 6 94 36 2 303 
知識產權— — — 2,065 — — — — 2,065 
商譽8,673 1,702 3,915 6,119 5,728 11,120 866 661 38,784 
總計$11,249 $3,558 $6,479 $16,368 $9,282 $17,779 $2,149 $1,692 $68,556 
 
下表為在企業合併中取得的淨資產所支付的對價。

 阿格隆水瓶座55海德魯夏爾科爾聖地亞哥水電發展倉庫生長
緬因州倉庫		室內花園總計
現金$5,973 $2,331 $5,347 $9,902 $4,751 $8,100 $1,738 $1,165 $39,307 
普通股5,276 1,227 1,132 6,466 4,531 9,679 411 527 $29,249 
總計$11,249 $3,558 $6,479 $16,368 $9,282 $17,779 $2,149 $1,692 $68,556 
  
下表披露了上述收購的日期以及截至2021年3月31日的綜合收益表中包括的收入和收益。
 
 阿格隆水瓶座55海德魯夏爾科爾聖地亞哥水電發展倉庫種植緬因州倉庫室內花園總計
收購日期
3/19/20213/15/20213/15/20213/12/20212/22/20212/15/20212/1/20211/25/2021
收入$230 $185 $328 $276 $1,001 $2,168 $993 $805 $5,986 
淨收入$22 $16 $32 $101 $117 $294 $205 $118 $905 
 
下表披露了形式上的綜合經營報表，如同收購已包括在公司截至2021年3月31日的三個月的綜合業績中一樣。

截至2021年3月31日的三個月
 (未經審計)
收入$99,095 
淨收入$7,403 
 

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14. 承付款和或有事項

法律事務

本公司不時捲入在其正常業務過程中引起的法律訴訟，並可能再次捲入。本公司目前並未參與任何訴訟，亦不知悉任何針對本公司的未決或受威脅的訴訟，而本公司認為這些訴訟可能會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

彌償

在正常業務過程中，本公司作出若干彌償，而根據該等彌償，本公司可能須就某些交易支付款項。截至2022年3月31日，公司沒有任何與賠償相關的負債。

此外，在科羅拉多州法律允許的情況下，根據經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程(每一種情況下均經修訂和重述)，在高級人員或董事正在或過去應公司的要求以此類身份服務期間，公司因某些事件或事件向高級人員和董事提供賠償，但受某些限制的限制。這些賠償的期限各不相同。該公司擁有董事和高級職員保險單，可以收回未來支付的任何金額的一部分。本公司應計提任何已知或有負債的損失，包括可能在未來付款時因賠償條款而產生的損失。到目前為止，還沒有記錄到這樣的損失。


15. 細分市場

如附註1所述，於2021年12月31日，公司擁有二可報告的細分市場增加到三在2022年3月31日，根據定量和定性分析，該公司現在也將電子商務報告為一個可報告的細分市場。該公司擁有三主要可報告的細分市場包括零售業務、電子商務和所有其他業務，包括向批發客户分銷專有品牌。該公司對其業務進行了細分，以反映管理層審查和評估其業務結果的方式。這一結構反映了首席業務決策者為決策目的定期評估信息的方式，包括資源分配情況。共享服務和其他公司成本根據各個細分市場的盈利能力分配給各個細分市場。

零售-目前，該公司擁有並運營一系列63水培/園藝中心專注於為種植者和栽培者提供服務。包括直接向實體零售網絡之外的客户銷售的商業銷售組織。我們的一些園藝中心具有多功能，具有額外的功能，包括將產品直接發貨到園藝中心地點的倉儲、配送和履行，為我們的在線平臺挑選、包裝和發貨，以及直接履行我們的商業客户。

電子商務-我們的數字戰略專注於在線捕捉家庭、手工藝品和商業種植者。GrowGeneration.com提供超過10,000水培產品，都是由我們的產品團隊策劃的。GrowGeneration.com為客户提供了將他們的訂單直接發貨到北美任何地方的選項。該公司還通過第三方市場銷售和分銷產品。

分銷和其他-2020年12月，GrowGeneration收購了Canopy作物管理公司的業務，該公司開發了廣受歡迎的Power Si單硅酸產品系列，這是一種廣泛用於植物的營養添加劑。2021年3月12日，該公司收購了Char Coir，這是一系列優質可可鍋、可可塊和中可可粉。2021年12月31日，本公司收購了移動媒體公司(“MMI”)的資產，這是一家移動貨架設計和建造設施。2022年2月1日，本公司收購了總部位於猶他州奧格登的園藝產品專業營銷和銷售組織園藝代表集團(“HRG”)的資產。該公司正在整合這些非零售企業的運營和管理。這些公司提供的產品集成到我們的
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零售、電子商務和直銷活動，我們從這些產品的銷售中獲得額外的毛利。這些銷售產生的利潤記錄在我們的零售和電子商務部門。

按細分市場分類的選定信息顯示在下表中：

截至3月31日的三個月，
20222021
淨銷售額
零售$64,296 $81,227 
電子商務5,268 5,960 
分配和其他12,203 2,835 
總計$81,767 $90,022 


截至3月31日的三個月，
20222021
毛利
零售$15,493 $21,901 
電子商務1,745 1,997 
分配和其他4,902 1,479 
總計$22,140 $25,377 


截至3月31日的三個月，
20222021
營業收入(虧損)
零售$(7,183)$6,258 
電子商務(432)441 
分配和其他394 1,037 
總計$(7,221)$7,736 
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
閲讀以下討論時，應結合本報告其他部分的合併財務報表和相關説明，以及我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。我們在以下討論中和本報告的其他部分提醒讀者注意1933年《證券法》(修訂後)、1934年《證券交易法》(修訂後)和1995年《私人證券訴訟改革法》中的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述，特別是那些使用“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“目標”和類似表述的表述，必須基於估計和假設，這些估計和假設本身就受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，其中許多在未來的商業決策方面可能會發生變化。這些不確定性和意外情況可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。除法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
 
概述
 
GrowGeneration Corp.(連同其所有直接和間接全資子公司，統稱為“GrowGeneration”或“公司”)於2014年在科羅拉多州成立，是北美最大的水培園藝中心連鎖店，是營養物質、生長基質、高級室內和温室照明、環境控制系統和水培園藝配件的領先營銷商和分銷商。GrowGeneration還擁有和運營電子商務平臺www.rowgenation.com、垂直貨架和存儲解決方案業務Mobile Media、園藝產品銷售代表和分銷商園藝代表集團以及Power Si、CharCoir和其他幾個專有自有品牌，產品類別從LED照明到室內栽培的營養素和添加劑以及環境控制系統。

市場
 
GrowGeneration銷售數千種產品，包括營養素、生長基質、先進的室內和温室照明、環境控制系統、垂直長凳和水培園藝配件，以及其他室內和室外種植產品，這些產品專為種植各種植物而設計和設計。此外，由於農田日益短缺以及乾旱、其他惡劣天氣條件和蟲害等環境脆弱性，生產有機水果和蔬菜的垂直農場也使用水培技術。
 
我們的零售業務是由各種水培產品、服務和解決方案驅動的員工以及挑揀、包裝和運輸配送和履行能力推動的。截至2022年3月31日，我們僱傭了大約660名員工，其中大多數人被我們貼上了“成長專業人士”的標籤。目前，我們的業務覆蓋了超過1022,000平方英尺的零售和倉庫空間。
 
該公司有三個主要的可報告部門，包括零售業務、電子商務和所有其他業務。該公司對其業務進行了細分，以反映管理層審查和評估其業務結果的方式。這一結構反映了首席業務決策者為決策目的定期評估信息的方式，包括資源分配情況。

我們確認具體可確認的運營成本，如銷售成本、分銷費用、銷售和每個部門的一般行政費用。某些一般和行政費用，如行政和管理費用、工資和福利、股份補償、董事費用、法律費用、會計和諮詢費以及技術成本，不分配到特定細分市場，反映在企業業績中。
 
競爭優勢
 
根據管理層的估計，作為美國按收入和門店數量計算最大的水培花園中心連鎖店，我們相信，相對於競爭對手，我們擁有以下核心競爭優勢：
 
•我們通過提供“選擇、服務、解決方案”，為各類種植户提供一站式購物體驗；
•我們為我們的商業客户提供從資本支出到消耗品的端到端解決方案，以滋養他們的植物；
•我們有一支以知識為基礎的銷售團隊，都有園藝經驗；
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•我們提供在線交易、商店交易或在線購買和提貨的選項；
•我們認為自己是我們所提供產品的領導者，從推出新技術到開發我們的自有品牌產品；以及
•我們擁有一支專業的併購團隊，能夠收購和開設新的地點，併成功地將它們添加到我們的公司投資組合中。

增長戰略-門店收購和新店開張

我們增長戰略的核心是在整個北美地區擴大我們零售花園中心的數量。除了我們目前在13個州開展業務外，我們還在康涅狄格州、俄亥俄州、伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、紐約州、新澤西州、密西西比州、密蘇裏州和弗吉尼亞州等州發現了新的市場機會。該公司在2021年收購了23個新門店，並預計在2022年開設許多新店。
這一增長戰略的第二步是擴大公司擁有、分銷或代理的產品的分銷和銷售能力，將其轉售給獨立的零售花園中心。

R手術結果
 
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
 
截至2022年3月31日的三個月的淨收入約為8180萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為9000萬美元，下降了約830萬美元或9%。這一下降歸因於與同一家門店銷售額相關的約2620萬美元的下降，佔同比降幅的35.5%。我們零售部門的總銷售額從8120萬美元下降到6430萬美元。分銷銷售額為1,220萬美元。電子商務銷售額從600萬美元下降到530萬美元。

銷貨成本

截至2022年3月31日的三個月的銷售成本約為5960萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本約為6460萬美元，下降了約500萬美元或8%。銷售成本的下降主要是由於截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，銷售額下降了9%。

截至2022年3月31日的三個月的毛利潤約為2210萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤約為2540萬美元，減少了約320萬美元，降幅為13%。毛利潤的下降主要與截至2022年3月31日的三個月相比收入下降9%有關。截至2022年3月31日的三個月，毛利潤佔收入的百分比為27.1%，而截至2021年3月31日的三個月為28.2%。我們零售部門的毛利潤從2,190萬美元下降到1,550萬美元。截至2022年3月31日的三個月，分銷銷售毛利為490萬美元，電子商務銷售毛利為170萬美元。

運營費用

營業費用包括門店運營、銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷。截至2022年3月31日的三個月的運營成本約為2940萬美元，截至2021年3月31日的三個月的運營成本約為1760萬美元，增幅約為1170萬美元或66%。
 
截至2022年3月31日的三個月，門店運營成本約為1,450萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為820萬美元，增加了640萬美元或78%。門店運營成本的增加直接歸因於在2021年期間增加了23個門店，其中包括2021年3月31日之後增加的16家門店。
 
截至2022年3月31日的三個月，包括銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用在內的公司管理費用總額約為1480萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為950萬美元，增加了540萬美元或57%。截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政成本約為1030萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政成本約為740萬美元。工資支出從400萬美元增加到520萬美元，主要是由於公司員工的增加。一般行政費用從210萬美元增加到360萬美元，以支持擴大業務。

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其他收入/支出

截至2022年3月31日的三個月，其他收入總額約為40萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的支出為3.6萬美元。這一增長主要歸因於與收購嘉實公司相關的溢利重估調整所錄得收益。

分部營業收入

我們零售部門的營業收入從630萬美元下降到720萬美元的營業虧損，這是由於銷售額下降、毛利率下降和現有門店支出增加，以及2021年同期9家未開業的門店的運營虧損，包括收購的和新的零售點。我們電子商務部門的營業收入從40萬美元下降到40萬美元的虧損，這是由於收入下降和運營費用增加，以及在此期間與我們的核心電子商務網絡商店整合的Agron.IO的整合成本。在截至2022年3月31日的三個月裏，所有其他業務的營業收入降至40萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。其他分部的營業收入增加主要是由於增加了HRG和MMI。

所得税

截至2022年3月31日的三個月，所得税優惠為160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税支出為160萬美元。實際税率受基於股份的薪酬、折舊、攤銷費用的時間差異以及162(M)對可扣除工資的影響的影響。因此，本公司的應納税所得額與報告收入存在重大差異。

淨收入

截至2022年3月31日的三個月的淨虧損約為520萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收益約為610萬美元，減少了約1130萬美元。

經營活動
 
截至2022年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金約為220萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨現金為70萬美元。該公司在本季度減少了910萬美元的預付庫存以及380萬美元的零售店庫存，這被應付帳款和遞延補償(包括年度現金獎金)的支付所抵消。
 
截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金約為950萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，使用的現金約為8270萬美元。2022年的投資活動主要是由於收購了680萬美元，以及購買了450萬美元的車輛和商店設備，部分被2080萬美元的有價證券到期所抵消。截至2021年3月31日的三個月的投資活動主要涉及3930萬美元的商店收購，4110萬美元的有價證券購買，170萬美元的車輛和商店設備的購買，以及70萬美元的無形資產。
 
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額約為140萬美元，主要用於股票贖回。截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為390萬美元，主要歸因於股票贖回。

非公認會計準則財務信息的使用
 
該公司認為，在“調整後的EBITDA”中不包括某些項目的業績列報，如非現金股權補償費用，為管理層和投資者提供了有意義的補充信息，有助於評估報告期內的業績。該公司將這些非GAAP衡量標準用於內部規劃和報告目的。這些非公認會計原則不符合公認會計原則，也不是公認會計原則的替代品，可能與其他公司使用的非公認會計原則不同。這一補充資料的列報並不是孤立地加以考慮，也不是作為按照公認會計原則編制的淨收入或每股淨收入的替代品。
 
調整後的EBITDA與淨收入(虧損)的對賬如下：
  
22

 截至三個月
3月31日，
 20222021
 (000)(000)
淨收入$(5,177)$6,147 
所得税(1,636)1,553 
利息3 2 
折舊及攤銷4,506 2,054 
EBITDA$(2,304)$9,756 
基於股份的薪酬(期權薪酬、認股權證薪酬、為服務而發行的股票)1,583 1,327 
調整後的EBITDA(721)$11,083 
調整後每股EBITDA，基本$(0.01)$0.19 
調整後每股EBITDA，稀釋後$(0.01)$0.18 

流動資金和資本資源
 
截至2022年3月31日，我們的營運資本約為1.579億美元，而截至2021年12月31日的營運資本約為1.698億美元，減少了約1190萬美元。2021年12月31日至2022年3月31日營運資金減少的主要原因是有價證券、存貨和預付存貨的減少，部分被流動負債的減少所抵消。截至2022年3月31日，我們擁有約4730萬美元的現金和現金等價物，可供出售的債務證券為1900萬美元。目前，我們沒有特別的要求、承諾或不確定性會減少我們目前的營運資本。我們的核心戰略繼續專注於擴大我們在美國各地的地理覆蓋範圍，並通過有機增長和收購來建立我們的品牌組合。根據我們的戰略，我們未來可能需要通過股票發行和/或債務融資來籌集更多資本。我們相信，我們的一些門店收購和新店開張可以來自運營的現金流。
 
我們預計，未來我們可能需要額外的融資，以繼續收購和開設新的門店和相關業務。到目前為止，我們通過發行和銷售普通股、可轉換票據和認股權證來為我們的運營提供資金。
 
關鍵會計政策、判斷和估計
 
企業合併

附註1-第二部分所載綜合財務報表的運作及主要會計政策摘要。截至2021年12月31日止年度我們的10-K表格第8項説明編制這些綜合財務報表時所使用的重要會計政策。我們認為以下關鍵會計政策和假設可能會對報告的財務狀況和經營業績產生重大影響，並涉及大量判斷，以解釋高度不確定的事項或容易發生重大變化。在每個領域，管理層都根據歷史結果、當前趨勢和未來預測進行估計。因此，這些被認為是我們的關鍵會計政策和估計。

我們根據收購會計方法對代表企業合併的交易進行會計處理，這要求我們將每次收購支付的總對價分配給我們收購的資產和我們根據收購日期的公允價值承擔的負債，包括可識別的無形資產。購買價格的分配使用重大估計來確定所收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，特別是關於無形資產的公允價值。我們可能會改進我們的估計，並對不超過一年的計量期內收購的資產和承擔的負債進行調整。

公司有因我們的業務合併而產生的財務負債，包括或有對價安排。我們使用需要使用大量假設的第三級投入來估計這些金融負債的公允價值，這些假設可能會基於未來事件的發生而發生變化，並導致未來期間營業收入的增加或減少。估計收購日期及其後期間的公允價值涉及重大判斷，包括預測被收購企業的未來財務表現。本公司將在每個報告期內根據新的發展更新其假設，並根據修訂後的假設按公允價值記錄該等金額。
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這些財務負債的公允價值變動記錄在合併經營報表中的其他收入(費用)中。

表外安排
 
我們並無任何資產負債表外安排(如S-K規則第303項所界定)，合理地可能對我們的財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源產生當前或未來重大影響。
 
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
 
有關公司關於市場風險的定量和定性披露的摘要，請參閲截至2021年12月31日的年度10-K表格中的第7A項。
 
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估 
吾等維持披露控制及程序(定義見1934年證券交易法經修訂(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在有效地提供合理保證，確保根據交易法規定須於吾等報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積該等信息並與我們的管理層溝通，以便及時就所需披露作出決定。
管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，包括人為錯誤、規避或超越控制或欺詐的可能性，任何控制評估都不能絕對保證我們組織內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐(如果有的話)已經或將被預防或檢測。
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制存在重大弱點(如下所述)。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。
控制活動中的重大弱點
以下是截至2021年12月31日控制活動重大薄弱環節的促成因素，其中一些因素也被確定為2020年12月31日的重大薄弱環節：
•會計和財務報告部門內部資源不足，無法審查複雜財務報告交易的會計處理，包括企業合併、基於股份的薪酬和相關所得税報告等領域。
•公司各銀行賬户的職責分工不夠充分，無法及時防止和發現未經授權的交易。此外，在IT、人力資源和人工日記帳分錄過帳流程中的職責分工問題上也存在缺陷。
•信息和技術總體控制不充分，包括職責分工、變更管理和用户訪問，不足以支持財務報告應用程序和支持自動化控制和功能。
•對實物盤點的控制不夠充分。
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控制活動的缺陷導致在2021年及以前幾年發現並糾正了材料會計錯誤。以前認為，控制活動中這些已糾正的設計缺陷可能會導致在多個財務報表、賬户餘額和披露中出現重大會計錯誤。
我們的結論是，截至2022年3月31日和2021年12月31日，在緩解上述控制弱點方面取得了重大進展，但我們未能充分確認設計，並確認截至本報告日期，控制弱點已得到補救。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年)規定的標準。

財務報告內部控制的變化
除實施補救計劃以解決上述重大弱點外，在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
重大薄弱環節補救計劃及現狀
我們的補救工作正在進行中，我們將繼續實施和記錄政策、程序和內部控制的倡議。2021年，公司完成了以下補救行動：
•聘用和培訓會計和財務報告部門的其他資源，以審查權證薪酬會計、基於股份的薪酬會計和回扣的會計。
•僱用和培訓額外資源，以具體管理現金並確保適當的職責分工。
•對支持公司財務報告流程的所有信息技術(IT)系統實施大量常規和訪問控制。
•實施和重新設計對庫存盤點程序的控制。

我們的管理層相信，這些行動以及將要採取的其他行動是合理設計的，旨在糾正已發現的控制缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外措施來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。
在截至2022年3月31日的期間內，對已發現的重大弱點的補救和加強我們的內部控制環境一直在繼續，並將在必要時持續到2022年及以後。我們將在未來一段時間內測試新的和現有的管制措施的持續運作效果。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經完全補救。
 


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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟
 
沒有。
 
第1A項。風險因素
 
有關公司風險因素的摘要，請參閲截至2021年12月31日的年度10-K表格中的第9A項。

 
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
 
2022年2月1日，本公司收購了總部位於猶他州奧格登的園藝產品專業營銷和銷售組織園藝代表集團(“HRG”)的全部資產。收購HRG的總對價約為1340萬美元，其中包括680萬美元的現金和價值570萬美元的普通股。資產購買協議還規定，賠償預提款項將以公司普通股結算，價值90萬美元。收購的商譽代表了預期從有機增長中增加的價值，以及為公司擴展到一個成熟市場的機會。HRG包括在我們的分銷和其他部分。本公司對所收購淨資產的公允價值的初步估計是基於收購之日可獲得的信息，本公司正在繼續評估其估值中使用的基本投入和假設。

上述發行是本公司根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條規定的登記豁免進行的。

項目3.高級證券違約
 
沒有。
 
項目4.礦山安全信息披露
 
不適用。
 
項目5.其他信息
 
沒有。
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項目6.展品
 
本報告包括並歸檔了下列證據。
 
展品展品説明
3.1
GrowGeneration Corp.公司註冊證書(參照2015年11月9日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1註冊成立)
3.2
GrowGeneration Corp.附例(根據2015年11月9日提交的S-1表格註冊説明書附件3.2合併)
31.1
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)核證首席財務和會計幹事
32.1
第1350條對行政總裁的證明*
32.2
第1350條主要財務及會計主任的證明*
101交互數據文件
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫定義
*已提供但未歸檔。
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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年5月16日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
 
 GrowGeneration公司
   
 由以下人員提供：/s/達倫·蘭伯特
  首席執行官達倫·蘭伯特
(首席行政主任)
   
 由以下人員提供：/s/Jeff Lasher
  傑夫·拉舍爾，首席財務官
(首席會計主任及
首席財務官)

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