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股份質押協議

股權質押協議

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二〇二〇年 月 日

十二月[], 2020

股權質押協議

質押人A：李鳳英

ID Number: 350583198209237127

地址：廣州市越秀區桃金東路108號2605室

質押人B：林世華

ID Number: 350102195505060473

地址：福建省福州市晉安區桃園14座501

質權人：福建肉joy科技有限公司。

法定代表人：林世華

地址：福建省福州高新區海西高新技術產業園區九策大廈A座12樓1219室

目標公司：福建咆哮遊戲科技有限公司(“目標公司”)

法定代表人：林世華

地址：福建省福州市臺江區廣大路393號比安達大廈3棟901室

(出質人A、出質人B、出質人C和出質人D合稱“出質人”)

鑑於：

1. 目標公司系一家根據中國法律組建並有效存續的股份有限公司，作為目標公司的股東，出質人一持有目標公司25%的股份，出質人二持有目標公司75%的股份。

目標公司是在中華人民共和國境內合法註冊成立並有效存在的股份有限公司。作為目標公司的股東，出質人A持有目標公司25%的股份，出質人B持有目標公司75%的股份。

2. 質權人系一家根據中國法律組建並有效存續的外商獨資企業，為目標公司提供技術支持、戰略諮詢等獨家業務合作相關服務，為目標公司的重要合作伙伴。質權人、目標公司及出質人簽訂了本協議附件一所列的《獨家業務合作協議》（以下簡稱”合作協議”）以及《購買選擇權協議》（”選擇權協議”）。

質權人是根據中華人民共和國法律合法成立並有效存在的外商獨資企業，作為目標公司的重要合作伙伴向目標公司提供技術支持、戰略諮詢及其他相關獨家業務合作服務。質權人、目標公司和出質人已簽署本協議附件1所列文件，包括獨家業務合作協議(“合作協議”)和看漲期權 協議(“期權協議”)。

3. 為了保證目標公司和出質人履行如下義務以及質權人的相應權利：

為保證目標公司和出質人履行下列義務和質權人的相應權利：

3.1目標公司和出質人在合作協議和選擇權協議項下的義務；

合作協議和期權協議項下目標公司和出質人的義務；

3.2質權人從目標公司收取合作協議項下的所有費用（”服務費”）；

質權人根據合作協議向目標公司收取的所有費用(“服務費”)；

3.3因出質人向質權人借款（不論分期，以借款總額計）而形成的出質人對質權人的債務；

出質人因質權人對出質人的貸款而欠質權人的債務(貸款總額，不論分期)；

出質人同意以其各自在目標公司中擁有的全部股份出質給質權人作為上述義務履行的擔保。

出質人將其在目標公司持有的全部股權作為質押，以保證上述義務規定的質權人的利益。

據此，各方經協商一致，達成本協議如下：

為此，經雙方協商，現達成如下協議：

第一條 定義

第六條

第1條定義

在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求，下列詞語具有以下含義：

除非本協議條款中另有規定或另有要求，否則在本協議中，下列表述應具有以下含義：

1.1 份：指出質人在目標公司中合法擁有並有權處置的股份，出質人一持有目標公司25%的股份，出質人二持有目標公司75%的股份。

“股權”是指出質人在目標公司中合法擁有和處置的股份。出質人A持有目標公司25%的股份，出質人B持有目標公司75%的股份。

1.2 擔保債務：指合作協議和選擇權協議項下目標公司和出質人對質權人的全部義務和債務（無論是現有或潛在的、直接或間接的、在任何時候單獨或累積到期的），包括但不限於目標公司應向質權人支付的服務費、利息、違約金、賠償金、實現債權的費用以及因目標公司或出質人違約而給質權人造成的損失和其它所有應付費用；因出質人向質權人借款（不論分期，以借款總額計）而形成的出質人對質權人的債務。

“擔保債務”是指 目標公司和出質人根據合作協議和期權協議應對質權人承擔的所有債務和債務(無論是現有的或潛在的、直接或間接的、任何時間的單一或累計到期的)，包括但不限於目標公司和出質人應承擔的實現債權的手續費、利息、罰款、賠償和實現債權的費用，以及目標公司或出質人因違反本協議而給質權人造成的損害和其他應付費用；出質人因質權人對出質人的貸款而欠質權人的債務(貸款總額，不論分期)。

1.3 違約事件：指本協議第七條所列任何情況。

“違約事件”是指本協議第7條所列的任何情況。

1.4 違約通知：指質權人根據本協議發出的宣佈違約事件的通知。

“違約通知” 指出質人根據本協議發佈的關於違約事件的通知。

第三條 質押

第四條

第二條承諾

2.1 質權承諾

出質人同意以其各自在目標公司中擁有的全部股份、股份的相關權益及其所產生的紅利（合稱”質物”）質押給質權人作為擔保債務的擔保。質權（”質權”）係指發生任何違約事件時，質權人所享有的根據中國法律以質物折價或拍賣、變賣質物的價款優先受償的權利。

出質人特此將出質人與其在目標公司的股份有關的所有權利、所有權和利益(統稱為“質押權益”)質押給質權人，作為支付和履行擔保債務的抵押品。質權(“質權”) 是指質權人在發生違約情況下，按照中國法律以質押權益變現或者拍賣、變賣質押權益的方式獲得優先付款的權利。

2.2《承諾》的質押期限條款{br

本協議下的質權自本協議項下股份出質記載於目標公司股東名冊並在目標公司的主管工商行政管理機關辦理完成該股份質押的登記手續之後生效，質權有效期持續到合作協議和選擇權協議項下目標公司和出質人對質權人的全部義務和債務均履行完畢並清償為止 （”質押期限”）。

質押自質押登記於目標公司股東名冊並在目標公司工商行政管理部門登記的 日起生效，直至全部債務全部清償為止。

2.3紅利 分紅

未經質權人事先書面同意，出質人不能促使目標公司向其分紅，且目標公司亦不能主動向出質人分紅。出質人同意將從目標公司獲得的股份上任何獲得同意分配的紅利存入質權人指定的銀行賬户。該帳户由質權人監管，並且在中國法律允許的情況下，一旦發生違約事件，質權人可自主決定就擔保債務以該等紅利受償。

未經質權人事先書面同意，出質人不能促使目標公司向出質人分紅，目標公司不能主動向出質人分紅。出質人同意將目標公司同意分配的任何股息存入質權人指定的銀行賬户。該賬户由質權人監管，在中國法律允許的情況下，發生違約事件時，質權人可以自行決定償還擔保債務的紅利。

2.4 質押擔保的範圍：本協議質押擔保的範圍包括所有擔保債務。

質押範圍：本協議的質押範圍包括所有擔保債務。

第五條 登記

第六條

第三條登記

3.1 質押記載 質押權利記錄

本協議簽署之日後3日內，出質人應促使目標公司且目標公司應將質物的出質記載於目標公司的股東名冊，並更新股份證明以列明質物出質情況。本協議簽署之日起7日內，出質人應促使目標公司且目標公司應將該等更新後的股東名冊和股份證明交付質權人保管，且質權人將在質押期限內一直保管這些文件。

在本協議簽署後3天內，出質人應收購目標公司，目標公司應將質押記錄在目標公司的股東名冊中，並更新股權證書以表明質押的詳細情況。自本協議簽署之日起7日內，出質人應爭取目標公司，目標公司應將更新後的股東名冊和股權證書交付質權人，質權人應在質押期間保存該等文件。

3.2記錄的記載變更更改

質押記載事項發生變化，依法需變更記載的，出質人與質權人應在記載事項變更之日起15日內變更相應記載。

質押記錄發生變更，依法需要變更的，出質人和質權人應當自變更之日起15日內變更。

3.3.登記註冊

出質人應促使目標公司且目標公司應於本協議簽署之日後30日內向目標公司的主管工商行政管理機關辦理股份質押的登記手續。

出質人應取得目標公司，目標公司應在本協議簽署之日起30日內向目標公司工商行政管理部門辦理股權質押登記。

第七條 陳述和保證

第八條

第四條陳述和保證

4.1 各方的各方陳述和保證聲明和擔保

每一方向其他方陳述和保證如下：

每一方均代表另一方並向其保證：

(1) 其擁有一切必要的權利、能力和授權簽署本協議並履行本協議項下的全部義務和責任，本協議一經簽署即構成對該方合法、有效且具有約束力的義務並可按照本協議的條款對其強制執行。

它擁有執行本協議並履行其在本協議下的義務和責任的所有必要權力、能力和權力。本協議構成對雙方具有法律效力和約束力的義務，並可在簽署時根據其條款對一方強制執行。

(2) 本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的履行均不會：(i)導致其違反任何有關的中國法律；(ii)與其章程或其他組織文件相牴觸；(iii)導致違反其是一方或對其有約束力的任何合同或其他文件;(iv)導致違反向其頒發的任何許可或授予的任何批准或該等許可或批准持續有效的任何條件。

本協議的簽署、交付或履行不會：(I)導致違反中華人民共和國的任何法律；(Ii)與章程或其他憲法文件相沖突；(Iii)導致違反或違反任何合同或文件，而合同或文件是本協議的一方或對其具有約束力；(Iv)導致違反向本協議任何一方發放任何許可或批准所依據的任何條件和(或)維護本協議。

(3) 其自身或其代理人、員工或代表提供給其他各方的所有資料在所有重要方面均是真實、完整和準確的，並沒有誤導。

本公司或其代理人、員工或代表向對方提供的信息真實、完整、準確，在所有重大方面均無誤導性。

4.2 目標公司和出質人額外陳述和保證

目標公司和質押人的其他陳述和擔保

目標公司和出質人向質權人額外地陳述和保證如下：

目標公司和出質人另外 聲明並保證：

(1) 出質人是各自所持股份唯一的合法所有人；出質人對目標公司註冊資本的全部出資已經足額繳付。

出質人是股權的唯一合法所有人，且出質人對目標公司的出資額已全部繳足。

(2) 除質權人的質權之外，股份上不存在任何其它權利負擔。質權人根據本協議在任何時候行使質權，不應有來自任何其他方的幹預。

除質權人質權外，股權無其他權利負擔。質權人行使質權時，不得受到任何其他當事人的幹預。

(3) 不存在未決的或潛在的與股份有關的訴訟、仲裁或行政程序。

沒有懸而未決或潛在的訴訟、仲裁或其他與衡平法有關的行政訴訟。

(4) 除本協議已經規定的以外，本協議生效或可執行無需進一步的行為或取得任何中國政府部門的同意、許可、批准、備案。

除本協議規定外，執行或執行本協議不需要任何中國當局的進一步同意、許可、批准和 備案。

第九條 出質人的承諾

第十條

第5條出質人的契諾

5.1質權權益質權權益

在本協議存續期間，出質人向質權人承諾如下：

出質人在本協議有效期內向質權人 承諾：

(1) 除根據選擇權協議向質權人或其指定的一方轉讓股份外，未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓質物，不得在質物上設立或允許存在可能影響質權人權利和利益的任何權利負擔，或促使目標公司的股東大會通過關於出售、轉讓、質押或以其它方式處置任何股份或允許在其上設置任何其它權利負擔的決議。

出質人不得在未經質權人事先同意的情況下轉讓質押權益，除非根據期權協議將股份轉讓給質權人或其指定的一方，或設立或允許存在可能影響質權人權益的任何權利負擔，或 促使目標公司股東大會通過關於出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何股權或允許對其施加任何其他權利的決議。

(2) 遵守並執行所有有關權利質押的法律、法規的規定。在收到有關主管機關就本協議下的質押發出或制定的通知、指令或決定時，於5日內向質權人出示上述通知、指令或決定，同時遵守該等通知、指令或決定，或按照質權人的合理要求或經質權人同意就該等通知、指令或決定提出反對意見和陳述。

遵守並執行與質權有關的所有法律法規。在收到主管當局就本協議項下的質權發出或作出的通知、命令或決定後，該通知、命令或決定應在5天內提交質權人，並應遵守該通知、指示或決定，或遵守質權人的合理要求或質權人提出反對的合理要求 以及關於該通知、指示或決定的陳述

(3) 將任何可能導致質權人對質物或其任何部分的權利受到影響的事件或收到的通知，出質人在本協議下的任何陳述、保證或承諾的任何改變，以及對出質人在本協議下的任何陳述、保證或承諾可能產生任何影響的事件或收到的通知及時通知質權人。

將可能影響質權人或其任何部分的質權的任何事件或通知通知質權人，質權人根據本協議作出的陳述、認股權證或契諾的任何變更，以及可能影響質權人根據本協議作出的陳述、認股權證或契諾的任何事件或通知。

5.2不妨害 無幹擾

出質人承諾，質權人有權按本協議之條款行使質權，不會受到出質人、出質人的繼承人或任何其它人以任何形式的中斷或妨害。

出質人承諾，質權人有權根據本協議的條款行使質權，不受出質人、質權人或其他任何人以任何形式的幹擾或干涉。

5.3.權利行使 行使權利

出質人向質權人保證，為實現本協議對擔保債務的擔保，出質人將恰當簽署並促使其它與質物有利害關係的當事人簽署質權人所要求的任何權利證書、契約或任何其他文件，和/或履行並促使該等利害關係人履行質權人所要求的任何行為，並盡其最大努力為本協議賦予質權人之權利、授權的行使提供便利。

出質人向質權人保證，為實現對本協議項下擔保債務的擔保，出質人將妥善簽署並促使與質押權益有利害關係的其他各方簽署質權人要求的任何證書、合同或任何文件，和/或履行或促使該等利害關係人履行質權人要求的任何行為，並盡其最大努力促進質權人行使本協議項下的權利和授權。

第十一條賠償

第十二條

第 條賠償

6.1 如果出現可能使本協議任何一方在第四條下所做的任何陳述或保證成為不真實或不準確的情況，有關一方應立即以書面形式通知其他各方，並應按照其他各方的合理要求採取措施予以補救。每一方同意補償其他各方因其在第四條作出的陳述和保證的任何不真實性或不準確性或因其違反本協議項下的任何其他約定或規定所產生或與此相關的，任何其他一方所遭受的任何所有債務、義務、賠償、罰款、裁決、訴訟、費用、開支和代墊費用。

如果任何一方根據第四條作出的任何陳述或擔保 變得不真實或不準確，有關各方應立即書面通知其他各方，並應根據其他各方提出的合理請求 提供補救。每一方同意賠償任何其他方因根據第4條作出的陳述和擔保中的任何不真實或不準確，或因違反本協議的任何規定或條款而產生的債務、 義務、賠償、罰款、獎勵、訴訟、費用、費用和支出。

第十三條違約事件

第十四條

文章 7違約事件

7.1違約事件 違約事件

下列事項均被視為違約事件：

以下各項均應視為 違約事件：

(1) 目標公司或出質人未能按期足額支付/履行任何擔保債務或有違反任何合作協議或選擇權協議下任何規定的行為；

目標公司不能支付或履行任何擔保債務或違反合作協議或期權協議下的任何條款；

(2) 目標公司或出質人未按第三條規定將本協議下的質押登記在目標公司股東名冊上或未向目標公司的主管工商行政管理機關辦理本協議下質押的登記手續；

目標公司或者出質人未按照第三條規定在目標公司股東登記簿上登記質押，且未向目標公司工商行政管理部門辦理質押登記的；

(3) 目標公司或出質人在本協議第四條所作的任何陳述或保證有實質性的誤導或錯誤，或目標公司或出質人違反本協議第四條的陳述或保證；

出質人在本協議中作出的任何陳述或保證包含重大失實或錯誤，或者目標公司或出質人以其他方式違反本協議第四條項下的任何陳述或保證；

(4) 出質人違反本協議第五條中的承諾；

出質人違反本協議第五條規定的約定；

(5) 目標公司或出質人違反本協議的任何其他條款；

目標公司和質押人違反了本協議項下的任何其他條款；

(6) 出質人捨棄質物或質物的任何部分或未獲得質權人事先書面同意而擅自轉讓質物或質物的任何部分（本協議項下允許的轉讓除外）；

出質人未經質權人事先書面同意放棄質押權益或部分質押權益，或轉讓質押權益或部分質押權益(本協議允許的轉讓除外)；

(7) 出質人本身對外的任何借款、擔保、賠償、承諾或其它償債責任因違約被要求提前償還或履行，或已到期但不能如期償還或履行，致使質權人合理地認為出質人履行本協議項下的義務的能力已受到影響；

出質人的對外借款、擔保、賠償、承諾或者其他債務責任，因違約或者不能按期償還或者履行，質權人有理由懷疑出質人履行協議義務的能力受到影響；

(8) 出質人所擁有的財產出現不利變化，致使質權人合理地認為出質人履行本協議項下的義務的能力已受到影響；

出質人所擁有的財產發生不利變化，致使質權人有理由懷疑出質人履行本協議項下義務的能力受到影響；

(9) 目標公司或出質人的繼承人或代管人拒絕履行或只能部分履行擔保債務；

被擔保公司的繼承人、託管代理人或者出質人拒絕履行或者只能部分履行擔保債務；

(10) 因有關法律法規的頒佈使得本協議不合法或出質人不能繼續履行本協議項下的義務；

本協議因相關法律法規的頒佈而變為非法，或者出質人不能繼續履行本協議項下的義務；

(11) 如果本協議或質權有效或可被執行所必須的任何政府部門同意、許可、批准或授權被撤回、中止、失效或有實質性修改；以及

本協議質權的有效或可強制執行所需的任何同意、許可、批准或授權已發生撤回、暫停、無效或實質性修改。

(12) 質權人不能按本協議規定行使質權或處分質物的任何其它情況。

質權人不得依照本協議行使質權或處分質權。

7.2 出質人通知出質人的通知

如果出質人發現或知道任何違約事件或可能導致任何違約事件的情形，其應立即以書面形式通知質權人。

發生違約或者可能導致違約的情形的，出質人應當立即書面通知質權人。

7.3違約後果 違規後果

任何違約事件出現後，除非其在質權人感到滿意的情況下獲得完滿解決，否則質權人可在該違約事件發生時或發生後的任何時間以書面形式向出質人發出違約通知，要求目標公司立即支付合作協議和選擇權協議項下的欠款及其它應付款項或者按本協議的規定並在中國法律允許的情況下行使質權。

違約事件發生後，質權人可以在違約發生後的任何時間或者違約發生時的任何時間以書面通知出質人，除非質權人滿意地解決了違約事件。目標公司應立即支付整個合作協議和期權協議項下的欠款和其他應付款項，或根據本協議的規定並在中國法律允許的情況下行使質押權。

第十五條質權的行使

第十六條

第八條質權的行使

8.1質權行使 履行承諾

受限於第7.3款的規定並在中國法律允許的情況下，質權人可在按第7.3條發出違約通知的同時或在發出違約通知之後的任何時間裏行使質權處分質物。在中國法律允許的情況下，質權人有權按照法定程序處置本協議項下的全部或部分質物（包括但不限於與出質人協議轉讓或依法拍賣、變賣質物）並優先受償，直到擔保債務清償完畢。出質人放棄其可能享有的向質權人要求任何質物處置所得的權利。

在符合第7.3條和第 條規定的前提下，質權人可在第7.3條規定的違約通知發出後的任何時間或違約通知發出後的任何時間行使質權處分權利。在中國法律允許的情況下，質權人有權按照法定程序處分本協議項下的全部或部分質押權益(包括但不限於與出質人的協議或合法拍賣或出售)，並優先獲得賠償。 直到清償擔保債務為止。出質人放棄向質權人索要處分質押權益所得收益的權利。

8.2出質人協助 出質人的協助

質權人依照本協議處分質物時，出質人不得設置障礙，並在質權人的請求下予以協助，以確保質權人實現其質權。

質權人按照本協議處分質權時，出質人不得設置任何障礙，並應質權人的要求協助質權人確保質權人實現質權。

第十七條費用

第十八條

第九條成本和費用

9.1費用支付 成本和費用的支付

一切與本協議和本協議下的質押有關的實際費用及開支，包括但不限於法律費用、印花税以及任何其它税收、費用等全部由出質人承擔。如果任何法律規定要求質權人繳付該等費用和開支，出質人應就質權人已繳付的費用和開支給予全額補償。

與本協議和本協議項下的承諾有關的所有實際成本和支出，包括但不限於法律費用、印花税和任何其他税費、費用等，應完全由出質人承擔。法律要求質權人支付的，出質人應當賠償質權人支付的全部費用。

9.2未能支付後果 付款失敗的後果

出質人如未依本協議的規定繳付其應付的任何費用或開支，或因任何其它原因導致質權人採取任何途徑或方式向其追索，出質人應承擔由此而引起的一切費用（包括但不限於各種法律費用、税費、管理費等）。

出質人未按照本協議規定支付應收費用或支出的，或者因其他原因致使出質人向其追償的，出質人應承擔全部費用(包括但不限於各種律師費、税金、管理費等)。由此產生的。

第十九條保密

第二十條

第十條保密

10.1 一般義務一般義務

在本協議期限內和在本協議因任何原因終止後5年內，未經各方事先同意，任何一方應為本協議及一方因履行本協議而從其他方取得的任何口頭或書面資料（”保密資料”）保密，不得向任何其他人披露任何保密資料。

在本協議到期後5年內以及本協議因任何原因終止後，未經雙方事先同意，任何一方應對本協議及任何其他方在履行本協議時從其他各方獲得的任何口頭或書面信息負責 (保密信息)，不得向任何其他人透露任何保密信息。

10.2 向收件人透露向接收人披露信息

為達到本協議目的需要的情況下，各方可向其董事、監事、高級管理人員、經理、合作伙伴、員工及法律、財務和專業顧問（合稱”接收人”），在需要了解的基礎上披露保密資料。

為了實現本協議的目的， 各方可在需要了解的基礎上向其董事、監事、高級管理人員、經理、合作伙伴、員工和 法律、財務和專業顧問(統稱為“接受方”)披露保密信息。

10.3 受援國的接收人的義務義務

各方應確保其各自的任何接收人知道和遵守其在本協議項下的所有保密義務，如同該接收人是本協議的一方。

雙方應確保其各自的 收件人瞭解並遵守本協議項下的所有保密義務，就像收件人是本協議的一方一樣。

10.4 例外情況例外

第10.1條的規定不適用於：

第10.1條不適用於：

(1) 已成為或將成為公眾可以得到的保密資料，而該資料的披露不是因為任何一方或其任何接收人違反本協議披露或指示披露所造成的；

機密信息 已經在公共領域或進入公共領域，但不違反任何保密義務； 或

(2) 任何一方根據任何適用法律、法規、任何監管機構的要求或者任何證券交易所任何適用規則的規定進行的披露，但是有關的披露只限於該等要求或規定的範圍內，並且在可行的情況下，其他各方應被給予機會在披露之前審閲披露的內容和對披露的內容提出意見；

任何一方根據任何適用的法律、法規、任何監管部門或任何證券交易所的任何適用規則的要求進行披露，但此類披露僅限於該等法規或要求的範圍，並且在這種情況下是可行的， 在披露之前應給予其他各方審查披露內容並對披露提出意見的機會；

(3) 任何一方根據任何政府規定或司法或監管過程的規定進行的披露或者在任何因本協議產生或與之相關的法律訴訟、起訴或程序的司法、監管或仲裁程序中進行的披露，但是有關的披露只限於該等規定或程序要求的範圍內，並且在可行的情況下，其他各方被給予機會在披露之前審閲披露的內容和對披露的內容提出意見。

任何一方根據任何政府法規或司法或監管程序，或在任何司法、法規或仲裁程序中，在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序、程序或程序中進行的披露，但相關披露僅限於這些要求或程序要求的範圍，在可行的情況下，其他各方有機會在披露前審查披露並就披露提出意見。

第二十一條 期限與終止

第二十二條

第11條期限和終止

11.1 期限 Term

本協議自各方授權代表於文首所載日期簽署後生效。除非質權人按第11.2條的規定提前終止，或經各方書面同意提前終止，本協議直至質押期限到期時終止。

本協議自授權代表簽署之日起生效 。協議於質押期滿之日起終止 ，除非質權人依照第11.2條規定在質權期滿前終止，或者當事人事先書面約定終止。

11.2終止 終止

目標公司和出質人不得在任何情況下因任何原因終止本協議。質權人可自行決定提前1個月書面通知後終止本協議。

目標公司和出質人在任何情況下不得以任何理由終止本協議。質權人可自行決定在提前一個月發出書面通知後終止協議。

11.3終止後的行動 終止後的操作

其他各方無權以任何理由就本協議終止而蒙受的任何損失（包括業務或收益上的損失）向質權人提出權利要求。本協議終止，無損任何一方在終止前產生的任何權利或救濟，且不影響任何一方向其他各方履行在本協議終止前產生的任何義務。

其他各方無權就因任何原因終止本協議而遭受的任何損失(包括業務或利潤損失)向質權人主張任何權利。 終止本協議不侵犯任何一方在終止前的任何權利或補救措施，也不影響任何一方在本協議終止前履行其任何義務。

11.4 繼續有效繼續有效

第六、九、十、11.3-11.4、十二、13.1-13.3和13.8-13.10條規定在本協議終止後仍然繼續有效。

第6條、第9條、第10條、第11.3-11.4條、第12條、第13.1-13.3條和第13.8-13.10條在本協定終止後繼續有效。

第二十三條 通知

第二十四條

第12條通知

12.1 除非有更改本協議序言中所列地址的書面通知，本協議項下的通知應通過專人遞送、傳真或掛號郵寄的方式發到該等地址。通知如果是以掛號郵寄的方式發送，則掛號郵件的回執上記載的簽收日期為送達日，如果以專人遞送或傳真方式發送，則以發送之日為送達日。以傳真方式發送的，應在發送後立即將原件以掛號郵寄或專人遞送的方式發到上述地址。

除非有更改本協議前言中規定的地址的書面通知，否則本協議各方的任何通知應以專人遞送、傳真、 掛號信的方式發送到該地址。以掛號信方式寄送的，以郵件回執上記載的回執日期為送達日期。以專人交付或者傳真交付的，以交付之日為送達日。如果傳真送達，原件應在傳真通知送達後立即以掛號信或專人送達上述地址。

第二十五條 其他規定

第二十六條

第 條其他規定

13.1法律適用 適用法律

本協議的簽署、解釋、履行和終止適用中華人民共和國法律，並依其解釋。

本協議的簽署、解釋、履行和終止受中華人民共和國法律管轄和解釋。

13.2爭議解決 爭端的解決

所有因本協議引起的或與本協議有關的爭議都應通過各方的友好協商解決。若在一方提出協商解決爭議的要求之後30日內，各方仍未達成解決爭議的協議，任何一方均有權將有關爭議提交廈門仲裁委員會，由3名仲裁員依當時有效的該委員會仲裁規則通過仲裁解決。仲裁語言為中文。仲裁裁決應是終局的，對各方都有約束力。如果仲裁庭未作另外規定，仲裁費用由敗訴的一方承擔。

因本協議任何條款的解釋和履行而產生的任何爭議，應由雙方通過真誠協商解決。如果在一方當事人提出爭議談判請求後30天內無法達成解決爭議的協議，任何一方都有權將爭議提交廈門仲裁委員會，由廈門仲裁委員會3名仲裁員根據當時有效的廈門仲裁委員會的仲裁規則進行解決。仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。 仲裁費由敗訴方承擔，仲裁庭另有規定的除外。

13.3 可分割性可分割性

如果本協議中的任何一項或多項規定根據任何法律法規在任何方面被認定為無效、不合法或不能執行，有關的規定應視為可從本協議分割，而本協議其餘規定的效力、合法性及可執行性不因此而在任何方面受到影響或損害。各方應努力本着誠信原則進行磋商，以有效、合法且可以執行的規定代替無效、不合法或不能執行的規定，而其經濟效果應儘量接近被代替的規定原先想要達到的經濟效果。

如果根據任何法律法規，本協議的一個或多個條款被確定為無效、非法或不可執行，則相關條款應被視為可與本協議分離，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。雙方應本着誠實信用的原則進行協商，以有效的法規取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行條款的原始經濟效果。

13.4 棄權豁免權

任何一方沒有行使或沒有及時行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為棄權，而任何一次行使或部分地行使有關權利、權力或者補救措施，也不妨礙進一步行使有關權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制上述規定的情況下，任何一方對其他各方違反本協議的任何規定作出棄權，不應視為對日後違反該條規定或者違反本協議的任何其他規定也作出棄權。

任何一方未行使或未及時行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不應視為放棄，任何時候任何相關權利、權力或補救措施的行使不會阻止進一步行使該等權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何一方對任何其他方違反本協議任何條款的行為提出異議，不應被視為已放棄以後違反本協議任何條款或本協議任何其他條款的行為。

13.5 轉讓限制傳輸限制

本協議對各方及其繼承者和被許可的受讓方具有約束力。事先通知其他各方後，質權人可向其指定的任何人轉讓其在本協議下的權利和義務。並且，質權人可以在任何時候將其在合作協議和選擇權協議項下的所有或任何權利和義務轉讓給其指定的人士（”受讓人”），在這種情況下，受讓人應享有和承擔本協議項下質權人享有和承擔的權利和義務，如同其作為本協議的一方一樣。因上述轉讓導致質權人變更後，各方應更新本協議第3條項下的有關記載和登記事項。非經質權人事先書面同意，其他各方不得轉讓其在本協議下的任何權利和義務。

本協議對各方 及其繼承人和經批准的受讓人具有約束力。質權人在事先通知其他當事人後，可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其指定的任何人。此外，質權人可以隨時將其在合作協議和期權協議下的全部或任何權利和義務 轉讓給其指定的人(“受讓人”)，在這種情況下，質權人可以轉讓質權人在本協議下享有和承擔的權利和義務，如果質權人是本協議的一方，則應享有和承擔該權利和義務。在上述轉讓導致質權人變更後，雙方應根據本協定第三條更新相關的記錄和登記。未經質權人事先書面同意，其他各方不得轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。

13.6 本協議的完整協議完整性

本協議構成協議各方就本協議的標的事項所達成的完整的協議及共識，並且，以往各方之間關於本協議標的事項的所有口頭或書面協議、備忘錄或安排均被本協議取代。

本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整和完整的諒解和協議，並取代本協議締結前雙方的所有口頭和/或書面協議、諒解和安排。

13.7 修訂修正案

對本協議條款的任何修改必須經各方協商一致，並由各方各自取得必要的授權和批准後，以書面形式作出方為有效。經過各方適當簽署的有關本協議的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，具有與本協議同等的法律效力。

對本協議的任何修改和補充應由雙方以書面形式進行。雙方正式簽署的對本協議的任何修改或補充均構成本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等的法律效力。

13.8 標題標題

本協議中的標題只是為了方便而使用，不得用來限制或解釋本協議條款。

本協議中使用的名稱僅為方便起見而使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

13.9 附件附錄

本協議的附件是本協議的組成部分，具有和本協議相同的法律效力。

本協議的附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

13.10 文本副本

本協議可簽署一份或多份，經正當簽署的該等多份文件構成同一份協議，具有相同的法律效力。

本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本一起構成具有同等法律效力的同一份文書。

（以下無正文，為簽署頁）

(以下為簽名頁面，不含 協議內容)

鑑於此，各方已促使其各自的授權代表於文首所載日期簽署本協議，以昭信守。

雙方已安排各自的授權代表於上述日期簽署本協議，特此為證。

質權人/Pledgee:

(公章/普通 印章)

授權代表/授權 代表(簽署/簽名)：/s/ 加蓋印章

出質人一/Pledgor A:

(簽署/Signature)：/s/ 李鳳英

出質人二/Pledgor B:

(簽署/Signature)：/s/ 李世華

目標公司/目標 公司：

(公章/普通 印章)

授權代表/授權 代表(簽署/簽名)：/s/ 加蓋印章

附件一

附錄I

獨家業務合作協議(已簽署[] 2020)

看漲期權協議(已簽署[] 2020)

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