美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：000-24249
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
| (主要執行機構地址和郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
| 班級 | 未償還股份 2022年5月6日 | |
| 普通股，每股面值0.01美元 |
Interspace BIOSICENCES，Inc.
截至2022年3月31日的表格 10-Q
目錄表
頁面 不是的。 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 未經審計的中期簡明合併財務報表 | 3 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 2022年和2021年3月31日終了三個月期間的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) | 5 | |
| 2022年和2021年3月31日終了三個月期間簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 33 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
| 第 項5. | 其他信息 | 33 |
| 第 項6. | 陳列品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
Interace 生物科學公司
合併資產負債表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 應收賬款
扣除壞賬準備淨額$ | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他 長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 其他 應計費用 | ||||||||
| 非持續運營的流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 按公允價值支付的票據 | ||||||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注8) | ||||||||
| 優先股 ，$ 面值； 已授權股票 ，股票 B系列已發行並未償還 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股 ，$票面價值；授權股份；和分別發行的股份；和 分別發行流通股 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫房 庫存，按成本計算(和分別為股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | (8,178 | ) | $ | (8,109 | ) | ||
負債、優先股和股東赤字合計 | $ | 38,358 | $ | 38,427 | ||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 3 |
Interace 生物科學公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計，以千為單位，每股數據除外)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入， 淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本
(不包括攤銷的$ | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 過渡費用 | ||||||||
| 收購相關攤銷費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 增值費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 相關的 方利益 | - | ( | ) | |||||
| 票據 應付利息 | ( | ) | - | |||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 持續運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營虧損 ，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本每股虧損和稀釋後每股虧損： | ||||||||
| 來自 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 從 停止運營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股和普通股等價物的加權平均數： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 4 |
Interace 生物科學公司
精簡 合併股東虧損表
(未經審計，以千為單位)
| 截至 三個月 | 截至 三個月 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||
| 普通 庫存： | ||||||||||||||||
| 1月1日餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行普通股 | - | |||||||||||||||
| 已發行受限股票 | - | - | ||||||||||||||
| 通過ESPP發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||
| 3月31日的餘額 31 | ||||||||||||||||
| 國庫 股票： | ||||||||||||||||
| 1月餘額 1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 國庫 購買的股票 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 3月31日的餘額 31 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 額外的 實收資本： | ||||||||||||||||
| 1月餘額 1 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | ||||||||||||||||
| 3月31日的餘額 31 | ||||||||||||||||
| 累計赤字 ： | ||||||||||||||||
| 1月餘額 1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 3月31日的餘額 31 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股東虧損額合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Interace 生物科學公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計，以千為單位)
| ` | For The Three Months Ended March 31, | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 利息 增值費用 | ||||||||
| 壞賬(回收)費用 | - | ( | ) | |||||
| 將認股權證標價為 | ( | ) | ||||||
| 攤銷遞延融資費 | - | |||||||
| 貸款成本攤銷 | - | |||||||
| 利息 -應付票據 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| ESPP 費用 | ||||||||
| 應付票據公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
| 或有對價公允價值變動 | - | ( | ) | |||||
| 其他 收益和支出，淨額 | - | ( | ) | |||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| (增加) 應收賬款減少 | ( | ) | ||||||
| 增加 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加其他長期資產 | ( | ) | - | |||||
| 增加 (減少)應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 增加 (減少)應計工資和獎金 | ( | ) | ||||||
| 應計負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加長期負債 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 | ||||||||
| 購買 財產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 出售財產和設備 | - | |||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股 ，扣除費用 | ||||||||
| 貸款 收益關聯方 | - | |||||||
| 融資 費用關聯方 | - | ( | ) | |||||
| 信用額度借款 | - | |||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和受限現金期初 | ||||||||
| 現金、 現金等價物和限制性現金期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Interace 生物科學公司
簡明合併財務報表附註{br
(表格 以千為單位的信息，每股金額除外)
| 1. | 概述 |
業務性質
Interace生物科學公司(“Interace”或“公司”)實現個性化醫療，沿着治療價值鏈提供從早期診斷和預後規劃到有針對性的治療應用和製藥服務的專業服務。 該公司利用個性化醫療的最新技術改進患者診斷和管理，為癌症風險評估提供分子診斷、生物信息學和病理學服務。該公司還為製藥和生物技術行業提供藥物基因組學 測試、基因分型、生物庫和其他專業服務。該公司通過與製藥、學術和技術領先者合作，將藥物基因組學有效地整合到他們的藥物開發和臨牀試驗計劃中，從而推進 個性化藥物。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行以及相關的預防措施繼續影響我們開展業務的部分地區。這些 地區正試圖以不同的方式應對新冠肺炎疫情，包括在家待命、暫時關閉企業、限制聚會、限制旅行、強制社交距離和遮臉。新冠肺炎造成的中斷的程度和性質是不可預測的，可能是週期性的和長期的，可能會因地點而異。
新冠肺炎疫情將對我們的運營產生的持續影響，包括持續時間、嚴重程度和範圍，仍然高度不確定 ，目前無法完全預測。雖然我們相信我們已基本從新冠肺炎疫情對我們2020年業務造成的不利影響中恢復過來，但我們相信新冠肺炎疫情可能會在未來繼續對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們 繼續監測新冠肺炎大流行以及相關聯邦、州和地方公共衞生當局正在提供的指導意見，並可能根據他們的建議採取其他行動。我們可能需要對運營計劃進行調整，以應對超出我們控制範圍的事態發展。
實驗室 到目前為止，該公司經歷的關閉包括定期、臨時停工以清潔和消毒實驗室。然而，根據大流行造成的情況，這種情況在未來可能會發生變化。通脹和供應鏈中斷，無論是由運輸或物流方面的限制或放緩、對我們運營中使用的某些商品的需求增加，還是其他原因造成的，都可能在短期內影響我們的運營。然而，在可預見的未來，我們預計供應鏈不會出現關鍵供應短缺的情況。
我們 已經制定了應急計劃，並將繼續監測和更新這些計劃，以減輕與大流行相關的、對我們業務的不利財務影響。
過渡成本
過渡費用 主要用於關閉新澤西州盧瑟福德的實驗室並隨後遷至北卡羅來納州莫里斯維爾(已於2021財年上半年完成)，以及主要包括裁員和實施新的實驗室信息系統在內的其他成本節約舉措。為了在我們的製藥服務中優化實驗室運營，我們將活動從盧瑟福工廠轉移到我們的莫里斯維爾工廠。過渡包括人員的轉移、莫里斯維爾設施的擴建和已移交流程的驗證。
| 7 |
| 2. | 演示基礎 |
隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關附註(“中期財務報表”) 應與本公司及其全資子公司(Interace診斷實驗室公司、Interace診斷公司、Interace Pharma Solutions，Inc.和Interace診斷有限責任公司)於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的以及於2022年4月29日修訂的公司及其全資子公司的綜合財務報表一併閲讀。
本公司的簡明中期財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X條例第10條的指示而編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。簡明中期財務報表包括管理層判斷為公平列報中期財務報表所必需的所有正常經常性調整。非持續業務包括公司的全資子公司：Group DCA，LLC，InServe Support Solutions；以及於2015年12月22日出售的TVG，Inc.及其商業服務業務部門。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。截至2022年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。
| 3. | 正在進行 關注 |
隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制的基礎上編制的，並考慮了正常業務過程中的業務連續性、資產變現以及負債和承諾的清償情況。因此，隨附的合併財務報表不包括與記錄的資產金額或負債金額的可回收性和分類有關的任何調整，這些資產金額或負債金額可能因此 不確定性的結果而產生。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的運營虧損為2.0美元百萬美元。截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和受限現金$
2022年1月，該公司宣佈，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項新的計費政策，根據該政策，當同一提供商/供應商在同一服務日期為同一受益人同時計費時，CMS將不再報銷使用本公司的ThyGeNEXT®和ThyraMIR®測試的費用。2022年2月28日，該公司宣佈，國家正確編碼計劃(NCCI)代表CMS發佈了一份回覆，聲明ThyGeNEXT®(0245U)和ThyraMIR®(0018U)測試的報銷政策 已追溯到2022年1月1日。CMS目前正在向公司報銷其兩項甲狀腺測試中的一項，並已同意在完成內部管理調整後追溯報銷第二項測試的費用。CMS/NCCI已通知我們，將從2022年7月1日開始處理2022年1月1日之後服務日期的索賠申請。截至本文提交日期，公司 尚未實現當前和追溯甲狀腺檢測的全部現金收集好處，此類現金收集可能會暫時 減少或推遲，直到我們與CMS解決問題。截至本文件提交之日，公司目前預計當前的 現金和現金等價物將不足以滿足未來12個月的預期現金需求。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
| 8 |
於2021年1月7日，本公司分別與Ampersand(“Ampersand 票據”)及1315 Capital(“1315 Capital Note”)訂立金額為300萬美元及200萬美元的有擔保本票。見財務報表附註14，應付票據。2021年5月10日，公司修訂了Ampersand票據，將本金增加到450萬美元，並修訂了1315年資本票據，將本金增加到300萬美元。債券的到期日為(A)二零二一年六月三十日及(B)發生任何失責事件時所有款項的到期日期，兩者以較早者為準。於2021年6月24日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日改為(A)2021年8月31日和 (B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年6月25日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315資本票據，以改變其到期日。於2021年8月31日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日更改為(A)2021年9月30日及(B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年8月31日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315 Capital票據，以更改其到期日。
於2021年9月29日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日改為(A)2021年10月31日和(B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年9月29日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315資本票據，以改變其到期日。
2021年10月，本公司簽訂了7.5美元的與Comerica的百萬循環信貸安排。
見附註18，循環信貸額度，瞭解更多詳細信息。此外，同樣在2021年10月，公司簽訂了美元
雖然該公司的目標是在2022財年實現調整後的EBITDA和現金流盈虧平衡，但我們可能不會從截至2022年12月31日的年度運營中產生正現金流 。我們打算通過使用Comerica貸款協議下的可用現金和可用性，以及通過收入增長和利潤率提高、應收賬款收款、控制成本和潛在的其他融資選擇來滿足我們持續的資本需求。然而，如果我們無法履行Comerica貸款協議下的財務契約，循環信貸額度和應付票據將立即到期並支付。
2022年1月，公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的配股登記聲明生效；然而，配股隨後於2022年1月終止。本公司目前正在探索各種稀釋性和非稀釋性資金來源，包括股權和債務融資、戰略聯盟、業務發展和其他 來源，以提供額外的流動資金並通過收購或其他戰略交易擴大業務。隨着該公司於2021年2月從納斯達克退市，其以公司可以接受的條款籌集額外資本的能力受到了不利影響 。不能保證本公司將以本公司可接受的條款成功獲得該等資金。
| 4. | 重要會計政策摘要 |
會計 估算
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層的估計基於歷史經驗、當時可用的事實和情況，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。重大估計包括與遞延所得税、或有對價、可疑帳户準備、收入確認、未確認税項優惠和涉及其他無形資產的資產減值相關的估值準備的會計處理。 本公司定期審查這些事項，並適當反映收益估計的變化。實際結果可能與這些估計值大不相同。
| 9 |
收入 確認
我們的臨牀服務收入來自其專有分析或測試的表現。公司的履約義務在完成、審查並向客户發佈測試結果後履行。該公司隨後向第三方付款人或直接賬單付款人收取所執行測試的費用。根據會計準則彙編606，收入是根據估計的交易價格或可變現淨值(“NRV”)確認的，該估計交易價或可變現淨值(“NRV”)是根據公司提供的每個專有測試的每個付款人 類別的歷史收費率確定的。在交易價格包含可變對價的範圍內，對於所有第三方和直接賬單付款人以及專有測試，本公司使用基於歷史經驗的預期值法估計交易價格中應計入的可變對價金額。
對於我們的臨牀服務，我們定期審查從第三方和直接賬單付款人那裏收到的最終金額和相關的估計報銷費率，並相應地調整NRV和相關的合同津貼。如果實際收款和相關的NRV與我們的估計有很大差異，我們將調整合同津貼的估計，這會影響此類差異已知期間的淨收入 。
對於我們的藥品服務，項目級別的活動，包括研究設置和項目管理，在合同有效期內得到滿足 ，而與績效相關的義務在公司處理客户提供的樣品時得到滿足。收入 在向客户報告測試結果或其他交付成果時確認。
融資 和付款
對於非聯邦醫療保險索賠，我們的付款條款因付款人類別而異。在我們的臨牀服務中，直接付款人的付款期限通常為 30天，在我們的製藥服務中，付款期限最長為60天。商業第三方付款人必須在各自國家規定的期限內對索賠作出答覆，一般在30至60天之間。但是，商業第三方索賠的付款可能會受到駁回和上訴程序的影響，在某些情況下可能需要長達兩年的時間，在提交多個上訴的情況下。 本公司通常對商業第三方付款人的所有拒絕提出上訴。我們為聯邦醫療保險 患者進行的測試直接向聯邦醫療保險收費，並且必須接受聯邦醫療保險對所涵蓋測試的費用計劃作為全額付款。
獲得或履行客户合同的成本
銷售額 佣金在賺取佣金的期間內支出。這些成本在 簡明合併經營報表中記錄在銷售和營銷費用中。
應收賬款
公司的應收賬款代表無條件的對價權利，並通過其臨牀服務和 製藥服務產生。本公司的臨牀服務是在完成測試、審查和發佈測試結果後完成的。 在完成這些服務的同時，公司向第三方付款人或直接賬單付款人開具賬單。合同調整 表示標價與第三方付款人(包括Medicare、商業付款人和直接賬單付款人)設定的報銷費率之間的差額。在幾次上訴後，特定賬户可能會被註銷，在某些情況下，這可能需要超過12個月的時間。醫藥服務主要代表實驗室測試的表現，以支持製藥服務客户的臨牀試驗 。該公司直接向客户收取這些服務的費用。
| 10 |
租契
公司在合同開始時確定一項安排是否包含全部或部分租賃。使用權(“ROU”) 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。所有租期超過12個月的租約將導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和負債。除非租賃提供了確定隱含利率所需的所有信息，否則我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。當可隨時確定時，我們使用租賃中的隱含利率 。
我們的 租賃條款包括所有不可取消的期限，並可能包括在合理地 確定我們將行使該選項時延長(或不終止)租約的選項。租期於開始日期為十二個月或以下的租約按租賃期按直線 計算，不會導致確認資產或負債。見附註7，租約。
其他 流動資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他流動資產包括：
其他流動資產明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 實驗室 供應庫存 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動資產合計 | $ | $ | ||||||
長壽資產，包括有限年限的無形資產
有限壽命 無形資產按成本減去累計攤銷列報。有限年限已收購無形資產的攤銷按直線法確認 ，採用簡明綜合經營報表中與收購相關的攤銷費用中約兩年至十年的資產的估計使用年限。
當事件或環境變化顯示長期資產及有限壽命無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會檢討該等資產的可收回程度。如果預期未來未貼現現金流量的總和小於資產的賬面金額，則通過將資產的記錄價值減少到其以未來貼現現金流量衡量的公允價值來確認減值損失。這種分析需要對預計現金流的金額和時間進行估計，並在適用的情況下作出與適當貼現率等因素相關的判斷。該等估計對決定是否應記錄任何減值費用，以及在認為有需要減值虧損時應計入該等費用的金額，非常重要。
A在計算截至2022年和2021年3月31日的三個月期間每股基本虧損和攤薄虧損時使用的普通股股數(每股面值$0.01)對賬如下：
| 三個月 月 | ||||||||
| 截止 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 基本 普通股加權平均數 | ||||||||
| 股票獎勵的潛在稀釋效應 | - | - | ||||||
| 稀釋後的普通股加權平均數 | ||||||||
| 11 |
在截至2022年3月31日的三個月內，公司的B系列優先股在轉換為普通股的基礎上為7,833,334股，以及以下已發行的基於股票的獎勵和認股權證，不計入稀釋證券對以下期間每股虧損的影響，因為它們將是反稀釋的(四捨五入至數千股)：
| 三個月 月 | ||||||||
| 截止 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 受限 庫存單位(RSU) | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 5. | 商譽和其他無形資產 |
商譽 歸因於於2019年7月收購我們的製藥服務。收購的無形資產的賬面價值為1,560萬美元，商譽約為830萬美元，可識別無形資產約為730萬美元。截至2022年3月31日的商譽餘額為840萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日的所有收購的可識別無形資產的賬面淨值如下：
可識別無形資產賬面價值明細表
As of March 31, 2022 | As of December 31, 2021 | |||||||||||
| 生命 | 攜帶 | 攜帶 | ||||||||||
| (年) | 金額 | 金額 | ||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||
| 收購Asuragen： | ||||||||||||
| 甲狀腺 | $ | $ | ||||||||||
| RedPath 收購： | ||||||||||||
| 胰腺檢測 | ||||||||||||
| 巴雷特試驗 | ||||||||||||
| BioPharma 收購： | ||||||||||||
| 商標 | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| CLIA 實驗室 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||||||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月期間，攤銷費用分別約為50萬美元和110萬美元。預計2022年剩餘時間和未來四年的攤銷費用如下：
未來預計攤銷費用明細表
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 12 |
下表顯示了從2021年12月31日至2022年3月31日的商譽賬面金額前滾：
商譽賬面價值表
| 攜帶 | ||||
| 金額 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 調整 | ||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | |||
| 6. | 公允價值計量 |
現金 及現金等價物、應收賬款及應付賬款因其相對短期性質而接近公允價值。本公司於簡明綜合財務報表中按公允價值反映的財務負債包括或有對價、認股權證負債及應付票據。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在確定公允價值時，公司採用了多種方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，本公司經常使用市場參與者 將在為資產或負債定價時使用的某些假設，包括關於風險和/或估值投入技術中固有風險的假設 。這些投入可以是容易觀察到的、得到市場證實的，或者通常是看不到的投入。該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據估值技術中使用的可觀察輸入 ，本公司須根據公允價值層次提供資料。公允價值等級 將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三大級別：
| 級別 1： | 活躍市場中交易的資產和負債的估值 來自涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源。 | |
| 級別 2： | 在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值 。從第三方定價服務獲取相同或相似資產或負債的估值 。 | |
| 級別 3： | 估值 在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。 |
| 13 |
在公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入的情況下，公允價值體系中整個公允價值計量所在的水平基於對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平的投入。公司對某一特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。本公司按公允價值經常性計量的金融工具所使用的估值方法，包括根據估值層次對這類工具進行的一般分類，見下表：
按經常性基礎計量的金融工具附表
| 截至2022年3月31日 | 公允價值計量 | |||||||||||||||||||
| 攜帶 | 公平 | 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 金額 | 價值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||
| 或有 對價： | ||||||||||||||||||||
| Asurgen (1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他 應計費用： | ||||||||||||||||||||
| 擔保 責任(2) | - | - | ||||||||||||||||||
| 應付票據 ： | ||||||||||||||||||||
| Broadoak 貸款 | - | - | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | 公允價值計量 | |||||||||||||||||||
| 攜帶 | 公平 | 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 金額 | 價值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||
| 或有 對價： | ||||||||||||||||||||
| Asurgen (1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他 應計費用： | ||||||||||||||||||||
| 擔保 責任(2) | - | - | ||||||||||||||||||
| 應付票據 ： | ||||||||||||||||||||
| Broadoak 貸款 | - | - | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1)(2) |
關於從Asuragen，Inc.收購某些資產，公司記錄了與或有 付款和其他基於收入的付款有關的或有對價。本公司根據從收入估計得出的概率加權收入法確定或有對價的公允價值。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入 ，因此屬於第三級計量。
關於Broadoak貸款，本公司按公允價值記錄貸款。貸款的公允價值由關於貸款控制特徵變化的概率加權 方法確定。詳情見附註14，應付票據。公允價值 計量基於控制權變更的估計概率，因此代表3級計量。
| 14 |
將或有對價負債、2017年承銷商權證和Broadoak貸款的賬面價值前滾至2022年3月31日的情況如下：
公允價值明細表、按經常性基礎計量的資產、不可觀察的投入對賬
| 調整，調整 | ||||||||||||||||||||
| 積累量/ | 至 公允價值/ | |||||||||||||||||||
December 31, 2021 | 掙來 | 應計利息 | 按市價計價 | March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||
| 阿蘇拉根 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 承銷商 認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| Broadoak 貸款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
本公司若干非金融資產，例如其他無形資產及商譽，在有減值指標時按公允價值計量，並僅在確認減值費用時按公允價值計提。
| 7. | 租契 |
財務 租賃資產計入固定資產，扣除累計折舊。
下表顯示了簡明綜合資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債：
融資和經營租賃表
| 資產負債表上的分類{br | March 31, 2022 | |||||
| (未經審計) | ||||||
| 資產 | ||||||
| 融資 租賃資產 | 財產和設備，淨額 | $ | ||||
| 運營 租賃資產 | 運營 租賃使用權資產 | |||||
| 租賃資產合計 | $ | |||||
| 負債 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 融資 租賃負債 | 其他 應計費用 | $ | ||||
| 經營性 租賃負債 | 其他 應計費用 | |||||
| 流動租賃負債合計 | $ | |||||
| 非電流 | ||||||
| 融資 租賃負債 | 其他 長期負債 | |||||
| 經營性 租賃負債 | 營業 租賃負債，扣除當期部分 | |||||
| 長期租賃負債總額 | ||||||
| 租賃負債合計 | $ | |||||
截至2022年3月31日，公司經營租約的加權平均剩餘租期為6.3年，該等租約的加權平均折扣率為6.5%。公司的經營租賃費用計入“收入成本” 和“一般和行政費用”。
| 15 |
下表將現金流量與公司截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中記錄的租賃負債進行了核對：
經營和融資租賃負債到期表
| 運營 租約 | 融資 租賃 | |||||||
| 2022 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026-2030 | ||||||||
| 合計 最低租賃付款 | ||||||||
| 減去： 代表折扣效果的租賃付款金額 | ||||||||
| 未來最低租賃付款現值 | ||||||||
| 減去： 租賃項下的當前債務 | ||||||||
| 長期租賃義務 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，不可撤銷的初始或剩餘租賃期限超過一年的經營租賃所需的期限超過一年的合同義務和估計最低未來租金支付如下：
不可撤銷租約下的未來最低租金表
| 少於 | 1 to 3 | 3 to 5 | 之後 | |||||||||||||||||
| 總計 | 1 年 | 年份 | 年份 | 5年 年 | ||||||||||||||||
| 運營 租賃義務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 8. | 承付款 和或有 |
訴訟
公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 當公司知道索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果很可能會造成損失，並且損失的金額可以合理估計，公司將記錄損失的責任。除估計損失外，已記錄的負債還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可評估的法律成本。 訴訟受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能 損害公司的業務。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。
由於本公司所從事的業務性質，其存在一定的風險。此類風險包括：使用本公司推廣或商業化產品或服務的人員承擔人身傷害或死亡責任的風險。由於公司業務活動的性質，不能保證未來不會發生重大索賠或債務。 在正常的業務過程中，還存在與僱傭有關的訴訟和其他訴訟的風險。
對於員工在提供超出任何賠償或保險單範圍的 服務方面的錯誤或遺漏，公司也可能被追究責任。如果公司被要求支付與賠償協議範圍以外的索賠相關的損害賠償 或產生辯護費用；如果賠償雖然適用，但沒有按照其條款履行；或者如果公司的責任超過了適用的保險或賠償金額，公司可能會受到實質性的不利影響。
| 16 |
| 9. | 應計費用和長期負債 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他應計費用包括：
其他應計費用明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應計 版税 | $ | $ | ||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 融資 租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 應計銷售和營銷-診斷 | ||||||||
| 應計 實驗室成本-診斷 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 無人認領的 財產 | ||||||||
| 所有 其他人 | ||||||||
| 其他應計費用合計 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的長期負債包括：
長期負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 不確定的税務狀況 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他長期負債合計 | $ | $ | ||||||
| 10. | 基於股票的薪酬 |
從歷史上看， 授予的股票期權的行使價等於授予之日普通股的市值，有效期為授予之日起計10年，通常授予員工和董事會成員一至三年的時間。行權後，本公司將發行新股。授予董事會成員和員工的限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)一般有三年的分級歸屬期限，並在 某些情況下可能會被加速歸屬和沒收。
股票期權明細表、估值假設
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命 | years | years | ||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 股息 收益率 | ||||||||
| 17 |
在2021年3月期間，該公司授予了312,500份股票期權，行權價為6.00美元和152,500盧比。在授予這些獎項之日，該公司普通股的市值為5美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，公司分別確認了約30萬美元和30萬美元的股票薪酬支出。下表按行項目列出了 基於股票的薪酬支出明細。
| 截至三個月 個月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 常規 和管理* | ||||||||
| 股票薪酬費用合計 | $ | $ | ||||||
| * |
| 11. | 所得税 税 |
通常， 會計準則要求公司根據其對全年實際税率的估計，按季度計提所得税。權威性的所得税會計準則允許在離散法對所得税費用提供更好的估計時使用離散法。由於本公司的估值津貼狀況，本公司的立場是，離散法提供了對所得税支出更準確的估計，因此本季度的所得税支出已使用離散法列報。隨着本年度的進展，本公司根據各税務管轄區的事實和情況 完善其估計。下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間持續經營虧損的所得税費用和實際税率：
有效所得税率表
| 截至三個月 個月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 所得税撥備 | $ | $ | ||||||
| 實際所得税率 | ( | %) | ( | %) | ||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的所得税支出主要是由於最低的州税和地方税。
| 12. | 細分市場 信息 |
我們在一個細分市場下運營，這是開發和銷售臨牀和製藥服務的業務。
| 13. | 停產 個運營 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，被歸類為非持續經營的負債的 組成部分包括：
停產作業時間表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 非持續運營的流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 18 |
下表顯示了CSO業績的重要組成部分，包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月簡明綜合經營報表中扣除税項後的停產虧損 。
| 截至三個月 個月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 非持續經營的税前收入 | $ | $ | ||||||
| 收入 税費 | ||||||||
| 非持續經營虧損 ，税後淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 14. | 應付票據 |
Broadoak 貸款
於2021年10月29日，本公司及其附屬公司與Broadoak訂立貸款及擔保協議(“Broadoak貸款協議”) ，提供本金總額為8,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款已於2021年11月1日獲得融資。定期貸款在(I)2024年10月31日或(Ii)控制權發生變更時(以較早者為準)到期，年利率9%。定期貸款以本公司及其附屬公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押，並從屬於本公司與Comerica Bank的7,500,000美元循環信貸安排 。定期貸款的起始費為定期貸款金額的3%，如果控制權變更發生在定期貸款融資一週年或之前，終止付款相當於定期貸款原始本金的15%，(Ii)如果控制權變更發生在一週年之後但在定期貸款融資兩週年或之前 ，則為定期貸款原始本金的20%；(Iii)如果控制權變更發生在定期貸款融資兩週年之後，或定期貸款在到期日 償還，則為定期貸款原始本金的30%。
Broadoak貸款協議包含從貸款預付款之日起及之後適用的肯定和消極限制性契約。這些限制性公約包括對某些合併、收購、投資、產權負擔等的限制， 可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。Broadoak貸款協議還包含違約的慣例事件。
關於Broadoak貸款協議，本公司及其附屬公司於2021年11月1日與Comerica訂立該貸款及抵押協議及同意(“Comerica修訂”)，據此Comerica 同意本公司及其附屬公司訂立Broadoak貸款協議，並修訂該貸款及Comerica、本公司及其附屬公司之間的擔保協議(“Comerica貸款協議”)，以(其中包括)準許Broadoak貸款協議預期的債務、留置權及產權負擔。
作為Broadoak向本公司及其附屬公司提供定期貸款的條件，本公司的現有債權人Comerica及Broadoak於2021年11月1日訂立該若干附屬及債權人間協議，據此Broadoak 同意將本公司及其附屬公司因Broadoak而欠下的所有債務及義務從屬於本公司及其附屬公司欠Comerica的所有債務及債務(“債權人間協議”)。Broadoak還同意 將其在公司及其子公司的資產或財產上的所有擔保權益置於Comerica在該等資產或財產上的擔保權益 。債權人間協議規定，這完全是為了Broadoak和Comerica的利益，而不是為了公司或其任何子公司的利益。
| 19 |
本公司的結論是，票據符合“已確認金融負債”的定義，即符合ASC 825-10-15-4項下公允價值期權資格的可接受金融工具，但不符合ASC 825-10-15-5所列任何不符合公允價值期權資格的金融工具的定義。該票據不可轉換，且不包含任何計入股東權益的成分 。因此，公司為票據選擇了公允價值選項。
相關 當事人擔保本票
於2021年1月7日，本公司分別與Ampersand和1315資本簽訂了金額為300萬美元和200萬美元的有擔保本票。2021年5月10日，公司修訂了Ampersand票據，將本金增加到450萬美元，並修訂了1315年資本票據，將本金增加到300萬美元。債券的到期日為(A)二零二一年六月三十日及(B)發生任何失責事件時所有款項的到期日期，兩者以較早者為準。於2021年6月24日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日改為(A)2021年8月31日和 (B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年6月25日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315資本票據，以改變其到期日。於2021年8月31日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日更改為(A)2021年9月30日及(B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年8月31日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315 Capital票據，以更改其到期日。
於2021年9月29日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日改為(A)2021年10月31日和(B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年9月29日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315資本票據，以改變其到期日。
本公司利用上文討論的Broadoak定期貸款所得款項，於到期時悉數償還日期為2021年1月7日、上次修訂日期為2021年9月29日的承付票、日期為2021年1月7日的1315 Capital、日期為2021年1月7日及上次修訂日期為2021年9月29日的本票項下的所有未償債務，金額分別為450萬美元、300萬美元。
| 20 |
| 15. | 補充 現金流信息 |
補充披露非現金活動
(單位：千)
補充現金流量信息
| 截至三個月 個月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營中 | ||||||||
| 回購限售股應計税款 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 應計資本支出 | $ | $ | ||||||
| 融資 | ||||||||
| 應計融資成本 | $ | $ | ||||||
| 16. | 股權 |
優先股發行：證券買賣協議
於2020年1月10日，本公司與1315 Capital及Ampersand(統稱“投資者”)訂立證券購買及交換協議(“證券購買及交換協議”)，據此，本公司同意 向投資者出售合共2,000萬美元的B系列優先股，每股發行價為1,000美元。 根據證券購買及交換協議，1315 Capital同意購買19,000股B系列優先股 ，總收購價為1,900萬美元，Ampersand同意以總收購價1,000萬美元購買1,000股B系列優先股。
此外，本公司同意以2,700萬美元的A系列現有可轉換優先股，面值為每股0.01美元，由Ampersand(“A系列優先股”)持有，相當於270股A系列優先股，每股聲明價值100,000美元，代表本公司所有已發行及已發行的A系列優先股， 以27,000股新發行的B系列優先股(該等B系列優先股為“交換股份” 及有關交易，稱為“交易所”)交換。交易所完成後，A系列優先股再無指定、授權、發行或流通股。B系列優先股的轉換價格為6.00美元。
於2020年4月，本公司與每名B系列投資者訂立支持協議，據此，Ampersand及1315 Capital分別同意及同意(以委託書或其他方式)登記於其名下或由其實益擁有及/或於支持協議日期行使投票權的B系列優先股的所有股份，以及該B系列投資者於支持協議日期後合法或實益持有或收購的B系列優先股的任何其他股份。支持董事會確定的本公司希望採取的任何基本行動。就每項支持協議而言，“基本行動”係指B系列優先股指定證書第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii)或4(D)(Ix)節或第8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6、經修訂及重訂的投資者權益協議的8.5.1.8或8.5.1.9。本公司與Ampersand之間的支持協議已於2020年7月9日通過雙方協議終止；但與1315 Capital簽訂的支持協議仍然有效。於2021年10月，Ampersand及1315 Capital同意本公司訂立Comerica貸款協議及Broadoak定期貸款。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，B系列優先股的已發行和流通股分別為47,000股。
| 21 |
| 17. | 認股權證 |
截至2022年3月31日的三個月的未償還權證和權證活動如下：
尚未完成的認股權證及認股權證活動的附表
| 描述 | 分類 | 演練 價格 | 過期日期 | 已發行認股權證 | 天平 December 31, 2021 | 認股權證 已取消/過期 | 天平 March 31, 2022 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
權證的加權平均行使價為16.30美元，加權平均剩餘合約期約為0.2年。
| 18. | 循環信貸額度 |
於2021年10月13日，本公司及其附屬公司與Comerica Bank(“Comerica”)訂立貸款及擔保協議(“Comerica貸款協議”) ，提供最高7,500,000美元的循環信貸安排(“信貸安排”)。 本公司可將信貸安排所得款項用作營運資金及其他一般企業用途。
根據信貸安排可借入的 金額為：(I)循環限額7,500,000美元(“循環額度”) 和(Ii)公司合格應收賬款的80%，加上適用的非公式金額，包括2,000,000美元的額外 結算時可用金額，而非基於公司的合格應收賬款，從截至2022年6月30日的季度開始，此類額外可用金額每季度減少250,000美元。在本公司及其附屬公司80%的客户向Comerica的收款賬户或單獨的政府賬户付款之前，信貸安排的借款不得超過5,000,000美元。根據公司的選擇，循環額度還可以包括最高限額為300,000美元的信用卡服務。 循環額度上的借款利率等於最優惠利率加0.50%，最優惠利率為(X)Comerica規定的最優惠利率或(Y)(A)每日調整LIBOR利率加(B)2.5%年利率的總和。本公司還需按季度支付未使用的設施費用，金額相當於該季度循環線路平均未使用但可用部分的年利率0.25%。
| 22 |
該信貸安排將於2023年9月30日到期，並以對本公司及其子公司的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。截至2022年3月31日，週轉線餘額為250萬美元。
《Comerica貸款協議》包含積極和消極的限制性公約，適用於《Comerica貸款協議》項下的任何未清償金額。這些限制性公約包括對某些合併、收購、投資、產權負擔等的限制，可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。Comerica貸款協議還包含要求指定的最低流動資金和最低收入門檻的財務契約 還包含慣常的違約事件。 2022年4月，Comerica放棄了某些與公司收到帶有持續經營評論或資格的財務報表有關的契約，以及在過渡期內未能維持Comerica以外的銀行賬户，總額不超過50萬美元。
作為Comerica將信貸安排擴展至本公司及其附屬公司的條件，本公司的現有債權人Ampersand 及1315 Capital(“現有債權人”)訂立了日期為2021年10月13日的該等附屬協議，據此，各現有債權人同意將本公司及其附屬公司因該現有債權人而欠下的所有債務及義務排在本公司及其附屬公司欠Comerica的所有債務及義務之後( “附屬協議”)。各現有債權人進一步同意將其在本公司及其附屬公司的資產或財產中的所有擔保權益 從屬於Comerica在該等資產或財產中的擔保權益。從屬協議規定，這完全是為了Comerica和每個現有債權人的利益，而不是為了公司或其任何子公司的利益。
| 19. | 最近的 會計準則 |
會計 公告待定
2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02《金融工具-信貸損失(第326主題)和租賃(842主題)-根據美國證券交易委員會員工會計公告第119號對美國證券交易委員會 段落進行修訂，並就與會計準則更新2016-02號相關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行了更新 租賃(第842主題)，對原始聲明的生效日期進行了修正。 ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對公司生效。本公司相信，這一採用將改變本公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。該公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司預計這不會對其合併財務報表產生任何影響。
| 20. | SUBSEQUENT EVENTS
Broadoak 可轉換票據
於2022年5月5日，本公司向Broadoak發行附屬可轉換本票(“可轉換票據”)，Broadoak據此為本金總額為200萬美元的定期貸款(“可轉換債務”)提供資金。公司將把可轉換債券所得資金用於一般企業用途和營運資本。
可換股票據將於完成私人配售交易時轉換為本公司普通股股份，根據該交易，本公司將向若干投資者發行普通股，而該等轉換將受適用於該等 投資者購買本公司普通股的相同條款及條件(包括每股收購價)所規限。若該等私募交易於2022年8月5日(“到期日”)或之前仍未完成，則可換股票據將於到期日根據本公司現有的Broadoak貸款協議 轉換為額外的定期貸款墊款，其後將受Broadoak貸款協議的最終融資協議的條款所規限 ，直至根據該協議的條款償還為止。可轉換債券以固定利率計息，年利率相當於9.0% ，且無抵押。在到期日之前沒有計劃的攤銷付款。可轉換票據包含慣常的 陳述和擔保以及慣常的違約事件。
關於發行可換股票據，本公司及其附屬公司於2022年5月5日與Comerica訂立一份同意書 (“Comerica同意”)，據此Comerica同意根據可換股票據的條款發行可換股票據、產生可換股債務及將可換股債務轉換為本公司普通股或根據Broadoak貸款協議提供額外貸款，及b)與Broadoak訂立貸款第一修正案及擔保協議及同意(“Broadoak修正案”)，據此，Broadoak 同意根據可換股票據的條款發行可換股票據、產生可換股債務及將可換股債務轉換為本公司普通股或根據Broadoak貸款協議額外墊付定期貸款。
根據本公司與Comerica的現有優先擔保信貸安排， 可換股債務的償還權排在本公司欠Comerica的所有債務和債務之後。就發行可換股票據而言，於2022年5月5日，本公司、Broadoak及Comerica訂立附屬及債權人間協議第一修正案(“債權人間修訂”)，據此(其中包括)Broadoak同意可換股債務從屬於本公司欠Comerica的所有債務及債務，其條款及條件與適用於Broadoak貸款協議項下本公司的債務及責任的條款及條件相同。 |
| 23 |
Interace 生物科學公司
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告包含《證券法》(Securities Act)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括有關我們的計劃、目標、信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括在“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“應該”、“可能”、“ ”可能、“將”或類似詞語和表述之前、之後或包括這些詞語的陳述。這些前瞻性陳述包含在本 10-Q表格中。
前瞻性的 陳述僅為預測，不能保證未來的業績。這些陳述基於目前的預期和假設，其中涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷， 所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都超出了我們的控制範圍。這些預測還受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。由於多種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下因素：
| ● | 由於我們的經營虧損、現金狀況下降和其他流動性因素，在缺乏額外短期融資的情況下，這些因素可能會導致我們停止或縮減業務，因此對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 | |
| ● | 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務和財務業績產生了實質性和不利的影響，尤其是在2020年的部分時間，由於對我們的臨牀服務和製藥服務的需求放緩，收到的樣本減少 和檢測量以及第三方收集延遲等因素，這可能會繼續對我們未來的業務產生不利影響； | |
| ● | 我們對未來收入、支出、資本或其他資金需求的預期； | |
| ● | 我們的臨牀服務對Medicare報銷的依賴，以及我們受制於Medicare和Medicaid服務中心(“CMS”)關於我們臨牀服務的報銷和定價的決定，這可能會對我們的業務和財務結果產生重大不利影響 ； | |
| ● | 如果我們無法及時償還未償債務，我們的有擔保的貸款人有權取消我們幾乎所有資產的抵押品贖回權； | |
| ● | 我們50%以上的收入依賴於銷售和臨牀服務報銷；能夠繼續從這些產品和/或我們未來開發的其他產品和/或解決方案中獲得足夠的收入，對於我們實現財務和其他目標的能力非常重要； |
| 24 |
| ● | 我們的收入確認部分是基於我們對未來收款的估計，這種估計可能被證明是不正確的； | |
| ● | 我們在未來以可接受的條款為我們的業務融資的能力，這可能會限制我們的業務增長、開發和 商業化產品和服務、開發和商業化新的分子臨牀服務解決方案和技術以及擴展我們的製藥服務產品。 |
| ● | 我們向許可方支付版税和里程碑式付款的義務； | |
| ● | 我們在臨牀和藥學服務測試中使用的某些材料的供應依賴第三方； | |
| ● | 當前和未來的法律、許可要求和政府法規對我們的業務運營的潛在不利影響， 包括但不限於與實驗室開發測試(“LDT”)相關的不斷變化的美國監管環境， 我們測試和服務的定價以及患者訪問限制； | |
| ● | 我們的 依賴我們的銷售和營銷活動來實現未來的業務增長，並有能力繼續擴大我們的銷售和營銷活動 ； | |
| ● | 我們實施業務戰略的能力；以及 | |
| ● | 現有和未來或有負債對我們財務狀況的潛在影響。 |
請 參閲我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項-“風險因素”，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件，以瞭解可能導致我們的實際結果與我們當前預期存在實質性差異的其他重要因素 在本10-Q表中討論的前瞻性陳述中所表達的 。由於這些和其他風險、不確定性和假設，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些表述僅自報告發表之日起發表，除法律另有要求外，我們不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性表述的義務。
概述
我們 是實現精準醫療的新興領導者，主要是在腫瘤學方面，我們通過我們的臨牀和藥物服務，沿着治療 價值鏈提供專業服務，從早期診斷和預後規劃到有針對性的治療應用。 通過我們的臨牀服務，我們通過提供基因組 信息，使醫生能夠對每個患者的臨牀管理進行個性化，從而更好地診斷、監測和告知癌症治療。我們的臨牀服務利用個性化醫學中的最新技術來改進患者診斷和管理，從而提供臨牀上有用的分子診斷測試、生物信息學和病理學服務，以評估癌症的風險。通過我們的製藥服務，我們開發、商業化和提供基於分子和生物標記的測試和服務，並通過廣泛的基於分子和生物標記的測試服務、DNA和RNA提取以及定製的分析開發和試驗設計諮詢，為公司提供針對患者分層和治療選擇的定製解決方案。 我們的製藥服務為製藥和生物技術行業提供藥物基因組學測試、基因分型、生物庫和其他專業服務，並通過與製藥、學術和技術領先者合作，有效地將藥物基因組學整合到藥物開發和臨牀試驗計劃中，以實現更安全、更有效的藥物 更快地投放市場，並改善患者護理。
我們的依賴對CMS的影響
2022年1月，CMS聲明，如果同一提供商/供應商在同一服務日期為同一受益人同時收費，他們將不再報銷使用該公司的ThyGeNEXT®和ThyraMIR®測試的費用。然而，在2022年2月28日，該公司宣佈，國家正確編碼倡議(NCCI)計劃代表CMS發佈了一份迴應，聲明 ThyGeNEXT®(0245U)和ThyraMIR®(0018U)測試的2022年1月計費政策報銷更改已追溯至2022年1月1日。CMS目前正在為公司的兩項甲狀腺測試中的一項報銷，並已同意在完成內部管理調整後追溯報銷第二項測試的費用。我們已收到CMS/NCCI的 通知，2022年1月1日之後服務日期的索賠處理將從2022年7月1日開始完成。因此，公司將繼續根據Novitas最初設置的LCD對這兩項測試進行計費。截至本 申請之日，公司尚未實現當前和追溯甲狀腺檢測的全部現金收取好處，此類現金收取可能會暫時減少或推遲，直到我們與CMS解決問題。
此外， 2022年5月，CMS公佈了計劃於2023年1月生效的初步補缺費用定價率， 可能會影響我們被允許向ThyGeNEXT®付款的費率。此決定減少了ThyGeNext™(0245U)的醫療保險報銷 。但是，其他支付者組的報銷率可能會提高。CMS決定的總體影響可能會對公司從2023財年開始的業務和財務業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情的影響
新冠肺炎大流行以及相關的預防措施繼續影響我們開展業務的部分地區。這些 地區正試圖以不同的方式應對新冠肺炎疫情，包括在家待命、暫時關閉企業、限制聚會、限制旅行、強制社交距離和遮臉。新冠肺炎造成的中斷的程度和性質是不可預測的，可能是週期性的和長期的，可能會因地點而異。
| 25 |
新冠肺炎疫情將對我們的運營產生的持續影響，包括持續時間、嚴重程度和範圍，仍然高度不確定 ，目前無法完全預測。雖然我們相信我們已基本從新冠肺炎疫情對我們2020年業務造成的不利影響中恢復過來，但我們相信新冠肺炎疫情可能會在未來繼續對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們 繼續監測新冠肺炎大流行以及相關聯邦、州和地方公共衞生當局正在提供的指導意見，並可能根據他們的建議採取其他行動。我們可能需要對運營計劃進行調整，以應對超出我們控制範圍的事態發展。
實驗室 到目前為止，該公司經歷的關閉包括定期臨時停工以清潔和消毒實驗室；然而， 這種情況未來可能會根據大流行造成的情況發生變化。通貨膨脹和供應鏈中斷，無論是由於運輸或物流的限制或放緩、對我們運營中使用的某些商品的需求增加，還是其他原因造成的，都可能在短期內影響我們的運營。 然而，在可預見的未來，我們預計供應鏈不會出現關鍵供應短缺的情況。
我們 已經制定了應急計劃，並將繼續監測和更新這些計劃，以減輕與大流行相關的、對我們業務的不利財務影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的影響。
2022年2月下旬，俄羅斯入侵烏克蘭，顯著放大了俄羅斯與該地區和西方其他國家之間已經存在的地緣政治緊張局勢，包括美國俄羅斯的入侵、各國和政治機構對俄羅斯行動的反應、更大的總體緊張局勢以及烏克蘭的軍事反應和更廣泛衝突的可能性，導致了 金融市場波動和資本市場中斷，可能會加劇，並可能對地區和全球經濟市場和國際關係產生嚴重的不利影響 。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
在俄羅斯採取行動後，包括美國、加拿大、英國以及歐盟在內的各國都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。除其他事項外，此類制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、官員和寡頭做生意；某些國家和歐盟承諾將選定的俄羅斯銀行從連接全球銀行的環球銀行間金融電信協會(SWIFT)電子銀行網絡中移除；禁止俄羅斯石油和天然氣進口到美國；以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁影響而採取的限制性措施。目前的制裁(以及可能針對俄羅斯持續軍事活動而採取的進一步制裁)和其他行動 可能會對地區和全球經濟市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能 使我們更難獲得更多資金，並增加我們股票價格的波動性。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
收入 確認
臨牀 服務的收入來自其專利分析或測試的表現。我們的履約義務在完成後即告履行， 審查測試結果並將其發佈給客户，此時我們向第三方付款人或直接賬單付款人收取所執行測試的費用。 根據會計準則彙編606，收入根據估計交易價格或可變現淨值(“NRV”)確認，這是根據提供的每項專有測試的每個付款人類別的歷史收費率確定的。 如果交易價格包括對所有第三方和直接賬單付款人和專有 測試的可變對價，我們根據歷史經驗，使用期望值方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。
| 26 |
從第三方和直接賬單付款人收到的最終金額和相關的估計報銷率將定期審查 ，我們會相應地調整NRV和相關的合同津貼。如果實際收藏品和相關的NRV與我們的估計有較大差異，我們會調整合同津貼的估計，這會影響此類差異已知期間的淨收入 。
對於我們的藥品服務，公司在處理客户提供的樣品時，會在某個時間點履行客户的履約義務。項目層面的活動，包括研究設置和項目管理，在合同有效期內得到滿足。 收入在向客户報告測試結果或其他交付成果的時間點確認。
收入成本
收入成本 主要包括與我們的實驗室運營相關的成本以及與我們的測試直接相關的其他成本。 人員成本是服務成本的最大組成部分，包括所有與勞動力相關的成本，如工資、獎金、附加福利和實驗室人員的工資税。其他直接成本包括但不限於實驗室用品、某些諮詢費用、特許權使用費和設施費用。
過渡成本
過渡費用 主要用於關閉新澤西州盧瑟福德的實驗室並隨後遷至北卡羅來納州莫里斯維爾(已於2021財年上半年完成)，以及主要包括裁員和實施新的實驗室信息系統在內的其他成本節約舉措。為了在我們的製藥服務中優化實驗室運營，我們將活動從盧瑟福工廠轉移到我們的莫里斯維爾工廠。過渡包括人員的轉移、莫里斯維爾設施的擴建和已移交流程的驗證。
| 27 |
濃縮的 合併的運營結果
下表列出了所示期間的某些作業數據報表。此表中顯示的趨勢可能 不代表未來的結果。
濃縮 截至2022年3月31日的季度與截至2021年3月31日的季度相比，持續運營的綜合結果(未經審計，以千計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
| % to | % to | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | |||||||||||||||
| 收入， 淨額 | $ | 10,377 | 100.0 | % | $ | 9,833 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 5,384 | 51.9 | % | 5,316 | 54.1 | % | ||||||||||
| 毛利 | 4,993 | 48.1 | % | 4,517 | 45.9 | % | ||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | 2,416 | 23.3 | % | 2,351 | 23.9 | % | ||||||||||
| 研發 | 299 | 2.9 | % | 637 | 6.5 | % | ||||||||||
| 常規 和管理 | 3,690 | 35.6 | % | 2,979 | 30.3 | % | ||||||||||
| 過渡費用 | 85 | 0.8 | % | 1,253 | 12.7 | % | ||||||||||
| 收購相關攤銷費用 | 536 | 5.2 | % | 1,112 | 11.3 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 7,026 | 67.7 | % | 8,332 | 84.7 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (2,033 | ) | -19.6 | % | (3,815 | ) | -38.8 | % | ||||||||
| 利息 增值費用 | (121 | ) | -1.2 | % | (135 | ) | -1.4 | % | ||||||||
| 相關的 方利益 | - | 0.0 | % | (92 | ) | -0.9 | % | |||||||||
| 票據 應付利息 | (180 | ) | -1.7 | % | - | 0.0 | % | |||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | 159 | 1.5 | % | (96 | ) | -1.0 | % | |||||||||
| 税前持續經營虧損 | (2,175 | ) | -21.0 | % | (4,138 | ) | -42.1 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | 18 | 0.2 | % | 15 | 0.2 | % | ||||||||||
| 持續運營虧損 | (2,193 | ) | -21.1 | % | (4,153 | ) | -42.2 | % | ||||||||
| 非持續經營虧損 ，税後淨額 | (54 | ) | -0.5 | % | (54 | ) | -0.5 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,247 | ) | -21.7 | % | $ | (4,207 | ) | -42.8 | % | ||||||
收入， 淨額
截至2022年3月31日的三個月的合併收入淨額增加了50萬美元，增幅為6%，達到1040萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為980萬美元。淨收入的增長在很大程度上是由於我們的臨牀服務量增加所致。
收入成本
截至2022年3月31日的三個月的綜合收入成本為540萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的綜合收入成本為530萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本佔收入的百分比約為52%，而在截至2021年3月31日的三個月中，收入成本約為54%，百分比下降是由於上文討論的收入增加所致。
毛利
截至2022年3月31日的三個月的合併毛利約為500萬美元，截至2021年3月31日的三個月的毛利約為450萬美元。截至2022年3月31日的三個月的毛利率百分比約為48%，截至2021年3月31日的三個月的毛利率百分比約為46%。
| 28 |
銷售 和營銷費用
截至2022年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用約為240萬美元，截至2021年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用約為240萬美元。銷售和營銷費用佔收入的百分比從上年同期的24%降至23%。
研發
由於2022年研發項目的延遲，截至2022年3月31日的三個月的研發費用為30萬美元，截至2021年3月31日的三個月的研發費用為60萬美元。研發費用佔收入的百分比由上年同期的7%下降至3%。
常規 和管理
截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用約為370萬美元，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用約為300萬美元。增長主要歸因於員工薪酬成本的增加和專業費用的增加。
過渡費用
截至2022年3月31日的三個月的過渡費用約為10萬美元，截至2021年3月31日的三個月的過渡費用約為130萬美元。2021年，這些費用與新澤西州盧瑟福德的實驗室關閉和隨後遷至北卡羅來納州以及其他節省成本的計劃有關。2022年，這些費用與實驗室信息管理系統實施費用有關。
收購 攤銷費用
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們分別記錄了約50萬美元和110萬美元的攤銷費用，這與之前收購相關的無形資產有關。
營業虧損
截至2022年3月31日的三個月，持續運營的運營虧損為200萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營虧損為380萬美元。營業虧損減少的主要原因是上文討論的過渡費用減少。
所得税撥備
截至2022年3月31日的三個月的所得税支出約為18,000美元，截至2021年3月31日的三個月的所得税支出約為15,000美元。 這兩個時期的所得税支出主要由最低州税和地方税推動。
非持續經營虧損 ，税後淨額
截至2022年3月31日的三個月，我們的非持續運營虧損約10萬美元，截至2021年3月31日的三個月，我們的非持續運營虧損約10萬美元。
非公認會計準則 財務指標
除了本文檔中提供的美國公認會計原則或GAAP結果外，我們還提供了一些非GAAP財務指標，以幫助評估我們的業績結果。我們相信，當這些非GAAP財務指標與可比的GAAP財務指標一起呈現時，對於管理層和投資者在分析我們正在進行的業務和運營業績時都是有用的。我們認為，向投資者提供非GAAP信息，除了GAAP演示之外， 允許投資者以管理層查看財務業績的方式查看我們的財務業績。
| 29 |
在 這10個季度中，我們討論了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標。調整後的EBITDA是管理層用來衡量持續業務現金流的指標。經調整的EBITDA定義為持續經營的收入或虧損，加上折舊和攤銷、 收購相關費用、過渡費用、基於非現金股票的薪酬、利息和税項以及其他非現金費用，包括資產減值成本、壞賬費用、債務清償損失、商譽減值和或有對價的公允價值變動，以及認股權證負債。下表包括此非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
調整後EBITDA對賬 (未審計)
($ 以千為單位)
| 截至三個月 個月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 持續運營虧損 (按公認會計準則計算) | $ | (2,193 | ) | $ | (4,153 | ) | ||
| 壞賬(回收)費用 | - | (140 | ) | |||||
| 過渡費用 | 85 | 1,253 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 781 | 1,532 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 325 | 286 | ||||||
| 税費 費用 | 18 | 15 | ||||||
| 利息 增值費用 | 121 | 135 | ||||||
| 融資 利息和相關成本 | 180 | 144 | ||||||
| 標記 認股權證責任 | (63 | ) | 41 | |||||
| 應付票據公允價值變動 | (107 | ) | - | |||||
| 或有對價公允價值變動 | - | (57 | ) | |||||
| 調整後的EBITDA | $ | (853 | ) | $ | (944 | ) | ||
流動性 和資本資源
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的運營虧損為200萬美元。截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物 為290萬美元，扣除限制性現金後，流動資產總額為1290萬美元，流動負債為1690萬美元。截至2022年5月6日，我們手頭約有370萬美元的現金，不包括受限現金。
在截至2022年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為130萬美元。經營活動中使用的現金的主要組成部分是我們的淨虧損220萬美元，但應付賬款增加120萬美元部分抵消了這一損失。在截至2021年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為500萬美元。運營活動中使用的現金的主要組成部分是我們的淨虧損420萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為110萬美元，其中100萬美元來自循環信貸額度的提款。見財務報表附註14，應付票據。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為500萬美元，其中490萬美元是公司在Ampersand和1315發行的擔保本票的淨收益。見財務報表附註14，應付票據。
於2021年10月，本公司及其附屬公司與Comerica Bank(“Comerica”)訂立貸款及擔保協議(“Comerica貸款協議”) ，提供最高7,500,000美元的循環信貸安排(“信貸安排”)。 本公司可將信貸安排所得款項用作營運資金及其他一般企業用途。
| 30 |
根據信貸安排可借入的 金額為：(I)循環限額7,500,000美元(“循環額度”) 和(Ii)公司合格應收賬款的80%，加上適用的非公式金額，包括2,000,000美元的額外 結算時可用金額，而非基於公司的合格應收賬款，從截至2022年6月30日的季度開始，此類額外可用金額每季度減少250,000美元。在本公司及其附屬公司80%的客户向Comerica的收款賬户或單獨的政府賬户付款之前，信貸安排的借款不得超過5,000,000美元。根據公司的選擇，循環額度還可以包括最高限額為300,000美元的信用卡服務。 循環額度上的借款利率等於最優惠利率加0.50%，最優惠利率為(X)Comerica規定的最優惠利率或(Y)(A)每日調整LIBOR利率加(B)2.5%年利率的總和。本公司還需按季度支付未使用的設施費用，金額相當於該季度循環線路平均未使用但可用部分的年利率0.25%。更多細節見附註18，循環信貸額度。Comerica擁有本公司及其子公司幾乎所有資產的優先擔保權益 。
此外，亦於2021年10月，本公司與Broadoak訂立貸款及擔保協議(“Broadoak貸款協議”)，提供本金總額為8,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的資金已於2021年11月1日發放。定期貸款在(I)2024年10月31日或(Ii)控制權發生變更時(以較早者為準)到期，年利率為9%。該定期貸款以本公司及其附屬公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押，並從屬於本公司最近與Comerica Bank建立的7,500,000美元循環信貸安排。定期貸款的起始費為定期貸款金額的3%，如果控制權變更發生在定期貸款融資一週年或之前，終止付款相當於定期貸款原始本金的15%。(Ii)如果控制權變更發生在第一個 週年之後但在定期貸款融資兩週年或之前，則為定期貸款原始本金的20%；(Iii)如果控制權變更發生在定期貸款融資兩週年之後，或如果定期貸款在到期日 償還，則為定期貸款原始本金的30%。於收到定期貸款後，所得款項於到期時用於全數償還上文所述由Ampersand及1315 Capital提供的票據。詳情見附註14，應付票據。2022年5月，本公司向Broadoak發行了可轉換票據，據此Broadoak為一筆本金總額為200萬美元的定期貸款提供資金。有關更多詳細信息，請參閲 附註20，後續活動。該公司將把可轉換債券所得資金用於一般公司用途和營運資本。
Broadoak貸款協議包含肯定和消極限制性契約，包括對某些合併、收購、投資和產權負擔的限制，這些限制可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。Broadoak貸款協議還包含 慣例違約事件。Comerica貸款協議包含適用於Comerica貸款協議的肯定和消極限制性契約 ，無論根據Comerica貸款協議是否有任何未清償金額。這些限制性公約包括對某些合併、收購、投資、產權負擔等的限制，可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。Comerica貸款協議還包含要求規定最低流動資金和最低收入門檻的金融契約，還包含 慣例違約事件。然而，如果我們無法履行Comerica貸款協議下的財務契約，循環信貸額度和應付票據將立即到期並支付。
雖然該公司的目標是在2022財年實現調整後的EBITDA和現金流盈虧平衡，但我們可能不會從截至2022年12月31日的年度運營中產生正現金流 。我們打算通過使用Comerica貸款協議下的可用現金和可用性，以及通過收入增長和利潤率提高、應收賬款收款、控制成本和潛在的其他融資選擇來滿足我們持續的資本需求。
於2022年1月，本公司向美國證券交易委員會提交的供股註冊説明書生效；然而，供股隨後於2022年1月終止。本公司目前正在探索各種稀釋性和非稀釋性資金來源，包括股權和債務融資、戰略聯盟、業務發展和其他來源 ，以提供額外的流動資金並通過收購或其他戰略交易擴大業務。隨着本公司於2021年2月從納斯達克退市，其以本公司可接受的條款籌集額外資本的能力受到不利影響。 無法保證本公司將以本公司可接受的條款成功獲得此類融資，或者根本不能保證。
截至本報告日期，公司目前預計當前現金和現金等價物將不足以滿足未來12個月的 預期現金需求。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
| 31 |
通貨膨脹率
我們 不認為通貨膨脹對本報告所述期間的經營業績有重大影響。然而，通脹 和供應鏈中斷，無論是由於運輸或物流的限制或放緩、對我們運營中使用的某些商品的需求增加，還是其他原因，都可能在短期內影響我們的運營。
表外安排 表內安排
沒有。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目要求的信息 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格涵蓋的期限結束時，我們根據交易所法案規則13a-15進行的披露 控制程序和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，包括我們被要求 在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。此外，管理層還需要將其判斷應用於評估可能的披露控制和程序相對於其實施和維護成本的益處。
基於對公司披露控制和程序的評估，該術語在《交易所法》規則13a-15(E)中定義。公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起生效。
請參閲我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格，以獲取有關公司控制程序和程序有效性的討論的更多信息 。
內部控制中的更改
在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
不適用 ，因為我們是一家較小的報告公司。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
| 32 |
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 經2020年1月15日生效的修訂證書和2020年1月17日提交的B系列可轉換優先股指定優先股指定權利、權利和限制證書修訂的Interspace Biosciences，Inc.的註冊證書版本，通過引用於2020年4月22日提交給美國證券交易委員會的公司截至2019年12月31日的10-K表格年報附件3.1納入。 | |
| 3.2 | 修訂和重述InterSpace Biosciences，Inc.的章程，通過參考2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2併入本文。 | |
| 10.1* | Vijay Aggarwal博士與Interace Biosciences，Inc.於2022年1月21日簽訂的協議，通過引用本公司於2022年1月27日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文。 | |
| 31.1 | 現根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 現根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交首席財務官證書。 | |
| 32.1+ | 茲提供根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典第18編第1350條》首席執行官證書。 | |
| 32.2+ | 茲提供根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 | |
| 101 | 以下是本季度報告中以XBRL(可擴展商業報告語言)格式並以電子方式提供的截至2022年3月31日的財政季度Form 10-Q中的以下財務信息：(I)簡明合併資產負債表；(Ii)簡明合併經營報表；(Iii)股東赤字簡明合併報表； (Iv)簡明現金流量表；以及(V)簡明合併財務報表附註。 |
| + | 在此提供證物 32.1和32.2，不應被視為就《證券交易法》第18條的目的或以其他方式承擔該條款的責任而提交的證物，也不得被視為通過參考根據《證券法》或《交易法》提交的任何登記聲明或其他文件而被納入，除非在任何此類 備案文件中另有説明。 | |
| * | 指 補償計劃、補償安排或管理合同。 |
| 33 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Date: May 16, 2022 | Interace 生物科學公司 |
| (註冊人) | |
| /s/ 託馬斯·W·伯內爾 | |
| 託馬斯·W·伯內爾 | |
| 總裁 和首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | |
| Date: May 16, 2022 | /s/ 託馬斯·弗裏伯格 |
| 託馬斯 弗裏堡 | |
| 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
| 34 |