美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
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(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
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(佣金) 文件編號) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼，包括區號：
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框：
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目3.03對擔保持有人權利的實質性修改。
第5.03項公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
如本報告第8-K表第5.07項所述，派拉蒙集團公司(“本公司”)股東於2022年5月12日在2022年股東周年大會(“股東周年大會”)上投票通過本公司第五次修訂及重訂附例。第五次修訂及重訂附例修訂了本公司附例第XIII條，容許本公司股東在法律許可的範圍內，以根據若干合資格股東提交的具約束力建議而有權就此事投下的所有投票權的過半數贊成票，修訂附例。修訂第五次修訂和重新修訂的附例的權利須遵守第五次修訂和重新修訂的附例第十三條中規定的某些資格、程序和披露要求。第五次修訂和重新修訂的章程於2022年5月12日生效。
第五次修訂和重新修訂的章程的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考第五次修訂和重新修訂的章程全文進行限定的，該全文作為附件3.1附於本文件，並通過引用併入本文。
項目5.07將事項提交證券持有人投票表決。
2022年5月12日，公司在紐約舉行年會。截至記錄日期，共有219,081,522股公司普通股已發行，並有權在股東周年大會上投票。以下是年會上表決的每一事項的簡要説明，以及就每一事項投下的贊成票或反對票以及棄權和中間人反對票(視情況而定)的説明。
建議1. 關於選舉下列被點名的人擔任董事，任期至2023年股東年會屆滿，直至其各自的繼任者獲得正式選舉和資格，或至其先前辭職或被免職為止，投票結果如下：
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經紀人 |
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董事姓名或名稱 |
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為 |
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vbl.反對，反對 |
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棄權 |
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無投票權 |
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阿爾伯特·貝勒 |
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171,187,205 |
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9,382,617 |
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344,246 |
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9,341,782 |
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託馬斯·阿姆布魯斯特 |
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176,255,617 |
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4,654,446 |
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4,005 |
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9,341,782 |
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馬丁·巴斯曼 |
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159,812,164 |
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7,028,167 |
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14,073,737 |
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9,341,782 |
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卡琳·克萊恩 |
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176,256,087 |
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3,936,210 |
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721,771 |
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9,341,782 |
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彼得·林曼 |
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164,327,833 |
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11,982,221 |
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4,604,014 |
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9,341,782 |
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凱瑟琳娜·奧託-伯恩斯坦 |
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176,255,982 |
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4,654,116 |
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3,970 |
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9,341,782 |
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馬克·帕特森 |
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142,192,327 |
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37,991,280 |
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730,461 |
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9,341,782 |
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齋藤仁 |
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169,816,467 |
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174,073 |
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10,923,528 |
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9,341,782 |
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格雷格·賴特 |
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159,020,578 |
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7,295,948 |
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14,597,542 |
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9,341,782 |
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根據上述投票結果，上述各人士均獲正式推選為董事董事，任期至2023年股東周年大會時屆滿，直至董事繼任人選已妥為選出及符合資格為止，或直至某名董事於較早前辭職或卸任為止。
建議2.關於批准公司被任命的高管薪酬的一項不具約束力的諮詢決議的投票結果如下：
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經紀人 |
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為 |
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vbl.反對，反對 |
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棄權 |
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無投票權 |
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141,500,939 |
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27,140,552 |
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12,272,577 |
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9,341,782 |
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根據上述投票結果，批准本公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議獲得本公司股東的批准。
建議3.關於就公司被任命的高管的薪酬舉行非約束性諮詢投票的頻率的不具約束力的諮詢提案的投票情況如下：
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每個 |
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|
每個 |
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|
每個 |
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經紀人 |
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年 |
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2年 |
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3年 |
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棄權 |
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無投票權 |
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177,650,536 |
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15,347 |
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3,164,926 |
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83,259 |
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9,341,782 |
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根據上述投票結果，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准每年就公司指定高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。根據公司董事會的建議和股東的批准，公司打算每年就公司被任命的高管的薪酬舉行非約束性諮詢投票，直到下一次就公司被任命的高管的薪酬舉行非約束性諮詢投票的頻率進行所需的諮詢投票為止。
建議4.關於批准公司第五次修訂和重新修訂的附例，以允許公司的股東修改公司的附例的投票如下：
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經紀人 |
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為 |
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vbl.反對，反對 |
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棄權 |
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無投票權 |
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180,167,123 |
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6,441 |
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740,504 |
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9,341,782 |
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根據上述投票結果，公司第五次修訂和重新修訂的章程獲得公司股東的批准。
建議5.關於批准審計委員會任命德勤會計師事務所為2022年獨立註冊會計師事務所的投票如下：
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為 |
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|
vbl.反對，反對 |
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棄權 |
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189,959,923 |
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|
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291,343 |
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4,584 |
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根據上述投票結果，公司股東正式批准任命德勤會計師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所，在截至2022年12月31日的財政年度任職。
項目9.01財務報表和證物。
(D)展品：
展品編號描述
3.1第五次修訂和重新修訂派拉蒙集團公司的章程。
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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派拉蒙集團公司 |
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由以下人員提供： |
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/s/蓋奇·約翰遜 |
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姓名： |
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蓋奇·約翰遜 |
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標題： |
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高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
Date: May 16, 2022