美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：000-55726
加密公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
23823 馬里布路50477號套房
加利福尼亞州馬里布，郵編：90265
(主要執行辦公室地址 )
(424) 228-9955
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或比註冊人提交此類文件的要求短的時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年5月16日，發行人擁有22,666,349股普通股，每股面值0.001美元，已發行。
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第一部分財務信息 | 4 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的綜合經營報表 | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益(虧損)合併報表 | 6 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表 | 7 | |
| 中期未經審計合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分其他資料 | 20 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
| 第 項6. | 陳列品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的説明
本 Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。 這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在截至12月31日的年度報告Form 10-K中描述的那些風險、不確定性和假設。提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“2021年年度報告”(“2021年年度報告”)以及隨後提交給“美國證券交易委員會”的任何文件。新的風險時有出現。我們的管理層無法 預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，未來事件, 而且本季度報告中討論的趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性和不利的差異。
我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求 。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
除非 明確説明或上下文另有要求，否則這些合併財務報表中的術語 “Crypto”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Crypto公司及其全資子公司BlockChain Trading Alliance，Inc.(“BTA”) 和一家不活躍的子公司Coin Tracing LLC(“CoinTracking”)。
| 3 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
加密公司
合併資產負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 固定資產 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 應付票據--其他 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 4 |
加密公司
未經審計的 合併經營報表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務 | $ | $ | ||||||
| 服務成本 | - | |||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 攤銷 | - | |||||||
| 折舊 | - | |||||||
| 基於股份的薪酬--員工 | - | |||||||
| 基於股份的薪酬--非僱員 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 象徵性投資的其他收益回收 | - | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 5 |
加密公司
未經審計的 股東權益合併報表
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以現金價格發行的股票，價格為$每股，連同認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 與發行普通股相關的股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以現金價格發行的股票，價格為$每股 | ||||||||||||||||||||
| 與發行普通股相關的股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 與承付票有關而發行的認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 6 |
加密公司
未經審計的 合併現金流量表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | - | |||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 認股權證的債務折扣 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | - | |||||||
| 預付費用 | - | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買電腦設備 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付貸款收益 | - | |||||||
| 發行應付票據所得款項 | - | |||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 7 |
未經審計的合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
注 1-業務的組織和描述
加密公司於2017年3月9日在內華達州註冊成立。本公司從事為分佈式分類賬技術(“區塊鏈”)提供諮詢、培訓和教育及相關服務的業務，為企業和個人客户、一般區塊鏈教育企業提供諮詢、培訓和教育服務，以及建設技術基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案。在最近幾個時期，公司僅通過這些諮詢和相關業務產生了收入和費用。 2022年2月，公司收購了比特幣開採設備，並與第三方達成了託管和運營該設備的安排 。該採礦設備開始開採比特幣，在截至2022年3月31日的三個月中創造了約19,000美元的收入。
除非 明確説明或文意另有所指，否則這些合併財務報表中的術語“Crypto”、“Company”、“We”、“Our”、 和“Our”均指Crypto公司及其全資子公司區塊鏈培訓聯盟有限公司(“BTA”)和一家不活躍的子公司Coin Tracing LLC(“CoinTrack”)。
本公司與BTA及其股東訂立於2021年3月24日生效的股份購買協議(“SPA”)。 本公司於2021年4月8日完成收購BTA的全部已發行及已發行股票，BTA成為本公司的全資附屬公司。作為此次收購的結果，BTA的業務於2021年4月8日與公司業務合併。
BTA 是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，提供側重於區塊鏈技術 的培訓和教育課程，並向企業和個人客户提供關於區塊鏈一般理解的教育。
公司的會計年終為12月31日。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生活的破壞性影響外，大流行總體上對全球經濟產生了負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動，並造成了通貨膨脹、供應鏈限制、勞動力短缺和其他不利的經濟影響。美國大多數州和許多國家有時會出台各種政策，以阻止或減緩疾病的進一步傳播。
自疫情爆發以來，新冠肺炎和美國對疫情的應對導致了經濟波動。最近沒有可比事件可為新冠肺炎大流行可能產生的影響提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運營產生的影響的全部程度。
附註 2--重要會計政策摘要
流動資金和持續經營
公司的合併財務報表
採用美國(“U.S.”)的權責發生制會計方法編制一般公認的會計原則(“公認會計原則”)，並以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司自成立以來出現重大虧損，現金流為負
。截至2022年3月31日，該公司擁有現金98,796美元。此外，公司的淨虧損為#美元。
持續經營的能力取決於公司在未來實現盈利和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層正在評估不同的 戰略，以獲得融資，為公司的支出提供資金，並實現足以支持公司當前成本結構的收入水平。融資戰略可以包括但不限於私募股本、債務借款、夥伴關係和/或合作。不能保證這些未來籌資努力中的任何一項都會成功。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這一不確定性結果可能導致的負債的 金額和分類的任何調整。
管理層對中期財務報表的表述
隨附的未經審計綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定而未經審計編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被精簡或遺漏，管理層相信披露內容足以使所提供的信息不具誤導性。這些合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營成果是必要的。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。中期 結果不一定代表全年的結果。這些合併財務報表應與截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表一併閲讀。
公司根據權責發生制會計方法編制合併財務報表，在收入時確認收入，在發生時確認費用。
| 8 |
列報依據和合並原則
使用預估的
根據美國公認會計原則編制該等綜合財務報表時，管理層須作出估計及判斷，認為會影響資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露。 本公司根據過往經驗及其認為在 情況下屬合理的其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。本公司的重大估計及假設包括但不限於遞延税項的估值免税額及以股份為基礎的薪酬開支。實際結果可能與這些估計不同。此外， 這些估計或其相關假設的任何變化都可能對公司的經營業績產生不利影響。
現金 和現金等價物
公司將其現金和現金等價物定義為僅包括手頭現金和某些原始到期日為90天或更短的高流動性投資。本公司在金融機構維持其現金和現金等價物，其餘額在 倍可能超過聯邦保險的限額。管理層認為，由於集中而造成的損失風險微乎其微。
加密貨幣投資
投資 由公司擁有的幾種加密貨幣組成，其中大部分是比特幣，這些貨幣在交易所交易活躍。 2018年，公司出售了大部分投資，並在2019年註銷了所有這些投資的剩餘部分，因為 沒有辦法為這些投資獲得流動性。本公司於其財務報表中將這項回收列為其他收入。 如前所述，本公司已停止經營其先前的加密貨幣投資部門，並在可行的情況下儘快從舊投資中清算新發行/可獲得的資產，唯一目的是清盤本公司的 傳統加密貨幣投資部門。
本公司將其投資按減值減值後的無限期無形資產入賬，並在合併資產負債表中作為長期資產列報。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估， 或更頻繁地，當發生事件或環境變化表明其更有可能減值 。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果 確定不太可能存在減值，則無需進行定量減值測試。如果公司 得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，損失 確立資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。該公司用於交易的主要交易所和主要市場是Kraken、Bittrex、Poloniex和Bitstamp。
截至2022年3月31日，本公司已註銷其加密貨幣投資的價值。
投資 非加密貨幣
該公司之前投資了未來令牌的簡單協議(SAFT)和未來股權的簡單協議 (“SAFE”)。SAFT協議規定在預期未來的令牌生成事件時發放令牌，令牌的數量根據每個相應協議中確定的價格預先確定。安全投資包括 規定股權或代幣或兩者兼有的規定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司已註銷其非加密貨幣投資。
| 9 |
業務組合
被收購公司的收購價格根據被收購公司的估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分計入商譽。被收購企業的運營結果 自收購之日起計入我們的經營業績。
所得税 税
遞延税項資產和負債根據財務報表或納税申報表中所列事件的預期未來後果予以確認。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。 根據現有證據，遞延税項資產的金額預計不會變現，計提估值準備。 所得税準備是指該期間的應付税金和遞延税項資產和負債的變化。
在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後，某些倉位將得以維持，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額。税務倉位的利益於該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可得的證據，管理層相信税務倉位經審查(包括上訴或訴訟程序(如有)的解決 )後更有可能得以維持。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。在與適用的税務機關結算後， 達到最大可能確認閾值的税務頭寸被衡量為最大可能實現的税收優惠 。超過上述計量金額的與納税頭寸相關的利益部分將反映為未確認税收優惠的負債以及任何相關的利息和罰款，這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。
自2022年3月31日起，我們在美國需繳納聯邦税和州税。該公司尚未接受美國國税局的審計。
公允價值計量
公司確認和披露其資產和負債的公允價值時，採用了對估值的投入進行優先排序的層次結構 用於計量公允價值的技術。該架構根據相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價給予最高優先級的估值(第1級計量)，給予基於對估值有重要意義的不可觀察的 輸入的估值最低的優先級(第3級計量)。每種投入的主觀性程度不同，確定公允價值的難度也不同。
| 級別 1 | 投入 為活躍市場中相同資產或負債在可計量日期的未經調整的報價。 | |
| 級別 2 | 1級報價以外的投入，通過與計量日期的市場數據進行確認而可觀察到的資產或負債的投入 | |
| 第 3級 | 不可觀察的 反映管理層對參與者在計量日期為資產或負債定價時使用的最佳估計的輸入 。 |
由於這些工具的到期日較短，公司金融資產和負債(包括現金、應付賬款和應計費用)的賬面價值接近公允價值。
| 10 |
收入 確認
公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。新的收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額 ，以反映公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
| ● | 第 1步： | 確定 與客户的合同 | |
| ● | 第 2步： | 確定合同中的履約義務 | |
| ● | 第 3步： | 確定 成交價 | |
| ● | 第 4步： | 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 第 5步： | 在公司履行業績義務時確認 收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義：客户可以 單獨或與客户隨時可用的其他資源一起受益於該商品或服務(即，該商品或服務能夠是不同的)，並且實體將該商品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同的 上下文中是不同的)。
如果 商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出不同的商品或服務 。
交易價格是指實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時預期有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可以包括固定金額、可變金額或兩者兼有。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時，交易價格才包括在交易價格中。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每個履約義務的交易價格 在履行該履約義務時確認，視情況在某個時間點或在一段時間內 。
自2018年1月1日起， 公司採用ASC 606，使用修改後的追溯過渡法，適用於自首次申請之日起的合同。對公司的留存收益沒有累積影響。
在截至2022年3月31日的季度內，公司的主要收入來源是由BTA和通過BTA為眾多客户提供的諮詢和教育服務。本公司已確定應在提供服務時隨時間確認收入。 本公司在作出這一決定時考慮了ASC 606中的標準，具體如下：
| ● | 客户接受和消費公司在履行公司業績時提供的利益。 | |
| ● | 公司的業績增強了客户控制的資產。 | |
| ● | 公司的績效不會創建具有替代用途的資產，並且公司有權強制執行迄今已完成的 績效付款。 |
諮詢安排符合以上多個標準。
根據美國會計準則第718號《薪酬-股票薪酬》，本公司根據授予日期授予工具的公允價值計量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票期權。
| 11 |
2019年1月1日，公司通過了美國會計準則第2018-07號《非員工股份支付會計的改進》，簡化了非員工股份支付的會計核算，使其與員工股份支付會計相一致，但 有例外情況。以前，對非僱員的股票支付是根據美國會計準則第505號向非僱員支付的基於股權的付款 ，這要求在獎勵授予時的每個報告期按公允價值重新計量薪酬成本。因此，對非員工的股票期權支付導致了前幾年薪酬支出的大幅波動。
公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計股票期權獎勵的公允價值，對其基於股票的薪酬進行核算。使用此模型時，公允價值是基於以下假設來計算的：(I)公司普通股價格的預期波動率，(Ii)獎勵的預期期限，對於期權，這是員工和非員工在行使之前預計持有其期權的時間，以及(Iii)無風險利率。
公司報告每股收益(“EPS”)時，採用基本每股收益和稀釋每股收益的雙重列報方式。基本每股收益的計算方法為：淨收入除以當期普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了通過股票期權或認股權證發行的普通股可能出現的潛在稀釋。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，公司 沒有潛在的稀釋普通股等價物。因此，基本EPS和稀釋EPS是相同的。
附註 3--最近的會計聲明
本公司已實施所有已生效並可能影響其財務報表的新會計聲明，並不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
附註 4--商譽和無形資產
本公司與BTA及其股東訂立於2021年3月24日生效的股票購買協議(“SPA”)。 本公司於2021年4月8日完成收購BTA的全部已發行及已發行股票，BTA成為本公司的全資附屬公司。交易結束時，公司向賣方交付了總計600,000美元的現金、本金總額為150,000美元、年息為1%的本票，以及根據SPA條款價值604,317美元的201,439股公司普通股。此外，該公司還在BTA獲得了4860美元的現金。
由於上述原因，本公司最初錄得1,349,457美元的商譽。本公司對收購BTA進行了估值研究。最終估值報告確定商譽金額為699,457美元，其餘650,000美元商譽涉及在15年內攤銷的應攤銷無形資產，或每年約54,166美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄了10,833美元的攤銷費用。
票據 5-應付票據
於2018年4月3日，CoinTrking與CoinTrking GmbH訂立貸款協議(“貸款協議”)，借款總額最高可達3,000,000美元。
在2018年，CoinTrking借入了$
| 12 |
截至2022年3月31日的三個月期間，應付票據的利息支出分別為40,339美元，而
| ● | 2020年6月10日，公司從小企業管理局獲得了一筆#美元的貸款。 | |
| ● | 2021年2月2日，本公司從小企業管理局獲得一筆貸款，金額為$ | |
| ● | 關於收購BTA，本公司於2021年4月7日向BTA的每位前股東交付了一張本票，本金總額為$。 | |
| ● | 自2022年2月23日起，本公司簽訂了兩份單獨的採購協議和銷售清單，共採購 | |
| 由於供應鏈延遲影響採礦設備的發貨，經雙方同意，Bitmine的到期日延長了兩個月，即2022年5月15日和2022年10月15日。 |
| ● | 自2022年1月13日起，本公司根據與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)訂立的證券購買協議(“AJB SPA”)的條款借入資金，併發行本金為$的本票。 | |
| ● | 自二零二二年一月十八日起，本公司根據證券購買協議(“第六街SPA”)與第六街貸款有限公司(“第六街”)訂立一份本金為$的本票，併發行本金為$的本票。 | |
| ● | 在發生違約事件後，在一定的限制下，第六街票據的未償還金額可轉換為公司普通股
。根據第六街票據到期的金額將轉換為公司普通股
，轉換價格相當於 | |
| ● | 於2022年2月24日，本公司根據與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)訂立的證券購買協議(以下簡稱“SPA”)的條款，借入額外資金，併發行本金為$的本票。 |
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附註 6-可轉換票據
截至2022年3月31日，未償還可轉換票據餘額為125,000美元。
本公司於2020年6月向一名認可投資者發行可換股票據(“票據”)，總金額為5,000元。除非提前兑換，2020年6月發行的債券將於2025年6月到期。2020年6月債券的利息年利率為5%。 2020年6月債券將自動轉換為普通股，發生a)符合條件的股權融資，轉換價格等於股權購買者支付的普通股價格的50%，或b)到期日，每股價格等於本公司普通股在該日的公允市場價值的較早者。如果控制權在任何一個自動轉換事件之前發生變化，2020年6月票據的持有人將有權按相當於轉換時普通股公允市場價值的每股價格轉換2020年6月票據。本公司可隨時以現金預付本金及利息，無須支付任何溢價或罰款。2020年6月發行的票據沒有投票權，不參與分紅， 且無擔保。本公司相信，2020年6月發行的票據極有可能不會在預付款項或到期時自動轉換前，因符合資格的股權融資而自動轉換。
於2020年4月，本公司向三名認可投資者發行三份可換股票據(“2020年4月票據”)，總額為22,500美元。除非提前兑換，2020年4月發行的債券將於2025年4月到期。債券於2020年4月發行，息率為年息5%。2020年4月的票據將在a)符合條件的 股權融資時自動轉換為普通股，轉換價格等於股權購買者支付的普通股價格的50%，或b)在到期日，每股價格等於公司普通股在該日的公允市值。如果控制權變更發生在上述兩次自動轉換事件中的任何一次之前，2020年4月票據的持有者將有權選擇以相當於轉換時普通股公允市場價值的每股價格轉換2020年4月票據。本公司可隨時以現金預付本金及利息，而無須支付任何溢價或罰款。2020年4月的票據沒有投票權，不參與分紅，並且是無擔保的。本公司相信，2020年4月發行的債券極有可能不會在預付款項或到期時自動轉換之前，因符合資格的股權融資而自動轉換。
於2020年2月，本公司向三名認可投資者發行三份可換股票據(“2020年2月票據”)，總額為22,500美元。除非提前兑換，2020年2月發行的債券將於2025年2月到期。2020年2月發行的債券的利息為 年息5%。2020年2月的票據將在a)a) 合格股權融資，換股價格等於股權購買者支付的普通股價格的50%，或 b)到期日，每股價格相當於本公司普通股於該日的公允市值的情況下，自動轉換為普通股。如果控制權變更 發生在上述兩次自動轉換事件之前，則2020年2月票據的持有者將有權選擇以相當於轉換時普通股公允市場價值的每股價格轉換2020年2月票據。公司 可隨時以現金預付本息，無需支付任何溢價或罰款。2020年2月發行的票據沒有投票權， 不參與分紅，並且是無擔保的。本公司相信，2020年2月發行的債券極有可能不會在預付款項或到期時自動轉換之前，因符合資格的股權融資而自動轉換。
| 14 |
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月，可轉換票據的利息支出分別為1,541美元。
附註 7-普通股認股權證
截至2022年3月31日，購買本公司普通股股份的已發行認股權證如下：
購買普通股股份的已發行認股權證附表
| 發行日期 | 可行使的權力 | 到期日 | 行權價格 | 股份數量 傑出的 在認股權證下 | ||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
認股權證的行使價會按其規定不時調整，以防止據此授予的購買權被稀釋。認股權證被視為與公司本身的股票掛鈎，因此不需要隨後重新計量 。
2017年7月21日，公司董事會通過了《加密公司2017年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，該計劃於2017年8月24日經股東批准。該計劃由董事會(“管理人”)管理。 根據該計劃，公司可向符合條件的參與者授予股權獎勵，獎勵形式可以是股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)和限制性股票獎勵。獎勵可授予高級管理人員、員工、非員工 董事(定義見本計劃)和其他關鍵人員(包括顧問和未來員工)。任何股票期權 獎勵的期限不得超過10年，並可能受到管理人決定的歸屬條件的制約。通常授予的期權期限為18至36個月。激勵性股票期權只能授予本公司或任何附屬公司的員工，而該附屬公司是美國國税法第424(F)節所指的“附屬公司”。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無發行任何股票期權。
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根據本計劃，公司預留5,000,000股普通股供發行。截至2022年3月31日，該計劃已發行的已發行股票 共2,281,429股本公司普通股，還有2,718,571股本公司普通股的未來獎勵預留 。
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 數 | 鍛鍊 | 術語 | 固有的 | |||||||||||||
| 的股份 | 價格 | (年) | 價值 | |||||||||||||
| 未償還期權，2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 選項已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 未償還期權，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月期間，公司確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬-0美元。
截至2022年3月31日止三個月並無行使任何期權。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司授予了309,650股限制性股票。
在截至2022年3月31日的三個月期間，公司確認了885,461美元的基於股份的薪酬，與發行的限制性股票有關。
截至2022年3月31日，與發放給員工和非員工的股票期權相關的未確認薪酬成本為-0美元。
附註 9--承付款和或有事項
設施 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租金費用分別為-0美元和-0美元。
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注 10-後續事件
Efrat Investments LLC 貸款
於2022年4月7日，本公司根據與Efrat Investments LLC(“Efrat”)訂立的證券購買協議(“4月SPA”)的條款借入資金
，並以非公開交易方式向Efrat發行本金為220,000美元的本票(“Efrat票據”)，購買價格為$。
Efrat票據的到期日為2022年9月7日，但如果Efrat和本公司同意，到期日可能會延長六個月。Efrat票據的利息為每年10%，本金和應計利息於到期日到期。本公司可隨時預付Efrat票據，無需支付任何罰金。除其他事項外，本公司如未能根據Efrat票據支付所需款項或遵守各項契諾，將構成違約事件。
該公司在4月份的SPA中向Efrat提供了各種陳述、保修和契諾。如果公司違反任何聲明或保證，或未能遵守公約，將構成違約事件。此外，根據4月份的SPA，公司向Efrat支付了58,201股公司普通股(“承諾費股份”)的未登記股份的承諾費。如果在成交六個月後和成交第三十六個月之前，埃夫拉特無法以#美元的價格出售承諾費股票。
Efrat票據和認股權證的發售和出售是在一項私人交易中進行的，該交易不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)的登記要求的約束，其依據是證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免。
AJB Lending LLC貸款
於2022年5月3日，本公司根據與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)訂立的證券購買協議(“AJB SPA”)的條款借入資金，並以非公開交易方式向AJB發行本金為1,000,000美元的本金票據(“AJB票據”)，收購價為$。
在交易結束時，公司根據本金為#美元的10%本票償還了欠AJB的所有債務。
ABJ票據的到期日為2022年11月3日，但本公司可將其延期6個月，並在延展期內加息。AJB
票據的利息為年息10%，本金和應計利息於到期日到期。本公司可隨時預付AJB票據
而不收取罰金。根據AJB票據的條款，未經AJB批准，本公司不得出售其大部分資產，不得發行不隸屬於AJB的額外債務，必須遵守本公司根據1934年證券交易法
的報告要求，必須保持本公司普通股在場外交易市場或其他
交易所上市，以及其他限制和要求。除其他事項外，本公司未能根據AJB票據支付所需款項或未能遵守任何此等契諾將構成違約事件。
公司在AJB SPA中向AJB提供各種陳述、
保證和契諾。公司違反任何陳述或保修或不遵守公約將構成違約事件。此外，根據AJB SPA，本公司向AJB支付了370,370股本公司普通股(“承諾費股份”)的未登記普通股的承諾費。如果在成交六個月後和成交第三十六個月之前，AJB一直無法以#美元的價格出售承諾費股票
AJB票據和認股權證的發售和出售是在一項私人交易中進行的，該交易不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)的登記要求的約束，依據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免。
此外，該公司發行了12,000股與提供的服務相關的股票和74,250股無現金行使認股權證的股票。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下有關我們財務狀況和經營成果的討論，以及本季度報告10-Q表(“季度報告”)中其他部分所包含的綜合財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的已審計綜合財務報表(包括附註)，以及管理層對截至2021年12月31日財年的10-K年度報告中所包含的財務狀況和經營成果的討論和分析(“2021年年度報告”)。除了歷史綜合財務信息，以下討論和分析包含反映我們的計劃、估計和 信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“ ”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“ ”、“目標”、“計劃”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或導致這些差異的因素 包括本季度報告中下面和其他部分討論的那些因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中提到的風險。
我們的業務概述
我們 主要從事為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供諮詢、培訓和教育服務的業務，為個人和企業客户、一般區塊鏈教育企業提供諮詢、培訓和教育服務，以及建設技術基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案。我們目前通過這些諮詢和教育業務產生收入和支出。我們已經出售了我們在CoinTrking GmbH的全部所有權權益，並剝離了我們以前的加密貨幣投資部門擁有的所有加密貨幣資產，該部門已經停止運營。
公司與區塊鏈培訓聯盟公司(“BTA”)及其股東簽訂了自2021年3月24日起生效的股票購買協議(“SPA”)。2021年4月8日，本公司完成了對BTA全部已發行和已發行股票的收購，BTA成為本公司的全資子公司。
BTA 是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，提供側重於區塊鏈技術 的培訓和教育課程，並向企業和個人客户提供關於區塊鏈一般理解的教育。
於2022年第一季度期間，本公司收購了比特幣開採設備，並與第三方簽訂了託管和運營該設備的安排 。採礦設備開採比特幣，該公司在本季度開始將從其設備中開採的比特幣貨幣化 並創造了19,000美元的收入。
截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的三個月的比較
收入
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入分別為142,512美元和1,400美元。2022年期間的收入包括本公司於2021年4月收購的BTA子公司產生的區塊鏈培訓和諮詢費用。
一般費用和管理費用
截至2022年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為644,404美元，與截至2021年3月31日的170,607美元 相比增加了473,797美元。一般和行政費用主要包括與專業服務有關的費用、工資和與工資有關的費用。一般和行政費用中包括的專業服務主要包括承包費、諮詢費和會計費。費用增加的很大一部分原因是在2021年期間收購了BTA。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用分別為10,833美元和-0美元。於截至2021年3月31日止三個月期間，並無無形資產攤銷，原因是收購BTA的估值報告導致年度攤銷開支低於本公司於截至2021年3月31日止三個月的最初估計及記錄。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，折舊費用分別為10,903美元和-0美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，基於股票的薪酬分別為885,461美元和140,835美元。
其他 收入(費用)
在截至2022年3月31日的三個月內，其他收入為15,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為160,808美元。 減少是由於之前被註銷的加密貨幣投資在2021年期間變得有價值，並且公司當時將其持有的範圍變現為現金。
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流動性 與資本資源
持續經營的能力 取決於我們在未來實現盈利運營和/或獲得必要的融資以履行我們的義務 並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。管理層正在評估不同的戰略，以 獲得資金為我們的支出提供資金，並實現足以支持我們當前成本結構的收入水平。融資策略 可能包括但不限於私募股本、債務借款、合夥和/或合作。 不能保證這些未來資金努力中的任何一項都會成功。合併財務報表不包括 與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整 這一不確定性可能導致的結果。
下表概述了以下各期現金的主要來源和用途：
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (504,769 | ) | $ | (23,840 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,033,500 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,561,366 | 843,266 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 23,097 | $ | 819,426 | ||||
操作 活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為515,144美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨現金使用為23,840美元。用於經營活動的現金淨額的增加主要是由於截至2022年3月31日的三個月的一般現金和行政費用增加了644,404美元，而截至2021年3月31日的三個月的現金淨額為170,607美元。
投資 活動
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1,033,500美元，而截至2021年3月31日的三個月為-0。用於投資活動的現金增加主要是由於在2022年2月收購了比特幣開採設備 。
為 活動提供資金
截至2022年3月31日的三個月的融資活動淨現金為1,5761,366美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨現金為843,266美元。來自融資活動的淨現金增加主要是由於公司在2022年第一季度收到的貸款 以及在截至2022年3月31日的三個月發行的本票。
趨勢、事件和不確定性
區塊鏈技術市場充滿活力，變幻莫測。儘管我們將採取合規努力，包括商業上的合理努力，但不能保證不會有新的或不可預見的法律、法規或風險因素 對我們繼續目前運營的業務或籌集額外資本以促進我們持續增長的能力產生實質性影響。
除本季度報告和我們的2021年年報中在其他地方討論的 以外，我們不瞭解任何可能對我們的財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不確定性 。
關鍵會計政策和估算
在編制我們的合併財務報表時，我們需要對資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有負債的披露產生影響的估計。我們的判斷是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的估計 從其他來源難以明顯看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們在2021年年報中提交的關鍵會計政策和估計披露沒有實質性變化 。
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最近 會計聲明
關於最近的會計聲明的討論，見合併財務報表附註3。
表外交易
我們 沒有任何表外交易。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效，以提供合理的保證， 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證，我們的 管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能會對其產生重大影響。
第二部分--其他信息
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
於2022年1月11日左右，公司以私募方式向認可投資者發行了8,000股公司普通股，作為現金對價。這些公司普通股是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則506(B)以非公開交易方式發行和出售的。
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物品 6.展品
| 展品 | ||
| 數 | 文檔 | |
| 3.1 | 轉換條款(猶他州)(通過引用將附件3.1併入公司於2017年10月11日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 3.2 | 轉換條款(內華達州)(通過引用併入本公司2017年10月11日提交的8-K表格當前報告的附件3.2) | |
| 3.3 | Crypto公司的公司章程(從2017年10月11日提交的公司當前8-K報表的附件3.3中引用) | |
| 3.4 | Crypto Sub，Inc.公司註冊章程修正案證書(引用自公司於2017年10月11日提交的當前8-K表格報告的附件3.4) | |
| 3.5 | 修訂及重訂《加密公司附例》(引用自公司於2018年2月28日提交的現行8-K表格報告的附件3.1) | |
| 31.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條對公司首席執行官、首席財務和會計官的認證。 | |
| 32.1+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對公司首席執行官、首席財務和會計官的認證。 | |
| 101 INS | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
+ 本文件被視為不是為《證券交易法》第18條的目的而提交的，或以其他方式承擔該條款的責任， 也不應視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 21 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| Dated: May 16, 2022 | 加密公司 | |
| (註冊人) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 羅恩·利維 | |
| 羅恩 利維 | ||
臨時首席財務官首席執行官 高級管理人員、首席運營官兼祕書 (首席財務主管 主任及首席會計主任) | ||
| 22 |