Delwinds保險收購 公司(“本公司”)於2020年4月27日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。

雖然本公司並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，但本公司的搜索重點是保險行業的 家公司。本公司為空白支票及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與空白支票及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2020年12月15日的所有活動與本公司的組建和首次公開招股(“首次公開招股”)有關，詳情如下。自首次公開發售以來，本公司的活動僅限於評估包括FOXO在內的業務合併候選者以及執行FOXO交易協議，本公司最早也要在完成其 初始業務合併之後才會產生任何營業收入。本公司以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。公司因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查和交易費用。本公司將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(支出)。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊聲明 於2020年12月10日宣佈生效。2020年12月15日，公司完成了首次公開募股20,125,000單位(“單位”)，每個單位由一股A類普通股(“公眾股”)和一份可贖回認股權證的一半組成，產生的總收益為$201,250,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了632,500單位(“安置單位”)，售價$10.00 每個私募配售單位向DIAC贊助商，LLC(“贊助商”)產生的毛收入為$6,325,000，其中 在附註4中描述。

在2020年12月15日首次公開募股完成後，金額為$201,250,000 ($10.00首次公開募股的淨收益 和配售單位被放入一個信託賬户(“信託賬户”)，該信託賬户可投資於美國政府證券， 在修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節中給出的含義， 期限為185天或更短的任何開放式投資公司，或由 公司選擇的、以貨幣市場基金形式存在的、符合《投資公司法》第2a-7條條件的投資公司，由本公司釐定，在(I)完成初始業務合併或(Ii)分配信託賬户(如下所述)之前，除信託賬户所賺取的利息 可發放予本公司以支付其税務責任外，以較早者為準。

交易成本達 美元11,494,785，由$組成4,025,000承銷費，$7,043,750遞延承銷費和美元426,035首次公開募股成本的百分比 。此外，美元2,054,942首次公開發售後，信託賬户以外的現金立即可用於營運資金用途 。

公司管理層對首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成業務合併。 不能保證公司將能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或 項初始業務合併，其總公平市值至少為80在同意將 納入初始業務合併時，信託賬户持有的資產的百分比(不包括 遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。公司只有在交易後公司擁有或收購的情況下才會完成業務合併 50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.00每公開 股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未釋放給公司以支付其 納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額將不會減去本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註6所述)。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。應贖回的公開股份按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”分類為臨時權益。如果公司的有形淨資產至少為$，則公司將繼續進行業務合併5,000,001緊接在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票 且公司因業務或其他法律原因未決定持有股東投票權，公司將 根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成商業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。如果公司 尋求股東批准企業合併，公司的保薦人已同意對其創始人股份 (定義見附註5)、配售股份(定義見附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

如果公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書 規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15%或以上的 公開股份，未經本公司事先同意。

保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的創辦人股份、配售股份及公眾股份的贖回權，以及(B) 不提出修訂及重新簽署的公司註冊證書(I)會影響 本公司就企業合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如果 本公司未完成業務合併，或(Ii)與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其公開發行的 股份以及任何此類修訂，否則其公開股份的比例不得超過30%。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份和配售股份的清算權 。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果公司未能在 合併期內完成業務合併，則該等公開募股 將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，此類金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果因信託資產價值減少而低於每股10.00美元。此責任不適用於第三方簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的任何索賠，也不適用於根據本公司首次公開發行承銷商對某些債務的賠償而提出的任何索賠，包括1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有 供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他 實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何 類資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

根據首次公開募股，該公司出售了20,125,000單位，價格為$10.00每單位，包括承銷商超額配售2,625,000。每個 單位由一個公共授權證書的一半組成。每份完整的公共認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註7)。

贊助商購買了總計 632,500配售單位，售價$10.00每個配售單位，購買總價為$6,325,000，在首次公開募股結束時同時進行的私募，包括52,500因行使承銷商超額配售選擇權而購買的配售單位 。每個配售單位由一個配售份額和一半的 一個配售認股權證組成。每份整體配售認股權證可按每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售配售單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定所限)，而配售單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

方正股份

2020年5月28日，贊助商 購買5,750,000公司B類普通股的股份(“方正股份”)，總價為$25,000。 2020年11月30日，贊助商向公司免費返還了總計718,750方正股份，公司註銷， 導致總計5,031,250方正股份流通股由發起人持有。方正股份將在一對一的企業合併完成後自動將 轉換為A類普通股，但需進行某些調整，如附註8中所述。發起人同意最多沒收562,500方正股份，超額配售選擇權未由承銷商全面行使。由於承銷商的全部超額配售，目前沒有股份被沒收。

關聯方貸款

2020年5月29日，發起人 同意向該公司提供總額高達$300,000用於支付與根據本票(“本票”)擬進行的公開發行有關的費用。本票為無息票據，於2020年12月31日或公開發售完成時(以較早者為準)兑付。2020年12月29日，公司償還了美元141,134本票項下未償還借款的百分比

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。 營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達$2,000,000在完成業務合併後，此類營運資金貸款可轉換為單位 ，價格為$10.00每單位。這些單位將與安置單位相同。2022年2月23日，我們發行了本金不超過#美元的期票 (以下簡稱本票)。2,000,000給贊助商。該票據的發行與保薦人已向本公司支付並可能在未來支付的營運資金支出有關。截至2022年3月31日，我們已經提取了$200,000 在註釋下。

行政支持協議

本公司已同意自首次公開招股生效之日起至本公司完成業務合併及清盤之日期(以較早者為準)，向保薦人的關聯公司支付合共$10,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。截至2022年3月31日和2021年12月31日，總額為$5,000在與此 協議相關的資產負債表上記錄為保薦人。在截至2022年3月31日和2021年12月31日的期間，根據本協議，我們總共支付了#美元30,000及$120,000，分別為 。

註冊權

根據2020年12月10日簽訂的登記權利協議，方正股份、配售單位(包括其中包含的證券)和可能在轉換營運資金貸款時發行的單位(包括其中包含的證券)的持有者，以及在行使配售認股權證時可以發行的任何A類普通股，以及在轉換作為營運資金貸款一部分發行的單位和可在方正股份轉換時發行的A類普通股 時發行的任何A類普通股和認股權證(以及相關的 A類普通股)的持有人，都有權獲得登記權，要求公司登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權要求公司根據證券法 下的規則415登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。

承銷協議

該公司支付了承保折扣 $0.20每單位，或$4,025,000總體而言，與首次公開募股(IPO)結束同步。此外，承銷商有權獲得(I)首次公開發售的20,125,000個單位的初始總收益的每單位0.35美元的遞延費用，或7,043,750美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 支付給承銷商。

FOXO交易協議

2022年2月24日，我們與FOXO Technologies Inc.、特拉華州一家公司(“FOXO”)、Dwin Merge Sub Inc.、特拉華州一家公司和本公司的全資子公司(“Merge Sub”)簽訂了一份最終協議和合並計劃，日期為2022年2月24日，經2022年4月26日修訂(“FOXO交易 協議”)。在FOXO交易協議(統稱為“交易”或“FOXO業務合併”)擬進行的交易結束(“結束”)前後，以本公司股東(福克索證券持有人除外)(“買方代表”)的身份。根據《FOXO交易協議》，根據協議所載的條款及條件，合併附屬公司將與FOXO合併並併入FOXO，合併後的FOXO將作為本公司(“合併後公司”)的全資附屬公司繼續存在，而FOXO證券持有人將成為合併後公司的證券持有人。

投票和支持協議

在簽署和交付FOXO交易協議的同時，本公司和FOXO已與FOXO的某些股東和其他FOXO證券持有人簽訂了投票和支持協議(統稱為“投票 協議”)，以批准交易。根據投票協議，每一方FOXO證券持有人均同意投票支持FOXO交易協議和將提交給FOXO證券持有人審批的交易和其他事項，並同意採取(或不採取，視情況而定)支持FOXO交易協議和交易的某些其他行動 ，在每種情況下，按照投票協議中規定的方式和條件，以及就FOXO證券持有人而言，同意採取(或不採取)支持FOXO交易協議和交易的某些其他行動為本公司提供代表投票表決該等福克斯股份 (受制於註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效的條件，但不得采取投票協議所載延遲、損害或阻礙交易的若干行動的契諾自該等協議籤立之日起生效)。投票協議禁止FOXO證券持有人在投票協議日期和成交日期之間轉讓其持有的FOXO股票，但接受者也同意遵守投票協議的允許轉讓除外。

禁售協議

在簽署和交付FOXO交易協議的同時，福克斯的某些股東與公司簽訂了禁售協議(“禁售協議”)。根據禁售令協議，各FOXO證券持有人均同意，自交易結束起至截止一(1)週年日(以較早者為準)起計的期間內，或如適用於本公司創辦人股份的禁售期根據《內幕函件修訂建議》修訂，經公司股東批准後，在交易完成後180天內(如本公司完成清算、合併、股票 與無關聯的第三方交換或其他類似交易)：(I)出借、要約、質押、設押、捐贈、轉讓、 出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證 直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何公司受限證券，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何互換或其他安排，持有該等公司受限制證券的任何經濟後果，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意向，不論上文第(I) 或(Ii)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付本公司的受限制證券或其他證券(在每種情況下，均須受某些有限準許轉讓的規限，而接受者持有受禁售協議限制的股份)。此外，在成交前，FOXO與福克斯2021年橋樑債券持有人之間的現有鎖定協議 (在成交時, 應自動轉換為可交換為公司股票的福克斯A類普通股 與福克斯商業合併有關的鎖定協議限制在交易結束後六個月內轉讓的，應修改 以加入買方和買方代表的行列。

競業禁止協議

在簽署和交付FOXO交易協議的同時，FOXO的某些高管簽署了以FOXO和本公司及其各自現在和未來的繼承人以及直接和間接子公司為受益人的競業禁止協議(“競業禁止協議”)。 根據競業禁止協議，簽署該協議的FOXO高管同意在交易結束後的兩年內以及在該兩年限制期內不與FOXO、本公司及其各自的關聯公司競爭，並且不招攬此類實體的 員工或客户。競業禁止協議還包含慣常的保密和不貶損條款。

融資協議

普通股購買協議

關於FOXO 交易協議，我們還與CF 主體投資有限責任公司(“Cantor”)訂立了普通股購買協議(“普通股購買協議”)，根據該協議，合併後的公司有權在FOXO交易協議完成後不時向Cantor出售最多$40百萬股A類普通股，受某些限制和其中規定的條件的限制。

後備訂閲協議

關於FOXO 交易協議，我們還與我們的董事長兼首席執行官Andrew J.Poole 和灰色保險公司(Gray Insurance Company)簽訂了某些認購協議，灰色保險公司是我們某些高管和董事(“後盾投資者”)的附屬公司，根據該協議，在交易完成時，我們的現金或現金等價物低於$10,000,000，後盾投資者 將認購最多1,000,000我們A類普通股的股份，受其中規定的某些限制和條件的限制。

下表顯示了本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按經常性基礎計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。一般來説，由一級投入確定的公允價值利用活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。 由二級投入確定的公允價值利用可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。 由三級投入確定的公允價值是資產或負債的不可觀察數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

認股權證法律責任

根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬，並在公司資產負債表上作為認股權證負債列示。 認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，任何隨後的公允價值變動均在本公司經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列報。

初始測量和後續測量

本公司於2020年12月15日(首次公開發售結束日)確立認股權證的初始公允價值，並於2022年3月31日及2021年12月31日確定權證的後續公允價值。公開認股權證及私募認股權證採用期權定價模型(“OPM”)按公允價值按經常性基礎計量。本公司於(I)首次公開發售中出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的三分之一)、(Ii)出售配售單位(包括一股A類普通股及一份私募認股權證的三分之一)及(Iii)發行B類普通股 首先按其初步計量的公允價值向認股權證分配所得款項，其餘所得款項分配給 A類普通股，但須受可能贖回的限制。由於使用不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期和截至2020年12月31日被歸類為3級。截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於使用了可觀察到的輸入，認股權證被重新分類為 級1(公開認股權證)和2級(私募認股權證)。

認股權證按公允價值按公允價值按經常性基礎計量。隨後對截至2022年3月31日和2021年12月31日的公開認股權證的衡量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為Dwin-WT的可觀察市場報價。由於向少數獲準受讓人以外的人士轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司決定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等，並對短期適銷性限制作出輕微調整。因此， 私募認股權證被歸類為2級。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：

優先股

本公司有權 發行1,000,000面值為$的優先股0.0001可享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠 。於2022年3月31日及2021年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。

普通股

A類普通股 -本公司獲授權發行36,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有者 有權一為每一股投票。在2022年3月31日和2021年12月31日，有632,500已發行和已發行的A類普通股股份(不包括20,125,000可能被贖回的普通股)。

B類普通股 -本公司有權發行7,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股的持有者有權一為每一股投票。在2022年3月31日和2021年12月31日，有5,031,250已發行和已發行的B類普通股的股份。

A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 。

在企業合併時，B類普通股的股份將一對一地自動轉換為A類普通股，受 的調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過擬公開發行的募集金額，並與企業合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有者同意放棄關於任何此類發行或視為發行的調整)，以使在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後合計等於 。20首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的百分比(不包括配售單位相關的A類普通股)加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募等價權證，或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募等價權證，在向本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值證券)。

認股權證

公有認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)建議公開發售完成後12 個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司將沒有義務 根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使 ，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明當時生效，並且招股説明書是有效的，但公司必須履行其登記義務。 不會行使任何認股權證，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非已登記可根據認股權證行使而發行的A類普通股，根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律有資格或被視為豁免。

本公司已同意在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於企業合併完成後15個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或贖回為止。如果涵蓋在權證行使時可發行的A類普通股股份的登記聲明在60%之前無效^這是在企業合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎” 方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何 期間。儘管有上述規定，如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明 在企業合併完成後的指定期間內未能生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

若該等認股權證可由本公司贖回，則如因行使該等認股權證而發行普通股而未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得註冊資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因發行A類普通股的價格低於行使價 而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

配售認股權證將 與擬公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於配售認股權證和行使配售認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如果配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司的遞延税項淨資產如下：

所得税撥備包括以下內容：

聯邦 所得税税率與公司在2022年3月31日的有效税率對帳如下：

截至2021年3月31日，公司 擁有$770,000在淨營業虧損中結轉可用於抵銷未來應納税所得額。

公司對資產負債表日之後至2022年5月16日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。 除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

在2022年3月31日之後，我們額外提取了$300,000使協議項下的未償債務總額達到$500,000. 

2022年4月8日，我們 提交了關於根據FOXO交易協議發行證券和徵集投票的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書 ，並於2022年5月13日提交了對註冊聲明的修正案。

2022年4月26日，我們 對FOXO交易協議進行了修訂(下稱“修訂”)。修正案修訂了合併協議中“2022年橋樑融資結束日期”的定義，通過將結束日期延長至FOXO交易協議中定義的“外部日期”，從而延長了2022年橋樑融資的結束日期。《FOXO交易協議》第7.1(A)節中對“外部日期”進行了定義，該“外部日期”最初設定為FOXO交易協議簽訂之日的五(5)個月，即2022年7月24日，但須根據FOXO交易協議中規定的條款和條件予以延長。

2022年5月10日，公司提交了一份與股東特別會議有關的初步委託書，據此，公司將 尋求股東批准，將公司必須完成業務合併的期限 從2022年6月15日延長至2022年9月15日。