停車場

巴拉德大街3400-666號套房
温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 2X8

B2Gold公司。

B2Gold公司。

週年大會及特別大會的通知

將於2022年6月22日舉行

茲通知B2Gold Corp股東(“股東”)之股東周年大會及特別大會(“股東大會”)。會議將於2022年6月22日(星期三)下午2點在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900號温哥華費爾蒙酒店太平洋宴會廳舉行，並通過https://web.lumiagm.com/484692983在線音頻在線直播進行。(温哥華時間)作以下用途：

1.接收和審議經審計的2021年年度合併財務報表。

2.將公司董事人數定為9人。

3.選舉本公司下一年度的董事。

4.委任普華永道會計師事務所為本公司下一年度的核數師，並授權本公司董事釐定彼等的酬金。

5.在不具約束力的諮詢基礎上就接受本公司高管薪酬辦法的決議案進行表決，具體內容見所附日期為2022年5月11日的本公司管理資料通函(下稱“資料通函”)。

6.處理在會議或其任何延會或其任何延會席前適當處理的其他事務。

本公司董事會(“董事會”或“董事會”)已將2022年5月5日的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定哪些股東有權在大會或其任何續會上收到通知並投票。於記錄日期後成為本公司股東的任何人士將無權在大會或其任何續會上投票或行事。

重要通知

會議目前計劃親自在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900號温哥華費爾蒙酒店太平洋宴會廳舉行，並通過在線音頻直播https://web.lumiagm.com/484692983.進行虛擬形式的會議

公司董事會和管理層將繼續關注新冠肺炎引發的持續公共衞生問題，以及聯邦、省和地方政府以及相關機構可能發佈的建議或授權，並將遵守適用法律法規施加的所有限制，以保護公眾健康並限制新冠肺炎的傳播。只有已登記股東、已遵守資料通函所述程序的非登記股東及其各自的代表持有人才有權親自出席會議。如需自行隔離或隔離，請勿親臨會場。此外，董事會可能決定，採取措施，包括但不限於口罩佩戴和社交距離，以保護任何尋求親自出席會議的人的健康和福祉，符合我們員工和股東的利益。

如果因新冠肺炎或相關法規或公共衞生任務(包括出席人數限制)而引起的公共衞生方面的擔憂有了新的發展或變化，公司可能會決定對親自出席會議將有額外的限制，或者會議將以虛擬形式舉行。如本公司決定對親身出席會議或僅以虛擬形式舉行會議施加額外限制，本公司將在合理可行的情況下儘快在會議前發出新聞稿，以公佈有關情況。新聞稿將在該公司的網站上公佈，網址為https://www.b2gold.com，並將在公司簡介下提交，網址為https://www.sedar.com，EDGAR網址為https://www.sec.gov/.強烈鼓勵股東定期查閲公司網站、SEDAR和/或EDGAR，以確保他們瞭解與會議有關的任何和所有進展。

通知和訪問

本資料通函乃以通知及查閲方式發送予股東，即允許本公司向股東寄發會議通告紙質副本及代表委任表格或投票指示表格，同時讓股東可透過互聯網取得資料通函的電子副本，或於指定時間內提出要求時可選擇收取資料通函的紙質副本(“通知及查閲”)。有關更多信息，請參閲發送給您的通知和訪問通知。

會議材料

隨附本會議通知的有：(I)資料通函；(Ii)委託書表格；及(Iii)年度財務報表申請表。

《情況通報》提供了與會議將要討論的事項有關的信息。待在會上審議、批准、批准和通過或授權的任何文件的副本將在截至2022年6月22日(即會議日期)的正常營業時間內存放在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1600至925號的本公司登記和記錄辦公室供查閲V6C3L2，但前提是本公司及其登記和記錄辦公室遵守根據任何適用法律、法規和政策施加的所有與新冠肺炎有關的限制和限制。鼓勵股東查閲將在大會上審議、批准、批准和通過或授權的任何文件的副本，這些文件可在公司網站(https://www.sedar.com，on Edga at https://www.sec.gov/，)的SEDAR上查閲，也可通過聯繫不列顛哥倫比亞省V6C 2X8(電話：604-681-8371)查閲。

投票

如果你是註冊股東，我們鼓勵你在會議前投票。為此，閣下必須於下午2：00前將隨附之代表委任表格註明日期、簽署並交回本公司，地址為安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare Investor Services Inc.(收信人：代理部)。(温哥華時間)2022年6月20日星期一，或如果會議休會，不遲於休會舉行時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。您也可以按照委託書中的指示，在互聯網上或通過電話投票。

如果您是註冊股東，您可以親臨不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900號温哥華費爾蒙酒店太平洋宴會廳出席、參與和投票，或通過https://web.lumiagm.com/484692983，在線音頻網絡直播，前提是您已連接到互聯網並符合信息通告中規定的所有要求。如果您計劃親自或虛擬出席會議並投票，您不應在會議前投票。

如果您是非註冊股東，並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的説明填寫並返還這些材料。如果你是非登記股東，沒有按照這樣的指示填寫和退還材料，你可能會失去在會上的表決權。

非登記股東可親臨温哥華費爾蒙酒店太平洋宴會廳、不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900號或通過https://web.lumiagm.com/484692983在線音頻網絡直播，只要他們通過其中介指定的方法正式指定自己為代表持有人，並遵守信息通函中與該任命和登記有關的所有要求，即可出席、參加和投票。如果非註冊股東不遵守這些要求，該非註冊股東將能夠作為嘉賓出席會議，但不能在會議上投票或提問。

投票很容易。在2022年6月20日下午2點的委託書截止日期之前投票。(温哥華時間)。

			登記股東 以自己的名義持有並由實物證書或DRS代表的普通股。	非註冊股東 與經紀商、銀行或其他中介機構持有的普通股。
	網際網路		Www.investorvote.com	Www.proxyvote.com
	電話		1-866-732-8683	撥打投票指導表上列出的適用號碼。
	郵費		把投票指示表格放在已付郵資的信封內寄回。	把投票指示表格放在已付郵資的信封內寄回。

股東問題

有關投票的詳細資料及指引，請參閲資料通告。

股東如對通知和訪問有疑問，或在投票時需要協助，請與代理募集代理Laurel Hill Consulting Group聯繫，電話：1-877-452-7184(北美免費電話)或416-304-0211(北美以外)；或發送電子郵件至：assistate@larelhill.com。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華，2022年5月11日。

根據董事會的命令

《克萊夫·約翰遜》

克萊夫·約翰遜總裁兼首席執行官

和董事

目錄

B2Gold公司。
信息通告

日期：2022年5月11日

重要通知

B2Gold Corp.(“本公司”)股東(“股東”)的年度股東大會(“股東大會”)目前計劃於2022年6月22日(“會議日期”)下午2點在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900號温哥華費爾蒙酒店太平洋宴會廳舉行，並通過在線音頻直播https://web.lumiagm.com/484692983進行虛擬形式的會議。(温哥華時間)。

公司董事會(以下簡稱“董事會”)和管理層將繼續監督新冠肺炎持續引發的公共衞生問題，以及聯邦、省、地方政府和相關機構可能發佈的建議或授權，並將遵守適用法律和法規為保護公眾健康和限制新冠肺炎傳播而施加的所有限制。只有已登記股東、已遵守本管理資料通函(“資料通函”)所述程序的非登記股東及其各自的代表持有人才有權親身出席會議。如需自行隔離或隔離，請勿親臨會場。此外，董事會可能決定，採取措施，包括但不限於口罩佩戴和社交距離，以保護任何尋求親自出席會議的人的健康和福祉，符合我們員工和股東的利益。

如果因新冠肺炎或相關法規或公共衞生任務(包括出席人數限制)而引起的公共衞生方面的擔憂有了新的發展或變化，公司可能會決定對親自出席會議將有額外的限制，或者會議將以虛擬形式舉行。如本公司決定對親身出席會議或僅以虛擬形式舉行會議施加額外限制，本公司將在合理可行的情況下儘快在會議前發出新聞稿，以公佈有關情況。新聞稿將在該公司的網站上公佈，網址為https://www.b2gold.com，並將在公司簡介下提交，網址為https://www.sedar.com，EDGAR網址為https://www.sec.gov/.強烈鼓勵股東定期查閲公司網站、SEDAR和/或EDGAR，以確保他們瞭解與會議有關的任何和所有進展。

如果您在線參加會議，重要的是在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。即使您計劃出席會議，您也應考慮提前投票您的股份，以便即使您後來決定不參加會議、遇到任何技術問題或由於任何原因(包括新冠肺炎相關的任何限制)而無法參加會議，您的投票也將計入。

本資料通告的內容及發送方式已獲董事會批准。該公司以美元報告其財務業績。除非另有説明，本資料通告中所提及的“美元”或“美元”均指加元。對“美元”的引用用於表示美元的價值。

本信息通報包括某些前瞻性信息。請參閲“關於前瞻性信息的告誡”現按附表“C”附上。

通知和訪問

本資料通函將以通知及查閲方式，向本公司股本中普通股(“普通股”)的登記股東及非登記股東(定義見下文)發送，以及允許本公司向股東寄發會議通知的紙質副本及代表委任表格或投票指示表格(“VIF”)，同時讓股東可透過互聯網取得資料通函的電子副本，或於指定時間內提出要求時可選擇收取資料通函的紙質副本。有關更多信息，請參閲發送給您的通知和訪問通知。

如非登記股東先前已向本公司發出長期指示，表示他們希望收到資料通函的紙質副本，則他們將繼續獲郵寄一份資料通函的紙質副本。

徵求委託書

本資料通函乃就本公司管理層徵集委託書以供於會議日期(即2022年6月22日下午2時)舉行的會議使用而提供。(温哥華時間)在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900號温哥華費爾蒙酒店太平洋宴會廳舉行，並以虛擬格式在https://web.lumiagm.com/484692983或其任何休會上通過在線音頻直播進行，目的見所附會議通知。雖然預計委託書的徵集將主要通過郵寄，但本公司的董事、高級管理人員和正式員工也可以親自或通過電話徵集委託書，向公司收取象徵性費用。

Laurel Hill諮詢集團(“Laurel Hill”)是該公司的委託書徵集代理。如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請與勞雷爾·希爾聯繫，電話：1-877-452-7184(北美免費)或416-304-0211(北美以外)；或通過電子郵件：assistate@larelhill.com聯繫。該公司將向勞雷爾·希爾支付37,500美元的費用，外加合理的自付費用。

徵集費用由本公司承擔。除法規、法規或政策另有規定外，本公司不向股東、被指定人或代理人(包括代表客户持有股份的經紀人)報銷從其委託人那裏獲得授權以執行每種形式的委託書所產生的費用。

投票程序

請根據您是本公司的註冊股東或非註冊股東，仔細閲讀並遵循以下投票説明：

投票很容易。在2022年6月20日下午2點的委託書截止日期之前投票。(温哥華時間)。

			登記股東 以自己的名義持有並由實物證書或DRS代表的普通股。	非註冊股東 與經紀商、銀行或其他中介機構持有的普通股。
	網際網路		Www.investorvote.com	Www.proxyvote.com
	電話		1-866-732-8683	撥打投票指導表上列出的適用號碼。
	郵費		把投票指示表格放在已付郵資的信封內寄回。	把投票指示表格放在已付郵資的信封內寄回。

登記股東投票權

備選方案1--由代理投票

鼓勵股東在投票截止日期前投票。

如果您是委託代表投票，請將您填寫好的委託書傳真或郵寄到公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)，地址為加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1，或在加拿大和美國通過傳真1-866-249-7775和加拿大和美國以外的001-416-263-9524進行。您也可以按照委託書中的指示，在互聯網上或通過電話投票。ComputerShare必須在下午2：00之前收到您的委託書(温哥華時間)2022年6月20日，或會議休會前48小時(不包括週六、週日和節假日)重新召開會議(“委託書截止時間”)。逾期委託書可由會議主席酌情接受，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

委託書除非由註冊股東簽署，或由註冊股東的代理人簽署，並證明他們有權簽署，否則無效。如果您代表的註冊股東是公司或協會，則您的委託書應加蓋公司或協會的印章，並必須由擁有書面授權的高級人員或律師簽署。如果您作為個人註冊股東的代理人或作為公司或協會的註冊股東的高級職員或代理人簽署委託書，您必須將高級職員或代理人的授權書正本或經公證的副本與您的委託書一起提交。

如果以委託書形式向代理代理人發出的指示是確定的，則由委託書代表的普通股將根據委託書中就待處理事項指定的股東的指示在任何投票表決中投票或不投票。如就任何該等事項並無如此指明選擇，則給予委託書代名人之代表普通股將投票贊成本資料通函所附委託書形式所指之決議案，以選舉董事之管理層被提名人及委任核數師。

股東有權委任一人(不必是股東)代表股東出席股東大會，而不是委託書中指定的人，並可通過在委託書中提供的空白處填寫意向人的全名來行使這一權利。

本資料通函所附的委託書表格授權委託書代理人酌情處理會議通知所指事項的任何修訂或更改，以及會議可能適當處理的任何其他事項。於本資料通函日期，管理層並不知悉任何該等修訂或更改，或將於會議上提出以供採取行動的其他事項。

備選方案2--親自出席會議投票

如果你是一名登記股東，將親自出席會議，並希望在會議上親自投票表決你的普通股，你不需要填寫或寄回你的委託書。你的投票將在會議上進行計票。

鑑於對新冠肺炎傳播的持續擔憂，本公司將在會議日期遵守所有適用法律和法規對集會規模施加的所有限制，以保護公眾健康並限制新冠肺炎的傳播。

無論如何，目前計劃親自出席會議的登記股東應考慮提前投票他們的普通股，以便在他們後來決定不親自出席會議或由於任何原因(包括新冠肺炎相關限制)無法參加會議時，他們的投票將被計算在內。

選項3-通過互聯網網絡廣播在會議上進行虛擬投票Https://web.lumiagm.com/484692983

登記股東和正式指定的代理持有人可以使用筆記本電腦、電腦、平板電腦或移動電話等聯網設備虛擬出席會議，會議平臺將在運行最新版本的Chrome、Firefox、Safari、Edge或Internet Explorer的瀏覽器和設備上得到支持。出席會議的登記股東和正式指定的代表必須在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保您在會議期間保持與互聯網的連接。

希望出席會議並在會議上投票的登記股東和正式指定的代表持有人不應填寫或返回委託書，而應遵循以下步驟：

1.在會議開始前至少15分鐘登錄會議日期的https://web.lumiagm.com/484692983。您應該留出充足的時間來登記參加虛擬會議並完成相關程序。

2.點擊“我有一個登錄”。

3.輸入您的15位控制號碼作為您的用户名(位於代理表或您收到的電子郵件通知中)。

4.輸入密碼：“b2Gold 2022”(區分大小寫)。

已正式委任代表持有人出席會議並在會上投票的登記股東，須於下午2：00或之前訪問http://www.computershare.com/B2Gold向ComputerShare登記委任代表持有人。(温哥華時間)2022年6月20日。ComputerShare將要求提供指定代理人的聯繫信息，並將在截止日期後不久通過電子郵件向該指定代理人發送用户ID號或用户名，然後可以繼續執行上述步驟以登錄虛擬會議。

註冊股東應注意，如果他們在虛擬會議上參與並就任何事項進行投票，他們將撤銷之前提交的任何委託書。

非註冊股東投票權

本節所述信息對本公司的許多股東非常重要，因為相當多的股東是非註冊股東，因為他們不是以自己的名義持有普通股，而是通過銀行、經紀人或其他中介持有他們的股票。

本資料通函及所附資料現正送交登記股東及非登記股東。非登記股東應注意，只有登記股東交存的委託書，即名列本公司股份登記冊的股東，才會在大會上獲得承認及採取行動。如果普通股是在經紀人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼，在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以股東的名義登記。這種普通股更有可能以中間人的名義登記，通常是股東的經紀人或該經紀人的代理人。在加拿大，絕大多數這類股票是以CDS&Co.(CDS Clearing and Depository Services Inc.的註冊名稱)的名義註冊的，該公司是許多加拿大經紀公司的代理人。經紀人(或其代理人或代理人)代表經紀人的客户持有的普通股只能根據從非登記股東那裏收到的指示進行投票(贊成或反對決議)。在沒有明確指示的情況下，禁止經紀人及其代理人、被指定人為非登記股東投票。

備選方案1--按指示投票

證券監管政策要求經紀商和其他中介機構在股東大會之前徵求非註冊股東的投票指示。每個經紀商或中介機構都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，非註冊股東應仔細遵循這些説明，以確保其普通股在會議上獲得投票。通常情況下，非註冊股東的經紀人向其提供的委託書或VIF格式與本公司向登記股東提供的委託書的格式相同。然而，其目的僅限於指示登記股東(即經紀人或中間人)如何代表非登記股東投票。

大多數經紀人將從客户那裏獲得指令的責任委託給美國和加拿大的布羅德里奇。Broadbridge郵寄VIF代替公司提供的委託書。VIF將任命與公司代表相同的人代表您的普通股出席會議。非註冊股東可以撥打免費電話或上網到www.proxyvote.com投票。此外，填妥的VIF必須以郵寄(使用所提供的回郵信封)或傳真方式寄回。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製成表格，並就出席會議的普通股的投票和任何股東代表的任命提供適當的指示。

公司可以利用Broadbridge的QuickVoteTM系統來幫助股東投票表決他們的普通股。代表公司管理層徵集委託書的勞雷爾·希爾公司可能會聯繫一些沒有反對公司知道他們是誰的非註冊股東(非反對的實益所有者)，以便直接通過電話方便地獲得投票。

收到VIF或委託書的非註冊股東不能在會議上直接使用該表格投票普通股。VIF或委託書必須在會議之前按照表格上的指示返回，以便在會議上代表您對普通股進行投票。

因此，每個非登記股東應：

(A)仔細檢討股東的經紀、代理人、代名人或其他中間人隨本資料通告提供的VIF或委託書及表決程序的形式；及

(B)根據該等表決程序，就股東普通股的表決事宜提供指示。

備選方案2--親自出席會議投票

雖然非登記股東可能不會在會議上被直接承認，以便投票表決以該股東經紀人名義登記的普通股，但非登記股東可以作為登記股東的代理人出席會議，並以該身份投票表決普通股。非登記股東如欲出席會議，並以登記股東的代表持有人身份間接投票其普通股，應在向他們提供的VIF或委託書表格上的空白處填上自己的姓名，並按照該經紀提供的指示將該表格交回其經紀(或經紀代理人)。

鑑於對新冠肺炎傳播的持續擔憂，本公司將在會議日期遵守所有適用法律和法規對集會規模施加的所有限制，以保護公眾健康並限制新冠肺炎的傳播。

除上述規定外，非登記股東將不能親自出席會議。

選項3-通過互聯網網絡廣播在會議上進行虛擬投票Https://web.lumiagm.com/484692983

希望在線出席會議並在會上投票或指定一人(不必是股東)出席並代表他/她代表他/她/她代表他/她/她

1.指定你自己或你所希望的人代表你擔任代表持有人。非註冊股東如欲透過網上音頻直播在線出席會議，必須在VIF上的空白處填寫自己的姓名或提供給他們的代表表格，並按照該經紀人提供的指示將其返回給他們的經紀人(或經紀人的代理人)。

2.在ComputerShare註冊。非登記股東必須在下午2：00或之前通過訪問https://www.computershare.com/B2Gold向ComputerShare登記自己或指定的代理人。(温哥華時間)2022年6月20日。ComputerShare將要求提供非登記股東或指定代理人的聯繫信息，並將在截止日期後不久通過電子郵件向該股東或指定代理人發送用户ID號碼或用户名。

3.在會議開始前至少15分鐘登錄會議日期的https://web.lumiagm.com/484692983。您應該留出充足的時間來登記參加虛擬會議並完成相關程序。

4.點擊“我有一個登錄”。

5.輸入您的用户ID號或用户名，ComputerShare將通過電子郵件向您提供，並輸入密碼：“b2Goldd2022”(區分大小寫)。

儘管有上述規定，位於美國的非註冊股東一般必須首先從其中間人那裏獲得有效的法定代表，並需要將該法定代表提交給安大略省多倫多大學大道100號North Tower 8樓ComputerShare，郵編：M5J 2Y1，或電郵至：usLegalProxy@ComputerShar.com。如欲瞭解更多詳情，位於美國的非註冊股東應直接與其中介機構聯繫。此外，希望在美國參加會議並在線投票的非註冊股東的註冊請求必須在下午2：00或之前通過訪問http://www.computershare.com/B2Gold向ComputerShare提交。(温哥華時間)2022年6月20日。一旦按照這些指示向ComputerShare交存該法定委託書，該股東應在截止日期後不久通過電子郵件從ComputerShare收到用户ID號或用户名，然後可以按照上述説明3、4和5進行操作。

如果非註冊股東不遵守這些要求，該非註冊股東將能夠作為嘉賓在線出席會議，但不能在在線會議上投票或提問。

虛擬參與會議

會議上的問題

公司相信，能夠以有意義的方式參加會議，包括提出問題，仍然很重要，儘管公司決定虛擬地提出參加今年的會議。預期登記股東及代表持有人(包括已委任為代表持有人的非登記股東)在大會前就業務事項提問的機會，與親身出席的股東及代表持有人的機會大致相同。當股東登錄虛擬會議平臺後，他們將有機會在會議前開始提交問題，並將繼續有機會在會議期間提交問題。可以使用會議門户上的在線問答工具將問題發送給會議主席。只有註冊股東和正式任命的委託書持有人才能提交問題。客人將不能提交問題。

要提出問題，請按照以下步驟操作：

1.點擊圖標然後輸入您的問題。

2.撰寫您的問題，然後按發送把你的問題轉達給主席。

3.在步驟2中按下發送圖標後，主席將確認您的問題已收到。

問題將由會議主席或主席指定的一名代表宣讀，並由公司的一名代表回答。為確保對所有與會者公平，會議主席將決定分配給每個問題的時間，並有權限制或合併問題，並有權拒絕與會議事務無關的問題，或被確定為不適當或不符合程序的問題。

作為會議的一部分，公司將舉行問答環節，在此期間，董事長和公司高級管理人員打算回答會議期間提出的問題。

訪問虛擬會議時遇到困難

股東如對虛擬會議門户網站有疑問或需要幫助訪問會議網站，可在會議前訪問網站https://www.lumiglobal.com/faq。

如果您在線參加會議，重要的是在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。請注意，如果您在會議開始後失去連接，則可能沒有足夠的時間在投票投票完成之前解決您的問題。即使您計劃參加會議，您也應考慮提前投票您的股份，以便即使您後來決定不參加會議，或者如果您遇到任何技術問題而無法參加會議，您的投票也將被計算在內。

如果您在註冊過程中遇到技術困難，或在訪問和出席會議時遇到困難，請與虛擬會議界面提供商Lumi聯繫，電子郵件為：Support-ca@Lumiglobal.com。

協助投票

股東如果在投票時需要幫助，請與代理募集代理勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫，電話：1-877-452-7184(北美免費電話)或416-304-0211(北美以外)，或通過電子郵件：assistate@larelhill.com聯繫。

委託書的可再生性和委託書的變更

除以法律允許的任何其他方式撤銷外，已給予委託書的登記股東還可以通過由該股東或由該股東書面授權的股東受權人或(如該股東是一家公司)由該公司的正式授權的高級職員或受權人簽署的書面文書撤銷該委託書。本公司註冊辦事處必須於大會日期或其任何續會前最後一個營業日(包括該日)前任何時間，以傳真(604)669-1620或郵寄往Lawson Lundell LLP(1600-925 West George Street，Vancouver，British Columbia V6C 3L2)收到撤銷文件，或不遲於會議或其任何續會指定開始時間向大會主席提交撤銷文件。此外，登記股東可以通過在代理截止時間之前發送新的代理來改變他們通過代理投票的方式，以撤銷他們之前的投票。ComputerShare收到的最新代理將是唯一有效的代理。

委託書的撤銷不影響在撤銷之前進行表決的任何事項。登記股東可以親自或虛擬出席會議並投票，如果他們這樣做，他們之前就該等普通股發出的任何投票指示將被撤銷。

只有註冊股東才有權撤銷委託書。非登記股東可以在會議前的足夠時間內聯繫他們的經紀人或中間人，並在他們的經紀人或中間人的截止時間之前安排改變投票，並在必要時撤銷委託書，從而改變他們的投票。

股東如對投票股票有疑問或需要協助，可通過電話：1-877-452-7184(北美免費電話)或416-304-0211(北美以外)，或通過電子郵件：assistate@larelhill.com，與代理募集代理勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。

除非另有特別説明，本資料通函及隨附的代表委任表格及會議通知內對股東的所有提及均為股東登記在冊。

有表決權股份及其主要持有人

董事會已將2022年5月5日的收盤日期定為確定有權收到會議通知並在大會或其任何續會上投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，已發行和發行的普通股為1,056,555,191股。在記錄日期發行的每一股普通股都有一票的權利。本公司將安排於該登記日期擬備一份登記股東名單。名列名單的每名登記股東將有權在大會上就該股東名稱對面顯示的每股普通股投一票；為非登記股東的利益而持有普通股的登記股東須按非登記股東的指示投票，如上所述。

會議處理事務的法定人數為出席會議的兩名人士，他們持有或由受委代表合共持有至少5%的有權在會議上投票的已發行及已發行普通股。

據公司董事和高管所知，截至記錄日期，只有下列股東直接或間接實益擁有、控制或直接或間接擁有公司所有流通股附帶的10%或以上投票權的普通股：

會議事項

選舉董事

本公司章程細則規定，擬選出的董事人數將為普通決議案所確定的人數。董事會目前由9名董事組成，他們都被提議在會議上連任。因此，董事會建議將該公司的董事人數定為9人。以下名單所列九名人士均由董事會提名參選為本公司董事成員，任期至本公司下屆股東周年大會或該人士因其他原因不再任職為止。

董事的多數票

本公司有一項政策(“多數票政策”)要求，除非出現競爭激烈的選舉，任何董事被提名人在會議結束後立即向董事會主席提交辭呈，辭呈在董事會接受時生效。公司治理和提名委員會將考慮辭職並向董事會提出建議。已提出辭職的董事將不會出席公司治理和提名委員會或董事會討論其辭職或就相關決議進行表決的任何會議。如無特殊情況，董事會將接受辭呈。董事會將在會議後90天內做出最終決定，並在新聞稿中宣佈這一決定。適用的董事不會參與有關董事辭職要約的任何審議。

董事提名預告

本公司已通過一項政策(“提前通知政策”)，該政策於2014年4月22日經董事會批准，並於2014年6月13日經股東批准確認通過。董事會隨後於2018年3月13日修訂了提前通知政策，以實施某些非實質性的修訂，澄清了內務性質的修訂。於2021年2月23日及2021年4月28日，作為對本公司企業管治常規持續審查的一部分，董事會批准了對提前通知政策的若干額外修訂，這些修訂已於2021年6月11日的公司年度股東大會及特別會議上獲得股東批准。

通過預先通知政策，本公司董事承諾：(I)促進有秩序及有效率的股東周年大會或在有需要時舉行特別會議；(Ii)確保所有股東收到有關董事提名的充分通知及有關所有被提名人的充分資料；及(Iii)讓股東在獲給予合理時間進行適當商議後，作出知情投票。提前通知政策的目的是為公司的股東、董事和管理層提供一個明確的董事提名框架。預先通知政策設定了普通股登記持有人必須在任何年度股東大會及/或特別大會之前向本公司提交董事提名的最後期限，並闡述了股東必須在發給本公司的通知中包含的信息，即通知必須採用適當的書面形式，以便任何董事被提名人有資格在任何年度股東大會和/或特別大會上當選。

於本資料通函日期，股東並無根據預先通知政策條款就會議作出董事提名。

提名者

以下被點名的人將作為管理層的被提名者被提名參加會議。除非另有指示，否則在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持這些被提名人的選舉。當選的每一位董事的任期至公司下屆股東周年大會或該董事的繼任者選出或任命為止，除非該董事的職位已根據公司章程或公司章程的規定提早卸任《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)。管理層並不預期任何建議的被提名人將不能擔任董事；然而，如果任何建議的被提名人因任何原因不能參選或不能擔任職務，則由妥善籤立的委託書代表的普通股可由本公司管理層指定的人士以隨附的委託書形式投票，並由該人酌情投票給另一位被提名人。

下表列出了每位擬提名為董事候選人的資料，包括他或她所在的省或州及居住國、在本公司的職位、他或她現時及過去五年的主要職業或受僱、首次獲委任為董事的日期、該人士直接或間接實益擁有或控制或指示的普通股數目，所有這些資料均於本資料通告日期當日公佈。此外，請參閲“高管薪酬-董事薪酬-股權指導方針“於本資料通函第36頁，根據本公司股權指引(定義見下文)，獲取各董事目前持股的進一步詳情。

備註：

(1)有關公司不知情的居住及主要職業的資料，已由各董事個別提供。

(2)有關本公司不知情而直接或間接實益擁有或控制或指示的普通股的資料，已由各董事個別提供。

(3)除了如上表所示由Clive Johnson持有的普通股外，Johnson先生還與執行副總裁、總法律顧問兼祕書Roger Richer和勘探高級副總裁Tom Garagan一起為一項激勵計劃(“B2Gold獎勵計劃“)持有1,705,000股普通股。普通股是根據本公司與受託人於二零零七年六月二十九日訂立的信託聲明而持有，受託人於本公司成為申報發行人前成立，以持有受託人購買的普通股，並由受託人決定分配予本公司的董事、高級管理人員、僱員及服務提供者。上表所載由Johnson先生直接或間接實益擁有或控制或指示的普通股數目包括根據該信託聲明持有的426,250股普通股。

(4)審計委員會成員。

(五)賠償委員會委員。

(6)企業管治及提名委員會成員。

(7)衞生、安全、環境、社會和安全委員會成員。

停止貿易令或破產

沒有提議的董事：

(A)在本資料通告日期當日，或在本資料通告日期前10年內，是否任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或財務總監，而該人：

(I)受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的規限，而在每種情況下，該命令是在建議的董事以董事行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的，而該等命令是在建議中的董事以董事行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的，而該等命令的有效期均超過連續30天；或

(Ii)受一項命令所規限，而該項命令是在建議的董事不再是董事、行政總裁或財務總監後發出的，而該命令是由該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事件所引致的。

(B)在本資料通告日期當日，或在本資料通告日期前10年內，任何公司(包括本公司)的董事或行政總裁，在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受到或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或已獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或

(C)在本資料通告日期前10年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有建議中的董事的資產。

上述資料並不為本公司所知，已由各提名董事提供。

懲罰或制裁

任何擬議的董事都沒有受到以下條件的限制：

(A)由與證券法例有關的法院或證券監管當局施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管當局訂立和解協議的任何懲罰或制裁；或

(B)法院或監管機構施加的對合理證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事時可能被視為重要的任何其他處罰或制裁。

上述資料並不為本公司所知，已由各提名董事提供。

委任核數師

本公司管理層將建議委任普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為本公司核數師，任期至本公司下一屆股東周年大會為止，並將建議授權本公司董事釐定支付予核數師的酬金。

普華永道會計師事務所於2007年9月18日首次被任命為該公司的審計師。除非另有指示，否則隨附的委託書所指名的人士擬投票贊成委任普華永道會計師事務所為本公司的核數師，並授權本公司董事釐定彼等的酬金。

關於高管薪酬的諮詢投票

為了加強薪酬與公司戰略目標和風險管理流程之間的聯繫，公司贊同對高管薪酬採取“按績效支付”的方法。我們相信，“績效薪酬”理念通過獎勵增強公司價值的行為，同時實現公司目標，從而使高管的利益與股東的利益保持一致，從而實現了吸引和留住有才華的高管的目標。有關本公司高管薪酬計劃的詳細討論，請參閲“高管薪酬“下面。

“薪酬話語權”諮詢投票的目的是讓股東有正式機會通過投票表決以下決議，就高管薪酬計劃的披露目標和計劃本身提出他們的意見：

在諮詢的基礎上，決定而不是削弱董事會的作用和責任，公司的股東接受在會議前發佈的信息通告中披露的高管薪酬辦法。

由於這是一次諮詢投票，投票結果對董事會沒有約束力。不過，在審議今後的薪酬政策、程序和決定時，聯委會將酌情考慮投票結果。如果“薪酬話語權”諮詢決議沒有在會議上以多數票通過，董事會將與股東(特別是那些已知投票反對該決議的股東)協商，以瞭解他們的關切，並將根據這些關切審查董事會對薪酬的處理方法。

公司將披露股東“薪酬話語權”諮詢投票的結果，作為會議投票結果報告的一部分。

董事會建議股東投票支持高管薪酬的方法。除非另有指示，否則在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持諮詢決議，以支持公司對高管薪酬的做法。

高管薪酬

獲任命的行政人員

以下為支付予本公司指定行政人員(“指定行政人員”或“NEO”)的薪酬詳情。截至2021年12月31日，公司有六名被任命的高管：

(I)本公司總裁兼行政總裁Clive Johnson(“行政總裁”)；

(Ii)本公司財務高級副總裁兼首席財務官Michael Cinnamond(“CFO”)；

(3)執行副總裁、總法律顧問兼祕書羅傑·裏徹；

(4)湯姆·加拉根，負責探索的高級副總裁；

(V)丹尼斯·斯坦斯伯裏，工程和項目評估部高級副總裁；

(Vi)高級副總裁兼首席運營官(“首席運營官”)William Lytle。

該公司以美元報告其財務業績。然而，除非另有説明，否則授予、賺取、支付或支付給指定執行幹事的所有薪酬均以加元支付，並在下文中以加元描述。

薪酬治理

薪酬計劃的監督--薪酬委員會

薪酬委員會負責確保公司制定適當的高管薪酬計劃，並就公司高管的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會確保支付給指定高管的總薪酬是公平、合理和與行業競爭的，並與公司的薪酬理念一致。

薪酬委員會負責檢討及評估本公司行政人員的薪酬安排，並獲授權批准本公司行政人員的聘用條款、薪金、花紅、長期獎勵津貼及其他獎勵安排，以及在適當情況下批准任何遣散費安排。

薪酬委員會定期審查公司管理團隊制定的管理髮展和繼任計劃以及管理公司運營的組織結構。薪酬委員會向董事會報告委員會的職能及其審查結果和任何建議。

補償委員會的組成

賠償委員會目前的成員是羅伯特·克羅斯(主席)、羅伯特·蓋頓和邦加尼·姆特希西，就《國家文書》52-110而言，他們都被認為是獨立的，審計委員會(“NI 52-110”)，國家儀器58-101，披露企業管治常規(“NI 58-101”)和紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)的適用規則。所有現任薪酬委員會成員都在上市公司和持續的資源部門參與方面擁有豐富的經驗。使薪酬委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適宜性作出決定的每個委員會成員的技能和經驗如下：

羅伯特·克羅斯

江樂士先生目前擔任本公司的獨立董事董事。他是薪酬委員會主席，也是公司治理和提名委員會的成員。克羅斯先生在礦業和石油天然氣領域擁有30多年的公司創始人、金融家和顧問經驗。他目前也是標準鋰有限公司的聯合創始人和董事長(自2018年以來)。2004至2016年間，他是Bankers Petroleum Ltd的聯合創始人兼董事長。2002至2007年間，他擔任Northern Orion Resources Inc的董事長。1996至1998年間，克羅斯先生擔任約克頓證券公司的董事長兼首席執行官。1987至1994年間，他是多倫多Gordon Capital Corporation投資銀行業務的合夥人。克羅斯擁有滑鐵盧大學的工程學學位，並於1987年在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

羅伯特·蓋頓

蓋頓先生目前擔任本公司的獨立董事董事。他之前曾擔任多家上市公司和私營公司的董事總裁，並於1995年至2004年擔任西部銀業公司財務副總裁。他也是幾家資源型上市公司的審計委員會和薪酬委員會成員，並在這一職位上服務了15年以上。蓋頓先生於1962年獲得不列顛哥倫比亞大學商學學士學位，1973年獲得加州大學伯克利分校商學博士學位。蓋頓先生於1964年獲得特許會計師資格。

Bongani Mtshisi

Mtshisi先生目前是本公司的獨立董事，也是董事資源有限公司的首席執行官，該公司致力於南非銅和鎳大宗商品的勘探和開發。Mtshisi先生也是Auryx Gold Corp.的創始成員之一，Auryx Gold Corp.是納米比亞黃金勘探和開發領域的領先者，專注於通過收購、發現、增長和開發黃金資源來創造股東價值。他是一名訓練有素的礦業工程師，在鉑金、黃金、鑽石、鎳和銅(盎格魯鉑金、戴比爾斯/HUF合資企業和Sub Nigel Gold)等關鍵大宗商品行業擁有超過12年的工作經驗。Mtshisi先生擁有南非Technikon Witwater srand頒發的金屬採礦國家文憑和國家項目管理證書。

克羅斯先生、蓋頓先生和姆特希西先生都擁有上述與他們在高管薪酬方面的職責相關的技能和直接經驗，這些技能和經驗使他們能夠就公司薪酬政策和做法的適宜性做出決定。在公司內外，薪酬委員會的每一位成員都參加了薪酬規劃會議、薪酬決策以及與行業顧問的薪酬討論。

風險管理和評估

該公司的薪酬計劃旨在為指定的高管提供激勵，以實現短期和長期目標，而不會激勵他們承擔不必要的風險。董事會在適用的董事會委員會的協助下，對公司的風險管理做法進行定期監督。董事會委託薪酬委員會負責對本公司的薪酬政策和做法進行風險監督，並確定和減輕可能鼓勵被點名的高管和其他管理層成員承擔不適當或過度風險的薪酬政策和做法。在履行有關本公司薪酬政策和做法的風險監督職能時，薪酬委員會與審計委員會協調其風險監督工作，審計委員會負有協助董事會進行一般風險監督的責任。作為對高管薪酬的年度審查和討論的一部分，薪酬委員會注意到以下因素使公司高管不願承擔不必要或過度的風險：

• 環境、社會和治理風險的識別、跟蹤和緩解，雖然已經根深蒂固地存在於公司的業務實踐中，但在近地天體年度記分卡中也被更正式地考慮；

• 短期激勵獎金可以以具有較長歸屬期限的限制性股票單位(“RSU”)或績效股票單位(“PSU”)的形式支付，從而降低高管可能為了短期收益而犧牲公司長期健康的風險；

• 我們的指定高管每人持有大量普通股，根據公司的股份所有權準則，他們在受僱於公司期間必須繼續持有公司普通股的實質性價值；

• 正式的套期保值禁令，禁止高管人員從事任何涉及公司證券或相關金融工具的套期保值活動；

• 追回政策，規定在重大財務重述和不當行為時，收回適用於執行幹事的獎勵薪酬；以及

• 薪酬委員會保留一名獨立於管理層的薪酬顧問，不向管理層提供諮詢意見。

根據這項審查，薪酬委員會認為，公司的高管總薪酬計劃不鼓勵高管承擔不必要或過度的風險，也沒有發現公司薪酬政策和做法產生的任何風險，這些風險合理地可能對公司產生重大不利影響。

禁止對衝

本公司認為，其證券只應由其或其任何直接或間接附屬公司、董事及高級職員(包括近地天體)購買，以供投資之用。根據公司的反套期保值政策，可能被視為投機性或受對公司前景的正面或負面看法影響的交易，包括使用看跌期權、看漲期權、套圈、價差押注、差價合約和套期保值交易，不被視為符合公司的最佳利益，必須避免。禁止本公司董事和高級管理人員，包括近地天體，從事與本公司證券或相關金融工具有關的任何形式的對衝活動，包括但不限於，出售看漲期權或買入本公司證券的看跌期權，或購買本公司證券，意圖在六個月內將其轉售，或出售本公司證券，意圖在六個月內購買(不包括在通過行使根據基於股份的補償安排授予的證券獲得後不久出售本公司證券)。

退還政策

董事會已採取追回政策，規定在疏忽、欺詐或故意不當行為導致重報公司財務報表的情況下，獎勵獎勵的後果。追回政策規定，如因適用會計規則或解釋的改變而導致重述以外的任何原因重述本公司的財務業績，而就該重述而言，涉及疏忽、欺詐或故意不當行為的高管，董事會或薪酬委員會可：(I)要求該高管退還或償還本公司，或向本公司償還任何超額薪酬的全部或部分税後部分；和/或(2)使構成該主管人員超額薪酬的任何已授予、未支付或未行使的績效薪酬(不論既得或未得)全部或部分取消。

就追回政策而言，“超額薪酬”是指實際支付或授予高管的任何績效薪酬的金額或價值與根據重述的公司財務報表計算或確定的本應支付或獎勵的金額或價值之間的差額。“績效薪酬”包括全部或部分根據董事會或薪酬委員會釐定的適用重述前適用期間所衡量的業績準則或財務指標而支付或授予任何行政人員的所有獎金及其他激勵性薪酬，幷包括以任何形式授予或支付的獎勵薪酬，包括現金或股權(不論既得或未歸屬)。

股份所有權準則

本公司的股權指引(以下簡稱“股權指引”)確保本公司董事及高級管理人員的利益與本公司股東的長遠利益保持一致。股份所有權準則規定，每位被任命的高管必須以普通股和/或RSU的形式持有下列金額的股權(統稱為“高管所有權要求”)：

預計每個人應在以下較晚的時間內滿足適用的高管所有權要求：(I)在受聘為首席執行官、首席財務官、執行副總裁或其他新主管後五年；和(Ii)2021年5月8日。如果個人的年度基本工資在五年後有所增加，他或她將有一年的時間從增加之日起一年來滿足增加的高管所有權要求。一旦個人的普通股所有權水平滿足適用的高管所有權要求，只要該個人遵守股權指導方針，該級別的所有權預計將持續保持或超過該水平。

如下表所示，截至記錄日期，所有近地天體都達到或超過了適用的行政人員所有權要求。

備註：

(1)不包括根據B2Gold獎勵計劃持有的426,250股普通股。

(2)本欄中的價值是通過將普通股和RSU的數量相加，並乘以成交量加權平均交易價(“記錄日期前20個交易日內普通股的“VWAP”)。

薪酬顧問

2021年12月，薪酬委員會聘請Lane Caputo Compensation Inc.(“Lane Caputo”)對高管和董事的整體薪酬方案、長期激勵計劃結構、遣散費規定和薪酬治理做法進行獨立審查。薪酬委員會最初於2016年12月聘用Lane Caputo，而Lane Caputo僅為薪酬委員會提供意見，自最初聘用以來，Lane Caputo從未為公司的管理進行任何工作。

薪酬委員會預先核準與高管薪酬和董事薪酬有關的所有諮詢人任務，以及此類任務的相關費用。下表列出了在最近結束的兩個財政年度中，公司支付給薪酬顧問的費用，這些服務涉及確定和確定公司任何董事和高管的薪酬結構：

薪酬問題的探討與分析

薪酬理念和目標

薪酬在實現短期和長期業務目標方面發揮着重要作用，這些目標最終推動業務成功與長期股東目標保持一致。

該公司的薪酬理念基於以下基本原則：

• 薪酬計劃與股東利益一致-公司將高管的目標和激勵與最大化長期股東價值保持一致；

• 對業績敏感-高管薪酬與公司的經營和市場表現掛鈎，並隨業績波動；以及

• 具有市場競爭力的薪酬-薪酬計劃應在價值和結構方面提供具有市場競爭力的薪酬，以留住表現符合其目標的現有員工，並吸引最高素質的新員工。

薪酬方案對所有指定的執行幹事的薪酬方案的目標是根據上述薪酬理念制定的，具體如下：

• 吸引、留住、激勵和獎勵具有公認成功歷史的高素質管理人員；

• 使高管的利益與股東的利益以及公司業務戰略的執行保持一致；以及

• 根據與長期股東價值相關的關鍵衡量標準來評估高管業績。

薪酬基準

作為其年度薪酬審查過程的一部分，薪酬委員會在其外部顧問的協助下，對被認為與本公司合理相似的公司的薪酬水平和做法進行基準。在選擇一組公司和/或行業作為基準時，薪酬委員會將考慮以下特點和變量：

• 總部設在加拿大的上市黃金公司，其經營和/或開發項目主要在國際地點；

• 以市值、收入和生產量衡量的類似規模的公司；以及

• 可合理預期未來高管將從其招聘的公司或本公司可合理預期將在其他方面與之競爭高級人才的公司。

從這些來源獲得的薪酬基準信息不一定由薪酬委員會直接採取行動，但將是薪酬委員會在審查行政人員薪酬時不時考慮的幾個因素之一。

為了協助薪酬委員會就2021年和2022財年的高管和董事薪酬做出決定，編制了以下礦業公司名單：

注：(1)奮進礦業公司根據於2021年6月11日完成的安排方案成為奮進礦業有限公司。

(2)Kirkland Lake Gold Ltd.被Agnico Eagle Mines Ltd.收購，並於2022年2月9日從多倫多證交所退市，隨後從比較組中除名。

下表彙總了公司相對於薪酬委員會在選擇同行作為薪酬基準時所考慮的運營和財務標準的相對規模。

備註：

(1)公司三個運營礦山的產量以100%的基準反映，其中包括來自Calibre礦業公司(“Calibre”)業務的59,819盎司的應佔產量，反映了公司在截至2021年12月31日的年度中對Calibre的大約33%的股權所有權權益(在Calibre收購Fiore Gold Ltd.後，股權權益隨後降至25%)。

(2)不包括Calibre的El Limon和La Libertad Mines。

補償的釐定

在提出薪酬建議時，薪酬委員會根據本公司的薪酬理念，在整體薪酬方案和“風險”薪酬與固定薪酬元素的理想組合的背景下，審查每位高管薪酬的各種要素。根據這項審查，薪酬委員會評估業績與薪酬之間的預期關係是否正在實現，或者是否需要改變，以使這種關係符合上文概述的薪酬理念和目標。除了每年為各種薪酬決定提供參考的公司業績客觀衡量標準外，薪酬委員會和董事會還根據公司業績和每位高管的個人貢獻行使酌處權，以確定實際薪酬。在確定2021年應支付給近地天體的總薪酬時，薪酬委員會和董事會考慮了一系列相關因素，包括但不限於：公司的財務業績；公司的經營業績；每個近地天體的職責和責任；以及它們各自對2021年業績的表現和貢獻。有關影響薪酬委員會關於2021年高管薪酬決定的2021年具體業績目標和目標實現情況的更多細節，請參見“2021年薪酬明細“下面。

補償的構成部分

公司截至2021年12月31日的財政年度的高管薪酬計劃主要包括以下內容：

退休金、福利和額外津貼

該公司目前沒有為其任何員工制定養老金計劃或離職後補償和福利。公司為其高管提供各種員工福利計劃(包括但不限於醫療健康保險、牙科保險和人壽保險)，這些福利計劃與向公司所有其他員工提供的基本相同。薪酬委員會不時審查公司的福利計劃，以確保繼續與市場慣例保持一致。本公司只向獲任命的行政人員提供有限的額外津貼，且薪酬委員會在不時檢討競爭慣例後，認為該等額外津貼具有市場競爭力，並有助留住獲任命的行政人員或促進獲任命的行政人員有效履行其職責。該公司認為，津貼和福利不應佔被任命的高管薪酬方案的重要部分。

目標高管薪酬組合

我們的每個近地天體都獲得三個主要薪酬要素的組合：工資、科技創新和長期激勵(RSU、PSU和期權)，只有年薪是一種有保證的補償形式，所有其他要素都是“有風險的”和可變的，基於公司的年度和長期業績。對於我們的近地天體來説，總補償中的“風險”部分大約佔80%。對於2021年的薪酬，為我們的近地天體提供長期激勵的目標值中至少有45%是100%基於業績的PSU，作為其2021年薪酬的一部分，於2022年4月4日授予每個被任命的執行幹事，從2022年1月1日開始為期三年的業績期間，並採用在該日期設定的預先確定的業績衡量標準，所有這些都符合PSU計劃的條款並受其約束。

2021年薪酬明細

基本工資

自2020年以來，近地天體的薪酬保持不變，公司2022年的近地天體沒有加薪計劃。

短期激勵獎的確定

在科技創新框架下，近地天體2021年業績的目標激勵水平如下：

根據給定年度的績效結果，實際獎勵付款可能高於或低於目標。績效衡量的範圍從0%(如果沒有達到門檻績效水平)到100%(如果達到了績效目標)，以及200%(如果超過了指定的績效目標)。為某一財政年度設定的業績目標旨在激勵管理人員實現公司和個人的短期目標，並在達到或超過這些目標時給予獎勵。在情況允許的情況下，薪酬委員會可以酌情增加或減少業績結果。

2020年12月，公司目標被選定，以反映公司2021年取得成功的首要任務。2022年3月，在最終確定財務和運營結果後，薪酬委員會召開會議，評估公司業績並確定員工(包括公司高管)的年度獎金。

備註：

(1)本資料通函所載的實際及預計生產結果，反映我們以100%基準經營的礦山的總產量。正如本公司日期為2022年3月30日的年度信息表格中所述，我們並不持有所有此類礦山的100%權益。根據本公司對Fekola和Otjikoto礦的採礦計劃，2021年的目標黃金產量低於2020年的目標範圍(且低於2020年的實際黃金產量)。具體地説，兩個採礦計劃都要求在2021年上半年(Fekola礦5期和6期，Wolfshag礦和Otjikoto礦3期)進行大規模的廢石剝離活動，然後到達Fekola礦的較高品位區，以及Wolfshag礦底部的較高品位區。

(2)2021年的現金運營成本目標高於預算，也高於2020年的實際業績。如上文所述，2021年較高的目標成本範圍主要是根據公司礦山計劃的產量權重和廢石剝離時間確定的。例如，預計2021年上半年，Fekola的每盎司現金運營成本將在每盎司530美元至570美元之間，這是由於在2021年上半年開發了Fekola礦坑的第五期和第六期，導致大量的廢物剝離作業和相關的開採礦石品位較低。然後，計劃在2021年下半年，一旦達到Fekola礦坑的高品位區，現金運營成本將大幅改善至每盎司315-355美元之間。對2021年現金運營成本的其他考慮因素包括，預計2021年公司所有業務的燃料和勞動力成本將上升，特別是在馬裏。

每盎司現金運營成本和AISC是採礦業常用的業績指標，IFRS中沒有對其進行定義。非“國際財務報告準則”的計量沒有國際財務報告準則所規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司採用的類似計量相比較。所列數據旨在提供更多信息，不應單獨考慮，或作為根據國際財務報告準則衡量業績的替代，應結合公司的綜合財務報表閲讀。現金營運成本乃根據經營報表所列金額計算，幷包括採礦、加工、冶煉、精煉、運輸成本、特許權使用費及生產税等礦場營運成本，減去銀副產品信貸除以黃金總產量。本公司將AISC定義為每盎司現金運營成本、特許權使用費和生產税、資本支出和持續性質的勘探成本、公司一般和行政成本、基於股份的薪酬支出、社區關係支出、回收負債增加和燃料衍生合約的已實現(收益)損失的總和，所有這些都除以出售的總黃金盎司，得出每盎司的數字。讀者應參考截至2021年12月31日的年度的公司管理層討論和分析，可在SEDAR上的公司簡介下查閲，網址為參考併入本資料通函，以便更詳細地討論本公司如何計算該等計量，並與https://www.sedar.com的條款作出協調。

(3)費率是根據200,000個工時計算的，並與最新的國際採礦和金屬理事會集團的平均水平相比較。

(4)我們的Fekola和Otjikoto業務於2021年對B2Gold社會績效標準進行了獨立審計。每次行動都在收到各自審計報告後4周內完成核準的糾正行動計劃。由於新冠肺炎相關的旅行限制，2021年我們的馬斯巴特業務無法進行獨立審計，因此這一業績目標不適用於馬斯巴特。

在評估2021年公司業績時，薪酬委員會在與管理層協商後，根據2020年12月設定的各項目標和目標以及影響全球黃金行業的宏觀經濟因素，包括新冠肺炎疫情對公司運營的影響以及公司成功緩解新冠肺炎對其運營的影響，審議了公司在2021年取得的與業績相關的成果。根據對上文概述的2021年公司業績和每個近地天體的個人業績的評估，薪酬委員會確定，除了Lytle先生之外，每個被點名的執行幹事在2021年的業績都應給予1.0倍的業績評級，因為他在2021年期間出色地管理了Fekola地雷和Anaconda地區，因此獲得了1.3倍的業績評級。審計委員會隨後支持賠償委員會關於下列科學、技術和創新獎的建議：

備註：

(1)2020年，約翰遜先生要求將他的短期激勵目標機會減少到975,000美元(年薪的75%)，以便與其餘近地天體保持一致。

長期激勵性薪酬--期權、RSU和PSU

關於2021年的長期激勵性薪酬，薪酬委員會確定，近地天體的獎勵將包括43%的業務支助單位、43%的業務支助單位和14%的備選方案，但首席執行官除外，首席執行官的報酬在業務支助股和業務支助股之間平均分配。

2019年，薪酬委員會推出了面向所有高管的PSU計劃，並在2019年6月14日舉行的公司年度股東大會和特別會議上獲得股東批准。作為公司2021年高管薪酬的一部分，近地天體被授予PSU，從2021年1月1日開始為期三年的績效期限，PSU上可發行的普通股數量最終歸屬於授予的PSU數量的0-200%，這取決於公司相對於預定業績指標的表現。

對於作為2021年薪酬一部分授予的PSU，薪酬委員會決定，PSU將根據公司相對於S&P/TSX全球黃金指數的三年相對總股東回報(RTSR)進行授予，如下所示：

將應用線性插值法來確定RTSR績效的PSU授予百分比，這些績效績效水平如上表所示。有關PSU計劃的詳情，請參閲本資料通告的附表“A”。

性能圖表

下圖比較了2017年1月1日投資普通股100美元的累計股東總回報與最近結束的五個財年S&P/TSX綜合指數和S&P/TSX全球黃金指數的累計總回報。該圖表還顯示了同期近地天體的股東價值和總薪酬之間的關係，以便將薪酬與業績進行比較。

由於我們的高管薪酬計劃非常強調風險薪酬，包括重點放在RSU和PSU上，以進一步使高管薪酬與股東的經驗保持一致，我們任命的高管的總薪酬在過去五年裏隨着股東回報的變化而增減。

請注意，在查看上圖時，每一年的總薪酬是《薪酬彙總表》中列出的六名指定執行幹事每年薪酬總額的總和，其中包括在授予日的每一種情況下的總薪酬單位、特別業務單位和期權的公允價值。就2019年而言，上圖不包括給予Cinnamond先生及Lytle先生的留任獎勵的價值，因為該等獎勵與本公司的繼任規劃活動有關，並不被視為該等獲提名高管的正常年度薪酬。

薪酬彙總表

下表是被任命的高管在公司最近完成的三個財政年度所獲得的薪酬摘要。

備註：

(1)上表所列所有以股份為基礎的獎勵反映了授予每位被任命的執行幹事的股票激勵單位和銷售單位的美元金額如下：(I)截至2019年12月31日的年度，就2019年的薪酬而言，授予約翰遜先生的股票單位為551,876個股票單位，授予除約翰遜先生以外的每個被提名高管的股票股票單位為165,563個股票單位；(Ii)截至2020年12月31日的年度，授予約翰遜先生的股票獎勵單位為396,825個股票單位和396,825個股票單位，於2021年5月7日授予約翰遜先生以外的每個被提名高管的股票單位為119,048個股票單位和119,048個股票單位；及(Iii)截至2021年12月31日止年度，授予Johnson先生424,448個RSU及424,448個PSU，以及於2022年4月4日就2021年4月4日的薪酬向每位獲提名的行政人員授予127,334個RSU及127,334個PSU。RSU及PSU的公允價值乃使用於緊接該等授出日期前五個交易日計算的多倫多證券交易所普通股的VWAP、於緊接2020年該等授出日期前一天計算的多倫多證券交易所普通股的VWAP及於緊接該授出日期前五個交易日計算的2021年該等授出日期前五個交易日計算的多倫多證券交易所普通股的VWAP計算。僅就PSU而言，薪酬委員會有權根據PSU持有者相對於預設目標的表現確定0-200%之間的績效百分比(如PSU計劃中所定義)。此表假設性能百分比為100%。有關RSU計劃和PSU計劃的更多信息，請參閲本信息通告的附表“A”。

(2)包括在2021年5月7日就2020年補償和2022年3月31日就2021年補償授予的期權。期權獎勵的“授予日期公允價值”是通過布萊克-斯科爾斯-默頓模型確定的。這一價值與根據公認會計原則確定的公允價值相同，是根據下列假設確定的：

布萊克-斯科爾斯-默頓模型是行業標準，因此可用於比較目的。由於Johnson先生的歸屬時間表不同，授予他的2020年期權基於以下假設：預期波動率為48.92%；期權的預期壽命為3.66年；無風險利率為0.63%。

(3)現金紅利，於2022年4月支付，用於支付截至2021年12月31日的財政年度所提供的服務。現金獎金在與STI付款相關的財政年度之後的一年的前六個月支付。

(4)所有其他補償包括：(1)停車費和/或健康津貼；(2)關於2021年補償，根據RSU計劃記入2021年紅利等值RSU的美元價值如下：(A)約翰遜先生227,280.82美元，(B)Cinnamond先生、Rich先生、Garagan先生和Lytle先生每人72,314.21美元，(C)Stansbury先生71,630.21美元；及(Iii)就2021年薪酬而言，根據2021年PSU計劃入賬的股息等值PSU的美元價值如下：(A)Johnson先生175,769.72美元，(B)Cinnamond、Richer、Garagan和Lytle先生及Stansbury先生各52,737.07美元(除非相應的PSU也歸屬，否則不歸屬)。

(5)2019年授予Cinnamond先生和Lytle先生的期權獎勵是指與公司高管繼任計劃掛鈎的留任獎勵，並在八年內完全授予，最長期限為10年。

(6)在2020財政年度，約翰遜先生要求將他的短期獎勵目標機會減少到工資的75%，以與其餘近地天體的目標獎勵機會保持一致。雖然這一變化直到2021財年才正式生效，但約翰遜曾要求他2020年的短期激勵獎也反映出工資的75%的目標激勵水平。

獎勵計劃獎(NEO)

被提名的高管有資格獲得RSU計劃下的RSU、PSU計劃下的PSU和股票期權計劃下的期權。各計劃的主要規定摘要載於本資料通告的附表“A”內。

限售股單位計劃

RSU計劃於2011年通過。在符合RSU計劃條款的前提下，每個RSU有權讓持有者獲得一股普通股。根據RSU計劃，除非補償委員會另有決定，三分之一(1/3)的RSU將在授予RSU之日的第一、第二和第三個週年紀念日授予。補償委員會有權確定授予的RSU的其他歸屬期限，前提是2018年6月8日之後授予的RSU的歸屬期限將是RSU計劃允許的最短期限。

RSU可由負責管理RSU計劃的薪酬委員會授予公司的高管和員工。非僱員董事(指與本公司或其任何相聯、聯屬、受控或附屬公司並無僱傭或諮詢協議的本公司或其任何聯屬、聯屬、受控或附屬公司的任何董事)並無資格參與該計劃，而是參與(定義見下文)的特別供股計劃。在考慮向公司高管授予RSU時，薪酬委員會會考慮以下因素：競爭性市場慣例；每位高管的表現；對公司整體業績的評估；高管在公司的職位和服務年限；以及以前授予高管的RSU。賠償委員會還將審議在每項計劃下發放的和未發放的備選辦法、預算外資源單位和項目管理單位的總數。

績效分攤單位計劃

2019年，股東批准了PSU計劃，使公司高管、員工和其他符合PSU計劃下的合格顧問受益。非僱員董事沒有資格參加PSU計劃。PSU計劃旨在幫助公司招聘和留住高素質的高管、員工和合格的顧問，並激勵和獎勵計劃參與者在連續三年的業績週期中在特定的運營、財務、戰略和股東回報目標方面出類拔萃，通常是在相對於相關指數或同行羣體的基礎上。

PSU可由管理PSU計劃的薪酬委員會授予公司高管、員工和PSU計劃下的其他合格顧問。薪酬委員會在考慮向本公司高管發放銷售業績單位時，會考慮以下因素：競爭性的市場慣例；每位高管的表現；對整體公司業績的評估；該高管在公司的職位和服務年限；以及以往授予該高管的銷售業績單位。薪酬委員會還審議根據每項計劃發放的和未發放的備選辦法、預算外資源單位和特別程序股的總數。

股票期權計劃

股票期權計劃是一種基礎廣泛的員工股票期權計劃。股票期權計劃旨在鼓勵高級管理層和其他僱員擁有股份和創業精神。根據股票期權計劃，非僱員董事不再有資格參與股票期權計劃，而只參與公司的DSU計劃。薪酬委員會認為，股票期權計劃通過將高管薪酬的一部分與普通股的長期業績聯繫起來，使公司高管的利益與股東的利益保持一致。在考慮向公司高管授予期權時，薪酬委員會會考慮以下因素：競爭性市場慣例；每位高管的表現；對公司整體業績的評估；高管在公司的職位和服務年限；以及之前授予高管的期權。賠償委員會還將審議每項計劃下已發放和未支付的備選辦法、預算外資源單位和工作方案股的總數。

基於期權和基於股票的傑出獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，每名被任命的高管的基於股票的獎勵(由RSU和PSU組成)和基於期權的獎勵(由期權組成)。

備註：

(1)未行使的現金期權的價值，計算方法為普通股於2021年12月31日的收市價為4.98美元，與期權行使價之間的差額乘以未行使期權(既得和未行使)的數目。

(2)RSU和PSU的市值是通過將未歸屬RSU和PSU的數量分別乘以相關股票在2021年12月31日的收盤價的市值(4.98美元)計算得出的。對於PSU，此表假定性能百分比為100%。

(3)該表列出了所有已授予每位被任命的執行幹事並在2021年12月31日仍未完成的期權、RSU和PSU，但不包括以下期權、於2022年3月31日授予Johnson先生和每位被任命的執行幹事的RSU和PSU，以及於2022年4月4日授予的關於2021年薪酬的RSU和PSU：(I)沒有授予Johnson先生期權，授予除Johnson先生以外的每位被提名的執行幹事147,929項期權；(2)授予約翰遜先生的424,448個工作單位和授予除約翰遜先生以外的每個指定執行幹事的127,334個工作單位；和(3)授予約翰遜先生的424,448個工作單位和授予除約翰遜先生以外的每個指定的執行幹事的127,334個工作單位。請參閲“薪酬彙總表“提供本公司每位指定行政人員所賺取的所有薪酬摘要。

(4)有關股票期權計劃、RSU計劃及PSU計劃的詳情，請參閲本資料通告附表“A”。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內，公司每一位被任命的高管所獲得的所有獎勵計劃的價值。

備註：

(1)年內歸屬價值的計算方法為普通股於2021年12月31日的收市價為4.98美元，與期權行使價之間的差額乘以年內歸屬的期權數目。

(2)此表列出截至2021年12月31日止年度內歸屬的所有RSU的價值。請參閲“薪酬彙總表“提供本公司每位指定行政人員所賺取的所有薪酬摘要。年內並無授予任何銷售單位。

(3)這些數字是指在截至2021年12月31日止年度內，獲提名的行政人員所持有的迴應股的價值。回購單位的公允價值按歸屬回購單位數目乘以相關股份於歸屬日期的市值計算。

(4)2022年4月以現金形式支付的年度獎勵金額，用於在截至2021年12月31日的財政年度內提供服務。年度獎勵在與服務相關的財政年度之後的一年的前六個月支付。

遞延補償計劃

該公司沒有針對其任命的高管的遞延薪酬計劃。

指定執行幹事聘用協議摘要

自以下原始協議之日起，本公司已與每個近地天體簽訂高管聘用協議。行政人員僱用協議無限期延續，直至根據其條款終止為止，而根據該協議規定的年薪須接受年度審查。近地天體有權參與並獲得本公司為一般員工維持的任何福利計劃下的所有權利和福利。

控制權利益的終止和變更

根據本公司與每位獲提名的行政人員所訂立的僱傭協議，獲提名的行政人員如因“好的理由”而被無故終止聘用或辭職，有權獲得本公司的補償。如本公司無故終止指定行政人員的僱傭協議，或指定行政人員因“好的因由”而在兩星期書面通知後辭職，則公司必須在終止之日起14天內向該指定行政人員支付相當於12個月年薪的遣散費，以及在同一期間內延續福利或代付款項。被任命的執行幹事還有權獲得相當於在緊接終止日期之前的三年中每年支付給該僱員的平均短期獎勵獎金補償的數額。年度短期激勵獎金薪酬包括現金獎金獎勵和RSU獎勵的現金價值。

就僱傭協議而言，“好的原因”的定義是指發生下列任何情況：(1)分配與僱員的職位不符的新的或不同的職責；(2)僱員的責任大幅減少；(3)僱員的年薪減少；(4)公司未能繼續參加公司的福利和獎勵計劃(如有)；(5)減少有權享有的帶薪假期；(Vi)本公司主要行政辦公室或僱員目前所在地點的變更超過50公里；或(Vii)根據普通法將構成推定解僱的任何其他事件或情況。

每份僱傭協議亦規定，如本公司發生“控制權變更”，獲委任的行政人員將有權在控制權變更後18個月內的任何時間辭職，並可獲一筆相當於該獲任命的行政人員年薪24個月的一次性付款，以及在同一期間繼續領取福利或代付款項。被任命的執行幹事還有權獲得一筆數額等於2乘以在緊接終止日期之前的三年中每年給予該僱員的平均短期獎勵獎金補償的數額。年度短期激勵獎金薪酬包括現金獎金獎勵和RSU獎勵的現金價值。此種補償須在被提名的執行幹事辭職之日後在切實可行的範圍內儘快支付。

就僱傭協議而言，“控制權變更”是指：(1)由共同或一致行動的一個人或一羣人收購普通股，與該人或該人擁有的所有普通股相加，首次合計構成普通股的20%或更多；(2)罷免現任董事會50%以上的成員，或選舉在緊接選舉前不是現任董事會提名人的大多數董事進入董事會；(Iii)出售本公司全部或實質所有資產；或(Iv)具有與上文(I)至(Iii)項實質相同效力的重組、安排計劃、合併或其他交易。

下表列出了在無故終止僱用，包括因“好的理由”(或RSU計劃、PSU計劃和股票期權計劃中定義的“好的理由”)辭職，或假設於2021年12月31日終止僱用的情況下，在控制權變更後18個月內應支付給每位被任命的高管的估計增加的付款和福利。有關根據RSU計劃、PSU計劃或股票期權計劃(視何者適用而定)授予的獎勵可能觸發付款或提供其他福利的情況、由該等情況觸發或產生的遞增付款、應付款項及福利，以及在該等情況下如何釐定付款及福利水平(有關釐定可能涉及補償委員會的酌情決定權)，請參閲本資料通告的“附表A”。

無故終止僱傭關係

備註：

(1)所有獲提名的行政人員的年薪相等於12個月的薪金。根據截至2021年12月31日的財年薪資計算。

(2)根據有關僱傭協議，應支付的所有其他補償相當於：(I)12個月的特定福利，包括延長健康保險、牙科保險、人壽保險、意外死亡保險和長期傷殘保險；及(Ii)相當於在緊接終止日期前三年每年給予獲任命執行幹事的短期獎勵獎金平均補償和獲任命行政人員所獲獎勵單位的平均現金價值的款額。此外，為本表的目的，在計算應支付的賠償金時，(A)在無理由終止僱用的情況下，根據《工作支助單位計劃》，以及(B)在無正當理由或有充分理由辭職的情況下，根據工作地點單位計劃，假定所有未歸屬的工作支助單位和工作地點單位在終止之日已被視為歸屬。僅就RSU而言，在RSU計劃下出於充分理由辭職時，將加快將未授予的RSU歸屬於按比例根據RSU計劃的條款和條件進行評估，此處並未將其計入按比例估值將低於在終止日期被視為已歸屬的所有RSU的總價值。僅就PSU而言，一旦控制權發生變化，薪酬委員會可自行決定績效百分比(如PSU計劃中所定義)，範圍為0-200%。此表假設性能百分比為100%。這一金額包括與公司2021年賠償有關的RSU和PSU。

控制權變更後終止僱傭關係

備註：

(1)相等於所有被任命的行政人員24個月的年薪。根據截至2021年12月31日的財年薪資計算。

(2)根據相關僱傭協議，應支付的所有其他補償相當於(I)24個月的特定福利，包括延長健康保險、牙科保險、人壽保險、意外死亡保險和長期傷殘保險；以及(Ii)等於2的金額乘以每年短期獎勵獎金補償的平均值和在緊接終止日期前三年每年授予被任命的執行幹事的RSU的平均現金價值。此外，就本表而言，在計算根據RSU計劃、PSU計劃和股票期權計劃(視情況而定)的控制權變更後終止僱傭時應支付的補償時，已假設：(A)所有未歸屬的RSU已被視為於終止日期歸屬；(B)於終止日期，歸屬的PSU已適用100%的業績百分比，這是目標業績百分比(薪酬委員會有權酌情確定0-200%的業績百分比)；及(C)於終止日期立即歸屬的所有未歸屬期權。這一金額包括與公司2021年賠償有關的RSU和PSU。

董事薪酬

遞延股份單位計劃

2017年12月13日，董事會批准了一項以現金結算的董事遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)。董事會於2021年8月10日修訂了DSU計劃，以便在通過DRPU計劃(定義如下)的同時實施某些非實質性修訂，包括為參與者提供靈活性，以提名最多四個贖回日期(不超過現有的贖回日期時間框架)，並解決美國和加拿大税法在某些情況下的適用問題。

非執行董事沒有資格參與股票期權計劃、RSU計劃或PSU計劃。根據《DSU計劃》的條款，董事會應管理《DSU計劃》，並有權將其在《DSU計劃》下的任何行政職責委託給一人或多人，包括但不限於公司的一名或多名高級管理人員和/或員工。任何並非本公司或關連實體(定義見“支付寶計劃”)的僱員、顧問或高級人員的真誠董事(“董事”)均有資格參與支付寶計劃，惟擔任董事會主席而非僱員、顧問或高級人員的董事可由董事會酌情決定視為合資格人士。

除其他外，DSU計劃的一些關鍵特徵包括：

授予數字用户單元

·董事會可向向公司提供的服務足以保證其參與DSU計劃的合資格人員(“參與者”)授予DSU。將被貸記到參與者賬户的DSU的數量，以及該等DSU被貸記到該參與者的賬户的日期，將是該數量的DSU和董事會認為在該情況下合適的日期。

選舉以接收直接序列單位

·參加者可選擇獲得該參加者在適用財政年度所賺取的現金補償總額的50%或100%(“選定數額”)，餘額(如有)在按正常程序支付時以現金支付。在每個財務季度的最後一個營業日，受任何封閉期或董事會決定的其他適當日期的限制，這些債務餘額將計入參與者的賬户。貸記此類參與者賬户的DSU數量將通過以下方式確定：將適用財政季度的選定金額除以貸記DSU之日的公平市場價值(如《DSU計劃》所定義)，或董事會決定的其他日期。

股息等價物

·在普通股支付現金股利的任何日期，根據《股利分配計劃》的條款計算，在該股息的記錄日期已記入其賬户的減值單位的參與者將被計入“股息等值”減值單位。

服務終止

·在適用的贖回日期，公司將向已終止對本公司服務的參與者支付現金，其金額等於適用分離日期普通股的公平市值乘以贖回通知上規定的DSU數量，如果沒有收到贖回通知，則扣除任何適用的預扣税，如未收到贖回通知。

·如果沒有以其他方式終止對公司服務的參與者死亡，公司將在該參與者死亡後的兩個月內向該參與者的受益人或為該參與者的受益人支付現金，該現金等於死亡之日普通股的公平市值乘以記錄在該參與者賬户上的預扣税淨額。

董事受限幻影單位計劃

2021年8月10日，董事會批准了一項現金結算的董事受限幻影單位計劃(“DRPU計劃”)。任何合資格人士均可參與DRPU計劃，但擔任董事會主席而非僱員、顧問或高級人員的董事可被視為符合資格人士，由董事會酌情決定。

授予DRPU

·董事會應管理DRPU計劃，並可向向公司提供的服務足以保證參與DRPU計劃的合資格人士(“指定參與者”)授予受限幻影單位(“RPU”)。董事會可不時向董事會在其唯一指示下決定的指定參與者授予RPU，自董事會在授予通知中指定的日期起生效。

RPU的歸屬

·董事會應在授予時確定歸屬日期和在每個此類歸屬日期歸屬的RPU的比例，並應在授予通知中指明歸屬日期(每個這樣的日期都是“指定歸屬日期”)，但每個指定歸屬日期不得晚於適用授予日期的三週年。

·RPU和任何股息等值RPU應在指定歸屬日期、控制變更日期(如DRPU計劃中定義)、指定參與者死亡或董事會可能決定的其他日期中最早的日期歸屬。

股息等價物

·在普通股支付現金股息的任何日期，根據DRPU計劃的條款計算，在記錄日期將RPU記入其賬户的指定參與者將被記入“股息等值”RPU。

RPU的贖回

·RPU應在贖回日期，即歸屬日期後兩個工作日的日期贖回。在適用的贖回日期，公司應向指定參與者支付一筆現金，數額等於根據DRPU計劃計算的歸屬RPU數量乘以歸屬日的市值，扣除任何預扣税或法定扣除額後，贖回所有歸屬RPU。

·如果指定參與者在任何RPU的歸屬日期之前終止服務，則此類RPU應繼續存在，並應在預定的指定歸屬日期的分離日期之後歸屬。

·如果控制權發生變更(如DRPU計劃所定義)，所有未歸屬的RPU應立即歸屬，公司應通過向每個此類指定參與者支付相當於該等歸屬RPU的市場價值的現金金額(根據DRPU計劃計算)，贖回所有此類歸屬的RPU。

股份所有權準則

如本資料通告所述“股份所有權準則於2019年5月8日，董事會批准並實施股權指引，以確保本公司董事和高管的利益與本公司股東的長期利益保持一致。就本公司董事而言，每股董事須持有總值相等於當時支付予本公司董事的年度聘用金總額三倍的普通股(“董事所有權要求”)。預期個別人士須於(I)獲委任或當選為董事會成員(視何者適用而定)後五年；及(Ii)2021年5月8日前符合董事所有權要求。如果在這五年後個人的年度預訂金有所增加，他或她將有一年的時間自增加之日起滿足增加的董事所有權要求。由於本公司非執行董事有資格參與“董事”計劃和“區域合作伙伴計劃”，授予該等董事的“支付寶”和“支付寶”也被用於確定其對“一帶一路”的所有權要求。一旦個人的普通股或相當於普通股的所有權水平滿足適用的董事所有權要求，只要該個人遵守股權指導方針，預計該級別的所有權將持續保持或超過。

如下表所示，截至記錄日期，公司所有非執行董事(除了必須在2025年1月1日前滿足董事所有權要求的連恩·凱利)目前滿足並遠遠超過適用的董事所有權要求。

備註：

(1)本欄中的值是通過將普通股數量和DSU和RPU數量相加，並乘以記錄日期前20個交易日的普通股VWAP計算得出的。

(2)Liane Kelly獲委任為董事會成員，自2020年1月1日起生效。根據股權指導方針的條款，凱利必須在2025年1月1日之前滿足董事的所有權要求。

董事薪酬乃經考慮本公司的規模及發展階段而釐定，並以達致留住技術熟練、經驗豐富及盡忠職守的董事為目標。薪酬委員會定期審查董事薪酬的充分性和形式，以確保薪酬適當反映有效的董事所涉及的責任和風險。2020年，連卡普託對董事薪酬的當前市場實踐進行了審查，包括與用於衡量高管薪酬的同一同行羣體進行基準比較，以幫助薪酬委員會建議董事的薪酬結構。

自2021年1月1日起，在截至2021年12月31日的年度內，公司非執行董事有資格按以下時間表獲得年度聘任：

除上述事項外，並無就董事會或委員會的參與向任何董事支付額外的現金費用。董事因出席董事會或委員會會議及履行董事職責而合理產生的交通費及其他自付費用可獲報銷。

董事薪酬表

在截至2021年12月31日的年度內，本公司非執行董事的年度聘用金總額為1,600,000美元。於2021年12月31日，非執行董事持有根據日期為2015年5月7日的經修訂及重述購股權計劃(“2015計劃”)授予但於2021年12月31日尚未到期的合共75,000股普通股的認購權，相當於本公司已發行及已發行普通股的0.01%，行使價為每股普通股3.66美元。截至2021年12月31日，根據DSU計劃和DRPU計劃，已分別向非僱員董事授予1,595,829個DSU和任何RPU。

下表載列截至2021年12月31日止年度本公司非執行董事的所有薪酬金額。董事也被任命為高管，他們作為董事提供的服務無權獲得任何補償。

備註：

(1)指截至2021年12月31日止年度作為本公司董事賺取的現金費用總額。董事們可以選擇拿到一定比例的薪酬，而不是現金。在“賺取的費用”一欄中提到的金額是董事選擇以現金形式收取的費用，以及董事選擇以DSU而非現金形式收取的費用(視情況而定)。

(2)上表所列所有基於股份的獎勵包括在截至2021年12月31日的年度內，根據特別服務單位計劃和特別服務單位計劃授予每名非員工董事以董事身份所提供服務的特別服務單位或相對單位，以及所賺取的費用，請參閲遞延股份單位計劃“和”董事受限幻影單位計劃這包括2022年3月29日授予董事的總計125,217個DSU和109,565個RPU，作為對他們在2021年以董事身份提供的服務的補償。

(3)分配單位和配給單位的公允價值是根據分配單位的數量乘以截至授予之日止期間的5天VWAP計算得出的。

(4)表中所列金額包括每個非員工董事的股息等值減值單位和配發單位，分別根據2021年減持單位計劃和減持單位計劃的條款記入貸方。

(5)約翰遜先生作為指定執行幹事的薪酬詳情見上文“薪酬彙總表”。同時被任命為高管的董事無權為他們作為董事提供的服務獲得任何補償。

獎勵計劃獎(董事)

基於期權和基於股票的傑出獎勵

下表載列本公司每名非執行董事截至2021年12月31日的未償還股份獎勵(包括根據供股計劃授予的配股單位及根據配股計劃授予的配股單位)及以購股權為基礎的獎勵(包括根據2015年計劃授出的購股權)。

如下所示：遞延股份單位計劃在本資料通函中，本公司非執行董事可選擇以減持股形式收取部分薪酬，而非現金。根據減持股計劃的條款，授予本公司董事的減持股於授予後立即轉歸本公司，但在董事停止向本公司提供服務之日之前不可贖回。

根據DRPU計劃的條款，RPU在指定歸屬日期、控制變更日期、指定參與者死亡或董事會可能另行決定的最早日期歸屬，但每個該等指定歸屬日期不得晚於適用授予日期的三週年。歸屬RPU可在歸屬日期後兩個工作日贖回。

備註：

(1)未行使現金期權的價值，計算方法為將普通股於2021年12月31日在多倫多證券交易所的收市價(4.98美元)與行使期權價格之間的差額乘以已行使期權(既得及未行使)的數目。如果差值為負，則期權不是現金，也不報告任何價值。

(2)包括根據配股計劃就截至2021年12月31日尚未完成的服務而授予每名非僱員董事的配售單位的價值，該價值是根據2021年12月31日多倫多證券交易所普通股4.98美元的收市價計算的，但不包括根據2021年配股計劃的條款每個非僱員董事有權獲得的股息等值配股。截至2021年12月31日，沒有未償還的RPU。這不包括2022年3月29日授予董事的125,217個DSU和109,565個RPU，作為對他們在2021年以董事身份提供的服務的補償。

(3)作為一名被任命的高管，克萊夫·約翰遜不會也不會因其董事服務而獲得薪酬，其薪酬信息載於上文關於高管薪酬的部分。此外，Liane Kelly於2020年1月1日成為本公司的董事，截至2021年12月31日，她持有75,000份行權價為3.66美元的期權，這些期權是在Kelly女士被任命為本公司的董事之前授予的。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表列出了公司每一位非執行董事在截至2021年12月31日的年度內獲得的所有激勵計劃獎勵的價值。

備註：

(1)年內歸屬價值的計算方法為普通股於2021年12月31日的收市價4.98美元與購股權授出價格之間的差額乘以年內歸屬的購股權數目。

(2)該等數字為截至2021年12月31日止年度內董事所持有的信託單位歸屬的總價值。配發股份單位的公允價值計算方法為授予股份的數目乘以股份於授出日的市值。截至2021年12月31日，沒有未償還的RPU。這不包括2022年3月29日授予董事的125,217個DSU和109,565個RPU，作為對他們在2021年以董事身份提供的服務的補償。

(3)作為一名被任命的高管，克萊夫·約翰遜不會也不會因其董事服務而獲得薪酬，其薪酬信息載於上文關於高管薪酬的部分。

(4)如“遞延股份單位計劃“和”董事受限幻影單位計劃，本公司非執行董事參與直接供貨單位計劃及直接供款單位計劃。有關根據直接供款單位計劃及供款單位計劃就截至2021年12月31日止年度所提供服務授予各董事公司的供款單位及供貨單位的資料，請參閲高管薪酬--董事薪酬“在本資料通函中。根據”分銷單位計劃“的條款，董事根據”分銷單位計劃“持有的分銷單位不得贖回或支付，直至有關董事停止向本公司提供服務為止。董事根據”分銷單位計劃“持有的分銷單位將於指定歸屬日期(不超過授出日期三週年)、控制權變更日期、指定參與者去世或董事會另有決定的日期(以較早者為準)轉歸，並可於其後兩個營業日贖回。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

股權薪酬計劃信息和燒傷率信息

下表提供了有關薪酬計劃的某些信息，根據這些計劃，公司的證券被授權發行，截至2021年12月31日生效：

備註：

(1)代表根據股票期權計劃、RSU計劃和PSU計劃可發行的普通股。欲瞭解更多信息，請訪問“高管薪酬--激勵計劃獎".

(2)代表於2021年12月31日根據購股權計劃、RSU計劃及PSU計劃(統稱為“所有公司計劃”)未來可供發行的剩餘普通股。根據購股權計劃，於2021年12月31日，本公司獲授權按非攤薄基準於任何時間發行最多5.3%的已發行及已發行普通股，連同根據本公司任何其他以證券為基礎的補償安排而預留供發行的任何普通股，據此可發行普通股。截至2021年12月31日，根據股票期權計劃可供未來發行的普通股數量為6,130,875股，其中包括以前未預留用於期權授予的普通股，以及已到期或終止的未行使期權的相關普通股。本公司亦獲授權根據RSU計劃發行最多25,000,000股RSU，每股RSU持有人有權收取一股繳足股款普通股的款項；及(Ii)根據PSU計劃歸屬PSU時發行10,000,000股普通股。截至2021年12月31日，(I)根據RSU計劃可供未來發行的3,687,002股RSU；及(Ii)根據PSU計劃可供未來發行的6,793,515股歸屬PSU的普通股。由於根據所有公司計劃預留供發行的普通股的最大數量在任何時候均不超過按非攤薄基礎計算的已發行和已發行普通股總數的5.3%，因此，根據購股權計劃、RSU計劃或PSU計劃未來分別授予的期權、RSU和/或PSU可能會減少根據相關計劃可授予的期權、RSU和PSU的數量。欲瞭解更多信息，請訪問“高管薪酬--激勵計劃獎".

(3)有關每一份圖則的詳情，請參閲本資料通告附表“A”內對每份圖則的説明。

(4)由於RSU和PSU沒有行權價格，它們不會被計入加權平均價格計算中。

下表列出了根據《多倫多證券交易所公司手冊》計算的截至2021、2020和2019年的財政年度，公司股票期權計劃、RSU計劃和PSU計劃下的股權證券的年度燒損率百分比：

備註：

(1)股票期權計劃、RSU計劃和PSU計劃(視情況而定)的燒損率是通過將適用財政年度內根據每個計劃授予的證券數量除以適用財政年度未償還證券的加權平均數量來計算的。

(2)不包括2022年就2021年補償授予的期權、RSU和PSU。

B2Gold獎勵計劃

2007年6月29日，本公司為公司董事、高級管理人員、員工和服務提供商設立了B2Gold獎勵計劃，並向當時的B2Gold獎勵計劃受託人Clive Johnson、Roger Richer和Tom Garagan先生發放了收購4,955,000股普通股的期權。2007年10月12日，在行使這些期權後，以0.02美元的價格向B2黃金激勵計劃的受託人發行了總計4955,000股普通股，總收益為99,100美元。此後，B2Gold獎勵計劃已發行普通股如下：(I)於2011年7月5日發行1,000,000股普通股；(Ii)於2012年5月28日發行500,000股普通股；(Iii)於2014年5月1日發行750,000股普通股；及(Iv)於2016年6月2日發行1,000,000股普通股。

董事及行政人員的負債

於最近完成的財政年度內及於本公佈日期，本公司或其任何附屬公司、或本公司或其任何附屬公司已為其提供擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的另一實體、本公司及其附屬公司的任何現任或前任行政人員、董事及僱員、擬參選為董事的獲提名人或任何該等行政人員、董事或擬獲提名人的任何聯繫人並無欠本公司或其任何附屬公司的未償還債務，或欠另一實體的債務。

公司治理

董事會致力於實施既符合股東利益，又有助於有效和高效決策的健全的企業管治做法。國家政策58-2018年，企業管治指引(“NP 58-201”)確立了適用於所有上市公司的企業管治指引。本公司已根據該等指引檢討其本身的企業管治常規，董事會認為本公司的企業管治常規基本上符合NP 58-201。董事會將繼續與管理層共同檢討本公司的企業管治常規，以確保其為有效及高效率決策的良好常規。

根據NI 58-101，本公司須每年披露其企業管治方法。以下是對該公司公司治理方法的描述。

董事會

董事會不斷審議其組成和規模。本集團不時招聘董事，以期在取得及維持大多數獨立董事的同時，維持採礦業的互補技能、知識及經驗。董事會目前由9名董事組成。董事會認為，九名現任董事中有七名是獨立的，這符合NI 52-110對“獨立性”的定義，因為它適用於董事會，並符合紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則。

被認為是獨立董事的七名現任董事是羅伯特·克羅斯、羅伯特·蓋頓、曾傑瑞·科爾潘、邦加尼·姆特希西、凱文·布洛克、羅賓·魏斯曼和喬治·約翰遜。Clive Johnson不被認為是獨立的，因為他與公司有實質性的關係，即他作為公司總裁兼首席執行官的角色。Liane Kelly不被認為是獨立的，因為她在2011年至2020年6月期間擔任公司的企業社會責任顧問，因此她與公司有實質性的關係。因此，董事會認為大多數董事是獨立的。

為方便董事會在履行其職責時行使獨立判斷，就NI 52-110、紐約證券交易所美國證券交易所規則及經修訂的1934年美國交易所法案(“交易所法案”)第10A-3條(如適用)而言，審核委員會及薪酬委員會的每名成員均被視為獨立。

獨立董事在管理層或非獨立董事不在場的情況下，每年舉行集體會議，並在他們認為適當的其他時間舉行會議，獨立董事之間的溝通因董事會定期會議的需要而持續進行。自2020年1月1日以來，獨立董事已經召開了一次這樣的會議，沒有管理層或非獨立董事出席。董事會相信，已制定適當的程序，以促進董事會的運作，並在一定程度上獨立於公司管理層。

董事獨立董事羅伯特·克羅斯先生是董事會主席，並以此身份主持每次董事會會議。主席的角色包括審閲供董事會審議和審議的重要項目、領導董事會履行其授權，以及按照董事會不時採取的企業管治方法管理董事會。

以下董事目前是在加拿大或外國司法管轄區報告發行人(或同等發行人)的其他發行人的董事：

每一屆董事在2021年1月1日至2021年12月31日期間召開的所有董事會會議和委員會會議的出席記錄如下：

備註：

(1)由於新冠肺炎疫情造成的旅行限制，克羅斯先生因預定的會議時間和他所在的時區而無法出席CNGC的一次會議。

董事會章程和職位説明

董事會章程的副本作為附表“B”附上。

董事會為董事會主席和董事會各委員會主席制定了書面立場説明。董事會主席的職責包括領導董事會履行其對公司的職責，並在董事會會議上促進有效的審查、分析和討論。

還為總裁和首席執行官制定了一份書面職位説明。總裁兼行政總裁的職責包括管理本公司高效率及有效的運作，協助董事會確立及執行本公司的戰略方向，並確保所有影響本公司的重大事項均獲董事會注意。

董事技能和經驗

董事會及企業管治及提名委員會每年都會檢討董事的經驗、資歷及技能，以確保董事會及委員會的組成及成員的能力及技能符合公司不斷髮展的需要。

董事會維持着一個技能彙總表，以根據每個董事的個人經驗和背景來確定和評估成員的能力和技能。每個董事每年都會根據自我評估對技能矩陣進行審查和更新，要求每個董事對自己在各種關鍵學科領域的經驗和背景進行評級。這些數據被彙編成一個矩陣，代表現任董事的廣泛技能。維持這一彙總表是為了確定加強董事會的領域(如果有)，並通過招募新成員來解決這些問題。

以下技能矩陣根據現任董事提供的信息概述了這些董事的經驗和背景，但不一定是這些董事的技術專長。

董事會技能矩陣、簡介和委員會成員

定位與繼續教育

目前，每個新的董事都會獲得關於公司業務性質、公司戰略、公司當前問題、短期、中期和長期公司目標、業務風險和緩解戰略、公司治理指導方針和現有公司政策的概述。此外，新董事須與本公司管理層會面，以討論及更好地瞭解本公司的業務，並由本公司的律師就其作為本公司董事的法律責任提供意見。

整個董事會的技能和知識使公司治理和提名委員會認為，目前不需要正式的繼續教育程序。董事會由不同背景的個人組成，他們在經營和管理自然資源領域的上市公司方面擁有豐富的集體和個人經驗。鼓勵董事會成員在管理層的協助下，與管理層、審計師和技術顧問溝通，以瞭解行業趨勢、發展和立法變化。董事會成員有權完全訪問公司的記錄。請參閲標題下的表格。選舉董事“有關董事會成員目前的主要職業的説明。

指導和持續教育過程將每年進行審查，並將進行相應的修訂。董事會會議上有技術陳述，重點是某一特定物業或各種物業的摘要。這些演示文稿的問答部分是非技術主管的寶貴學習資源。在2021年期間，公司治理和提名委員會收到了公司專業顧問關於公司治理問題的研討會。

董事的提名

公司管治及提名委員會負責根據本公司的繼任規劃活動及多元化目標(見下文“多元化”及“董事會更新”)，物色並向董事會推薦潛在人選，以填補董事會空缺。公司治理和提名委員會目前由羅賓·魏斯曼(主席)、羅伯特·克羅斯、羅伯特·蓋頓和曾傑瑞·科爾潘組成，他們中的每一個人都是所有適用的加拿大和

美國證券法律法規，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則。

公司治理和提名委員會還審查董事會與目前形式相比所需的結構、規模、有效性和組成，並就任何變化向董事會提出建議。公司管治及提名委員會現正完善其董事年度評估程序，並在充分考慮任何董事的表現及繼續為董事會作出貢獻的情況下，就任何董事於其指定任期屆滿時重選連任以及任何董事繼續留任向董事會提出建議。此外，公司管治及提名委員會根據本公司的多數表決政策，考慮並就接納董事根據該政策提出的辭呈作出建議。公司管治及提名委員會亦向董事會推薦個別董事擔任審核委員會、薪酬委員會、HSESS委員會(定義見下文)及董事會不時設立的任何其他委員會的成員或主席。公司治理和提名委員會確保正式告知新董事對他們的期望，並就新董事會成員的定位和對所有董事會成員的持續教育提出建議。

除提名職能外，公司管治及提名委員會亦負責確立及檢討本公司的公司管治常規，以及檢討及評估本公司持續遵守管治其的各種證券及監管當局的情況，以及確保本公司繼續按照其公司管治常規以適合上市公司的方式行事。公司管治及提名委員會亦負責制定《商業行為及道德守則》(以下簡稱《守則》)、監察守則的遵守情況，以及根據《守則》檢討及解決任何與利益衝突或舉報的違反守則有關的問題。

多樣性

2020年，我們實施了為期三年的公平、多樣性和包容性(EDI)戰略。作為這項工作的一部分，在2021年底實施了電子數據交換工作場所政策，以及針對董事會和管理層職位的新的多樣性政策(“多樣性政策”)。

在我們的電子數據交換工作場所政策中，我們認識到多樣性的價值，並努力消除幹擾建立平等機會的就業障礙。我們通過以下方式促進多樣性：積極、承諾和負責的全球和地區領導層；識別和消除障礙的戰略和計劃；公平的政策，呼籲平等獲得和待遇，併為原則性決策和行為提供信息，包括薪酬公平；支持公司增長的培訓和發展，提供職業發展機會和建設人才管道；參與，促進對話、意識、教育和合作；通過可操作的措施進行改變，通過衡量標準瞭解和評估；以及申訴機制，在經證實的歧視和騷擾案件中採取補救行動。

我們的多元化政策規定了我們在董事會和管理層職位方面實現多元化的方法，包括董事會成員的確定、提名和任命，以及我們的繼任計劃。“管理層”是指獲委任的董事、高級職員、部門主管及其他經理，他們支持行政人員執行我們的策略和計劃，協助管理管治和風險，監督人員和/或資源，並確保我們的標準得以實施、維持和彙報。這包括工程和採礦部門，但也包括法律、治理、可持續性、對外關係、人力資源、健康和安全、環境、財務和會計、信息技術和其他基本業務職能。

多樣性政策為我們董事會和管理層職位中的女性代表設定了30%的目標。今年的董事提名者包括兩名女性，佔提名者的22%。該公司尋求在2023年股東周年大會前實現女性董事比例達到30%的目標。理事會將每年審查多樣性政策，以評估其有效性，並提出修正案，以支持進一步取得進展。

董事會續簽

在本公司2021年股東周年大會上，羅伯特·克羅斯、羅伯特·蓋頓和曾傑瑞·科爾潘獲得不到80%的贊成票，理由是某些機構投資者因他們的任期長短而認為該等董事的獨立性不夠，而且作為非獨立董事的關鍵委員會成員的董事或整個董事會不符合該等投資者的獨立性投票準則。雖然委託書顧問基準投票政策沒有對2021年的董事選舉發出任何負面建議，但某些投票政策更嚴格的機構投資者以任期為基礎對上述董事投下了反對票。

公司管治及提名委員會認識到自公司成立以來為公司的成功作出貢獻的多位董事會成員的長期任期，致力於董事會成員的更新和繼任規劃過程，以期為董事會帶來新的視角，以促進公司的持續成功，同時根據需要保持必要的導師制度的連續性，並過渡董事會委員會的角色和職責。

自2021年股東周年大會以來，公司已與多名以任期為基礎投反對票的投資者溝通，概述公司從董事會長期董事那裏獲得的價值，同時概述對董事會繼任和更新對公司持續成功的重要性的認識，並概述來年的計劃。

此外，作為公司正在進行的董事會繼任和更新計劃的一部分，根據2021年股東周年大會的結果，公司治理和提名委員會聘請專門從事董事會更新的全球高管獵頭和領導力諮詢組織Heidrick&Struggles協助董事會敲定繼任優先事項，並確定有序更新董事會的候選人，以平衡公司的目標，包括多樣性方面的目標，以及技能、經驗、獨立性、知識和凝聚力的最佳組合。2022年這一繼任計劃的一個關鍵部分將包括確定董事會候選人，以取代我們的兩名長期創始董事，因為他們預計不會在2023年的年度股東大會上競選連任。

本公司致力於在董事會實現適當的任期組合，但也認為任期的多樣性是寶貴的，在新的聲音和觀點與機構知識、經驗和指導之間取得平衡，並保持那些幫助將B2Gold打造成主要的低成本高級黃金生產商之一的人的連續性。

道德商業行為

董事會已通過一份書面守則，供本公司及其附屬公司、聯營公司、合營企業及本公司控制的任何其他實體的董事、高級職員、僱員、顧問及承包商使用。本守則的副本可從本公司網站下載，網址為Https://www.b2gold.com.鼓勵所有公司人員按照本守則規定的程序舉報違反本守則的行為。

除了對直接向董事會成員報告的任何投訴或違規行為作出迴應外，董事會還定期向公司管理層詢問與遵守守則要求有關的問題。此外，在公司管理層向董事會提供定期業務和運營最新情況的過程中，有機會討論任何合規問題。本公司已制定了一項計劃，根據該計劃，本公司的員工將簽署一份文件，以證明遵守本守則。本公司董事每年簽署一次本文件，並證明前一年的遵守情況。

董事會透過本公司的企業管治及提名委員會及審計委員會，負責監督及監察守則的遵守情況。本公司及其所有附屬公司、聯營公司、合營企業和由本公司控制的任何其他實體的每名董事人員、高級管理人員、員工、顧問和承包商應閲讀並熟悉本守則，並可能不時被要求以書面形式確認其遵守本守則。問卷有英語、法語和西班牙語版本，以確保每個人都充分理解合規要求，並相信向公司治理和提名委員會成員或高級管理人員報告任何違反準則或相關政策的行為都將被視為機密。

利益衝突政策

根據《BCBCA》和公司章程的要求：

·董事的任何職位或擁有的任何財產、權利或利益，如可能直接或間接導致產生的義務或利益與其作為董事或公司高管的職責或利益發生實質性衝突，則必須迅速披露衝突的性質和程度。

·在董事已經訂立或擬訂立的合同或交易中持有可放棄權益(如《商業銀行法》中使用的術語)的董事，不得就批准該合同或交易的任何董事決議進行表決。

已披露與董事會正在審議的任何交易或協議有重大利害關係的董事或執行人員必須放棄對此類事項的投票。一般而言，按照慣例，已披露在董事會正在考慮的任何交易或協議中擁有重大利益的董事或高管不參加董事會關於該合同或交易的任何討論。

信息披露、保密和內幕交易政策

公司採取了披露、保密和內幕交易政策，支持公司及時披露重大信息的承諾，並協助董事、高級管理人員、員工和承包商履行適用的證券法律、規則和法規以及公司證券上市交易所的規則和法規規定的義務。

除其他事項外，該政策規定了公司的披露原則，詳細説明瞭重大信息的傳播程序，包括新聞稿和公開申報文件，並規定了與投資界、媒體和分析師聯繫的參數。此外，該政策禁止交易重要的、非公開的信息，並根據適用法律規定了某些封鎖期和內幕報告義務。

舉報人政策

公司採取了舉報人政策，規定其官員、員工和其他人可以直接或匿名向舉報人安全公司、第三方服務提供商、審計委員會主席或董事會主席通報與公司會計、內部控制或審計事項、違反公司反腐敗政策或遵守適用法律有關的問題。

反腐敗政策

公司通過了一項反腐敗政策，規定了公司代表的專業和道德行為標準，包括董事、高級管理人員、員工、顧問和那些間接代表公司或其任何子公司和關聯公司的人。該政策禁止公司的任何代表通過違反法律或法規或通過不道德的交易來實現效果。

該守則概述了我們期望我們的員工和代表公司在世界各地工作的人的道德行為標準。本守則適用於B2Gold及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商，並承諾他們按照所有適用的法律、規則和法規以及最高道德標準開展業務。本公司不容忍賄賂或腐敗，並致力於在所有商業交易和關係中以專業、誠信和誠信的方式行事。雖然我們的董事會負責監督和監督本準則的遵守情況，但每個人都有責任遵守本準則，因為它適用於公司所有人員。此外，公司的供應商行為準則概述了我們對第三方供應商的道德行為的期望。

審計委員會和公司治理和提名委員會負責監督《守則》和反腐敗政策的遵守情況。本公司設有一條免費的舉報人熱線，以便匿名舉報任何涉嫌違反守則的行為，包括對會計、內部會計控制或其他審計事項的擔憂。其他違反準則的行為(如道德衝突、環境問題、騷擾或歧視)應報告給公司治理和提名委員會和執行管理層。2020年，在全球範圍內對相關工作人員進行了反腐敗政策年度培訓。

補償

董事會任命了一個薪酬委員會，負責在為此目的與董事會確定和商定的框架或廣泛政策的條款範圍內確定高級管理人員的薪酬。薪酬委員會向審計委員會報告，並就個別幹事的薪酬向審計委員會作出決定或提出建議。

薪酬委員會目前由羅伯特·克羅斯(主席)、羅伯特·蓋頓和邦加尼·姆特希西組成，他們中的每一位都是所有適用的加拿大和美國證券法律法規(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則)所指的獨立董事。

董事會會持續與薪酬委員會磋商，考慮董事的薪酬是否足夠及形式是否足夠，並考慮成為董事所涉及的責任及風險。在釐定適當的薪酬水平時，董事會會考慮支付予同類上市公司董事的薪酬類別及金額。

公司已經通過了薪酬委員會的書面章程，其中規定了委員會的職責、結構和運作。根據其章程，賠償委員會除其他事項外：

·向董事會建議適用於本公司的人力資源和薪酬政策和準則；

·審查並建議對公司的國內和國際薪酬及人力資源政策和程序進行任何必要的修改；

·監督高管薪酬過程中的內部控制，包括對收集用於確定薪酬、制定股權獎勵計劃和授予股權獎勵的信息進行監督控制；

·確保公司有吸引和發展最高素質的管理人員的計劃，以及為管理人員的有序繼任提供準備的程序，尤其是：(I)正確反映管理人員的職責和責任，(Ii)在吸引、留住和激勵最高素質的人員方面有效和具有競爭力，以及(Iii)基於既定的公司和個人業績目標；

·每年審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，並根據首席執行官的職位説明以及這些目標和目的對首席執行官的業績進行評估，並作為一個委員會根據這一評估確定首席執行官的薪酬水平；

·每年審查一次，並作為一個委員會確定總裁和首席執行官的工資、獎金和其他直接和間接福利；

·在董事會批准的人力資源和薪酬政策和準則範圍內，在考慮總裁和首席執行官的建議後，每年審查公司所有其他高管的業績和擬議薪酬，並就此提出建議，供董事會批准，條件是董事會的批准將包括“獨立於公司”的大多數董事的批准；

·確定公司薪酬政策和做法產生的任何風險，這些風險可能合理地對公司產生重大不利影響，並確保任何可能鼓勵公司內部個人承擔不適當或過度風險的薪酬政策和做法得到識別和緩解；

·監督執行和管理董事會批准的人力資源和薪酬政策，涉及(1)行政人員薪酬、合同、股票計劃或其他激勵計劃，以及(2)擬議的人事變動，涉及向總裁和首席執行官報告的官員；

·審查對股票期權計劃、RSU計劃、PSU計劃、DSU計劃和DRPU計劃的擬議修正案，並向董事會報告；

·審查並就總裁兼首席執行官根據公司基於股份的薪酬計劃向公司及其附屬公司的董事、高管、僱員和顧問提出的基於股份的薪酬的建議向董事會提出建議；

·每年收到總裁和首席執行官關於所有僱員的年度薪酬政策和預算的建議；以及

·定期審查董事薪酬的充分性和形式，確保薪酬適當反映有效的董事所涉及的責任和風險，並相應地向董事會報告和提出建議。

賠償委員會每年至少舉行兩次會議，並視需要在其他時間舉行會議。薪酬委員會獲授權向本公司任何僱員索取其所需的任何資料，並由本公司自費獲取外部專業意見，以適當及全面履行其職責及責任。

審計委員會

本公司審計委員會目前由羅伯特·蓋頓先生(主席)、凱文·布洛克先生和曾傑瑞·科潘先生組成。審核委員會的所有成員均為：(I)NI 52-110所指的獨立成員，該定義規定成員不得與本公司有直接或間接的重大關係，而董事會認為該等關係可能會合理地幹擾成員獨立判斷的行使；(Ii)根據交易法第10A-3條及紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的獨立；及(Iii)根據NI 52-110及紐約證券交易所美國證券交易所適用規則被視為懂金融的人士。董事會認定蓋頓先生符合適用的美國證券法所指的“審計委員會財務專家”資格。

董事會有責任確保公司內部存在有效的內部控制框架。審計委員會的成立是為了協助董事會履行與公司財務報告和外部審計職能、內部控制結構和風險管理程序有關的監督責任。為此，審計委員會有責任在審計委員會、外聘核數師和公司管理層之間保持自由和公開的溝通。

審計委員會審查公司財務報告的有效性，審查外部審計師對內部控制政策的評估，並審查公司識別、評估、報告和管理風險的程序的有效性。審計委員會監督和評估外部審計和內部控制程序的質量，包括財務報告和實踐、商業道德、政策和實踐、會計政策以及管理和內部控制。

欲瞭解有關公司審計委員會的更多信息，請參閲日期為2022年3月30日的公司年度信息表格中題為“審計委員會”的部分，該部分可在公司簡介中查閲，網址為https://www.sedar.com，或應公司祕書的要求獲得，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街666號Park Place 3400 Suite3400，郵編：V6C 2X8。

健康、安全、環境、社會和安全委員會

董事會已任命健康、安全、環境、社會和安全委員會(“HSESS委員會”)，負責確保公司執行必要的標準，以：(I)對所有工人、承包商和訪客採取有效的職業健康和安全措施；(Ii)持續遵守所有相關東道國和公司環境政策和要求；(Iii)有效實施透明並針對公司制定的可持續發展計劃的公司社會責任計劃；(Iv)監督氣候戰略；以及(V)管理公司的物理和網絡安全計劃。董事會授權HSESS委員會負責公司與健康、安全、環境、社會、物理和網絡安全相關的風險管理流程。在履行這項職能時，HSESS委員會與審計委員會協調其風險監督工作，審計委員會有權協助董事會進行一般風險監督。

HSESS委員會目前由喬治·約翰遜(主席)、曾傑瑞·科爾潘、Bongani Mtshisi、Robin Weisman和Liane Kelly組成。

要求董事會審查HSESS委員會的程序和關鍵績效指標，以確保HSESS目標與公司的公司政策一致。公司的HSESS政策至少每年審查一次，並由HSESS委員會批准，供公司所有人員實施。此外，董事會要求每兩年對採礦生命週期所有階段的所有設施進行一次內部審計，審計結果將由HSESS委員會審查。

董事會通過HSESS委員會對與氣候有關的問題和其他可持續性問題進行監督。HSESS委員會章程明確承認它對與氣候有關的風險和機會負有責任。HSESS委員會每季度與公司首席運營官會面，以評估績效和風險管理，並評估和更新政策和程序。此外，在企業管理層面，本公司成立了氣候風險管理委員會，以確定與氣候有關的風險、機會和優先事項，並確保識別和實現減少温室氣體(“GHG”)排放的機會。氣候風險管理委員會每季度與HSESS委員會舉行一次會議。

2022年2月，公司發佈了首份氣候戰略報告和水風險聲明，這兩份報告均可在公司網站https://www.b2gold.com.上查看或下載氣候戰略報告基於以下目標闡述了公司促進氣候變化行動的戰略：識別和了解公司的氣候風險(有形和過渡性)；建立和報告針對科學減排目標的進展情況，包括保持最新的温室氣體排放清單(範圍1、2和3)；評估和實施公司能源和燃料來源的變化，以增加可再生能源的使用比例；不斷改進信息披露，以與氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議保持一致。《氣候戰略報告》包含四大類與氣候有關的披露：氣候風險管理戰略、治理、風險管理以及數據和衡量標準。氣候風險管理委員會負責更新和執行公司的氣候戰略。

評估

作為其任務的一部分，公司治理和提名委員會每年審查董事會、董事會委員會和個人董事的規模和有效性，並向董事會主席和整個董事會報告此類評估。公司管治及提名委員會向董事發出一份書面調查問卷，評估董事會及其委員會在以下各方面的成效：董事會組織及架構；董事會文化；董事會資訊及資源；策略及計劃；政策及程序；股東及公司溝通；以及提升董事會表現的方法。董事會評估程序旨在每年為董事提供機會，審查董事會的運作情況，並提出改進建議。公司管治和提名委員會審核結果，並向董事會提出任何必要的建議以供採納。

知情人士在重大交易中的利益

除本文披露者外，本公司的知情人士、任何擬獲選為本公司董事的候選人、或上述人士的任何聯繫或聯營公司，概無於本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何擬議交易中，直接或間接擁有任何重大影響或將會重大影響本公司或其任何附屬公司的重大權益。

適用的證券法將“知情人士”定義為：(1)報告發行人的董事或高管；(2)本身為報告發行人的知情人士或子公司的個人或公司的董事或高管；(Iii)直接或間接實益擁有報告發行人的有表決權證券的任何個人或公司，或對報告發行人的有表決權證券行使控制權或指揮權的任何個人或公司，或兩者的組合，並持有報告發行人的所有未償還有表決權證券附帶的超過10%的投票權，但該個人或公司作為承銷商在分發過程中持有的有表決權證券除外；及(Iv)已購買、贖回或以其他方式收購其任何證券的報告發行人，只要它持有其任何證券。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

自本公司最近結束的財政年度開始以來的任何時間擔任董事或本公司高管的任何人，沒有提名參加公司董事選舉的人，以及上述任何人的任何聯繫人或聯營公司，在除選舉董事或任命核數師外，在會議上將採取行動的任何事項中，沒有任何直接或間接的重大利益，無論是通過證券的實益所有權還是其他方式。除本資料通函所載及因持有本公司股份而產生的任何權益外，如股東不會獲得並非本公司所有股份持有人按比例分享的額外或特別利益或利益，則不在此限。

其他事項

除本資料通函所附會議通告所述事項外，本公司管理層並不知悉會議將會發生的事項。然而，如有任何其他事項提交大會，則以代表委任表格隨附本資料通函的人士擬根據其對該等事項的最佳判斷投票表決。

附加信息

欲瞭解有關該公司及其業務活動的更多信息，請瀏覽公司簡介，網址為：https://www.sedar.com.。本公司的財務資料載於本公司最近完成財政年度的經審核綜合財務報表及相關管理層討論及分析中，並可於SEDAR網站上上述地點瀏覽。公司股東可通過聯繫不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666號Park Place 3400 Suite 3400法律和公司通聯部高級副總裁蘭德爾·查特温索取公司經審計的財務報表和相關管理層討論和分析的副本(電話：604-681-8371)。

附表“A”

B2Gold的股權薪酬計劃説明

限售股單位計劃

本公司採納RSU計劃是為了本公司或本公司若干相關實體的若干行政人員及僱員，以及本公司指定為本公司或本公司若干相關實體提供服務的若干人士，以及根據1933年美國證券法(經修訂)的表格S-8(或任何後續表格)有資格領取RSU的若干人士的利益，而此等人士為RSU計劃的指定參與者。採用RSU計劃是公司繼續努力建立和提高長期股東價值的一部分。RSU計劃反映了公司對長期激勵性薪酬結構的承諾，該結構將員工的利益與股東的利益保持一致。RSU可以由薪酬委員會批准，該委員會被任命管理RSU計劃。

於2021年12月31日，根據RSU計劃預留25,000,000股普通股供發行，且：(I)本公司已根據RSU計劃發行21,312,998股RSU(約佔本公司當時已發行及已發行股本的2.02%)；(Ii)已授出尚未發行普通股的3,679,121股(約佔本公司當時已發行及已發行股本的0.35%)；及(Iii)根據RSU計劃仍可供授出的3,687,002股RSU(佔本公司當時已發行及已發行股本約0.35%)。

指定參與者

授予RSU

• 根據RSU計劃，可發行普通股的最高數量為25,000,000股普通股，約佔公司截至2021年12月31日的已發行股本和已發行股本的2.37%。

• 此外，RSU計劃規定：(I)根據所有公司計劃，在任何時間可以發行的普通股的最大數量等於任何時候(在非稀釋基礎上)已發行和已發行普通股總數的5.3%；(Ii)根據所有公司計劃，包括但不限於，RSU計劃，在任何時間可以向內部人發行的普通股的最高數量，是公司任何時候(在非稀釋基礎上)公司已發行和已發行普通股的5.3%；以及(Iii)在任何一年期間內，根據所有公司計劃(包括但不限於RSU計劃)向內部人士發行的普通股的最高數量，是公司任何時候(在非攤薄基礎上)已發行和已發行普通股的5.3%。

• 授予的RSU數量將從授予之日起計入指定參與者的賬户。

• 補償委員會將向指定參與者提供額外的RSU，其數額等於如果RSU是普通股，則應支付給指定參與者的股息總額除以普通股開始在除股息基礎上開始交易的前一天普通股的市值；前提是不會由此產生零碎的RSU。

• 除用於正常遺產結算的目的外，任何與RSU有關的權利不得轉讓或轉讓。

歸屬

• 除非賠償委員會另有決定，三分之一(1/3)的RSU將在授予RSU之日的第一、第二和第三個週年紀念日授予，但是，對於2018年6月8日之後授予的RSU，該歸屬期限應是所有RSU授予的最短許可期限，補償委員會不得縮短任何此類歸屬期限。

• 如果指定參與者在RSU歸屬之前死亡、退休、殘疾或被無故終止，補償委員會可自行決定是否將任何或所有RSU或任何股息等值RSU視為已歸屬。

• 如果指定參與者由於指定參與者的死亡、退休或殘疾，或由於無正當理由或辭職而被解僱，在授予RSU之前終止僱用，按比例指定參與者計劃在授予通知中規定的下一個預定歸屬日期歸屬此類RSU的部分RSU，應根據授予日期至死亡、退休、殘疾、終止或辭職(視屬何情況而定)的天數，相對於授予日期至該歸屬日期的總天數進行歸屬。應根據RSU計劃向指定參與者或指定參與者的受益人或遺產贖回此類RSU並頒發證書。

• 如果指定參與者因任何原因被解僱或無正當理由辭職，他或她的所有RSU將從終止之日起立即失效。

救贖

控制權的變更

• 如果有一項公司交易導致任何個人或團體收購超過20%的公司已發行普通股或幾乎所有公司資產，或現任董事會成員不再構成董事會的多數，則就RSU計劃而言，控制權將發生變化。

• 如果控制權發生變更，如果收購方(定義見RSU計劃)、其關聯公司(定義見RSU計劃)或公司的繼任者承擔了RSU計劃，對於指定參與者之後因任何原因(辭職或無正當理由終止)以外的任何原因終止僱傭的指定參與者，指定參與者持有的所有未歸屬RSU將立即被視為歸屬，公司應根據其選擇，向指定參與者發行普通股或支付相當於該等歸屬RSU市值的現金金額。

• 如果控制權發生變更，如果收購方、其聯屬公司或本公司的繼承人不同意承擔本公司在RSU計劃下的所有義務，由指定參與者持有的所有未歸屬RSU將被視為立即歸屬，本公司將根據其選擇發行普通股或向指定參與者支付相當於該等已歸屬RSU市值的現金金額。

修正

• 在符合RSU計劃條款的情況下，董事會可隨時修訂、暫停或終止RSU計劃而無需股東批准，除非法律或多倫多證券交易所的規則、法規和政策要求股東批准，但未經指定參與者同意，該等修訂、暫停或終止不得以任何方式對指定參與者的權利造成不利影響。
• 董事會可在不經股東批准的情況下批准與RSU計劃有關的修正案，條件是：

• 屬於印刷、語法、文書或行政性質，或需要遵守適用的法規要求；

• 是一項關於RSU計劃的管理和參加RSU計劃的資格的修正案；

• 更改根據RSU計劃可能或已經授予RSU的條款和條件，包括更改RSU的歸屬條款；

• 更改RSU或RSU計劃的終止條款；或

• 是一項“內務性質”的修正案。

• 對RSU計劃的以下修改將需要得到股東的批准：

• 增加根據RSU計劃發行的證券數量，而不是按照RSU計劃的條款發行；

• 改變指定參與者的類別，有可能擴大或增加內部人士的參與，或以其他方式將公司的任何非員工董事添加到指定參與者類別中；

• 修改對RSU可轉讓的限制；

• 允許在RSU計劃下作出RSU以外的獎勵；以及

• 刪除或減少根據RSU計劃需要股東批准的修改。

調整，調整

• 如果發生任何股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併、安排或其他重組、分拆或以其他方式將公司資產分配給股東(在正常過程中支付現金股息除外)，或公司資本發生任何其他影響普通股的變化時，如有此類調整，薪酬委員會(或不時被指定管理RSU計劃的其他委員會或人員(包括董事會))可能認為適當時，應就未完成的RSU按比例維護因此類變更而指定參與者的利益。

績效分攤單位計劃

公司通過了PSU計劃，以使公司高管、員工和PSU計劃下的其他合資格顧問受益。

於2021年12月31日，根據PSU計劃預留10,000,000股普通股供發行，且：(I)本公司已根據PSU計劃發行3,206,485股PSU(約佔本公司當時已發行及已發行股本的0.30%)；及(Ii)可贖回可購買6,793,515股普通股的PSU仍可根據PSU計劃供授出(相當於本公司當時已發行及已發行股本約0.64%)。

指定參與者

• PSU計劃由薪酬委員會管理。高級管理人員、公司或公司某些相關實體的員工、公司指定的向公司或公司某些相關實體提供服務的某些人員，以及根據1933年美國證券法(修訂後的美國證券法)S-8表格(或任何後續表格)有資格獲得PSU的某些人員，以及公司指定的每位此類高管、員工或個人(就本節而言，稱為“指定參與者”)，均有資格參加PSU計劃。薪酬委員會有權行使其自由裁量權，根據PSU計劃限制參與。

• 授予指定參與者的PSU數量將從授予日期起計入該指定參與者的賬户。此外，每當本公司普通股派發股息時，補償委員會將向指定參與者支付額外的PSU，數額等於假若記錄在該指定參與者的賬户中的PSU為普通股，則應支付給該指定參與者的股息總額除以普通股在緊接普通股開始交易之日之前的交易日的市值，並四捨五入至PSU的下一個整數。

可發行普通股的最大數量

• 根據PSU計劃，根據PSU計劃預留最多10,000,000股普通股供發行，約佔公司截至2021年12月31日已發行和已發行股本的0.95%。

• 此外，PSU計劃規定：(I)根據所有公司計劃，包括但不限於PSU計劃，在任何時候可以發行的普通股的最大數量，不得超過已發行和已發行普通股的5.3%(在非稀釋基礎上)；(Ii)根據所有公司計劃，包括但不限於PSU計劃，在任何時間向內部人發行的證券的最高數量，不超過已發行和已發行普通股總數的5.3%(在非稀釋基礎上)；以及(Iii)在任何一年期間內，根據包括但不限於PSU計劃在內的所有公司計劃向內部人士發行的證券的最大數量，不得超過(在非稀釋基礎上)已發行和已發行普通股總數的5.3%。

歸屬

• PSU於董事會批准業績百分比(定義見下文)之日歸屬，該日期為按時間計算的履約期(“履約期”)屆滿後在實際可行範圍內儘快確定的日期。適用於一項具體的PSU贈款的履約期的持續時間將由補償委員會在贈款時確定。此外，薪酬委員會將決定在根據PSU計劃授予PSU時可以不受限制地考慮的業績衡量標準，這些衡量標準可以包括但不限於以下任何一項或多項：(I)絕對或相對的股東總回報；(Ii)普通股不時的市場價格；(Iii)公司或任何相關實體、或其業務部門或部門的財務業績或結果；(Iv)與本公司或任何關連實體或其業務單位或部門有關的其他營運或表現準則，包括公司或個人目標的實現及/或與本公司的財務、營運、戰略或其他目標有關的里程碑的實現；(V)與本公司、任何關連實體或其業務單位或部門的增長有關的活動；(Vi)本公司、關連實體或其業務單位或部門的健康及安全表現；(Vii)董事會決定的本公司戰略計劃的執行情況；(Viii)與指定參與者、本公司、相關實體或其業務單位或部門有關的其他表現標準和結果；及(Ix)薪酬委員會或董事會在有關情況下認為適當的其他或其他措施(集體, “業績衡量標準”)。適用於PSU贈款的業績衡量標準將在適用於此類贈款的贈款通知中列出。

• 在特定PSU補助金的履約期或額外期間(如適用)結束之日後，薪酬委員會將根據業績衡量標準評估公司和/或指定參與者在適用期間的業績。在對所有業績衡量標準進行評估並考慮到個別衡量標準的權重後，薪酬委員會應確定適用的業績百分比，該百分比應為0至200的百分比(“業績百分比”)。在確定業績百分比後，每個既有PSU可發行的普通股數量應通過將已歸屬PSU數量乘以適用的業績百分比來確定。

• 如果指定參與者在PSU歸屬前死亡、退休、傷殘、因正當理由辭職(如PSU計劃所定義)或在PSU歸屬之前被無故終止，則由指定參與者持有的所有PSU(以及與該等PSU相關的任何股息等值PSU)將在薪酬委員會自行決定的期限內保持未償還狀態(“額外期限”)，該額外期限可能比原始履約期限更短。所有未償還的PSU(以及與該等PSU有關的任何股息等值PSU)將繼續有資格根據PSU計劃的條款以及薪酬委員會根據PSU計劃確定的適用撥款通知中所述的業績衡量指標在額外期間內歸屬。所有PSU(及與該等PSU有關的任何股息等值PSU)於額外期間結束時仍未歸屬，而薪酬委員會根據PSU計劃釐定的表現百分比將會失效，而指定參與者將不再擁有有關該等PSU(及股息等值PSU)的進一步權利。

• 如果指定參與者在其歸屬的個人持股贖回前因正當理由或辭職以外的原因而終止受僱，則所有個人持股(以及與其相關的任何股息等值個人持股)，無論是否歸屬，都將立即失效。

救贖

• 本公司將於歸屬日期後於切實可行範圍內儘快贖回歸屬的認購單位，而在任何情況下，任何歸屬的認購單位的贖回日期不得遲於該等認購單位歸屬日期後的60天。可從國庫向指定參與者發行的普通股數量將通過將已授予的PSU數量乘以適用的業績百分比來確定。

可轉讓性

• 關於PSU的任何權利不得轉讓或轉讓，除非出於正常的遺產結算目的；但是，指定參與者可以根據PSU計劃和適用的授予通知的規定，將PSU轉讓或轉讓給該指定參與者的許可轉讓。

控制權的變更

• 倘若：(I)任何人士或團體收購本公司超過20%的已發行普通股；(Ii)完成出售本公司全部或實質全部資產；(Iii)董事會現任成員被免職及/或不再佔董事會多數席位；或(Iv)與上述一項或多項具有實質相同效力的公司重組交易完成，則就PSU計劃而言，本公司的“控制權變更”將會發生。

• 倘若本公司控制權發生變更，收購本公司普通股的人士或集團或該人士或集團的聯屬公司或本公司的繼承人不同意承擔PSU計劃下本公司的所有責任，或薪酬委員會認定該等假設與PSU計劃的目標不一致或業績衡量將受該假設的不利影響，則由指定參與者持有的所有未歸屬PSU將於控制權變更生效日期立即被視為歸屬。薪酬委員會應根據薪酬委員會確定的因素，包括實現業績衡量的業績客觀衡量標準，以及薪酬委員會在相關情況下認為適當的其他因素，自行決定適用於歸屬PSU的業績百分比，公司可選擇發行普通股或向指定參與者支付相當於該等歸屬PSU在控制權變更生效之日的市值的現金金額。然而，儘管有上述規定，如果薪酬委員會認為在控制權變更時終止全部或部分PSU計劃是合適的，則薪酬委員會可終止全部或部分PSU計劃，如果發生此類終止，PSU計劃將按薪酬委員會決定的條款和條件在公司控制權變更的生效日期終止。

對PSU計劃的修訂

• 在PSU計劃條款的規限下，董事會可隨時修訂、暫停或終止PSU計劃而無需股東批准，除非法律或多倫多證券交易所的規則、法規和政策要求股東批准董事會善意地認為合宜或適宜的任何目的(惟未經指定參與者同意，有關修訂、暫停或終止不得以任何方式對指定參與者的權利造成不利影響)。

• 董事會可在未經股東批准的情況下批准與PSU計劃有關的以下修訂：

• 屬於印刷、語法、文書或行政性質，或需要遵守適用的法規要求；

• 是關於PSU計劃的管理和PSU計劃下的參與資格的修正案；

• 更改根據PSU計劃可能或已經授予PSU的條款和條件，包括更改PSU的歸屬條款；

• 更改PSU或PSU計劃的終止條款；或

• 是一項“內務性質”的修正案。

• 對PSU計劃的以下修改需要得到股東的批准：

• 增加根據PSU計劃發行的證券的數量，而不是按照PSU計劃的條款發行；

• 改變指定參與者的類別，有可能擴大或增加內部人士的參與，或以其他方式將公司的任何非員工董事添加到指定參與者類別中；

• 修改對PSU可轉讓或可轉讓的限制；

• 允許在PSU計劃下作出PSU以外的獎勵；以及

• 刪除或減少根據PSU計劃需要股東批准的修正案。

PSU計劃下的調整

• 如果發生任何股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併、安排或其他重組、分拆或以其他方式將公司資產分配給股東(在正常過程中支付現金股息除外)，或公司資本發生任何其他影響普通股的變化時，如有此類調整，薪酬委員會(或可能不時被指定管理PSU計劃的其他委員會或人士(包括董事會))可能認為適當時，應就未完成的PSU按比例維護因該變更而被指定參與者的利益。

股票期權計劃

股票期權計劃的目的是為符合資格的人士提供購買普通股的機會，並從該等普通股的價值增值中獲益。股票期權計劃增加了公司吸引具有特殊技能的個人的能力，為他們提供了通過行使期權從公司的增長中受益的機會。董事會有權決定將獲授予購股權的董事、高級管理人員、僱員及顧問、向每位人士授予的購股權數目及普通股的購買價格，惟須受購股權計劃所載條款及條件的規限。

股票期權計劃是一種“滾動”股票期權計劃，是公司現行的激勵性股票期權計劃。截至2021年12月31日，根據購股權計劃已發行及未償還的認股權共有32,488,688份，約佔本公司於該日期已發行及已發行股本的3.08%。

根據股票期權計劃，並考慮到截至2021年12月31日的已發行期權，以及：(I)根據RSU計劃可供授予的3,687,002個RSU；(Ii)已根據RSU計劃已授予並仍未償還的3,679,121個RSU；(Iii)根據PSU計劃可供授予的6,793,515個PSU；及(Iv)根據PSU計劃已授出並仍未償還的3,206,485股PSU，於2021年12月31日，根據購股權計劃的條款，合共6,130,875股普通股可供未來購股權授予，約佔本公司於2021年12月31日的已發行及已發行股本的0.58%。

購股權計劃的主要條款摘要載於下文，並受購股權計劃的全部條文所規限。關於下文所述的任何特定條款，應參考股票期權計劃的條款。

符合條件的參與者

• 自2018年5月8日起，股票期權計劃的合格參與者在符合所有適用法律的情況下，是本公司或其任何關聯、關聯、受控或子公司的任何高級管理人員、員工或顧問，並且有資格根據修訂後的1933年美國證券法的S-8表格(或任何後續表格)獲得期權(每個人都是“參與者”)。

獎勵選項

• 根據購股權計劃可發行的普通股的最高數目，連同根據所有公司計劃可發行的普通股，在任何時間均相等於按非攤薄基礎計算的已發行及已發行普通股總數的5.3%。

• 此外，股票期權計劃規定：(I)根據股票期權計劃可隨時向內部人士發行的普通股的最高數量，連同根據所有公司計劃可發行的普通股，不超過授予時已發行和已發行普通股(在非稀釋基礎上)總數的5.3%；(2)根據股票期權計劃在任何一年內向內部人士發行的普通股的最高數量，連同根據所有公司計劃可發行的普通股，合計不超過授予時已發行和已發行普通股總數的5.3%(按非攤薄基礎)；以及(Iii)根據購股權計劃在任何一年期間內可向任何個人發行的普通股的最高數目，連同根據所有公司計劃可發行的普通股，不得超過授出時已發行及已發行普通股(按非攤薄基礎)總數的5%。

• 到期而未行使或以其他方式終止或註銷的購股權將退回至購股權計劃，並可根據購股權計劃的規定供日後授予購股權之用。

控制權的歸屬和變更

• 所有期權的授予期限由董事會決定，但條件是：

  • 在2018年5月8日或之後授予公司首席執行官的期權將在相關授予日期的第一、第二、第三、第四和第五週年紀念日以相等的增量授予；

• 如果有一項公司交易導致任何個人或團體獲得超過20%的公司已發行普通股或幾乎所有公司資產，或現任董事會成員不再構成董事會的多數，則就股票期權計劃而言，將發生“控制權變更”；

• 如果公司控制權發生變化，但在2021年4月28日之前授予的期權的要約(定義如下)的情況下，如果獲得公司控制權的人同意承擔股票期權計劃、股票期權計劃和所有未償還期權下的本公司所有義務，則將繼續以相同的條款和條件繼續，但對於參與者之後因任何原因(辭職或無充分理由終止)以外的任何原因終止僱用的參與者，受該參與者持有的每一種期權限制的普通股應立即歸屬，並在終止之日成為可購買的股票；以及

• 倘若本公司控制權發生變更，但於2021年4月28日前已授出購股權的要約(定義見下文)除外，倘若取得本公司控制權的人士不同意承擔本公司在購股權計劃下的所有責任，則受各參與者持有的每項購股權規限的普通股應立即歸屬及成為可購買股份，以便參與者作為普通股持有人蔘與交易，以完成本公司控制權的變更。

鍛鍊

• 期權可行使的期限最長為：

• 對於在2021年4月28日之前授予的期權，自授予日期起計10年；或

• 對於在2021年4月28日或之後授予的期權，自授予日期後的第一個工作日起計五年，

該期限將由董事會決定，但須根據購股權計劃的條款在禁售期內延長任何購股權的到期日，且該等購股權不可轉讓及不可轉讓，但根據遺囑或繼承法及分配法除外。

• 董事會應在授予期權時確定每個期權的行權價格，條件是該行權價格不低於該等期權授予日之前普通股交易的最後一天的收盤價或多倫多證券交易所可能要求的其他最低價格。

終止受僱或死亡的影響

• 個人持有的期權，如因任何原因不再受僱於本公司或其聯營公司、聯營公司、受控公司或附屬公司(視乎情況而定)，或被免職或喪失擔任董事的資格，將立即終止。

• 本公司或其聯營公司、聯營公司、受控公司或附屬公司(視屬何情況而定)在生效日期不再僱用或保留本公司或其相聯、聯屬、受控或附屬公司(視屬何情況而定)，或不再是董事公司的人士所持有的購股權，在其生效日期並在該日期可行使的範圍內，可全部或部分行使，期間以下列較早者為準：(I)購股權持有人停止受僱於本公司後90天；(Ii)退休、辭職或終止書面通知交付日期後90天；(3)董事會確定的到期日；或(4)根據其條款期權的到期日。

• 在期權持有人死亡的情況下，在期權持有人死亡之日持有的任何期權可立即全部或部分行使，前提是期權持有人在死亡之日有權行使期權，期限為死亡之日後一年或期權期限屆滿前一年，兩者以較早者為準。

收購投標的效力

• 如果對普通股的真誠要約(“要約”)是向購股權人、一般股東或包括購股權人在內的一類股東提出的，如果全部或部分被接受，要約將導致要約人獲得公司所有未償還有表決權證券附帶的超過20%的投票權，公司應在收到要約通知後，立即將要約通知目前持有2021年4月28日之前授予的期權的每一位購股權人，並告知其全部細節；因此，在2021年4月28日之前授予的該等認購權可由認購人行使，以允許認購人根據要約認購因行使認購權而收到的普通股。

修正

• 董事會可隨時暫停、終止或終止購股權計劃，除非當時尚未行使購股權計劃的任何購股權除外，惟須遵守適用法律及經多倫多證券交易所或對本公司、購股權計劃或股東擁有權力的任何其他監管機構事先批准，董事會可隨時暫停、終止或終止購股權計劃。

• 董事會可隨時修訂或修訂購股權計劃或根據購股權計劃及/或與其有關的購股權協議授予的任何購股權的條款，惟該等修訂須：(I)不得對先前授出的任何購股權作出不利改變或損害，但股票購股權計劃的調整條文準許者除外；(Ii)須獲得任何監管批准，包括在需要時獲得多倫多證券交易所的批准；(Iii)在法律或多倫多證券交易所的要求下，須經股東批准，但下列修訂無須股東批准，但不限於：(A)屬“內務”性質的修訂；(B)更改購股權計劃或任何購股權的歸屬條款；(C)更改任何購股權的終止條款，而該等條款並不涉及延長至原來到期日之後(該日期可能因禁售期而延長)；及(D)更改購股權計劃的合資格參與者。

• 未經股東、多倫多證券交易所或任何其他對本公司擁有權力的監管機構事先批准，董事會將無權：(I)提高本公司根據股票期權計劃可發行的普通股的最高百分比；(Ii)修訂期權授予以有效降低行使價或延長到期日；(Iii)更改可能擴大或增加內部人士參與的合格參與者類別，或以其他方式將公司的任何非僱員董事納入符合資格人士類別；(Iv)增加任何形式的財政援助；(V)修訂購股權計劃，以容許購股權可轉讓或轉讓，但按購股權計劃的規定除外；或(Vi)修訂購股權計劃的這項規定。

附表“B”
董事會包機

請見附件。

董事會包機

2013年5月13日生效

(2018年3月13日和2021年2月23日修訂)

1.一般規定

B2Gold Corp.(“本公司”)的董事會(“董事會”)負責本公司的整體公司治理，監督和指導本公司的業務和事務的管理。在這樣做時，它必須誠實、真誠地行事，符合公司的最佳利益，符合適用法律。董事會指導公司的戰略方向，評估其高級管理人員的業績，並審查其財務業績。董事會在履行其職責時，預期會考慮股東在保值及提升本公司價值及長期財務實力方面的利益，並能以可讓董事會在不受管理層意見影響的情況下作出決定的方式運作。

2.職責和責任

這些準則規定了董事會將如何運作，以履行其管理和問責職責。

2.1.企業戰略

管理層負責制定向董事會提交的整體公司戰略。

董事會負責：

(A)在可行的範圍內，信納首席執行官(“首席執行官”)和其他執行幹事的廉正，並信納首席執行官和其他執行幹事在整個組織內營造一種廉正的文化；

(B)採用戰略規劃程序，根據這一程序，管理層制定和提出重要的公司戰略和目標，董事會至少每年審查和核準這些戰略和目標，同時考慮到企業的機會和風險；

(C)審查和批准所有重大收購、處置和投資，以及所有重大融資和公司正常業務以外的其他重大事項；

(D)審查管理層實施適當的社區和環境管理以及健康和安全管理制度的情況，同時考慮到適用的法律、公司政策和採礦業的公認做法；以及

(E)確定下放給管理層的權力範圍以及對行使這一權力施加的限制。董事會決定需要事先得到董事會批准的交易的性質和規模，以及管理層的責任或權力應受到哪些其他限制。

2.2委員會

(A)董事會將處理某些特定事項的權力和責任授予下列四(4)個董事會常設委員會：

·審計委員會；

·公司治理和提名委員會；

·薪酬委員會；以及

·健康、安全、環境、社會和安全委員會。

(B)委員會分析管理層制定的符合其章程的政策和戰略。他們審查提案，並在適當的情況下向全體董事會提出建議。委員會不會代表董事會採取行動或作出決定，除非特別授權這樣做。

(C)委員會架構可能會有所改變，因為董事會會不時考慮，透過更詳細地檢討委員會內的事項，可最有效地履行其職責。

(D)每個委員會按照董事會批准的書面章程運作，其中概述了其職責。董事會可不時修訂該書面章程。

(E)在各委員會每次會議後的每次董事會會議上，各委員會主席應向董事會報告各委員會的活動。委員會會議記錄應要求提供給所有董事，並應向公司祕書提交副本。

(F)企業管治及提名委員會連同董事會主席(“主席”)每年向董事會負責建議各委員會的領導層及成員，並擬定各董事會委員會主席的職位説明。在準備其建議時，他們將考慮到個別董事的技能、經驗和喜好。

(G)董事會可不時成立其他委員會，並授權其他委員會執行董事會決議所指明的職責。

2.3對管理的依賴

董事會負責任命、監督和指導高級管理人員(包括通過制定和審查總裁和首席執行官以及其他高級管理人員的職位説明)，他們負責公司的日常運營。

在履行其職責時，董事會有權依賴高級管理層執行本公司批准的戰略和業務計劃以及董事會的指示，並就其職責領域定期提供詳細報告。

2.4與管理層的互動

所有董事都可以接觸到公司的高級管理層。預計董事將行使判斷力，以確保他們的聯繫人不會分散對公司業務運營的注意力。

董事會鼓勵個別董事在董事會會議之外與管理層進行協商，以便就董事具有特殊知識和經驗的問題提供具體的諮詢和諮詢。

董事會還負責建立對高級管理層的期望，並對照這些期望和公司的戰略和業務計劃監測公司業績。

2.5風險管理

董事會在適用的董事會委員會的協助下，有責任識別並持續瞭解與業務相關的主要風險，並確保建立有效監測和管理這些風險的制度，以期實現公司的長期生存。管理層有責任確保董事會及其委員會充分了解不斷變化的風險。董事會在審計委員會的協助下，負責審查公司內部控制和管理信息系統的完整性。

董事會在適用的董事會委員會的協助下，有責任確保實施適當的風險管理制度。

2.6管理業績和繼任計劃

薪酬委員會負責評估包括總裁和首席執行官在內的高級管理層的能力和表現。審計委員會還在薪酬委員會的協助下，負責確保為高級管理人員的繼任和培訓制定適當的計劃。首席執行官對意外喪失能力時繼任者的看法應定期與公司治理和提名委員會進行討論。

2.7首席執行官和高級管理人員薪酬

薪酬委員會負責審查首席執行官和高管的薪酬形式和金額，並向董事會提出建議。首席執行官將不被允許參加薪酬委員會關於他或她的薪酬的審議和投票。

2.8通信

(A)為本公司及代表本公司進行的所有書面及口頭溝通，必須符合本公司的披露、保密及內幕交易政策。

(B)董事會負責批准本公司向股東及投資大眾發出的主要通訊內容，包括中期及年度報告、管理委託書通函、年度資料表格、可能發出的任何招股章程及重要新聞稿。

(C)董事會認為，在首席執行官的領導下，管理層的職責是在與投資界、媒體、客户、供應商、僱員、政府和公眾的溝通中代表公司發言。不言而喻的是，管理層可不時要求主席或其他個人董事協助進行此類溝通。

(D)預期當股東向個別董事作出通訊時，管理層將獲通知及徵詢意見，以決定董事會或管理層(視乎情況而定)應作出的任何適當迴應。

(E)董事會負責確定接受利益攸關方反饋的適當措施。董事會應在本公司網站上提供根據第2.11(H)(4)節負責主持獨立董事會議的獨立董事或作為一個團體的獨立董事的聯繫信息，他們將接收股東的反饋並定期向全體董事會報告所收到的反饋。

2.9董事會績效評估

(A)董事會負責定期對其規模、組成和效力以及個別董事的貢獻進行自我評估，並確定董事的薪酬形式和金額。

(B)董事會將在企業管治及提名委員會的協助下，定期評估董事會整體、董事會各委員會及個別董事的貢獻。

2.10董事會定位和繼續教育

董事會將在企業管治及提名委員會及管理層的協助下，確保所有新董事接受全面培訓，並確保現有董事接受持續教育，以維持或提升其作為董事的技能及能力。

2.11董事會獨立性

董事會必須具有獨立於管理層的能力，履行董事會的職責，並必須能夠對管理層作出客觀評估，並評估管理層舉措的優點。因此，公司致力於以下做法：

(A)招聘強有力的獨立董事，他們在董事會中應佔不少於三分之二的多數；

(B)主席應是獨立的。如果主席不是獨立的董事，應指定一名獨立的董事擔任董事的牽頭機構，並確保理事會的議程使其能夠成功地履行其職責；

(C)董事會應肯定地決定每個董事或被提名為董事的人士是否符合適用的加拿大和美國證券法律法規和適用的證券交易所規則的獨立資格。在此類法律、法規或交易所規則要求的情況下，董事會還應根據適用於董事會委員會的獨立性標準確定該委員會每名成員的獨立性；

(D)任何被視為獨立的董事，其情況發生變化以致可能被視為不再是董事的獨立成員或某一委員會的獨立成員，應迅速將情況變化通知董事會；

(E)公司治理和提名委員會領導董事的遴選/評估進程；

(F)薪酬委員會領導首席執行官的評價過程；

(G)審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會由完全獨立的董事組成，除非在所有適用的法律、法規和證券交易所要求允許的情況下，且僅在其範圍內；

(H)獨立董事會議：

(1)獨立董事在其認為適當的時間，在管理層或非獨立董事不在場的情況下，定期舉行集體會議；

(2)會議的目的將是為獨立董事提供機會，提出他們不願與出席會議的管理層討論的問題；

(3)如果選擇一名董事主持所有獨立董事會議，必須披露他或她的姓名。或者，如果不是同一個人在每次會議上主持董事會議，公司必須披露每次會議選擇一名主持會議的董事的程序；以及

(4)公司必須披露利害關係方直接與董事主持人或獨立董事作為一個團體進行溝通的方式；以及

(I)每個董事在考慮成為其他董事會或委員會的成員時，應盡一切努力確保此類成員身份不會影響董事履行其對公司的承諾的時間和時間。每個董事在接受其他上市公司董事會或任何審計委員會的成員資格或其他任何董事會的重大委員會任務之前，或在與企業、機構、政府單位或監管實體建立其他重大關係之前，應向公司治理與提名委員會主席和首席執行官提供諮詢意見，尤其是那些可能導致重大時間承諾或董事與公司關係發生變化的關係。

2.12董事會的規模和組成

(A)董事提名由公司管治及提名委員會初步審議及推薦，經全體董事會批准，並由股東每年推選。

(B)組成董事會的董事中不少於三分之二的多數必須符合所有適用的法律和法規要求，包括但不限於所有適用的加拿大和美國證券法律法規以及公司證券上市的每家證券交易所的規則，除非在所有適用法律、法規和證券交易所要求允許的情況下，且僅在所有適用法律、法規和證券交易所要求允許的範圍內。

(C)董事會致力於在企業管治及提名委員會的協助下，定期檢討其規模，目前認為九名董事的人數與本公司的規模相若，並足以提供適當的背景及技能組合以擔任本公司的管理工作。

(D)主席將由理事會選出。董事會可根據本董事會章程第2.11(B)節的規定，推選首席執行官擔任董事會主席，但這對本公司來説是最合適的。

2.13董事術語

董事每年由股東選舉或改選。董事會有一個非正式的期望，即每一位董事都將承諾至少任職到下一屆年度股東大會。在股東周年大會期間，董事會可根據適用的公司法規定，委任董事任職至下一次會議(視何者適用)。

2.14董事會多樣性

本公司相信多元化，並重視多元化可為董事會帶來的好處。多樣性包括性別、年齡、種族、族裔和文化背景。公司尋求維持一個由才華橫溢、盡職盡責的董事組成的董事會，這些董事的技能和背景反映了公司運營所處的商業環境的多樣性。因此，董事會的組成旨在反映技能、經驗、知識、背景和個人素質的多樣化組合，包括適當數量的女董事。董事會將在公司治理和提名委員會的協助下，特別考慮符合資格標準的不同候選人。

2.15核數師的委任和薪酬

如有需要，經股東批准後，審計委員會應負責本公司審計師的聘用、薪酬和業績審查。

2.16商業行為和道德行為準則

本公司及其附屬公司、聯營公司、合營企業及由本公司控制的任何其他實體的所有董事、高級管理人員、僱員、顧問及承包商均受本公司的《商業行為及道德守則》(“守則”)約束。所有這些個人應審查本準則，董事和高級管理人員確認他們對本準則的支持和理解。公司治理和提名委員會負責監督和監測準則的遵守情況。董事會將收到所有報告的違反守則行為的最新情況，並負責審議針對任何執行幹事或董事提出的任何豁免守則的請求。

2.17董事會會議

(A)董事會至少每季度舉行一次會議。

(B)主席與首席執行官和公司祕書協商後，制定每次董事會會議的議程。

(C)董事會成員必須在會議前審查董事會材料，並準備在會議上討論這些材料。

(D)董事會可根據本公司章程細則的規定，為方便不時採用同意決議案。

(E)出席會議的董事人數過半數構成處理會議事務的法定人數，而法定人數的董事可在會議上行使董事的所有權力。除非出席會議的人數達到法定人數，否則董事不得在會議上處理任何事務。

(F)董事可以電話、電子或其他通訊設施參加董事會會議，讓所有參與會議的人士能夠彼此充分溝通。以任何此類方式參加此類會議的成員視為出席會議。

(G)董事將對董事會商議、決定及在會議上收到的資料絕對保密，除非主席另有指定、本公司公開披露該等資料，或適用法律規定。對個別董事或經理的意見或意見，應給予適當的尊重和信任。

(H)董事應出席董事會及他們所服務的董事會委員會的所有會議，充分準備出席該等會議(包括全面審閲會議前送交的所有文件)，並在會議期間繼續出席。如果董事不可避免地缺席會議，董事應在會後儘快與董事長、首席執行官或公司祕書聯繫，介紹會議的實質性內容。

2.18董事會特別會議

(A)董事會特別會議可應主席和首席執行官或任何兩名董事的要求隨時舉行。

(B)董事會特別會議的通知應發給所有董事。該通知應在指定的會議時間前至少二十四(24)小時發出，不包括星期六、星期日和節假日。如果所有董事都出席了會議，他們可以免除有關通知。如果放棄會議通知，所有董事必須簽署棄權書。

2.19董事會會議紀要

在下一次董事會會議上，應向主席和首席執行官提供董事會每次會議的記錄草稿。經批准的會議記錄作為董事會會議的正式記錄。

2.20董事會會議信息

(A)所有提交董事會或委員會審議的材料應成為董事會記錄的一部分，並應存放在負責維護、保管和查閲的公司祕書手中。

(B)為支持董事會會議而收集的材料將由首席執行官協調，公司祕書將在會議之前將這些材料與董事會會議議程一起分發。

(C)在董事會會議之前分發給董事的材料應簡明扼要，但應完整，並應以注重要審議的關鍵問題為重點的方式編寫。

(D)董事、管理層或工作人員或受邀的外部顧問可在董事會會議期間提交報告。在董事會會議上關於特定主題的陳述應簡要總結髮送給董事的材料，以便最大限度地利用可用於討論有關材料問題的時間。

(E)認識到在某些情況下，由於將在會議上討論的事項的保密性，事先分發書面材料是不謹慎或不適當的。

(F)提交理事會決定的事項，特別是戰略或財務事項，將採用使理事會能夠作出決定的形式、級別和類型的信息。董事會和管理層將商定董事會作出決定所需的信息項目的格式和清單。

2.20董事會章程評估

董事會應定期審查本董事會章程，並可根據需要進行更新，以反映證券監管機構或證券交易所要求的變化，或反映行業標準或公司慣例。

附表“C”

有關前瞻性信息的注意事項

本信息通告包括某些符合加拿大和美國證券法規定義的“前瞻性信息”和“前瞻性聲明”(統稱“前瞻性聲明”)，包括但不限於目標、戰略、意圖和預期；預測和預測；估計；時間表；計劃；以及其他有關未來或估計財務和運營業績、黃金生產和銷售、收入和現金流、資本和運營成本及預算、董事會續簽以及新冠肺炎疫情對我們業務影響的聲明。本信息通報中涉及我們預期未來發生的事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是指不是歷史事實的陳述，一般但並非總是以“預期”、“計劃”、“預期”、“項目”、“目標”、“潛在”、“時間表”、“預測”、“預算”、“估計”、“打算”或“相信”等詞語來指認，或“將”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“可能”發生的事件或條件。所有這些前瞻性陳述都是基於截至該陳述發表之日管理層的意見和估計。以上未定義的術語具有本信息通告中賦予這些術語的含義。

前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果大不相同。此類風險包括但不限於本文及下文所述的風險、不確定性和其他因素。風險因素以及在公司日期為2022年3月30日的年度信息表中的其他部分，該表可在公司簡介中找到，網址為https://www.sedar.com.

前瞻性陳述基於管理層當時可獲得的信息，基於截至該陳述日期管理層認為合理的適用假設和因素。這些假設和因素包括但不限於與我們進行當前和未來業務的能力有關的假設和因素，包括：開發和勘探活動；這類業務的時間、範圍、持續時間和經濟可行性，包括由此確定的任何礦產資源或儲量；估計、預測、研究和評估的準確性和可靠性；我們達到或實現估計、預測和預測的能力；投入的可獲得性和成本；產出的價格和市場，包括黃金；匯率；税收水平；及時收到必要的批准或許可；這些前瞻性表述包括：“新冠肺炎”及其相關限制對我們開發和勘探活動、運營及勞動力的影響；持續的健康、可獲得性和勞動力成本；基礎設施的持續可用和使用；履行當前和未來義務的能力；在需要時以合理條件及時獲得融資的能力；當前和未來的社會、經濟和政治條件；進入我們網站的持續能力；維持社會許可證運營的能力；以及本文描述的或一般與礦業相關的其他假設和因素。

前瞻性陳述是以我們管理層的意見和估計為基礎的，反映了他們對未來事件和經營業績的當前預期，僅在該陳述發表之日發表。如果情況或管理層的信念、預期或意見在適用法律要求之外發生變化，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致實際結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述預期的任何事件會發生或發生，或者如果其中任何事件發生，我們將從中獲得什麼好處或責任。出於上述原因，不應過分依賴前瞻性陳述。本信息通報中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。

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