第十五代補充性義齒

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德克薩斯州-新墨西哥州電力公司

至

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

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第十五副附着體

日期：2022年5月12日

補充第一抵押權契約

日期：2009年3月23日

(檔號：[                                ])

設立系列指定證券

4.13%第一按揭債券，2052年5月12日到期，2022A系列

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該票據授予公用事業公司的擔保權益

該文書載有事後取得財產的規定。

債務人地址：

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司

注意：財務主管

銀色大道414號。軟件，MS 0905

新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87102-3289

擔保方地址：

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

北第一大道101號，套房1600

亞利桑那州鳳凰城85003

關注：全球企業信託

第十五次補充契約，日期為2022年5月12日，由德克薩斯州-新墨西哥州電力公司(根據德克薩斯州法律組織並存在的公司)和美國銀行信託公司(國家協會，全國性銀行協會(作為紐約銀行梅隆信託公司受託人的最終繼承人，北卡羅來納州)之間簽訂，以下稱為受託人)。

公司的獨奏會

鑑於，本公司迄今已籤立並向受託人交付日期為2009年3月23日的第一份按揭契約(“原始契約”)，規定本公司不時發行其債券、票據或其他債務證據，分一個或多個系列發行(原始契約及在此稱為“證券”)，併為支付證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)以及履行及遵守本公司在該等契約下的其他責任提供保證；及

鑑於本公司迄今已簽署並向受託人交付日期為2009年3月23日的第一補充契約、日期為2009年3月25日的第二補充契約、日期為2009年4月30日的第三補充契約(經日期為2010年12月16日的第一修正案修訂)、日期為2011年9月30日的第四補充契約、日期為2013年4月3日的第五補充契約、日期為2014年6月27日的第六補充契約、日期為2016年2月10日的第七補充契約、日期為2017年8月24日的第八補充契約日期為2018年6月28日的第九份補充契約、日期為2019年3月29日的第十份補充契約、日期為2019年7月1日的第十一份補充契約、日期為2020年4月24日的第十二份補充契約、日期為2020年7月15日的第十三份補充契約、以及日期為2021年8月16日的第十四份補充契約，每份該等補充契約均為本公司與受託人之間的協議，每份該等補充契約均為本公司與受託人之間訂立的一系列或一系列以上有價證券(原始契約，經上述第一補充契約補充)的條款，上述第三補充契約(經修訂)，所述第四補充契約所述第五補充印記，所述第六補充印記，經所述第七補充印記補充和修訂，並由所述第八補充刻痕補充，所述第九補充刻痕，所述第十補充刻痕，所述第十一補充刻痕，所述第十二補充刻痕，所述第十三補充刻痕，以及所述第十四補充刻痕，“刻痕”)；和

鑑於2011年6月1日，三菱UFG Union Bank，N.A.(當時的名稱為Union Bank，N.A.)從2021年3月15日起，美國銀行全國協會接替紐約梅隆銀行信託公司成為契約受託人；從2021年3月15日起，美國銀行全國協會接替三菱UFG聯合銀行成為契約受託人；從2022年1月29日起，美國銀行全國協會接替美國銀行全國協會成為契約受託人；以及

鑑於，本公司在行使本契約條文賦予及保留予本公司的權力及權力時，並根據本公司

董事會已正式決定按原有契約第2.01、3.01及14.01條的許可，為該契約訂立、籤立及交付本第15份補充契約予受託人，以確立該契約下名為“4.13%第一按揭債券，於2052年5月12日到期，2022A系列到期”的新證券系列的形式及條款，並就設立及發行作出規定，本金總額為65,000,000美元(“2022債券”)；及

鑑於，使2022年債券在本公司籤立、受託人或任何認證代理認證和交付，並按以下條款和在契約中規定的條件下發行時，本公司的有效、具有約束力和法律義務以及使本第十五補充契約成為本公司的有效、有約束力和合法的協議所需的一切事情已經完成。

因此，現在，本第十五補充契約證明，為了確定2022年債券的條款，以及為了和考慮到契約和本第十五補充契約中所載的房產和契諾，以及為了其他良好和有價值的代價，在此確認已收到並得到充分的契約，打算具有法律約束力，現相互契約並商定如下：

第一條
定義

1.01節某些定義。本文中使用並在原始契約中定義的每個大寫術語應具有原始契約中指定的含義，除非該術語在本第十五補充契約中另有定義。除文意另有所指外，此處所指的“章節”或“附件”係指本第十五補充契約的章節或附件(視情況而定)。“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語指的是本第十五號補充契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

下列術語具有本條第一款中賦予它們的含義，就本第十五條補充契約而言，這些含義應取代和取代原始契約中賦予它們的含義：

主要在第二條中使用的某些術語在該條中有定義。

“受阻人士”是指(A)其姓名出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的個人、實體或組織，(B)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體或組織，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述任何一個或多個個人、實體或組織或受制裁司法管轄區直接或間接控制或代表其行事的個人、部門或組織的代理人、部門或工具，或以其他方式實益擁有50%(50%)或以上的人。

“債券回購金額”在本協議第2.07節中定義。

“債券回購要求”在本協議的第2.07節中定義。

“股本”指(A)就法團而言，指該法團的所有類別股本；(B)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)；(C)就有限責任公司而言，是成員權益；及(D)賦予任何人權利以收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與；在每一種情況下，包括購買上述任何股份的所有認股權證、權利或期權。

“控制權變更”係指以下任何事項的發生：(A)除與截至2020年10月20日由母公司、Avangrigd，Inc.和NM Green Holdings，Inc.(經修訂)簽訂並相互之間的合併協議和計劃，以及由此預期的交易(“Avangrid合併”)有關外，任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益所有人”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但個人或團體應被視為直接或間接擁有該個人或團體有權獲得的所有股本的“實益所有權”(這種權利是“選擇權”，無論這種權利是立即行使的，還是隻能在一段時間過去後行使)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的母公司25%(25%)的股本(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；(B)除與Avangrid合併有關外，在連續二十四(24)個月的任何期間內，母公司的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員, (Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。(C)任何人或兩名或多於兩名一致行動的人，除與Avangrid合併有關外，須已藉合約或其他方式取得，或已訂立合約或安排，而該合約或安排一經完成，將導致其取得直接或間接對母公司的管理或政策行使控制性影響力的權力，或在完全稀釋的基礎上控制母公司的表決權股票(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類表決權股票)，相當於該表決權股票合併投票權的25%(25%)或更多；或(D)母公司將不再直接或間接擁有所有留置權或其他產權負擔(不包括在任何重大信貸安排(可不時修訂、重述、補充、再融資或以其他方式修訂)下為貸款人的利益而保留的任何留置權或其他產權負擔)，至少100%(100%)本公司按完全攤薄基準計算的未償還投票權股份。

“控制變更通知”在本協議第2.06(A)節中定義。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“綜合資本化”對任何人來説，是指(A)該人及其附屬公司的所有股東權益或淨資產，根據公認會計準則確定，加上(B)該人及其附屬公司的綜合負債加上(C)未償還的優先股本金金額加上(D)該個人及其附屬公司特定證券未償還本金的75%(75%)的總和。

“綜合負債”指於任何釐定日期就任何人士及其附屬公司按綜合基準計算的金額，其數額等於(A)該人士及其附屬公司截至該日期的所有負債減去(B)該人士及其附屬公司的未償還成本證券化債券本金金額減去(C)相等於(I)該人士及其附屬公司的指定證券未償還本金金額的75%(75%)及(Ii)綜合資本總額的10%(10%)的數額中較小者(假設上文第(I)款適用)。

“或有債務”，就任何人而言，指該人就另一人(“主要債務人”)的任何債務、負債或其他義務(“主要義務”)所負的任何直接或間接責任，不論是否或有，(A)購買、回購或以其他方式取得該主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)支付或清償或任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持資產淨值或償付能力或任何資產負債表項目，主要債務人的收入水平或財務狀況；(C)購買財產、證券或服務，主要是為了向財產、證券或服務的所有人保證，主要債務人有能力就該主要債務付款，或(D)以其他方式向財產、證券或服務的所有人保證或使其免受損失或不能履行債務；但就本公司及其附屬公司而言，或有債務一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何人的任何或有債務的款額，須當作相等於該人就所招致的或有債務的已述明或可釐定的數額所負的最高負債額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人就該主要債務而須履行的最高合理預期負債的最高款額(假設該人根據該等債務須履行)。

“受控實體”指(I)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控聯屬公司，以及(Ii)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控聯屬公司。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“企業信託辦公室”具有原始契約中賦予它的含義，就契約和本第15補充契約中的該術語而言，受託人的主要企業信託辦公室為101 North First Avenue，Suite 1600，Phoenix，Arizona

85003，注意：全球公司信託，除非受託人已指定該條款所預期的其他地址。

“票面利率”的定義見本協議第2.02節。

“違約率”是指，就2022年債券而言，截至任何日期，利率為(I)比2022年債券的票面利率高出2%(2%)的年利率或(Ii)比亞利桑那州鳳凰城的美國銀行信託公司不時公佈的利率高出2%(2%)的利率，兩者中以較大者為準。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在該法令下頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”對公司而言是指：(A)與計劃或多僱主計劃有關的應報告事件，(B)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或公司或任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條處於破產狀態，或根據ERISA第4041a條打算終止或已經終止，(C)公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4041或4041a條分發終止任何單一僱主計劃的意向通知或採取任何行動終止任何單一僱主計劃；(D)PBGC根據ERISA第4042條啟動訴訟程序以終止任何單一僱主計劃或委任受託人管理任何單一僱主計劃；或公司或任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該等多僱主計劃採取行動，(E)任何多僱主計劃的受託人對本公司或任何ERISA關聯公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該條款未在三十(30)天內被駁回；(F)根據ERISA第四章對公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或由於任何指控未能就任何單一僱主計劃遵守守則或ERISA，對公司或任何ERISA關聯公司的任何資產施加或威脅施加任何留置權；(G)公司或任何ERISA關聯公司參與或以其他方式對非豁免的被禁止交易承擔責任, (H)本公司或任何ERISA關聯公司可能直接或間接對其負有直接或間接責任的任何單一僱主計劃的受信人違反ERISA第404或405節的適用要求或守則第401(A)節下的獨家福利規則，或(I)授予與修訂單一僱主計劃相關的擔保權益，或(J)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃(該術語在ERISA第4001(A)(2)節中定義)，或終止多僱主計劃。

“FATCA”係指“外國賬户税務遵從法”。

“財政季度”是指截至每年3月、6月、9月和12月最後一天結束的每個日曆季度。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第825-10-25號--公允價值選擇、國際會計準則第39號--金融工具：確認和計量(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。如其中所界定的。“

“套期保值協議”統稱為利率保護協議、股票指數協議、外幣兑換協議、期權協議或其他利息或匯率或商品價格對衝協議(本公司在正常業務過程中向其司法管轄客户和批發客户提供電力或天然氣的遠期合約除外)。

“負債”指，就任何人而言(不重複)：(A)該人就借入的款項或就任何種類的貸款或墊款而欠下的所有債務和義務；(B)該人以票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務；(C)該人就保證債券、信用證及銀行承兑書(不論是否提取或到期，以及所述款額)所承擔的所有償還義務；(D)該人支付財產或服務的遞延買入價的所有義務；(E)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項；。(F)該人根據租契作為承租人而須按照公認會計原則記錄為資本租契的所有義務，但以該等義務須如此記錄的範圍為限；。(G)該人在任何對衝協議下的終止債務淨額，以截至任何日期計算，猶如該協議或安排在該日期已按照根據公認會計原則適用的規則終止一樣；。(H)該人的所有或有債務，(I)該人因通過一項或多項證券化為資產融資而進行的任何交易或一系列交易所招致的所有債務及負債，或與任何合成租賃或類似的表外融資有關或依據該等交易而招致的所有債務及負債；。(J)該人在釐定出售應收賬款(或類似交易)時未收回的應收賬款總額，但該等交易是在有追索權的情況下進行的(不論該項交易是否會按照公認會計原則反映在該人的資產負債表上)。, (K)上述(A)至(K)款所述的所有指定證券及(L)由該人擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權所擔保的所有債務，不論其所擔保的債務是否已由該人承擔或對該人的信貸無追索權。

“付息日期”在本合同第2.02節中定義。

“機構投資者”指(A)在本協議日期持有2022年債券的任何持有人，(B)持有2022年債券(連同其一家或多家關聯公司)超過5%的

(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(D)任何2022年債券持有人的任何關連基金。

“留置權”對任何人來説，是指該人的任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對或與該人的任何財產或資產(包括在股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排的情況下)的任何權益或所有權。

“重大不利影響”指對(A)本公司及其附屬公司的整體業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)本公司履行其在契約和2022年債券項下義務的能力，或(C)契約和2022年債券的有效性或可執行性。

“物質信貸”是指對本公司及其子公司而言，

(A)截至2022年3月11日，本公司、其中指明的若干貸款人及其中指明的若干代理人訂立的價值75,000,000美元的第四次修訂及重新訂立的信貸協議，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資(“信貸協議”)；及

(B)由本公司或本公司任何附屬公司於2022年4月27日或之後訂立，或由本公司或本公司任何附屬公司作為債務人或以其他方式為其提供擔保或其他信貸支持(“信貸安排”)的任何其他協議，以產生或證明借入資金的債務，本金等於或大於60,000,000美元(或相當於相關付款貨幣的有關金額，按有關貸款關閉之日按該其他貨幣的匯率釐定)。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

就公司而言，“多僱主計劃”是指由公司或任何ERISA關聯公司以及公司或任何ERISA關聯公司以外的至少一個僱主共同發起的單一僱主計劃。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“母公司”是指PNM Resources，Inc.，一家新墨西哥州的公司及其繼任者。

“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“計劃”係指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持，或在之前五年內由本公司或任何ERISA關聯公司作出或規定作出貢獻的，或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“優先股”對任何人來説，是指由該人發行的、其條款不要求贖回該股本或支付強制性償債基金的所有優先股本。

本合同第2.06(B)節定義了“建議預付款日期”。

“定期記錄日期”在本合同第2.02節中定義。

“相關基金”對於任何2022年債券的持有人而言，是指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人提供諮詢或管理的任何基金或實體，與該持有人相同的投資顧問，或由該持有人的關聯公司或該投資顧問管理的任何基金或實體。

“公司負責人員”指任何高級財務人員和任何其他負責管理經補充和修訂的契約中所列事項的相關部分的公司高級財務人員和任何其他高級人員。

“限制性傳説”是指本合同附件A所列第一批抵押債券形式上的傳説。

“規則144”指證券法下的規則144(或任何後續規則)。

“制裁管轄權”是指在任何時候，本身受到美國經濟制裁(而不是個人、實體或其他基於清單的制裁)(在本協議簽訂時，克里米亞地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)下的任何全面國家範圍制裁或其目標的國家或地區。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃或多僱主計劃。

“特殊記錄日期”在本合同第2.02節中定義。

“指定先前補充契約”是指(一)截至2014年6月27日的第六補充契約，(二)截至2016年2月10日的第七補充契約，以及(三)

第八補充契約，日期為2017年8月24日；分別由公司和受託人根據原始契約進行。

“特定證券”就任何人而言，是指(A)由該人發行並根據其條款要求贖回或強制性償債基金到期的所有優先股本，(B)由該人發行的包含兩個不同組成部分的所有證券，通常是中期債務和在債務到期前發行普通股的遠期合同，包括通常被其商標稱為“貓咪驕傲”、“PEPS”、“HITS”的此類證券。(C)上述人士發行的與上述(A)及(B)條所述類似的所有其他證券。

“附屬公司”和“附屬公司”對任何人來説，是指該第一人或其一個或多個子公司或該第一人和其一個或多個子公司擁有足夠的股權或表決權權益的任何其他人，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)，以及任何合夥企業或合營企業，如果其利潤或資本的50%(50%)以上的權益由該第一人或其一家或多家子公司或該第一人及其一家或多家子公司擁有(除非該合夥企業或合資企業通常可以且確實在未經該人或其一家或多家子公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。本文件中提及的本公司子公司不應包括不活躍、資產極少或沒有資產且不能產生收入的子公司。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“TBCC”在本合同第4.01節中定義。

“總資產”是指根據公認會計原則確定的公司及其子公司在其最近一個季度綜合資產負債表上顯示的所有資產。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

“有表決權股票”指當時已發行且通常有權投票選舉董事的人士的股本及可轉換為或可行使該等股本的其他證券(不論該等證券當時是否可兑換或可行使)。

第二條

2022年債券的名稱、形式和條款

第2.01節第一批抵押債券的名稱。本第15期補充契約特此創造一系列證券，命名為“4.13%第一抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列”。2022年債券的簽署、認證和交付應按照本《第十五號補充契約》的規定進行，且除下文另有規定外，在各方面均應遵守本《第十五補充契約》所補充的本契約的所有條款、條件和契諾。就本契約而言，2022年債券應構成單一證券系列，並(受原始本契約第IV條所載限制的規限)本金總額為65,000,000美元。

第2.02節2022年債券的形式和條款。2022年債券的形式和條款根據本第十五次補充契約根據原始契約第2.01和3.01節授予的授權在此規定。2022年債券應以登記形式發行，票面金額為100,000美元，超過1,000美元的整數倍，並適當編號，基本上採用本合同附件A所述的形式。2022年債券的條款以本文件附件A中所述的形式包含在本文件中，在此引用作為參考，並作為本文件的一部分，如同在本文件中完整闡述的一樣。

2022年債券將於2052年5月12日到期，從2022年5月12日至到期日，年利率為4.13%(“票面利率”)，每半年支付一次，從2022年11月12日開始，每年5月12日和11月12日支付一次，並在到期日(分別為5月12日、11月12日和到期日，以下稱為“付息日”)支付利息，直至本金支付或可供支付為止。

如任何付息日期適逢非營業日，付息日期將為下一個營業日(並不會就任何該等延遲支付利息或其他付款，惟於非營業日到期的任何2022年債券的本金或全數支付(包括到期時到期的本金)應於下一個營業日到期應付，並須包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2022年債券的本金、全額(如果有的話)和利息(包括逾期本金和在合法範圍內逾期的利息分期付款)應以美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣支付，而在付款時該硬幣或貨幣是公共和私人債務的法定貨幣，並應按照契約的規定支付。

在合法範圍內，本公司應按違約利率(而不是票面利率)支付逾期本金和全額利息(如有)，從任何此類付款到期之日起至支付或可供支付為止，並應從適用的利息支付日期起至支付或可供支付利息為止，按違約利率(而不是息票利率)支付逾期利息分期付款的利息。

在任何付息日如此支付的利息，應支付給2022年債券在該付息日的正常記錄日期的營業結束時登記在其名下的人，該日期應為該付息日期發生月份的前一個月的第十五(15)日(下稱“定期記錄日期”)；但如本公司未能支付於該付息日期到期的任何利息，本公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在營業時間結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，該日期(本文稱為“特別記錄日期”)是為確定誰將獲得該違約利息(應按照原始契約第3.07節確定)而設立的。該特別記錄日期不得早於本公司建議支付該違約利息的日期前十五(15)天或不少於十(10)天。

儘管本契約或本契約中有任何相反規定，受託人有權接受任何通知、指示或其他通訊，包括根據本契約或本第十五補充契約以電子方式(包括以電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方式)收到的任何資金轉賬指示(每個“通知”)並採取行動，且無責任確認發出該通知的人實際上是獲授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或本協議任何其他方確定的、受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)在所有情況下均應視為原始簽名。本第十五號補充契約的其他各方均承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通知而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通知採取行動的風險以及第三方攔截或誤用的風險。儘管有上述規定，受託人在任何情況下均可全權酌情要求向受託人交付一份帶有手動簽名的原始文件形式的通知，以代替或補充任何該等電子通知。

第2.03節可選的提前還款和全額付款。本公司可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時預付2022年債券的任何部分，金額不少於2022年債券當時未償還本金總額的10%(10%)(如屬部分預付)，金額為如此預付的本金的100%(100%)，連同其應計和未付利息，以及就該本金在預付款日期確定的補足金額。本公司將在規定的預付款日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，向每位2022年債券持有人發出書面通知，並將本條款第2.03條規定的每筆可選預付款的副本送交受託人，除非本公司與當時未償還債券本金的50%(50%)以上的持有人書面商定另一個時間段。每份此類通知應指明該日期(應為營業日)、2022年債券在該日期的本金總額、持有人持有的每筆2022年債券的本金金額(根據第2.03(A)節確定)以及在預付款日就該本金金額支付的利息，並應附有高級財務官的證書，説明與該預付款有關的2022年債券的預計補償總額(計算方式為該通知的日期為

提前還款)，列出了這種計算的細節。在預付款前兩(2)個工作日，公司應向2022年債券的每位持有者交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算。

(A)分配部分預付款。在根據第2.03節對2022年債券的每一次部分預付款的情況下，待預付的2022年債券的本金應在實施最低核準面額100,000美元后，在所有2022年債券中儘可能按比例分配給之前未要求預付的相應未償還本金。

(B)成熟期；移交等在根據第2.03節規定的每筆2022年債券的可選預付款的情況下，每筆2022年債券的預付本金應在為該預付款確定的日期到期併到期並支付，連同截至該日期應計的本金的利息和適用的補足金額(如果有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的2022年債券將交回公司並註銷，不得重新發行，並且不得發行2022年債券以代替任何2022年債券的任何預付本金金額。

第2.04節購買債券。本公司將不會亦不會允許本公司任何附屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還2022年債券，除非(A)根據本第15號補充契約及2022年債券支付或預付2022年債券，或(B)根據本公司或本公司附屬公司按比例按相同條款及條件向當時所有未償還債券持有人提出購買要約。任何此類要約應向每位持有人提供足夠的信息，使其能夠就此類要約作出知情決定，並應至少在十(10)個工作日內保持開放。如果持有當時未償還的2022年債券本金的50%(50%)以上的持有人接受該要約，公司應立即將這一事實通知2022年債券的其餘持有人，2022年債券持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給每個該等剩餘持有人至少五(5)個工作日，自其收到該通知以來接受該要約。本公司將迅速註銷其或本公司任何附屬公司根據本第十五次補充契約支付、預付或購買2022年債券而獲得的所有2022年債券，不得發行2022年債券以替代或交換任何此類2022年債券。

第2.05節補足--全額。

對於任何2022年債券而言，“全額”指的是相當於該2022年債券的被召回本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金的數額(如果有的話)的金額，但在任何情況下，全額不得小於零；此外，如果預付款發生在2051年11月12日或之後，則全額應等於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”對於任何2022年債券來説，是指根據第2.03節或第2.07節需要預付或根據原始契約第10.02節宣佈到期和應付的2022年債券的本金。

“貼現值”就任何2022年債券的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按照與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(按與2022年債券應付利息相同的週期適用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“再投資收益率”是指，就任何2022年債券的本金而言，比截至上午10：00報告的收益率所隱含的到期收益率高出0.50%。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的報告收益率之間線性內插，其到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命，(2)最接近且小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入到2022年債券利率中出現的小數位數。

如果未報告該等收益率或截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則對於任何2022年債券的被稱為本金，“再投資收益率”是指在關於該被稱為本金的結算日期之前的第二個營業日的最後一天，比所報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率高出0.50%。在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入到適用的2022年債券利率中出現的小數位數。

“剩餘平均壽命”是指就任何被稱為本金而言，將(1)該被稱為本金除以(2)乘以(A)關於該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分的乘積之和；(B)根據由12個30天月組成的360天一年計算並計算到小數點後兩位的年數

關於該被稱為本金的結算日期和該剩餘預定付款的預定到期日。

“剩餘預定付款”是指，對於任何2022年債券的被召回本金，如果該被召喚本金沒有在預定到期日之前支付，則該被召回本金的所有付款及其利息將在該被召喚本金的結算日之後到期，但如果該結算日不是根據2022年債券應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去根據第2.03節或第2.07節規定必須在該結算日支付的到該結算日的應計利息金額，或根據原始契約第10.02節宣佈到期並應支付的利息。

“結算日期”就任何2022年債券的被叫本金而言，指根據第2.03節或第2.07節的規定須預付該被叫本金的日期，或根據原始契約的第10.02節宣佈到期及應付的日期。

第2.06節控制權的變更。

(A)控制權變更通知。本公司將在控制權變更發生後三十(30)個工作日內，向持有2022年債券的每位持有人發出關於控制權變更的書面通知(“控制權變更通知”)，並向受託人發送副本。此類控制變更通知應包含並構成本協議第2.06(B)節所述的2022年債券預付要約，並應附有第2.06(E)節所述的證書。

(B)提出預付債券。第2.06(A)節所述的2022年債券預付要約，應是根據第2.06節的規定，按照第2.06節的規定，在《控制權變更通知》中指定的日期(即營業日)，預付每位持有人(在本例中僅指以已披露受益所有人的代名人名義登記的任何2022年債券的持有人)持有的所有2022年債券(但不少於全部)的要約。該日期不得早於控制變更通知交付之日起三十(30)天至六十(60)天。

(C)接受；拒絕。2022年債券的任何持有人都可以接受或拒絕根據第2.06節提出的提前還款的提議，方法是在建議的提前還款日期前不少於十(10)天將接受或拒絕的通知送到公司。2022年債券持有人未對根據第2.06節提出的預付要約作出迴應，應視為該持有人拒絕該要約。

(D)提前還款。根據第2.06節的規定，2022年債券的預付款應為2022年債券本金的100%(100%)連同其應計和未付利息，但不包括任何補足金額或其他溢價。預付款應在建議的預付款日期支付。

(E)公司證書。每份根據第2.06(A)節遞交的《控制變更通知書》應附有一份由高級財務官簽署並註明遞交《控制權變更通知書》日期的證書，説明：(I)建議的預付款日期；(Ii)該要約是根據第2.06節提出的；(Iii)

(I)提出預付的2022年債券(應為每個2022年債券未償還本金餘額的100%(100%))；(Iv)截至建議預付款日期的每個2022年債券將到期和應支付的應計利息金額；(V)第2.06節要求在發出通知前必須滿足的條件已經滿足；及(Vi)對導致控制權變更的事件和發生日期的合理詳細描述。

第2.07節債券回購事件。

於債券購回日，本公司將回購(“債券回購要求”)2022年債券，回購價格相當於當時未償還債券的本金總額、所有應計利息和未付利息，以及債券回購日就該本金確定的整體金額(“債券回購金額”)。於債券購回日，本公司將立即向受託人存入相當於債券回購金額的資金，受託人應在收到2022年債券後在切實可行的範圍內儘快支付該金額給2022年債券持有人。債券回購金額的支付應被視為償還並全額償還2022年債券的本金和全部金額，以及應計和未支付的利息。

在債券回購事件發生時，公司滿足債券回購要求的義務是強制性的。

根據債券回購要求向受託人交還的任何2022年債券應立即按照原始契約第3.09節的規定註銷。

就本第2.07節而言，下列術語的含義如下：

“債券回購日期”是指2022年債券中任何未償還債券發生債券回購事件的日期。

如果以下第(1)至(7)款中任何一項所述的任何條件或事件在以下情況發生後十五(15)天內首次發生，則與2022年債券有關的“債券回購事件”應存在：(I)公司的一名負責人員實際瞭解該事件，或(Ii)公司收到任何2022年債券持有人關於該事件的書面通知：

(1)經濟制裁等。本公司進行或允許任何受控實體(A)成為(包括由於被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括2022年債券收益的任何投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易(I)將導致任何持有人或該持有人的任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或(Ii)美國任何經濟制裁法律禁止此類投資、交易或交易。

(二)出售、租賃資產。本公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括但不限於其所有或幾乎所有資產，無論是在一次交易或一系列相關交易中)，但以下情況除外：(A)為公平起見出售或以其他方式轉讓資產

(B)以低於公允價值的價格出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司的任何其他資產，但該等資產在任何日曆年度的賬面總價值不得超過25,000,000美元。

(3)債務資本化。(I)本公司的綜合負債與(Ii)本公司的綜合資本比率大於0.65至1.0(A)截至本公司任何財政季度的最後一天或(B)在任何時間(如根據指定的先行補充條款發行的任何第一按揭債券仍未償還)。

(4)財經商業資訊。本公司未能(A)在(A)季度報表、(B)年度報表、(C)美國證券交易委員會及其他報告(如有)、(D)違約事件通知或債券購回事件(如有)及(E)ERISA事項(如有)所述的時間段內，向作為機構投資者的每名2022年債券持有人交付下列文件(如有)：(I)在(A)、(B)、(C)、(D)及(E)(X)段所述的期限內，將紙質副本送交下列地址，因此，由該持有人特別指定，通過專人交付或隔夜快遞，或(Y)通過電子郵件交付電子副本，或(Ii)關於(A)、(B)和(C)段所述文件，在公司及時提交EDGAR或在其主頁或其母公司主頁、互聯網或INTRALINK或任何類似網站上張貼2022年債券持有人可免費訪問的任何類似網站後十五(15)個工作日內發出書面通知，由公司提交10-K表格(或滿足以下(B)段要求的此類年度財務報表)，表格10-Q(或符合以下(A)段要求的季度財務報表)、表格8-K或任何委託書(視情況而定)：

(A)季度報表--在六十(60)天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交本公司10-Q表(“10-Q表”)季度報告的期限晚十五(15)天，以較短的較短者為準)，無論本公司是否受其備案要求的約束；及(Y)根據任何重大信貸安排鬚交付該等財務報表的日期，或根據任何重大信貸安排交付該等相應財務報表的日期(如該交付早於該要求的交付)日期)在公司每個會計年度的每個季度會計期間結束後(每個該會計年度的最後一個季度會計期間除外)，複製的副本

(I)本公司及其附屬公司於該季度末的綜合資產負債表，及

(Ii)該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合損益表、公司及其附屬公司的股東權益變動及現金流量，

以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字，所有數字均合理詳細，並按照一般適用於季度財務報表的公認會計原則編制，並經高級財務幹事核證，在所有重要方面公平地反映了所報告公司的財務狀況，以及

其經營結果和現金流，受年終調整引起的變化所限，但在上述規定的時間內交付按照要求編制並提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格副本，應被視為滿足本(A)段-季度報表的要求；

(B)年度報表--在一百二十(120)天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交本公司10-K年度報告(“10-K”)的期限晚十五(15)天的較短期間，無論本公司是否受其備案要求的約束)及(Y)根據任何重大信貸安排鬚交付該等財務報表的日期，或根據任何重大信貸安排交付該等相應財務報表的日期(如該等交付早於該日期)要求交付日期)在公司每個會計年度結束後，以下內容的副本：

(I)本公司及其附屬公司於該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其附屬公司該年度的綜合損益表、股東權益變動表及現金流動表，以比較形式列載上一財政年度的數字，並按照公認會計原則編制，並附同具公認國家地位的獨立註冊會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無關於審計範圍的任何限制或例外)，該意見須述明該等財務報表在所有重要方面均屬公平，被報告公司的財務狀況及其經營成果和現金流量是按照公認會計準則編制的，與該財務報表相關的會計師審查是按照公認的審計準則進行的，在這種情況下，這種審計為提出這種意見提供了合理的依據，但條件是在上述規定的時間段內交付按照要求編制並提交給美國證券交易委員會的公司該財政年度的10-K表格(連同根據1934年證券法第14A-3條編寫的公司提交給股東的年度報告)。應被視為滿足本(B)款--年度報表的要求；

(C)美國證券交易委員會及其他報告--一經可用，即(1)本公司或其任何附屬公司向其主要貸款銀行整體發送的每份財務報表、報告、通知或委託書(不包括在銀行融資的通常管理過程中發送給該等銀行的信息，如與定價和借款可用性有關的信息)或一般地發送給其公眾證券持有人的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本一份；及(Ii)每份定期或定期報告、已生效的每份登記報表(除非該持有人明確要求，否則無需證物)，以及本公司或本公司任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份最終招股説明書及其所有修訂；

(D)違約事件或債券回購事件通知-在任何情況下，在公司負責人知悉任何違約事件或債券回購事件存在後五(5)個工作日內，迅速發出書面通知

指明其性質和存續期，以及公司正就此採取或擬採取的行動；及

(E)ERISA事項--在公司負責人知悉以下任何事項後十(10)天內迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬對其採取的行動(如有)：

(I)就任何計劃而言，任何須報告的事件會合理地預期會導致重大的不利影響；或

(Ii)PBGC採取步驟，或PBGC威脅根據ERISA第4042條提起法律程序，以終止任何單一僱主計劃或委任受託人管理任何單一僱主計劃，或本公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取行動，而不論在任何一種情況下，合理地預期該等行動均會導致重大不利影響；或

(Iii)任何事件、交易或情況可能導致本公司或任何ERISA聯營公司根據ERISA第I或IV章或守則有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文產生任何責任，或根據ERISA第I或IV章對本公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、物業或資產施加任何留置權或該等懲罰或消費税條文，如該負債或留置權連同當時現有的任何其他有關負債或留置權一併產生，將合理地預期會產生重大不利影響。

(5)高級船員證書。本公司未能按照上文第4(A)段-季度報表和第4(B)段-年度報表所述的方式和時間段，向作為機構投資者的2022年債券持有人交付高級財務官的證書，證明該高級財務官已審查本第15號補充契約和該契約的相關條款，並在其監督下作出或安排作出以下決定：本公司及其附屬公司從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始至證書日期為止的交易和條件的審查，該審查不得披露在該期間內是否存在構成2022年債券的違約事件或債券回購事件的任何條件或事件，或(如果存在或存在任何該等條件或事件)指明其存在的性質和期間，以及本公司將就其採取或建議採取的行動。

(6)物質信貸安排。就任何重大信貸安排而言：(A)本公司或本公司任何附屬公司拖欠任何本金或溢價、整筆款項或利息的未償還本金總額至少為20,000,000美元，或(B)本公司或本公司任何附屬公司不履行或不遵守任何重大信貸安排的任何條款，而該等貸款的本金總額至少為20,000,000美元，或存在任何其他情況，而由於該違約行為，該等重大信貸安排已變成，或已申報(或一人或多人有權申報此類材料

(I)本公司或本公司任何附屬公司有責任在其規定到期日或定期付款日期之前購買或償還該等債務，(I)本公司或本公司任何附屬公司有責任在其正常到期日或定期付款日期之前購買或償還該等債務，而該等債務在其規定到期日或定期付款日期之前到期或應付，或(C)任何事件或條件的發生或持續(任何重大信貸安排的持有人或貸款人將該等債務轉換為股權的權利除外)，或(Ii)一名或多名人士有權要求本公司或本公司任何附屬公司購買或償還該等債務。

(7)重大失實陳述。本公司或其代表在本第十五次補充契約中作出的任何書面陳述或擔保，或在向2022年債券持有人提供的與該等2022年債券有關的任何書面聲明或擔保中，均被證明在作出日期當日在任何重大方面均屬虛假或不正確。

第2.08節扣繳。通過接受任何2022年債券，該債券的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，適當地完成並不時向公司或公司可能合理要求的其他人交付(A)任何該等持有人是美國人的情況下，該持有人的美國税務識別號或公司合理地要求的其他表格，以確立該持有人根據FATCA作為美國人的地位，以及在其他方面為公司履行其在FATCA項下的義務所必需的，以及(B)如果任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司履行其在FATCA項下的義務並確定該持有人已履行FATCA項下的義務或確定從支付給該持有人的任何此類款項中扣除和扣留或導致扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件(公司同意，根據本公司最初籤立的本第十五份補充契約日期起生效的現行FATCA規定，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)的已簽署副本，以及實質上符合本協議所附附表2.08格式的美國税務符合性證書(在這兩種情況下，填寫和籤立均應滿足這一要求)。第2.08節的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非根據FATCA要求本公司獲取此類信息，在這種情況下，本公司應將其收到的任何此類信息視為保密信息。

儘管本第十五號補充契約另有規定，受託人或任何付款代理人有權扣除或扣留其根據本第十五號補充契約所支付的任何款項，如果或在任何適用法律及其現行或未來條例或協議或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律所要求的範圍內，或因有關持有人未能滿足與2022年債券有關的任何證明或其他要求，受託人或任何付款代理人有權扣除或扣繳根據本第十五項補充契約所作的任何現時或未來的税項、關税或收費。在這種情況下，受託人或付款代理人應在扣繳或扣除後支付該款項，並應向有關當局説明釦繳或扣除的金額，並且沒有義務彙總本合同項下的任何付款或因該預扣税款而支付的任何額外金額。

第2.09節債券付款。

(A)支付地點等。根據第2.09(B)節的規定，2022年債券的本金、全額(如果有的話)以及到期和應付的利息應在亞利桑那州鳳凰城的美國銀行信託公司全國協會公司信託辦公室支付。2022年債券的轉讓和交換登記應根據《契約》第3.05節的規定，在亞利桑那州鳳凰城的美國銀行信託公司全國協會公司信託辦公室進行。關於2022年債券和契約的通知和要求，經補充和修訂後，除契約第1.08節的規定外，還可以在亞利桑那州鳳凰城的美國銀行信託公司全國協會的企業信託辦公室送達。本公司可隨時向每名2022年債券持有人發出通知，更改2022年債券的付款地點、可進行登記或交換的地點，以及該等通知和催繳事項的送達地點，只要該付款地點為本公司在有關司法管轄區的主要辦事處或該城市的銀行或信託公司的主要法人信託辦事處。美國銀行信託公司，國家協會將成為2022年債券的支付代理和安全註冊機構。

(B)內政部付款。對於2022年債券的所有持有人以及隨後成為2022年債券持有人並遵守第2.09(B)節規定的任何機構投資者，2022年債券到期的所有本金、全額、利息和根據本條款應支付給每位2022年債券持有人的所有其他款項，應通過證券登記冊上該持有人的方式和地址支付給每個該持有人，而無需出示或交出該2022年債券，也不需要在其上做任何記號。除非本公司在支付或預付全數2022年債券的同時或合理地迅速提出書面要求，則該持有人須在提出任何該等要求後合理地迅速將該2022年債券交回本公司主要執行辦事處或本公司根據第2.09(A)節最近指定的付款地點，以供註銷。在持有人或其代名人出售、轉讓或以其他方式處置於本協議日期持有的任何2022年債券之前，該持有人須在其選擇時，在債券上註明已支付的本金金額及支付利息的最後日期，或將該2022年債券交回本公司，以換取新的2022年債券或根據原有契約第3.05節的規定換取2022年債券。

第2.10節考慮轉讓時的同意。2022年債券持有人如已將其2022年債券轉讓給或同意將其2022年債券轉讓給本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何關聯公司，則根據原始契約第14.02條給予的任何同意均屬無效，除非僅對該持有人如此，而任何修訂或授予或將授予或將授予或授予的任何修訂或豁免，如無上述同意便不會或不會如此達成或授予(以及在相同或類似條件下獲得的2022年債券的所有其他持有人的同意)，均屬無效，且除非僅對該持有人而言，否則不具任何效力或作用。

第2.11節轉讓的限制。2022年債券及任何相關文件可由本公司在未經任何持有人同意的情況下不時修訂或補充，以修改2022年債券轉售和其他轉讓的限制和程序，以反映適用法律或法規(或其解釋)或做法的任何變化

一般與轉售或轉讓受限制證券有關。2022年債券的持有者在接受2022年債券時被視為已同意任何此類修訂或補充。

在下列情況下，本公司應應任何持有人的要求，發行不帶有限制性圖例的2022年債券，以取代帶有限制性圖例的2022年債券，條件是：(I)在以下情況下，持有人應已獲得本公司合理接受的大律師的意見，其形式和實質令本公司合理滿意，大意是根據規則144，第一筆按揭債券可在沒有註冊、資格或圖例的情況下合法出售，或(Ii)持有人根據規則第144條或有效的登記聲明出售或以其他方式轉讓第一筆按揭債券。

2.12償債基金。2022年的債券不受任何償債基金的約束。

2.13計算等。受託人可最終推定，除非受託人的一名負責人在受託人的公司信託辦公室收到一份由高級財務官簽署的由高級財務官簽署的證書，否則不會發生根據第2.03節、控制權變更或債券回購事件進行的可選預付款：

1.如果是根據第2.03節規定的可選預付款，則為將向其付款的每個持有人的姓名、每次付款的金額(包括適用的補足金額和應計利息)、付款日期和；

2.在控制權變更的情況下，接受相關預付要約的每個持有人的姓名、每筆付款的金額(包括累算利息)和付款日期；以及

3.如屬債券回購事件，則為將獲支付債券回購金額的每名持有人的姓名、支付該債券回購金額的款額及債券回購日期。

受託人並無責任根據本公司對任何可選預付款額、控制權回購付款或債券回購金額(包括利息及(如適用)任何補足金額)的計算而查究、可最終推定其正確性，並應獲得充分保障，且毋須就該等計算負責。

第三條

2022年債券的發行

第3.01節身份驗證。本金總額為65,000,000美元的2022年債券可立即由本公司籤立並交付受託人，並由受託人(無論在提交或記錄本文件之前或之後)根據並按照依據原始契約第IV條交付的公司命令以及在本公司遵守原始契約第四條的其他適用條款和要求後進行認證和交付。

第四條

雜項條文

第4.01節公用設施和傳輸公用設施。本公司是德克薩斯州商業和商業法規261.001(A)節所界定的公用事業公司。本公司擬將經本第十五次補充契約所補充及修訂的原始契約，受制於《TBCC》第261章的要求及利益。原契約根據《公司法》261.004條就根據該契約授予作為抵押的財產權益所作的補充及修訂及本第15補充契約所提供的完善及通知，應自其繳存日期起生效，直至該等財產權益藉提交終止聲明或解除該等財產權益而解除為止(在每種情況下均由受託人簽署或授權以書面形式簽署或授權)，而無須續期、重新提交或繼續該等聲明即屬有效。本公司也是一家傳輸公用事業單位，如《技術合作與合作委員會》9.102節所述。(A)融資説明書，直至提交終止説明書為止；(B)融資説明書，作為固定文件提交，直至原始契約(之前經補充及修訂，並經本第十五補充註明補充)全部解除或符合記錄，或其效力以其他方式終止，如成文準則第9.515(G)條所規定。

第4.02節批准。本第15號補充義齒在各方面均已獲批准及確認，而本第15號補充義齒應按本附例及本附例所規定的方式及範圍視為本附屬品的一部分。

第4.03節受託人。受託人在此接受在此聲明和提供的信託，並同意按照本第15補充契約補充的契約中規定的條款和條件履行該信託。受託人不以任何方式對本第十五次補充契約或2022年債券的有效性或充分性、本公司對本補充契約或2022年債券的適當執行、本文件或其中所載的陳述(受託人的認證證書除外)或第4.01節所載的陳述負責，所有這些陳述和陳述均由本公司單獨作出。

第4.04節適用法律。本第十五項補充契約及2022年債券須受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條或任何該等法令的繼承者)，但如本第十五項補充契約符合信託契約法的資格，則信託契約法將適用，且任何其他司法管轄區的法律須強制規定本第十五項補充契約的設立、完善、優先次序或強制執行，或對抵押財產行使補救，則屬例外。

第4.05節對應內容。第十五號附着體義齒是附着體的附着體。本第十五條補充契約可同時簽署任何數量的副本，每個副本在如此籤立時應被視為正本；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第4.06節《美國愛國者法案》。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本第十五份補充契約的雙方同意，他們應向受託人提供其所要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第4.07節通知受託人。為施行本契約第1.08節，現通知受託人的地址為：

如致受託人，則致：

美國銀行信託公司，全國協會

北第一大道101號，套房1600

亞利桑那州鳳凰城85003

關注：全球企業信託

Telecopy: 602-257-5433

或受託人根據上述第1.08節不時指定的其他地址。

茲證明，得克薩斯-新墨西哥州電力公司已代表其簽署了本第15份補充契約，並表示作為前述受託人的美國銀行信託公司全國協會已代表其籤立本第15份補充契約，自上文第一次寫明的日期起生效，以證明其接受本信託。

確認

新墨西哥州)

伯納利洛縣)

2022年5月6日，德克薩斯州-新墨西哥州電力公司的伊麗莎白·A·伊登代表德克薩斯州的一家公司在我面前承認了這一文書。

維多利亞·J·昆塔納_
新墨西哥州和新墨西哥州的公證人

亞利桑那州)

馬里科帕縣)

今天，以下籤署的公證人親自出現在我面前，我認識(或通過AZ駕駛執照(身份證或其他文件的描述)向我證明)Mary Ambriz-Reyes是在上述文書上簽字的人，並向我確認，他/她以美國銀行信託公司全國協會副總裁的身份，以受託人的身份簽署了上述文書，並承認他/她以受託人的身份簽署了上述文書。

於公元2022年5月6日由本人簽署並加蓋公章。

第15項補充義齒附表2.08

[表格]

美國税務合規性證書

茲提及日期為2009年3月23日的某些第一抵押契約(“原始契約”)，由德克薩斯州新墨西哥州電力公司(“本公司”)授予作為受託人(“受託人”)的全美銀行信託公司(“受託人”)，並由包括第十五補充契約(“補充契約”)在內的某些補充契約進行先前的修訂和補充(“補充契約”，以及經此類補充契約和補充契約補充和修訂的原始契約，“契約”)。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在本契約中進行了定義。

以下籤署人特此證明：

(I)它是為其提供本證書的2022年債券的唯一記錄和實益擁有人；

(Ii)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行；

(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司百分之十的股東；及

(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向該公司提供了其在IRS W-8BEN-E上的非美國人身份證書。

Date: _____________

附件A

4.13%第一抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列

本債券未根據修訂後的1933年《美國證券法》註冊，在沒有此類註冊或根據該法案獲得豁免的情況下，不得轉讓，除非法律不要求此類註冊或豁免。

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司

(根據德克薩斯州的法律註冊成立)

4.13%第一抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列

No. [______________]

$[________] PPN: 882884 D#3

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司，一家根據德克薩斯州法律成立和存在的公司(下稱“公司”，其術語應包括契約下的任何後續公司)，現承諾在2052年5月12日(“到期日”)向_[___________ dollars ($________)](或其中尚未預付的部分)，在付款時是公共和私人債務的法定貨幣的任何美利堅合眾國硬幣或貨幣，並從本協議之日起，或自最近一次已支付或正式提供利息的5月12日或11月12日起，以同樣的硬幣或貨幣支付本金，利率為4%和13/100%(4.13%)，每半年支付一次，於每年5月12日(12日)和11月12日(12日)支付，自2022年11月12日起至到期，到期時(每個“付息日”)。在法律允許的範圍內，本公司應按違約率(而不是票面利率)支付任何逾期本金或整筆款項(如有)的利息，自該本金或全額金額到期之日起至支付或可供支付為止，並應就任何逾期的利息分期付款按違約率(而非票面利率)支付利息，自適用的利息支付日期起至該等利息支付或可供支付為止。就第十五號補充契約和本擔保而言，“利息”一詞應被視為包括緊接在前的第一句和第二句中規定的利息。如果任何付息日期適逢非業務的日期

於該日期的應付利息將於下一個營業日支付(任何該等延遲將不會支付利息或其他付款，惟於非營業日的日期到期的本證券本金或全數本金(包括到期日到期應付的本金)將於下一個營業日到期及應付，並須包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數)。利息將以一年360天為基礎計算，包括十二(12)個三十(30)個月。

除該契約規定的某些例外情況外，在任何付息日期支付的利息將在該付息日期的常規記錄日期的營業結束時支付給以其名義登記本證券的人，該付息日期應為該付息日期的前一個月的第十五(15)天；但如本公司未能支付於該付息日期到期的任何利息，則該等拖欠利息須於受託人選定的日期(根據契約第3.07節)(“特別記錄日期”)於營業時間結束時支付予本證券持有人，該特別記錄日期不得早於本公司建議支付該違約利息的日期前十五(15)天或少於十(10)天。

本證券的本金、全額(如果有的話)和利息應在受託人位於亞利桑那州鳳凰城的公司信託辦公室支付，作為本公司的付款代理；然而，本公司可隨時向本證券持有人發出通知，更改付款地點，只要付款地點為本公司在該城市的主要辦事處或該城市的銀行或信託公司的主要企業信託辦事處，並進一步規定，如本證券持有人已根據第15號補充契約第2.09(B)節向本公司發出書面通知，指明該等付款的地址及合理方法，則本公司應按該書面通知所載的合理地址及方法付款。

本證券須受(1)本公司隨時可選擇全部或部分預付、(2)本證券持有人可選擇就控制權變更而全額預付及(3)於債券回購事件發生時按第15號補充契約第2.03、2.06及2.07節分別指明的時間、金額及條款強制回購全部。此抵押品不受其他選擇贖回的約束。

本擔保的規定在本合同的反面繼續執行，該等繼續執行的規定在所有情況下均具有相同的效力，如同在此地已完全列出一樣。

除非美國銀行信託公司、國民協會、本契約下的受託人或本契約下的繼任受託人已手動簽署本契約下的認證證書，否則本證券無權享有本契約或其任何補充契約下的任何利益，或對任何目的有效或有義務。

茲證明，德克薩斯州-新墨西哥州電力公司已在此附上其正式授權人員的簽名。

Dated: ____________

認證證書

這是經補充和修訂的上述契約中所指的一系列證券之一，包括第15補充契約所補充的證券。

倒裝的形式

4.13%第一抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列

本證券為本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“第一按揭債券”)，本金總額不限，以下所指明的系列，所有根據及將根據一份由本公司籤立日期為2009年3月23日的契據發行，並由該契據同等擔保，該契據由本公司籤立予美國銀行信託公司(紐約梅隆銀行信託公司的受託人，N.A.)，作為受託人(在此稱為“受託人”)(所述契據在此稱為“契約”)，現就該契約及其所有補充契據(包括下文所指的第15項補充契約)作出提述，以説明按揭及質押的財產、抵押的性質及範圍、第一按揭債權證的登記擁有人及受託人就該等按揭債權證而享有的權利、首批按揭債權證的抵押條款及條件，以及公司、受託人及第一按揭債權證持有人各自在該等條款下的權利、權利限制、責任及豁免權的陳述，以及第一按揭債權證的條款，並將被認證和交付。在契約允許和規定的範圍內，對契約或其任何補充契約以及公司和第一批抵押債券持有人的權利和義務進行修改或更改，在某些情況下，可以不經第一抵押債券持有人同意(如契約第14.01節所述)，或在公司同意的情況下，以不少於有權投票表決當時未償還的第一抵押債券金額的多數贊成的方式進行。, 於按契約規定召集及舉行的第一按揭債券持有人大會上，或以當時有權投票的任何一系列未償還及受該等修訂或改動影響的任何系列的第一按揭債券，以不少於過半數的贊成票表決，而該等修訂或改動對當時在該契約下尚未償還的第一按揭債券系列中的一項或多項但少於全部一項作出如此影響；但不得作出任何無條件影響本證券本金或利息的付款條款的修改或改動。第一批抵押債券可按不同本金順序發行、可於不同時間到期、可按不同利率計息及可根據契約規定而有所不同。本證券是本公司指定為“4.13%第一按揭債券，於2052年5月12日到期，2022A系列”的其中一種，根據本公司於2022年5月12日籤立予受託人的契約(本文稱為“第15次補充契約”)發行，並由該契約及所有附屬契約提供擔保。

本公司可選擇在不少於十(10)天或不超過六十(60)天的通知前，以第一類郵遞方式贖回全部或不時贖回本系列第一批按揭債券的任何部分，贖回價格為贖回價格，贖回價格相等於第15號補充契約及其中及所提供的其他條款及條件所界定的本金預付款額加整筆款額的總和。

受託人應無義務調查、可最終推定以下各項的正確性，應充分保護依賴於公司計算的任何可選方案

預付款金額、控制權變更回購付款或債券回購金額，包括利息，以及在適用的範圍內的任何補足金額，不對此類計算負責。

如果本系列的第一批按揭債券只有部分提前償付，則本系列的第一按揭債券及本系列債券中未預付部分的同類期限的新證券將於本合約註銷時以本債券持有人的名義發行。

本契約載有清償及清償本系列首批按揭債券全部債務的撥備。

如發生違約事件，則所有在該契約下未償還的第一批按揭債券的本金，可根據該契約所規定的條件、方式及效力予以宣佈或可能到期及應付。契約規定，在某些情況下，持有第一批未償還抵押債券本金的多數的持有人可以放棄這種聲明。如果有任何加速第一批抵押債券到期的聲明，本證券(以及本系列所有未償還的第一抵押債券)的到期和應付金額應包括未償還本金及其應計和未付利息加上補償金額(如第15號補充契約第2.05節所定義)，該補償金額應在該聲明之日確定。

對於本證券的本金或全額(如有的話)或本證券的利息，或基於本證券的任何成立人，或針對本公司的任何股東、董事或過去、現在或將來的高級人員，或任何前身或後繼的法團，不論是因認購股票而未支付的款項，或憑藉任何章程、法規或法律，或通過強制執行任何評估或懲罰或其他方式而未支付的款項，所有該等法律責任概無追索權：不論根據普通法、衡平法、任何章程、法規或其他規定，公司註冊人、股東、董事或高級職員因接受本第一按揭債券及作為發行本債券的部分代價而獲本契約的每一擁有人免除責任，並同樣根據契約條款免除責任。

本證券可由本證券的登記所有人親自或經正式授權的受權人轉讓，在退回和註銷本證券並出示正式籤立的書面轉讓文書後，按本契約的規定保存在公司的賬簿上，並隨即向受讓人或受讓人發行同一系列第一抵押債券的新證券，本金總額相同，並以授權面額進行交換；而本證券，連同或不連同類似系列的其他證券，可以同樣方式交換一種或多種新的第一按揭債券，該等債券的其他核準面額相同，但本金總額相同；均在支付費用後，並受契約所載條款及條件的規限。

本擔保應遵守《契約》和《第十五補充契約》中規定的轉讓限制。

本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括但不限於《紐約州一般義務法》第5-1401條或此類法規的任何繼承者)，除非《信託契約法》適用《信託契約法》，且任何其他司法管轄區的法律應強制管轄經補充和修訂的所有契約(包括《第十五補充契約》)補充和修訂的契約的設立、完善、優先權或執行，或對抵押財產行使救濟。

本擔保中使用但未定義的所有大寫術語應具有本契約或第十五補充契約中賦予它們的含義(視適用情況而定)。