EX-10.2

本諮詢協議(“本協議”)於2022年5月16日(“生效日期”)由AST&Science，LLC(特拉華州有限責任公司(“公司”)和AST SpaceMobile，Inc.(特拉華州公司(“母公司”)，與公司一起稱為“公司”)(分別位於德克薩斯州79706米德蘭企業巷2901號)和Thomas Severson(“顧問”)之間生效。這些公司和顧問統稱為“當事人”，個別稱為“當事人”。雙方同意如下：

(b)

終止。即使本協議有任何相反規定，本協議可隨時因任何原因由公司終止，並在向顧問發出書面通知後立即生效。本協議終止後，公司將完全/獨家擁有根據本協議條款生產的任何材料、服務和交付成果，無論完成程度如何。此外，在本協議期限內的任何時候，顧問可通知公司他不能繼續履行本協議項下的工作，屆時顧問將被解除履行本協議項下工作的義務；不言而喻，這種藉口或救濟不得以其他方式終止本協議的其他規定。

(i)

諮詢師每月的時間表/費率。在本協議期限內，公司應向顧問支付每完成工作小時50美元(50美元/小時)的費用，但任何給定月份完成的工作應支付的費用總額不得超過1000美元(1000美元)。

機密信息。公司將向諮詢者提供公司、其關聯公司和公司客户的機密信息和商業祕密(以下簡稱“保密信息”)。就本協議而言，保密信息包括但不限於：與公司或其附屬公司的業務、技術、業務關係和財務有關的專有知識、數據或信息，以及與本協議相關的所有知識、數據、交付成果或信息，無論是否以書面形式提供，也無論是否被標記或標識為機密或專有。作為説明，但不限於，機密信息包括：(A)發明和(B)公司或其關聯公司的研發活動、服務和營銷計劃、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、客户和供應商信息以及披露給公司或其關聯公司或諮詢公司的信息，這些信息屬於專有或保密性質或負有保密義務的第三方。機密信息包含在各種媒體中，包括但不限於專利申請、對象和/或源代碼中的計算機程序、流程圖和其他程序文檔、手冊、計劃、圖紙、設計、技術規範、實驗室筆記本、供應商和客户名單、內部財務數據以及公司或其關聯公司的其他文件和記錄。

在衞星和標準移動蜂窩用户設備之間使用2G/3G/4G/5G蜂窩頻率和標準提供直接無線電連接的衞星(即沒有針對這種衞星連接進行任何特殊修改的移動蜂窩電話和移動物聯網設備)。

“發明”是指由公司或諮詢公司單獨或與公司聯合制作、構思、設計、發明、發明、開發、改進、配方、技術、產品、流程、技術訣竅、設計、配方、方法、開發或實驗工作、臨牀數據、原創作品、軟件程序、軟件和系統文檔、商業祕密、技術數據或使用許可證(無論是否可申請專利或根據版權或類似法規註冊)，由公司或諮詢公司單獨或與公司合作製造、構思、設計、發明、開發或縮減為實踐或有形媒介。

諮詢師理解並承認，此類保密信息使公司相對於其他不掌握該信息的公司具有競爭優勢，如果保密信息被披露，公司將受到損害。

機密信息的披露。諮詢公司特此確認，公司與Thomas Severson於2017年12月15日簽訂的保密、保密、轉讓和競業禁止協議(“限制性契約協議”)仍然有效，但公司(定義見限制性契約協議)也應包括母公司。為了進一步考慮根據本協定向顧問提供的付款和福利，顧問重申離職後限制性契約以及限制性契約協定的所有其他條款和條件。

退回材料。與公司或公司任何客户的業務有關的任何和所有機密信息、檔案、記錄、文件、信息、數據和類似物品，無論是否由顧問準備，在為公司提供服務後落入顧問手中，應仍為公司的專有財產，在任何情況下，未經公司事先書面同意，不得從公司的辦公場所移走(在正常業務過程中，顧問在本協議項下積極服務期間除外)，在任何情況下，應在本協議終止時立即交付公司(顧問不得保留任何副本)。或憑顧問提供的銷燬證明予以銷燬。

所有權。所有工作產品(包括但不限於發明、任何相關專利、版權、商標、商業祕密或其他產權)在本協議期限內由顧問(單獨或聯合)在執行本協議所述工作期間開發、派生或創建，或(Ii)由於顧問在執行本協議所述工作時(單獨或聯合)為公司提供服務而開發、派生或創建的所有工作產品(統稱為“工作產品”)將被視為出租作品並由公司獨家擁有。如果任何工作產品不能被視為出租工作，因此根據適用法律由公司獨家擁有，顧問授予、轉讓和轉讓工作產品的所有權利、所有權和權益。

顧問應及時向公司披露所有工作產品，並將始終採取一切行動，並(由公司自費)執行並向公司交付公司認為必要或適宜的所有文件，以證明工作產品的所有權並將其歸屬於公司或公司的受讓人。

顧問代表並向公司保證，它將有權獲取與公司、和/或其母公司、子公司或附屬公司有關的商業祕密，以及與公司有關的其他機密信息。顧問進一步承認、理解及同意本公司的商業祕密包括因不為其他可從其披露或使用中獲得經濟價值的人士普遍知悉且不易通過適當方法而獲得獨立經濟價值(實際或潛在的)的信息；且該等商業祕密是本公司在此情況下合理保密的努力的標的。諮詢公司承認並同意，如果諮詢公司直接或間接使用公司的保密信息和專有信息向在使用領域與公司競爭的任何個人或實體提供服務，公司將受到不可挽回的損害，並且此類直接或間接競爭將導致公司商譽的重大損失。

諮詢公司特此同意：(I)在本協議期限內，諮詢公司不得直接或間接使用或披露公司的保密信息和/或商業祕密(或其關聯公司的商業祕密)，除非為履行本協議所需；(Ii)諮詢公司不得在本協議終止後以任何理由直接或間接使用或披露公司的保密信息和/或商業祕密(或其關聯公司的保密信息和/或商業祕密)。只要顧問在本協議期限內能夠或曾經獲得的信息仍然是本協議和/或有關商業祕密的管轄法律下的保密信息，本限制性公約就應繼續有效。

顧問是獨立承包商，無權約束公司和/或制定或指導公司的政策決定。根據本協議，公司和顧問不是也不應被視為僱主/僱員、合資企業、合作伙伴或其中一方作為另一方的代理人，任何一方都無權約束或約束另一方。本協議中的任何內容不得被解釋為建立僱主和僱員的關係，作為未來就業的保證，或限制公司根據本協議的條款終止本協議的權利。

諮詢公司不得代為扣繳或支付國家、州或地方所得税，或任何其他形式的工資税。根據本協議的條款和雙方對本協議的理解，諮詢師不得因本協議項下為納税或提供任何就業、利潤分享、附帶福利或退休福利而從事的工作被視為僱員。應由顧問負責

顧問無權獲得公司或法律實施向公司員工提供的任何福利或保障的權利，包括但不限於團體保險、責任保險、傷殘保險、帶薪假期、病假或其他假期、退休計劃、健康計劃、加班費等。

10.

不是貶低。在本協議有效期內及之後的兩(2)年內，顧問不得以任何方式直接或間接地(口頭或書面)作出或發佈任何誹謗、誹謗、詆譭、詆譭、嘲諷或批評公司或其各自子公司或其各自員工、高級管理人員或董事的聲明。在本協議期間及之後的兩(2)年內，公司應指示各自的高級管理人員和董事不得以任何方式直接或間接地(口頭或書面)發表或發表任何誹謗、誹謗、詆譭、詆譭、嘲諷或批評顧問的聲明。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不妨礙顧問或公司及其各自的高級管理人員、董事或發言人按照適用法律、法規或法律程序的要求作出如實陳述或披露。

11.

應收税金協議。顧問應在不向顧問承擔任何費用或責任的情況下與公司合作，採取任何必要的行動，以取代顧問作為TRA持有人代表的地位，該協議於2021年4月6日生效，由公司、顧問及其他各方之間簽署的應收税金協議(“TRA”)規定，這些行動可包括交付TRA修正案的籤立副本。

12.

作為公司成員的顧問。除非經本公司同意，否則顧問不得亦不得要求於2023年4月6日(“到期日”)前贖回本公司擁有權益的單位(“單位”)以換取母公司A類普通股股份(該行為，“贖回”)或(Ii)轉讓(定義見本公司第五次修訂及重新簽署的有限責任公司經營協議(“LLCA”))任何單位。在符合本第12段和雙方之間不時生效的任何其他協議的規定的情況下，公司承認對顧問行使單位贖回或行使單位期權的能力沒有限制。

15.

宗教改革。如果任何有管轄權的法院或仲裁員認為本協議中的任何限制不合理和/或按書面形式不可執行，法院或仲裁員可對本協議進行改革，使其具有可執行性，並且本協議應與法院或仲裁員改革後的規定保持完全效力和效力。

16.

棄權。一方在任何一個或多個情況下未能堅持履行本協議的任何條款、契諾或條件，或未能行使本協議授予的任何權利或特權，或一方放棄違反本協議的任何條款、契諾、條件、權利或特權，不得解釋為隨後放棄任何此類條款、契諾、條件、權利或特權，但這些條款、契諾、條件、權利或特權應繼續並保持完全效力，就像沒有發生過此類容忍或放棄一樣。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。任何陳述、保證或契諾的違反，不得因更一般或更具體的陳述、保證或契諾未被違反而受到影響。

17.

通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、同意、請求、批准和其他通信(“通知”)應以書面形式發出，並可通過專人、電子郵件(已確認送達)或國家認可的私人信使遞送。由國家認可的私營承運人交付的通知，應視為在收到通知後的第一個工作日發出。專人交付的通知應被視為在如此交付的日期發出。通過電子郵件送達的通知應視為在確認送達之日發出。所有通知的地址如下：

18.

整個協議。本協議與限制性契約協議一起，取代公司和顧問之間關於本協議主題的任何和所有其他口頭或書面協議，幷包含雙方之間以任何方式與為公司提供的顧問服務有關的所有契諾和協議。本協議的任何更改或修改均無效或對雙方均無約束力，除非此類更改或修改以書面形式進行，並由公司和顧問簽署。公司與顧問之間的交易過程，或公司對違反本協議任何規定的任何放棄，或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為或解釋為放棄顧問隨後的任何違規行為。

19.

可分配性。未經另一方簽署的書面同意，任何一方均無權轉讓、轉讓、質押或委託本協議項下的權利或義務；但公司應有權將本協議轉讓給公司的關聯公司或公司全資擁有的實體。此外，在公司控制權發生變更時，公司有權轉讓本協議。就本協議而言，“控制權變更”是指：(A)出售公司的全部或幾乎所有資產；(B)出售或合併公司；或(C)合併、資本重組或重組，導致公司所有權轉移50%(50%)以上。本協議對雙方的任何繼承人或受讓人具有約束力，並使其受益。

20.

禁令救濟。雙方認識到，違反本協議有關保密信息披露和使用公司商標、版權和其他知識產權的規定，以及招募公司員工的法律補救措施，不足以保護公司，因此，公司有權獲得除任何其他救濟和補救外的禁令救濟，以執行本協議的規定。

A)本協議應由佛羅裏達州法律解釋、執行和管轄(不考慮其法律原則的選擇)。因本協議或與本購買協議有關的任何事項而對本協議的任何一方提起的任何司法程序只能在佛羅裏達州邁阿密戴德縣的州法院和聯邦法院提起，並且，通過執行和交付本協議，本協議的每一方都服從這些法院的專屬管轄權，放棄基於地點或法院不方便以及任何類似理由對此類管轄權的任何異議，並且不可撤銷地同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。這些對管轄權的同意不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。

(B)雙方特此放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是在合同中、侵權行為還是其他方面。雙方同意，他們中的任何一方都可以向任何法院提交本款的副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄陪審團審判的書面證據，以及任何訴訟程序

雙方之間與本協議有關的案件應由一名法官在沒有陪審團的情況下在有管轄權的法院進行審判。

(C)在任何情況下，任何一方都不對另一方因本協議所涉及的交易、公司的行為、顧問的行為或與之有關的行為而承擔的任何責任，其金額均不超過公司在本協議項下支付給顧問的總費用的兩倍，且各方的責任應嚴格限於兩倍。

22.

反腐。雙方履行本協議應遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》。在履行本協議時，顧問不得(I)直接或間接向任何政府官員、政黨或政治候選人提供、承諾、支付或同意支付任何有價值的東西；(Ii)從任何政府官員、政黨或政治候選人那裏接受任何有價值的東西；和/或(Iii)向另一人提供、承諾或給予經濟或其他利益，目的是(1)誘使該人履行相關職能或活動，或(2)獎勵該人履行該職能或活動。諮詢公司違反本條款第22段的行為是立即終止本協議的理由，如果發生這種違反行為，公司不應向諮詢公司支付任何賠償。

24.

生存。下列條款在本協定終止後繼續有效：第2款(D)至第18款(含)和第21款至第23款(含)。對顧問和公司施加終止後要求和權利的任何其他協議條款/段落也應在本協議終止後繼續有效。

本協議自生效之日起生效，特此證明，簽字人已簽署本協議。