美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
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(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 |
☐加速文件管理器 |
☒ |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年5月13日，有
AST SPACEMOBILE，Inc.
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
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頁面 |
第一部分金融信息 |
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1 |
項目1.中期財務報表 |
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1 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
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1 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
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2 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計) |
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3 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
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4 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
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5 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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6 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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23 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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32 |
項目4.控制和程序 |
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32 |
第二部分：其他信息 |
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33 |
項目1.法律訴訟 |
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33 |
第1A項。風險因素 |
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33 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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33 |
項目3.高級證券違約 |
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33 |
項目4.礦山安全信息披露 |
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33 |
項目5.其他信息 |
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33 |
項目6.展品 |
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34 |
第三部分：簽名 |
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35 |
i
第I部分-融資IAL信息
項目1.臨時財務報表。
AST SPACEMOBILE，Inc. |
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簡明綜合資產負債表(未經審計) |
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(千美元，共享數據除外) |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備： |
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藍行者3號衞星-建造中 |
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財產和設備，淨額 |
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財產和設備合計(淨額) |
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其他非流動資產： |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動資產合計 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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流動經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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長期債務 |
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總負債 |
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股東權益： |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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C類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見簡明綜合財務報表附註 |
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1
AST SPACEMOBILE，Inc. |
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簡明合併業務報表(未經審計) |
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(千美元，不包括每股和每股數據) |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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銷售成本(不包括下面單獨列出的項目) |
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毛利 |
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運營費用： |
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工程服務 |
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一般和行政費用 |
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研發成本 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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其他收入(支出)： |
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權證負債的重新計量虧損 |
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( |
) |
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|
- |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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其他費用合計(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税費用 |
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分配給非控股權益前的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股每股淨虧損歸屬於普通股股東(1) |
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基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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不適用 |
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用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股份(1) |
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基本的和稀釋的 |
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|
不適用 |
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(1)每股盈利資料在業務合併前並無呈列，因為該等資料所產生的價值對該等簡明綜合財務報表的使用者並無意義。有關詳細信息，請參閲附註13。
見簡明綜合財務報表附註
2
AST SPACEMOBILE，Inc. |
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簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計) |
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(千美元) |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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分配給非控股權益前的淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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外幣折算調整 |
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其他綜合損失合計 |
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分配給非控股權益前的全面虧損總額 |
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可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
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( |
) |
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普通股股東應佔綜合虧損 |
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( |
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||
見簡明綜合財務報表附註 |
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3
AST SPACEMOBILE，Inc. |
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||||||||||||||||||||||||||||||||
簡明合併股東權益報表(未經審計) |
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(千美元，共享數據除外) |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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A類 |
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B類 |
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C類 |
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其他內容 |
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累計 |
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股票 |
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值 |
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股票 |
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值 |
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股票 |
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值 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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平衡，2021年12月31日 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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員工持股計劃下的股權發行 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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授權證行使 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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截至2021年3月31日的三個月 |
|
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|
A類 |
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B類 |
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C類 |
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其他內容 |
|
普通股權益 |
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累計 |
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股票 |
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值 |
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股票 |
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值 |
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股票 |
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值 |
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已繳費 |
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股票 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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平衡，2020年12月31日(1) |
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企業合併前的股票薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
平衡，2021年3月31日 |
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(1)先前呈報的金額已作出調整，以追溯應用與業務合併有關的資本重組。有關更多信息，請參閲注3。 |
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見簡明綜合財務報表附註 |
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4
AST SPACEMOBILE，Inc.
精簡整合狀態現金流量要素(未經審計)
(千美元)
|
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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分配給非控股權益前的淨虧損 |
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對非控制性利息前淨虧損調整為現金 |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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權證負債的重新計量虧損 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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庫存 |
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應付賬款和應計費用 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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其他資產和負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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藍行者3號衞星--建造中 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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應付賬款中的在建工程採購 |
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在應付帳款中購買財產和設備 |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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見簡明綜合財務報表附註 |
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5
AST SPACEMOBILE，Inc.
關於凝聚CONSOL的註記列示財務報表
MARCH 31, 2022
(未經審計)
AST SpaceMobile，Inc.及其子公司(“SpaceMobile”或“公司”)是一家創新的衞星設計和製造商。該公司目前正在組裝、集成和測試其藍行者3號(“BW3”)測試衞星。此外，該公司正在藍鳥(“BB”)衞星星座的設計、開發和採購過程中，準備製造和發射第一個通過低地球軌道衞星星座分佈的天基全球蜂窩寬帶網絡。一旦部署並投入運行，BB衞星旨在直接連接到標準/未經修改的蜂窩電話或任何支持2G/3G/4G LTE和5G的設備(“SpaceMobile服務”)。屆時，該公司打算通過在全球範圍內與蜂窩服務提供商簽訂批發商業漫遊協議，向蜂窩用户和其他人提供SpaceMobile服務。
於二零二一年四月六日(“截止日期”)，本公司根據日期為二零二零年十二月十五日之若干股權購買協議(“股權購買協議”)完成一項業務合併(“業務合併”)，該協議由AST&Science，LLC(“AST LLC”)、新普羅維登斯收購公司(“NPA”)、AST LLC之現有股權持有人(“現有股東”)、新普羅維登斯收購管理有限公司(“保薦人”)及代表現有股權持有人之Abel Avellan先生組成。業務合併完成後，NPA立即更名為AST SpaceMobile，AST LLC成為該公司的子公司。業務合併在附註3中有更詳細的記錄。
在完成業務合併(“結束”)後，合併後的公司以“UP-C”結構組織，AST LLC及其子公司的業務由SpaceMobile持有，並繼續通過AST LLC的子公司運營，SpaceMobile在該結構中唯一的直接資產是AST LLC的股權。公司的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“ASTS”和“ASTSW”。作為AST LLC的管理成員，SpaceMobile擁有全面、獨家及完全酌情決定權來管理及控制AST LLC的業務，並可採取其認為必要、適當、明智、附帶或方便的一切行動，以達到AST LLC的目的，因此，財務報表將與SpaceMobile合併編制。
本公司是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
列報依據和合並原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註乃由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求編制。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。公司間交易和餘額在合併時已沖銷。某些可比金額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。本文中報告的2021年3月31日餘額來自AST LLC未經審計的簡明綜合財務報表。管理層認為，該等未經審核簡明綜合財務報表包含公平陳述未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(僅包括正常及經常性調整)。
6
根據業務合併，本公司與AST LLC之間的交易根據美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，NPA在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，業務合併被視為相當於AST LLC為公司淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。AST LLC的淨資產按歷史成本列報，NPA的淨資產按公允價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的綜合資產、負債和經營結果為AST LLC的資產、負債和經營結果。業務合併前的股份及相應資本金額已追溯重列為反映股權購買協議所確立的交換比率的股份。
所附未經審計簡明綜合財務報表及相關附註應與本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀，該等報表包括於本公司於2022年3月31日提交予“美國證券交易委員會”的Form 10-K年報(“Form 10-K年報”)。本報告所列期間的業務結果並不代表截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或未來一年的預期結果。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。本公司根據過往經驗作出估計及假設，並根據其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計及假設。這些財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於分配給物業和設備的使用年限、認股權證負債的公允價值、商譽和長期資產的估值和潛在減值以及基於股權的補償費用。該公司持續評估;然而，由於風險和不確定因素，實際結果可能與估計值大不相同，這些風險和不確定因素包括新冠肺炎疫情導致的圍繞快速變化的市場和經濟狀況的持續不確定性。
外幣折算和交易收益
本公司境外子公司的財務報表是根據資產負債表日的當前匯率和當期收入和支出的加權平均匯率，從當地貨幣換算為報告貨幣的美元。本公司境外子公司的本位幣是每個實體的當地貨幣，因此，這些子公司的換算調整計入股東權益內累計的其他全面虧損。以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易所產生的已實現和未實現損益在未經審計的簡明綜合業務報表中作為其他收入(費用)淨額反映。
BlueWalker3大寫
該公司根據ASC 730-研發(“ASC 730”)中的指導，對與藍行者3號測試衞星相關的研究和開發成本進行會計核算。該公司確定了本指南中定義的BW3未來的替代用途。因此，與建造BW3測試衞星有關的某些成本被資本化，並在未經審計的簡明綜合資產負債表上報告為在建工程(“CIP”)。該公司只對直接可歸因於施工階段並因將BW3投入其預定位置和使用而必然產生的支出和輔助成本進行資本化。到目前為止，資本化的支出包括衞星部件的成本、已支付的發射成本以及與BW3開發直接相關的其他非經常性成本。其他非經常性成本主要包括第三方工程師，他們受僱專門負責BW3的設計、組裝和測試，並負責項目的價值和進度。內部、經常性工程師和顧問的費用作為工程服務支出，沒有在未經審計的簡明綜合資產負債表的CIP賬户中資本化，因為這些員工與BW3的開發沒有直接聯繫。
財產和設備
本公司按成本價記錄財產和設備。成本包括可直接歸因於資產購置的支出。自建資產的成本包括材料成本和直接人工成本，以及直接歸因於使資產達到預期使用狀態的任何其他成本。在施工期間，財產、廠房和設備被歸類為在建工程。當資產可供使用時，它將從在建工程轉移到適當類別的財產、廠房和設備，並開始對該項目進行折舊。未延長資產使用年限或提高其生產能力的維修及保養成本，在所附未經審核的簡明綜合經營報表中作為已發生的一般及行政營運開支的一部分入賬。當財產和設備報廢或處置時，公司將不再確認與資產相關的成本和累計折舊餘額，
7
出售所產生的損益計入淨收益或淨虧損的確定。折舊費用是在公司分配給其基礎資產類別的估計使用壽命內使用直線法計算的，具體如下：
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預計使用壽命 |
計算機、軟件和設備 |
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租賃權改進 |
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衞星天線 |
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實驗室、組裝和集成設備 |
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其他(1) |
(1)
認股權證負債
根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理-區分負債和股權(“ASC 480”) and ASC 815 - 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。管理層的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度期末日期進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，它們在發行時計入額外實收資本的組成部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或經修訂認股權證，該等認股權證於發行當日按其初始公允價值入賬，並於每個資產負債表日根據權證的估計公允價值變動重新計量，該等權證的估計公允價值變動將於未經審核的簡明綜合經營報表中確認為未實現損益。
最近採用的會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面贖回期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。該指引澄清了當前指引的某些方面，以促進發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計報告保持一致，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-04。此次採用並未對其未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況，提高政府援助的透明度，包括披露一個實體接受的援助類型、一個實體對政府援助的核算方法以及援助對一個實體財務報表的影響。本更新中的指導方針適用於2021年12月15日之後的所有實體的年度期間。所有實體都允許及早採用。該等修訂將前瞻性地適用於在首次實施之日在財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易，以及在首次實施之日之後訂立的新交易，或追溯至該等交易。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-10。這一採用並未對其披露產生實質性影響。
所有其他已發佈但尚未生效或尚未採納的新會計聲明均被視為與本公司無關，因此，一旦採納，預計不會產生重大影響。
2021年4月6日，本公司根據股權購買協議完成了與AST LLC的業務合併。根據ASC 805-企業合併(“ASC 805”)，就財務會計及報告而言，AST LLC被視為會計收購方，而本公司被視為會計收購方，而業務合併則作為反向資本重組入賬。因此，業務合併被視為相當於AST LLC為NPA的淨資產發行股票(“AST LLC Common Units”)，並伴隨着資本重組。在這種會計方法下，本公司的營業前合併合併財務報表是AST LLC的歷史財務報表。的淨資產
8
NPA按公允價值列報，沒有根據美國公認會計原則記錄的商譽或其他無形資產，並在截止日期與AST LLC的財務報表合併。作為與公司業務合併的結果，AST LLC A系列和B系列可轉換優先股被轉換為AST LLC Common Units。在業務合併前，本公司普通股持有人可獲得的股份及淨收入(虧損)已追溯重列為反映股權購買協議所確立的交換比率的股份。
關於業務合併，本公司與某些投資者(公共實體私人投資，或“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此發行
於業務合併完成日期，本公司完成對AST LLC的收購，作為回報，AST LLC和現有股東獲得(I)$
作為業務合併的結果，該公司以C公司的形式組織，擁有AST LLC的股權，這通常被稱為“UP-C”結構。AST LLC被視為美國聯邦和州所得税目的的合夥企業。此外，該公司在立陶宛的一家子公司擁有控股權，該子公司需繳納外國所得税，並被視為美國聯邦、州和地方税的合夥企業。因此，就美國聯邦和州所得税而言，所有收入、損失和其他税收屬性都會計入成員的所得税申報單，未經審計的簡明合併財務報表中沒有記錄這些實體的美國聯邦、州和地方所得税撥備。若干外資全資實體在其經營所在的司法管轄區作為公司課税，該等税項的應計項目計入未經審核的簡明綜合財務報表。
為配合業務合併，本公司亦與AST LLC訂立應收税項協議(“TRA”)。根據TRA，本公司必須向現有股東支付(I)本公司實際實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%，其原因是(A)AST LLC及其子公司的某些資產可歸因於AST LLC Common Units的現有納税基礎，(B)本公司收購的AST LLC Common Units的應税交換產生的納税基礎調整，(C)根據TRA支付的某些付款的部分税收減免，以及(D)本公司根據重組交易直接或間接獲得的某些税務屬性。向AST LLC的現有股東支付的所有此類款項均為本公司的義務，而不是AST LLC的義務。截至2022年3月31日，沒有將AST LLC單位交換為公司的A類普通股，因此，沒有確認TRA負債。
本公司就本公司於業務合併時投資於AST LLC的賬面價值與課税基準之間的差額，入賬為遞延税項淨資產。本公司已評估其遞延税項資產的變現能力，並在該分析中考慮相關的正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。因此，本公司已就業務合併所產生的遞延税項資產入賬全額估值準備。
本公司遵循ASC 820中的指導-公允價值計量(“ASC 820”)指於各報告期內按公允價值重新計量及報告的金融資產及負債，以及至少每年按公允價值重新計量及報告的非金融資產及負債。
9
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
本公司按公允價值按經常性基礎計算的金融資產及負債2022年3月31日和2021年12月31日情況如下(單位：千)：
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March 31, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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按公允價值計量的總資產 |
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負債： |
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公權證法律責任 |
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私募認股權證責任 |
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按公允價值計量的負債總額 |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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按公允價值計量的總資產 |
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負債： |
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公權證法律責任 |
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私募認股權證責任 |
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按公允價值計量的負債總額 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有$
認股權證責任包括公開發行的認股權證(“公開認股權證”)和私募認股權證(“私募認股權證”)，可為本公司A類普通股行使。權證負債的詳細記錄載於附註11。截至2022年3月31日及2021年12月31日，由於在活躍市場使用可觀察到的市場報價“ASTSW”，認股權證被分類為1級。
私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯-默頓模型。自2022年3月31日和2021年12月31日起，私募認股權證被歸類為2級，即向一小部分個人以外的任何人轉讓私募認股權證
10
受讓人將使私人配售認股權證的條款與公開認股權證大致相同。因此，本公司決定每份私募認股權證的波動率與每份公共認股權證的波動率相等。
該公司評估私募認股權證價值的布萊克-斯科爾斯-默頓模型要求使用以下主觀假設：
財產和設備，淨額由以下部分組成2022年3月31日和2021年12月31日(單位：千)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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土地 |
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計算機、軟件和設備 |
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租賃權改進 |
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衞星天線 |
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實驗室、組裝和集成設備 |
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其他(1) |
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財產和設備 |
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累計折舊 |
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其他在建工程 |
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財產和設備，淨額 |
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藍行者3號衞星-建造中 |
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財產和設備合計(淨額) |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用約為y $
德州採購
2021年12月8日，公司的子公司AST&Science Texas，LLC簽署了一項購買房地產的協議，包括辦公室、工業倉庫建築和設備，總購買價格為$
11
SpaceX多次發射協議
2022年3月3日，AST LLC與空間探索技術公司(“SpaceX”)簽訂了一項協議(“多次發射協議”)。多次發射協議為公司到2024年12月31日的未來衞星發射提供了一個框架，包括髮射BW3測試衞星和第一顆BB衞星。根據多次發射協議，本公司與SpaceX亦就發射首顆BB衞星訂立發射服務協議(“BB LSA”)，並根據BB LSA就SpaceX發射服務支付初步付款。作為多次發射協議的一部分，本公司與SpaceX就有關未來BB衞星發射的額外發射服務協議框架達成一致。該公司支付了初始預訂費，以確保SpaceX運載火箭用於未來的BB衞星發射。關於公司定於2022年夏季進行的BW3發射，公司和SpaceX同意更改某些技術發射參數，公司向S支付了額外費用PaceX來調整這些參數。與簽訂多次發射協定有關，公司支付總額為#美元。
法律訴訟
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司不是任何重大訴訟的一方，也沒有為任何訴訟責任建立應急準備金.
商譽賬面價值的變動截至2022年3月31日的三個月摘要如下(單位：千)：
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商譽 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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翻譯調整 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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納米商業信用協議
2021年12月8日，公司的子公司Nano與AB SEB銀行(“貸款人”)簽訂了一項協議，根據該協議，貸款人同意提供至多$
長期債務
長期債務由以下部分組成(以千為單位)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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定期貸款 |
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減：當前部分 |
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長期債務總額 |
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於2021年12月8日，就收購德州一事(請參閲附註5)，本公司的附屬公司AST&Science Texas，LLC與西德克薩斯州孤星州立銀行訂立協議(“信貸協議”)，發放一筆為#美元的定期貸款。
12
使用到期日為這是由財產保護的。AST&Science Texas，LLC向貸款人授予了根據附註5所述的德克薩斯收購而獲得的資產的擔保權益。
收入的分類
該公司的子公司Nano確認與銷售製造的小型衞星及其部件以及發射相關服務有關的收入。目前，這是該公司唯一的收入來源。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，隨時間確認的收入與轉移時確認的收入如下(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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隨時間推移確認的績效義務收入 |
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在時間點轉移時確認的履約義務收入 |
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總計 |
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合同餘額
合同資產涉及公司在合同項下完成履行時無條件獲得對價的權利。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有重大合同資產。合同債務涉及根據合同在履行之前收到的付款。合同負債(即遞延收入)在公司履行合同時(或當合同履行時)確認為收入。
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截至2022年3月31日的三個月 |
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期初餘額 |
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年初計入合同負債的已確認收入 |
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增加，不包括在此期間確認為收入的金額 |
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期末餘額 |
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截至2022年3月31日，公司已遞延收入$
未經審計的股東權益簡明綜合報表反映業務注3所述的SS合併。在業務合併之前，NPA是一家特殊目的收購公司或“空白支票公司”，定義D為發展階段公司，其成立的唯一目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
A類普通股
在2022年3月31日，有
13
B類普通股
在2022年3月31日，有
現有股權持有人(Avellan先生除外)擁有AST LLC的經濟權益，可按一對一的基準贖回A類普通股，或由贖回選舉委員會選擇以現金贖回。於現有股東(Avellan先生除外)贖回AST LLC普通股後，該等現有股東所持有的相應數目的B類普通股股份將會註銷。B類普通股受到鎖定，在此期間，股票不能轉讓，直到2022年4月6日，也就是企業合併結束一週年。
C類普通股
在2022年3月31日，有
Avellan先生擁有AST LLC的經濟權益，這些權益可以一對一的方式贖回為A類普通股，也可以根據贖回選舉委員會的選擇贖回現金。在Avellan先生贖回AST LLC普通股後，Avellan先生持有的相應數量的C類普通股將被註銷。相應地，與C類普通股相關的超級投票權將被終止。C類普通股有一年的禁售期，在此期間，股票不能轉讓，直到2022年4月6日，也就是企業合併結束一週年。
非控股權益
納米立陶宛和納米美國
AST LLC擁有
AST有限責任公司
2021年4月6日，在企業合併結束時，公司舉行了
本公司在AST LLC的所有權權益的變動，同時保留對AST LLC的控制權，計入股權交易。每次發行公司的A類普通股都伴隨着向公司發行相應的AST LLC普通股，這會導致所有權的改變，減少記錄為非控制權益的金額，並增加額外的實收資本。在2022年3月31日，有
此外，AST LLC協議允許AST LLC普通股的非控股股東以一對一的方式將AST LLC普通股連同公司B類或C類普通股的相關股份交換為公司A類普通股，或在公司選擇的情況下交換現金(“現金交換”)。現金交換以發行A類普通股的淨收益為限。非控股股東未來贖回或直接交換AST LLC普通股將導致所有權變更，並減少記錄為非控股的金額
14
利息和增加額外的實收資本。AST LLC的某些成員還持有受服務或業績條件限制的激勵性股票期權(詳情見附註12)，可為AST LLC Common Units行使的。期權的行使導致所有權的改變，增加了記錄為非控股權益的金額，並減少了額外的實收資本。
認股權證責任包括公開認股權證和私募認股權證。每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以$的價格購買一股完整的A類普通股。
這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。公開認股權證將於
以上討論的贖回標準阻止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破1美元
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
在截至2022年3月31日的三個月內，
截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司錄得以下認股權證負債$
15
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬在發放之日根據獎勵的公允價值計量，通常在必要的服務期內按比例確認，採用費用分配的直線方法。T
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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工程服務 |
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一般和行政費用 |
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藍行者3號衞星-建造中(1) |
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總計 |
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本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計向僱員、非僱員和非僱員董事會成員授予的股票期權的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括(I)我們股票的預期波動率，(Ii)獎勵的預期期限，(Iii)無風險利率，以及(Iv)任何預期股息。由於缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據，本公司根據一組具有代表性的上市公司的估計和預期波動率來估計預期波動率。對於這些分析，本公司選擇具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險概況、在行業內的地位，以及歷史股價信息足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命。本公司使用選定公司股份於計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收市價計算曆史波動數據。公司將繼續應用這一程序，直到有足夠數量的有關公司股票價格波動的歷史信息可用。對於符合“普通”期權資格的獎勵，公司使用“簡化”方法估計員工股票期權的預期壽命。, 預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。授予非僱員的股票期權的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。本公司選擇在罰沒發生時對其進行核算，而不是將估計的罰沒率應用於基於股票的支付費用。
授予員工、非員工和非員工董事會成員的限制性股票單位的公允價值以授予日公司股票的公允價值為基礎。本公司選擇在罰沒發生時對其進行核算，而不是將估計的罰沒率應用於基於股票的支付費用。
AST LLC 2019股權激勵計劃
在業務合併前，根據2019年股權激勵計劃(“AST LLC激勵計劃”)，AST LLC獲授權發行普通股以及普通股可行使的期權，作為對其僱員、非僱員和非僱員董事會成員的激勵。認股權和普通股的發行由董事會使用標準化認股權和股份認購協議進行管理。在業務合併後，AST LLC獎勵計劃將不再提供進一步的撥款。然而，AST LLC獎勵計劃將繼續管理根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。
AST LLC獎勵計劃授予兩類期權：(1)基於服務的期權和(2)基於業績的期權。基於服務的期權通常授予
關於完成交易，AST LLC訂立了第五份經修訂及重新簽署的有限責任營運協議(“A&R營運協議”)，其中包括重組AST LLC的資本化，將所有現有AST LLC購股權重新分類為AST LLC激勵性股權單位(“AST LLC激勵性股權單位”)。與重新分類有關的
16
根據AST LLC獎勵計劃可發行的AST LLC獎勵股權單位的最大數目已按比例調整為(A)AST LLC獎勵計劃截至應收賬款營運協議生效日期的股份限額乘以(B)14.50149869(四捨五入至最接近的整數)。此外，每個未到期和未行使的AST LLC期權，無論是否已歸屬，按比例調整，使(A)每個AST有限責任公司可行使的激勵股權單位數等於(X)在緊接收盤前行使時可發行的AST LLC期權的數量乘以(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的整數)所確定的乘積，以及(B)在行使該AST LLC期權時可發行的AST LLC激勵股權單位的單位行權價應等於(X)緊接收盤前每個AST LLC期權的行權價除以的商(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的百萬分之一)。每個AST LLC選項繼續受制於AST LLC獎勵計劃的條款和證明該AST LLC選項的適用授予協議的條款，並在所有方面進一步受A&R運營協議的條款和條件的約束。此外，根據A&R營運協議的條款，每個AST LLC獎勵股權單位可於(I)業務合併完成24個月及(Ii)歸屬日期起計6個月的較後日期贖回一股A類普通股。作為業務合併的結果，沒有遞增的補償成本和未償還獎勵的條款，包括公允價值, 歸屬條件和分類沒有變化。
截至2022年3月31日，AST LLC被授權發行的
下表彙總了AST LLC在截至2022年3月31日的三個月：
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選項 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消或沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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截至2022年3月31日可行使的期權 |
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已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬 |
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下表彙總了公司年內的未歸屬期權活動截至2022年3月31日的三個月：
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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未歸屬於2022年3月31日 |
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有幾個
SpaceMobile 2020年激勵獎勵計劃
在業務合併方面，公司通過了2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)。可根據2020年計劃頒發獎勵，涵蓋的A類普通股總數相當於
17
股票期權
截至2022年3月31日，有
下表彙總了公司在2020年計劃下的期權活動。截至2022年3月31日的三個月：
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選項 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消或沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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截至2022年3月31日可行使的期權 |
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已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬 |
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下表彙總了本公司截至該期間的未歸屬期權活動March 31, 2022:
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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未歸屬於2022年3月31日 |
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有幾個
限售股單位
截至2022年3月31日，艾爾
下表彙總了公司年內未歸屬的限制性股票單位活動。截至2022年3月31日的三個月：
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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未歸屬於2022年3月31日 |
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截至2022年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償支出總額為$
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SpaceMobile 2020員工股票購買計劃
關於業務合併，公司通過了2020年員工購股計劃(“ESPP”)。根據ESPP授予的權利可發行的普通股總數為
A類普通股每股基本收益的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以該期間發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，將普通股股東應佔淨收益除以A類普通股的加權平均流通股數量，這些淨收益是根據所有潛在稀釋性證券的假定交換調整後的，為使潛在稀釋性因素生效而調整的A類普通股。
在業務合併之前，AST LLC的成員結構包括分擔AST LLC損益的單位。本公司分析了業務合併前各期間的單位收益計算，並確定其產生的價值對這些未經審計的簡明合併財務報表的讀者沒有意義。因此，在2021年4月6日業務合併之前，包括截至2021年3月31日的三個月，每股收益信息都沒有公佈。
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬(單位為千，每股數據除外)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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分子 |
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分配給非控股權益前的淨虧損 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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分母 |
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加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 |
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A類普通股每股收益--基本和稀釋後收益 |
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截至2022年3月31日，本公司不計入稀釋後每股收益
納米融資協議
2022年1月12日，AST LLC與Nano簽訂了一項融資協議(“Nano融資協議”)，根據該協議，AST LLC向Nano提供循環貸款，最高可達歐元
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InMotion Holdings LLC
AST擁有
支持服務協議
2020年1月20日，公司與隸屬於西斯內羅斯集團公司的Finser Corporation(“Finser”)簽訂了支持服務協議，董事會成員Adriana Cisneros女士擔任首席執行官，Finser將為公司提供諮詢和行政支持服務。公司招致的費用少於$
沃達豐
AST LLC和沃達豐已同意就預期使用SpaceMobile服務的商業合作伙伴關係達成一項或多項最終協議(“沃達豐商業協議”)。關於該商業協議，AST LLC、其子公司和關聯公司已同意不會簽訂任何協議、條款説明書或意向書，授予另一方在執行沃達豐商業協議之前在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務的權利。
沃達豐商業協議將包括相互排他性，條件是沃達豐在所有沃達豐市場向所有客户提供SpaceMobile服務並進行某些促銷活動，從在所有沃達豐市場推出一項商業服務開始，為期五年；在沃達豐合作伙伴市場提供優惠的商業條款；在沃達豐獨家市場為SpaceMobile服務提供50/50的收入分成；以及以沃達豐共同商定的成本採購、建造和運營移動網絡地面站。到目前為止，我們和沃達豐之間尚未根據預期的沃達豐商業協議支付任何款項。沃達豐有權指定一名個人進入董事會。目前，沃達豐的指定人選是沃達豐集團研發負責人盧克·伊貝森。
此外，AST LLC於2020年12月15日與沃達豐訂立附函，根據該函件，AST LLC已同意(I)不與沃達豐及其聯屬公司以外的任何一方訂立任何重大企業戰略關係或重大商業協議，而該等關係或協議會合理地預期會令AST LLC履行沃達豐商業協議項下的責任的能力受到重大阻礙，(Ii)在資本預算中撥出足夠的資金以促進遵守沃達豐商業協議項下的責任；及(Iii)不以對AST LLC履行沃達豐商業協議項下的責任的能力造成重大損害的方式修改業務計劃。
美國塔
AST LLC與American Tower訂立附帶函件協議，其後於2020年12月15日修訂及重述，以反映AST LLC與NPA之間的股權購買協議(“經修訂及重訂函件協議”)擬進行的交易及協議。修訂及重訂函件協議預期AST LLC與American Tower將訂立商業協議，將American Tower設施用於某些市場的地面門户設施。我們與American Tower之間的運營協議的期限預計為AST LLC最初推出商業移動服務後的五年。
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2022年3月22日，AST LLC和American Tower簽署了一份不具約束力的條款説明書，反映了在American Tower擁有和運營的物業上部署我們的網關衞星技術設備的條款和條件。根據協議，American Tower將根據雙方簽訂的全球主租賃協議，在其現有和未來的塔址和數據中心提供AST LLC租賃空間和託管服務。
任何美國鐵塔服務的使用在沃達豐市場，三方將在一份商業協議中進行紀念。在沃達豐未開展業務的市場(“運營商中立市場”)，我們和American Tower可能會達成協議，由American Tower管理我們在該市場部署的網關設施的運營。在我們需要第三方提供網關設施或服務的運營商中性市場中，我們同意不接受任何低於American Tower對此類網關設施或服務的最佳和最終建議的投標。我們還同意在(I)沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場、(Ii)電信中性市場以及(Iii)我們需要第三方供應商的情況下，以商業上合理的努力利用American Tower設施。
此外，AST LLC將與American Tower合作，評估和規劃具有優先供應商地位的網關設施和無線接入網絡數據中心的部署，以在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。American Tower將作為運營商中立託管設施的首選供應商。AST LLC將每月向American Tower支付使用運營商中立託管設施的連接費，這筆費用將退還給每個適用的移動網絡運營商。如果AST LLC和American Tower同意建造一個新的運營商中立的託管設施或改進現有的設施，而American Tower選擇為所有此類資本支出提供資金，American Tower將向AST LLC提供此類設施的公平市場長期租賃。到目前為止，AST LLC和American Tower之間尚未根據修訂和重新簽署的信函協議支付任何款項。美國鐵塔有權指定一名個人進入董事會。目前，American Tower的指定人員是American Tower的首席技術官Ed Knapp。
樂天
2020年2月4日，AST LLC與樂天簽訂了一項商業協議，在日本開發與樂天及其關聯公司的移動網絡兼容的獨家網絡能力，該協議於2020年12月15日修訂並重述(“樂天協議”)。根據樂天協議的條款，AST LLC同意在日本投資建設與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容的網絡能力。此外，AST LLC將與樂天合作，確保使用樂天授權的頻率的網絡能力，包括在日本全面覆蓋具有多輸入多輸出(“MIMO”)功能的3GPP頻帶3頻率。在推出此類保險後，樂天將獲得在日本的無限制獨家權利和使用能力，以換取1美元
樂天協議的期限將保持有效，直至AST LLC或其繼任者履行樂天協議下的義務。到目前為止，AST LLC和樂天之間尚未根據樂天協議支付任何款項。樂天有權指定兩名個人進入我們的董事會。目前，樂天公司的指定人員是樂天公司創始人、董事長兼首席執行官三木谷弘和樂天移動公司首席執行官塔裏克·阿明。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合有效税率曾是(
該公司擁有d
於報告期內，應收税項協議持有人並無於交換或重組交易中取得任何A類普通股，定義見應收税項協議。結果,不是截至2022年3月31日，已記錄應收税款協議負債。
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截至2022年3月31日，沒有將AST LLC單位交換為公司的A類普通股，因此，沒有確認TRA負債。
普通股購買協議
於2022年5月6日，本公司與B.Riley主要資本有限責任公司(“B.Riley”)訂立普通股購買協議及註冊權協議(統稱“購買協議”)。根據購買協議，本公司有權自行決定向B.Riley出售最高達$
與前首席財務官和董事達成協議
2022年5月16日，本公司與本公司前首席財務官兼董事首席財務官託馬斯·塞弗森簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，以協助其職責過渡。根據諮詢協議，Severson先生將提供諮詢服務至2023年4月6日，公司將報銷Severson先生的任何合理自付費用。Severson先生還同意了與公司證券相關的某些轉讓限制。諮詢協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考本協議全文進行限定的，該協議作為附件10.2提交，並通過引用併入本文。
此外，2022年5月16日，該公司發放了一筆無追索權貸款，金額為#美元。
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營成果
除另有説明或文意另有所指外，本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是AST SpaceMobile，Inc.，而提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告(Form 10-Q)第1項中的相關附註以及我們的Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告一起閲讀，包括其中包含的我們的經審計的綜合財務報表和相關附註。
關於前瞻性陳述的特別説明
這季度報告包括聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素的信息，請參閲第一部分，“項目1A”。風險因素“包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家創新的衞星設計和製造商。我們在六個地點運營，其中包括我們的公司總部和185,000在德克薩斯州的衞星組裝、集成和測試設施，以及在馬裏蘭州、西班牙、英國和以色列的工程和開發地點。此外，我們51%擁有和控制的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)總部設在立陶宛。
我們和我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個旨在通過標準手機接入的天基蜂窩寬帶網絡。我們的SpaceMobile服務預計將為所有最終用户提供具有成本效益的全球覆蓋的高速移動寬帶服務，無論他們在哪裏生活或工作，而不需要購買特殊設備。我們相信，SpaceMobile服務將是第一個使用LEO衞星的全球直接移動寬帶網絡，可以提供與任何標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備的連接。我們打算與移動網絡運營商合作，向移動網絡運營商的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户不需要直接向我們訂購SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。取而代之的是，當用户在他們的移動設備上提示他們不再處於MNO運營商的陸基設施的範圍內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，或者將能夠直接與他們現有的移動提供商購買計劃。
目前計劃通過一個由168顆高功率大型相控陣衞星組成的網絡在低軌軌道上提供空間移動服務。全球移動通信量將由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V頻段鏈路定向到地面網關，然後定向到位於我們專用網關的國內MNO的核心蜂窩網絡基礎設施。我們的意圖是，用户將能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務，與現有的地球靜止衞星通信系統相比，通信延遲影響更小。
2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星BW1，它用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，並能夠使用4G-LTE協議管理來自LEO軌道的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒效應。我們目前正在完成我們BW3測試衞星的組裝和測試。BW3測試衞星的口徑為693平方英尺，旨在通過3GPP標準頻率與手機直接通信。截至2022年3月31日，我們與BW3測試衞星的建造和測試相關的資本化成本(包括髮射成本和非經常性工程成本)約為8270萬美元。BW3測試衞星已經基本完成，已經對其能力和系統進行了700多次測試，預計將於2022年夏天發射。然而，發射的確切時間取決於一系列因素，包括令人滿意和及時完成BW3的測試。
23
我們目前還在開發和設計我們的藍鳥(“BB”)衞星星座。我們目前計劃在2023年第二季度開始發射第一顆商業BB衞星，預計這一過程將持續到2025年。我們目前計劃在2024年底發射總共110顆衞星後，在2025年期間實現大規模的全球移動覆蓋，在總共發射168顆衞星後，在2025年期間實現MIMO能力。我們目前的計劃受到許多不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，包括令人滿意地和及時地完成衞星組裝和測試、發射供應商提供發射窗口、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與多國組織達成協議的能力、監管批准以及其他因素。因此，我們可能會採取一種可能與我們目前的計劃有實質性不同的部署戰略。
SpaceMobile服務尚未產生收入，預計在SpaceMobile服務商業推出之前不會產生收入。在2023年開始發射和部署我們的BB衞星後，我們可能會尋求在2023年期間通過在某些國家提供有限的SpaceMobile服務來創造收入。有限的SpaceMobile服務將不會持續提供，我們提供此類有限服務的能力取決於許多因素，包括與多國組織簽署最終商業協議、多國組織同意向其最終用户客户提供有限服務、最終用户客户接受度、定價、適用國家/地區現役衞星的可用性、監管批准和其他因素。隨着我們在2024年至2025年期間繼續發射和部署更多的BB衞星，我們預計從2024年開始在某些地理位置進行SpaceMobile服務的商業發射後將產生收入。
2022年3月3日，AST LLC與SpaceX簽訂了多次發射協議，該協議為公司在2024年12月31日之前的衞星發射提供了一個框架，包括髮射BW3測試衞星和第一顆BB衞星。作為多次發射協議的一部分，本公司與SpaceX就有關未來BB衞星發射的額外發射服務協議框架達成一致。就訂立多次發射協議而言，本公司就BW3發射成本、首次BB發射首次付款及未來BB發射的發射預留費用支付總額22,800,000美元。衞星發射的確切時間取決於若干因素，包括令人滿意和及時完成建造和測試。多次發射協議允許該公司在支付某些重新預訂費用後推遲其衞星的發射。
我們目前正在為未來的BB衞星生產實現組裝、集成和測試工藝的工業化。我們正在對德克薩斯州的組裝、集成和測試(AIT)設施進行必要的資本投資。我們正在招聘，並預計將繼續招聘、組裝、集成和測試生產BB衞星所需的員工和測試和集成BB衞星所需的工程師。此外，我們正在繼續實施和集成各種系統，如產品生命週期管理、製造執行系統、企業資源規劃系統，以及其他實現BB衞星製造工藝產業化所需的系統。我們還積極與第三方供應商接觸，以確保生產BB衞星所需的零部件和材料的供應。此外，我們正在繼續擴大我們的研究和開發(“R&D”)工作，以開發BB衞星以及蜂窩和地面基礎設施和網關所需的電子產品。
我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受到與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。有關風險因素，請參閲第一部分，“第1A項。風險因素“包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
最新發展動態
2022年5月2日，我們從聯邦通信委員會(FCC)獲得了一份實驗許可證，支持我們在美國對BW3衞星進行測試。該許可證包括在美國使用3GPP低頻段蜂窩頻率和Q/V頻段進行的BW3空對地測試，但受某些限制。我們需要來自催化裂化用於我們計劃的BB衞星星座。
於2022年5月6日，吾等與B.Riley Trust Capital，LLC(“B.Riley”)訂立普通股購買協議及登記權利協議(統稱為“購買協議”)，於24個月內向B.Riley出售最多7,500,000股本公司A類普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件所規限。參考流動性與資本資源有關更多信息，請參閲以下內容。
新冠肺炎大流行的影響
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響及其對我們業務各個方面的影響，包括它已經並可能繼續影響我們的員工隊伍、供應商和供應商。我們實施了業務連續性計劃，旨在應對和緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、研發努力和我們股權價值的影響程度，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法充滿信心地預測。到目前為止，大流行還沒有對我們的技術開發努力或我們的行動結果產生實質性影響。不過，鑑於新冠肺炎疫情的演變和
24
儘管全球為遏制其蔓延而採取的應對措施，但我們無法估計新冠肺炎疫情未來對我們的運營結果、財務狀況或流動性的影響。
影響我們未來經營結果與歷史經營結果可比性的因素
從2021年1月1日至2021年4月6日公司完成業務合併(“業務合併”)期間的綜合資產、負債和經營業績是我們的會計前身AST LLC的資產、負債和經營業績。在業務合併後，在獲得4.169億美元的額外資金後，我們大大擴大了研發計劃，在BW3測試衞星和dBB衞星的設計，增加了員工和顧問的人數，擴大了我們的業務。與截至2021年3月31日的三個月相比，所有這些因素都導致截至2022年3月31日的三個月相關運營和資本支出大幅增加。此外，關於業務合併，我們發行了權證，這些權證在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中按公允價值記錄。認股權證公允價值的變動在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為損益。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，我們還沒有從SpaceMobile服務中獲得任何收入。我們擁有51%股權的子公司Nano在全球範圍內從衞星技術的開發和製造以及輔助銷售和服務中獲得收入。Nano還向客户的衞星銷售單獨的衞星部件、子系統和軟件，並簽訂“搭便車”類型的協議，根據協議，Nano使用客户的有效載荷與Nano擁有的衞星巴士集成在一起，提供託管有效載荷服務，以進行預定的發射。因此，這裏提出的所有收入確認只與Nano公司的商品和服務銷售有關。
銷售成本
銷售成本包括為執行Nano銷售合同而使用的各種產品和提供的服務的購買價格。銷售成本還包括滿足Nano客户訂單的運營成本，包括Nano員工和管理費用。
工程服務
工程費用在發生時計入費用。工程成本主要包括與我們正在進行的與衞星集成、測試和開發相關的工程工作相關的費用，以及支持這些工作的內部員工(如工程師和顧問)的費用，以及與工程中心相關的一般費用。
一般費用和行政費用
一般和行政費用包括保險費用、非工程人員費用和與人員有關的費用，如招聘、差旅和住宿費用、軟件許可和訂閲、辦公室和設施費用、投資者關係和專業服務，包括公共關係、會計和法律費用。
研發成本
研發成本主要由非經常性開發活動組成，在這些活動中，我們通常會與第三方供應商合作。目前，主要的研發活動包括與供應商合作，幫助設計和開發用於BB衞星和計劃中的SpaceMobile服務的電子組件、軟件和機械部署系統。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括與財產和設備有關的金額以及確定的活的無形資產。一旦BW3測試衞星完成併成功發射，我們預計我們的折舊費用中有很大一部分將與這項資產的折舊有關，因為它的指定使用壽命為兩年。
重新計量認股權證負債的損益
我們發行的公共和私人認股權證均按發行當日的初始公允價值作為負債分類工具入賬。它們在每個資產負債表日重新計量，估計公允價值的變動在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為未實現損益。
25
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括本公司持有的有息活期存款賬户的現金和現金等價物所賺取的利息，扣除任何利息支出，以及包括匯兑損益在內的其他非營業項目。
所得税費用
AST LLC被視為美國聯邦和州所得税目的的合夥企業。此外，我們擁有立陶宛子公司Nano的控股權，該公司須繳納外國所得税，也被視為美國聯邦、州和地方税的合作伙伴。因此，就美國聯邦和州所得税而言，所有收入、損失和其他税收屬性都會計入成員的所得税申報單，未經審計的簡明合併財務報表中沒有記錄這些實體的美國聯邦、州和地方所得税撥備。若干外資全資實體在其經營所在的司法管轄區作為公司課税，該等税項的應計項目計入未經審核的簡明綜合財務報表。
非控股權益
非控股權益主要指除吾等以外的現有股東於AST LLC持有的股權。截至2022年3月31日，現有股東在AST LLC的股權比例約為72%。此外，非控股權益包括我們的子公司Nano立陶宛和Nano US的股權，這些股權是由我們以外的股東持有的。截至2022年3月31日，Nano立陶宛和Nano US的非控股權益約為49%。我們將AST LLC、Nano立陶宛和Nano US產生的淨收益或虧損的一部分歸因於基於其所有權權益的非控股權益。
經營成果
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表摘要(以千為單位)，隨後的討論將截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月進行了比較。
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截至3月31日的三個月， |
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(未經審計) |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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收入 |
$ |
2,394 |
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|
$ |
951 |
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|
$ |
1,443 |
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152 |
|
% |
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|
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銷售成本(不包括下面單獨列出的項目) |
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1,986 |
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896 |
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1,090 |
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122 |
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|
|
|
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|
|
|
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毛利 |
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408 |
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|
55 |
|
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|
353 |
|
|
|
642 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
運營費用： |
|
|
|
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|
|
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|
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||||
工程服務 |
|
11,740 |
|
|
|
5,659 |
|
|
|
6,081 |
|
|
|
107 |
|
|
一般和行政費用 |
|
11,619 |
|
|
|
5,537 |
|
|
|
6,082 |
|
|
|
110 |
|
|
研發成本 |
|
8,281 |
|
|
|
304 |
|
|
|
7,977 |
|
|
|
2,624 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
1,100 |
|
|
|
614 |
|
|
|
486 |
|
|
|
79 |
|
|
總運營費用 |
|
32,740 |
|
|
|
12,114 |
|
|
|
20,626 |
|
|
|
170 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
其他收入(支出)： |
|
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||||
權證負債的重新計量虧損 |
|
(5,482 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(5,482 |
) |
|
|
100 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
15 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(154 |
) |
|
其他費用合計(淨額) |
|
(5,467 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
(5,439 |
) |
|
|
19,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税費用前虧損 |
|
(37,799 |
) |
|
|
(12,087 |
) |
|
|
(25,712 |
) |
|
|
213 |
|
|
所得税費用 |
|
104 |
|
|
|
1 |
|
|
|
103 |
|
|
|
10,300 |
|
|
分配給非控股權益前的淨虧損 |
|
(37,903 |
) |
|
|
(12,088 |
) |
|
|
(25,815 |
) |
|
|
214 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
(27,182 |
) |
|
|
(508 |
) |
|
|
(26,674 |
) |
|
|
5,251 |
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
$ |
(10,721 |
) |
|
$ |
(11,580 |
) |
|
$ |
859 |
|
|
|
(7 |
) |
% |
26
收入
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的總收入增加了140萬美元，增幅為152%，達到240萬美元。收入的增加主要是由於完成了與現有Nano客户合同有關的履約義務。
銷售成本
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售總成本增加了110萬美元，增幅為122%，達到200萬美元。銷售成本增加的主要原因是生產和服務增加。
截至2022年3月31日的三個月內的現有Nano銷售合同。
工程服務
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，工程服務總額增加了610萬美元，增幅為107%，達到1170萬美元。這一增長主要是由於同期員工人數增加，導致工資和員工相關成本增加了530萬美元。剩下的變化涉及工程中心一般費用增加80萬美元，以支持與我們的衞星集成、測試和開發相關的工程工作。隨着我們在SpaceMobile服務的開發中聘請更多的工程師和第三方，預計工程費用在短期內將繼續增加。
一般費用和行政費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政總成本增加了610萬美元，增幅為1160萬美元。增加的主要原因是保險費用、與員工和顧問有關的費用以及與辦公室有關的費用增加。保險成本增加140萬美元是由於保險需求增加，包括與D&O保險、知識產權保險和我們擴大設施的保險覆蓋範圍有關的需求。顧問和員工相關費用增加了120萬美元，這是由於同期員工人數的增加。專業服務費增加了130萬美元，這是由於自上市公司以來提供的法律、税務和會計服務的增加。與辦公相關的成本增加了100萬美元，這主要是由於我們在德克薩斯州的現有設施的維修和維護成本增加，以及員工人數推動的辦公用品、軟件成本和租金上漲。一般和行政費用增加120萬美元的原因是雜項費用，包括許可證費用和旅費。
研發成本
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的總研發成本增加了800萬美元，達到830萬美元。這一增長主要是由於與SpaceMobile星座將使用的BB衞星有關的第三方開發工作，該衞星在2021年第二季度開始大幅增加。在2021年第二季度之前，我們的業務主要與建造BW3測試衞星有關，因此在截至2021年3月31日的三個月內研發工作有限。在BB衞星設計和開發完成之前，總研發成本預計將在未來一段時間內繼續增加，然而，由於研發成本受到里程碑的推動，它們可能會逐季波動。
折舊及攤銷
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的總折舊和攤銷費用增加了50萬美元，增幅為79%，達到110萬美元。增加的主要原因是購置了額外的固定資產。
以及期內租賃權的改善。預計一旦BW3測試，折舊費用將大幅增加
鑑於衞星的指定使用壽命為兩年，衞星已完成併成功發射。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債公允價值的增加導致截至2022年3月31日的三個月虧損550萬美元。於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，由於權證負債於業務合併於二零二一年第二季完成後才入賬，故認股權證負債的公平值並無類似變動。
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所得税費用
截至2022年3月31日的三個月，所得税撥備為10萬美元，截至2021年3月31日的三個月，所得税撥備接近於零。截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合有效税率分別為(0.28)%和0%。期間之間有效税率的差異是由根據非美國收入評估的所得税費用造成的。有關詳情，請參閲本報告第1項所載未經審計簡明綜合財務報表的附註15：所得税。
非控股權益應佔淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為2720萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為50萬美元。截至2022年3月31日止三個月的非控股權益應佔淨虧損主要與AST LLC的非控股權益有關。於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，AST LLC並無非控股權益，期內非控股權益應佔淨虧損僅與Nano的非控股權益有關。
流動性與資本資源
我們需要資本來支付我們的運營費用和資本支出。。我們預計，隨着我們執行開發覆蓋全球的SpaceMobile服務的計劃，我們的資本需求將會增加。截至2022年3月31日，我們擁有2.551億美元的CAH、現金等價物和手頭受限現金。我們相信，我們手頭的現金足以滿足我們目前的營運資金需求，計劃的運營費用和資本支出，從本10-Q表格季度報告的日期起至少12個月。
衞星及相關部件和相關地面基礎設施的設計、製造、集成、測試、組裝和發射是一項資本密集型項目。我們目前估計，製造和發射首批20顆BB衞星所需的資本支出為約2.6億至3.0億美元，預計將在2022年剩餘時間至2023年期間發生。假設我們能夠按照目前的計劃時間表執行任務，我們估計製造和發射計劃星座所需的資本支出約為19億美元，預計到2025年將產生這筆支出。
我們將繼續尋求在SpaceMobile服務商業化推出之前籌集更多資金。此外，我們還需要籌集大量額外資金，以擴大SpaceMobile服務，以提供全球覆蓋。我們預計將通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從政府、金融機構或商業合作伙伴那裏獲得信貸來籌集更多資金。這筆資金將是為正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施和發射衞星所必需的。完成SpaceMobile星座所需的資本資產投資和相關運營成本是初步估計。隨着我們完成BB衞星的設計、開發、組件和採購、組裝、集成和測試的進度，我們的估計可能會發生變化，實際成本可能會大大高於我們目前的估計。我們還可能面臨延誤和其他挑戰，這將對增加SpaceMobile星座的成本產生影響。我們不能肯定，如果需要，是否會以優惠的條件向我們提供額外的資金，或者根本不能。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景將受到重大不利影響。
我們有合同義務，包括不可撤銷的辦公空間經營租約，租期到2月。2028年。在截至2022年3月31日的三個月內，與經營租賃協議規定的未來最低年租金支付金額相比，沒有實質性變化元素在截至20年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中介紹21. 截至2022年3月31日，我們與第三方的合同承諾總額為3520萬美元，涉及研發項目、資本改善和BB衞星部件的採購。我們預計，隨着我們完成供應鏈和電子產品開發，為生產和發射BB衞星做準備，這些承諾將繼續增加。
普通股購買協議
於2022年5月6日，本公司與B.Riley主要資本有限責任公司(“B.Riley”)訂立普通股購買協議及註冊權協議(統稱“購買協議”)。根據購買協議，本公司有權全權酌情向B.Riley出售最多7,500萬美元的本公司A類普通股，按根據購買協議計算的A類普通股成交量加權平均價(“VWAP”)的97%出售，為期24個月，但須受購買協議所載若干限制及條件規限。A類普通股的銷售和任何銷售的時間完全由公司選擇，公司沒有義務出售
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根據購買協議向B.萊利出售的任何證券。作為B.Riley承諾購買公司A類普通股的對價，公司發行了21,969股A類普通股作為初始承諾股，如果滿足某些條件，將發行總計65,907股A類普通股作為額外承諾股。
德克薩斯州融資協議
2021年12月，在購買德克薩斯州米德蘭的房地產和設備的同時，我們的全資子公司AST&Science Texas LLC(“子公司”)簽訂了一項新的信貸協議，規定以該物業為抵押提供500萬美元的定期貸款。定期貸款項下的借款於2026年12月7日前以年利率4.20%的固定利率計息，而在2026年12月8日至2028年12月8日期間以年利率4.20%的固定利率計息，如信貸協議定義的指數利率高於4.20%，則可予調整。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分所載的未經審計的簡明綜合財務報表附註(附註8)。
關於定期貸款，我們已將280萬美元的限制性現金存入儲備賬户，這些現金只能用於資助與位於德克薩斯州米德蘭的AIT設施相關的資本改善。在任何違約情況下，貸款人將有權從該賬户中抵銷我們所欠的任何逾期付款、債務或費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有140萬美元和280萬美元包括在我們未經審計的精簡合併資產負債表中的受限現金中，用於與位於德克薩斯州米德蘭的AIT設施相關的剩餘預期資本改善成本。
信貸協議載有若干慣常違約事件及若干契諾，限制我們的附屬公司設立抵押品留置權、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或實質全部資產的能力，以及與其聯屬公司進行某些交易的能力。如果我們的子公司未能履行其在這些和其他契諾下的義務，或如果發生任何違約事件，定期貸款可能被終止，任何未償還的借款以及未償還的應計利息可以被宣佈立即到期和支付，貸款人將被授權接管抵押品。
現金流
歷史現金流
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金來源和使用情況(單位為千)(未經審計)：
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截至3月31日的三個月， |
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|||||
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(未經審計) |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
255,110 |
|
|
$ |
22,213 |
|
用於經營活動的現金 |
$ |
(47,508 |
) |
|
$ |
(8,527 |
) |
用於投資活動的現金 |
|
(21,567 |
) |
|
|
(11,423 |
) |
由融資活動提供(用於)的現金 |
|
130 |
|
|
|
(595 |
) |
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為4750萬美元，其中包括支付給SpaceX的與第一次BB初始付款相關的1480萬美元押金和未來BB發射的發射預訂費，而截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為850萬美元。不包括上述支付給SpaceX的保證金，經營活動中使用的現金增加了2,420萬美元，這是由於隨着我們業務的擴大，員工人數增加，研發努力增加，以及與上市公司相關的專業費用增加，導致運營支出增加。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為2160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為1140萬美元。用於投資活動的現金增加1,020萬美元，主要是由於BW3發射成本增加800萬美元，BW3衞星建造成本增加20萬美元，以及購買包括衞星天線、測試設備和租賃改進在內的財產和設備增加200萬美元。
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融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為10萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為60萬美元。截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金與與業務合併相關的直接成本相關。
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響我們的資本和運營支出，但我們認為，通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)並不顯著。然而，不能保證我們的運營結果和財務狀況在未來不會受到通脹的實質性影響，包括由於新冠肺炎疫情和最近的地緣政治衝突而導致的全球通脹水平上升。
資金需求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足從本協議之日起至少12個月的預期現金需求。然而，我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早地花費資本資源。
未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資、商業和其他類似安排的組合來滿足現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過商業協議或與第三方的其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來收入來源的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。此外，我們籌集必要資金的能力可能會受到新冠肺炎疫情、最近的地緣政治事件、通脹經濟狀況及其對市場狀況的影響的影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力，或者授予開發和營銷其他服務的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些服務，或者可能停止運營。
關鍵會計政策
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響收入和支出、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷；(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響本公司的主要會計政策載於本公司未經審計的簡明綜合財務報表附註2及本報告其他部分在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第7項中。O我們的關鍵會計政策如下所述。
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BlueWalker3大寫
我們根據ASC 730核算與BW3測試衞星相關的研究和開發成本-研究與開發(“ASC 730”)。我們已經確定了本指南中定義的BW3未來的替代用途。因此，與建造BW3測試衞星相關的某些成本被資本化，並在我們未經審計的簡明綜合資產負債表上報告為在建工程(“CIP”)。我們只資本化那些直接可歸因於建設階段並因將BW3投入其預期位置和使用而必然產生的支出和輔助成本。到目前為止，資本化的支出包括衞星部件的成本、已支付的發射成本以及與BW3開發直接相關的其他非經常性成本。其他非經常性成本主要包括專門為BW3的設計和組裝而聘請的第三方工程師，他們負責項目的價值和進度。內部、經常性工程師和顧問的成本作為工程服務支出，沒有計入我們未經審計的簡明綜合資產負債表上的CIP賬户，因為這些員工與BW3的開發沒有直接關係。不直接歸因於施工階段或將BW3放置到其預定位置和使用而必然發生的成本被確認為已發生的費用。
認股權證負債
我們根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類工具或負債分類工具-區分負債和股權(“ASC 480”) and ASC 815 - 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。我們的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度期末日期進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，它們在發行時計入額外實收資本的組成部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或經修訂認股權證，於發行當日按其初始公允價值入賬，並於每個資產負債表日根據權證的估計公允價值變動重新計量，該等權證將於未經審核的簡明綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。
商譽和長期資產
我們在第四季度至少每年按報告單位進行商譽減值評估，或在發生表明記錄商譽可能減值的事件和情況時更頻繁地評估商譽減值。我們首先對商譽進行定性評估，即第0步分析，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性減值分析包括評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、相關實體特定事件、影響特定報告單位的事件以及股價持續下跌。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們將進行量化減值測試。這項測試通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較，從而確定商譽減值的存在和金額。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽金額。在進行量化減值測試時，吾等在確定報告單位的估計公允價值時會作出各種估計和假設，包括估計的現金流量和終端價值，按反映現金流的相對風險的回報率貼現，以及來自可比上市公司的估值倍數(適用於報告單位的經營業績)。情況的變化或管理層判斷的變化是有可能的, 假設和估計可能導致其部分或全部商譽的減值費用。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的減值。我們認為在確定減值時重要的因素包括相對於歷史或預期未來經營業績的重大表現不佳、我們使用收購資產的方式的重大變化以及重大的負面行業或經濟趨勢。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。
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項目3.數量和質量關於市場風險的權威性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制LS和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在與本報告有關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序。
我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果。
第1A項。國際扶輪SK因素。
截至2022年3月31日，與我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年報中題為“風險因素”的章節中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
項目2.E的未登記銷售QUITY證券及其收益的使用。
不適用。
項目3.默認使用龐氏高級證券。
沒有。
項目4.地雷S安全信息披露。
不適用。
項目5.其他R信息。
2022年5月16日，本公司與本公司前首席財務官兼董事首席財務官託馬斯·塞弗森簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，以協助其職責過渡。根據諮詢協議，Severson先生將提供諮詢服務至2023年4月6日，公司將報銷Severson先生的任何合理自付費用。Severson先生還同意了與公司證券相關的某些轉讓限制。諮詢協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考本協議全文進行限定的，該協議作為附件10.2提交，並通過引用併入本文。
此外，2022年5月16日，本公司向Severson先生發放了一筆100萬美元的無追索權貸款，年利率為8.00%。貸款和貸款利息均應在生效之日起兩週年時償還。貸款可以在任何時候預付，並受某些強制性預付條件的約束。這筆貸款以塞弗森在AST LLC的200萬美元股權證券作為質押。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。
10.1 |
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多次發射服務協議，日期為2022年3月3日(包括日期為2022年3月3日的發射服務協議，與發射藍鳥衞星有關)(通過引用附件10.1併入公司於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
10.2* |
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諮詢協議，日期為2022年5月16日 |
31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1* |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS |
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XBRL實例文檔 |
101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*隨函存檔
管理合同或補償計劃或安排
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登錄解決方案
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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AST SPACEMOBILE，Inc. |
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Date: May 16, 2022 |
由以下人員提供： |
/s/Abel Avellan |
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姓名： |
阿貝爾·阿維蘭 |
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標題： |
董事長兼首席執行官 |
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首席執行幹事 |
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Date: May 16, 2022 |
由以下人員提供： |
//肖恩·R·華萊士 |
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姓名： |
肖恩·華萊士 |
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標題： |
首席財務官 |
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首席財務官 |
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