美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月12日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明綜合業務報表 |
2 |
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可轉換優先股與股東權益簡明合併報表 |
3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
4 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
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第四項。 |
控制和程序 |
34 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
36 |
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第1A項。 |
風險因素 |
36 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
36 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
36 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
36 |
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第五項。 |
其他信息 |
36 |
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第六項。 |
陳列品 |
36 |
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簽名 |
38 |
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2021年7月16日，我們根據日期為2021年1月8日的某些合併協議和重組計劃或合併協議完成了之前宣佈的合併，合併協議由我們、我們全資擁有的合併子公司和Celularity LLC(前身為Celularity Inc.)或Legacy Celularity完成。
根據合併協議的條款，吾等透過以下方式完成業務合併：(A)吾等全資合併附屬公司與Legacy Celulity合併，而Legacy Celulity則作為吾等的全資附屬公司繼續存在；及(B)緊隨第一次合併後，作為同一整體交易的一部分，Legacy Celulity與第二全資合併附屬公司合併為第二全資合併附屬公司，而該第二全資合併附屬公司將成為吾等的全資直接附屬公司，最終導致Legacy Celulity成為吾等的全資直接附屬公司。我們將該等合併稱為“合併”，並與合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”。在截止日期，我們將我們的名稱從GX Acquisition Corp.更名為Celulity Inc.。
除非上下文另有説明，本季度報告中提及的“公司”、“Celulality”、“我們”及類似術語均指Celulality Inc.(F/k/a GX Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Celularity)。“GX”係指企業合併完成前的前身公司。
在本季度報告中出現的Celularity徽標、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和Celularity Inc.的其他商標或服務標誌均為Celularity Inc.的財產。本Form 10-Q季度報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本文中出現的所有其他商標、註冊標記和商號均為其各自所有者的財產
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告10-Q表中的一些表述，包括題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節，構成了前瞻性表述，其含義為經修訂的1933年證券法第27A條，或證券法，和經修訂的1934年證券交易法第21E條，或交易法。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些陳述與我們未來的事件有關，包括我們預期的運營、研究、開發和商業化活動、臨牀試驗、運營結果和財務狀況，可能包括但不限於，關於以下內容的聲明：
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• |
我們的細胞治療候選開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症； |
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• |
在美國和外國啟動、登記和完成計劃中的臨牀試驗的時間； |
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• |
我們有能力在我們計劃開發的任何適應症中獲得並保持對我們的候選治療藥物的監管批准，以及任何批准的治療藥物標籤上的任何相關限制、限制和/或警告； |
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• |
我們有能力為我們的手術獲得資金，包括完成我們任何候選治療藥物的臨牀試驗所需的資金； |
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• |
我們有能力為我們的手術獲得資金，包括完成我們任何候選治療藥物的臨牀試驗所需的資金； |
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• |
我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者； |
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• |
我們候選治療藥物的市場規模，以及我們為這些市場提供服務的能力； |
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• |
我們成功地將我們的候選治療藥物商業化的能力； |
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• |
我們有能力發展和保持銷售和營銷能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴； |
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• |
我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求； |
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• |
我們對現金和其他資源的使用；以及 |
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• |
我們對我們獲得和維護針對我們的候選治療藥物、退行性疾病產品的知識產權保護的能力的期望，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力。 |
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
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•自我們成立以來，我們在每一個時期都發生了淨虧損，沒有細胞治療候選藥物被批准用於商業銷售，我們預計我們未來將出現大量淨虧損。 •我們的胎盤衍生細胞療法候選代表了一種治療癌症、傳染病和退化性疾病的新方法，這帶來了巨大的挑戰。 •我們的歷史經營業績表明，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。 •在我們或我們所依賴的第三方集中臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到健康流行病或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行和未來的疾病爆發。 •我們的業務高度依賴於我們領先的候選治療藥物的成功。如果我們不能獲得監管部門對我們的主要候選藥物的批准，並有效地將我們的主要候選藥物商業化，用於治療具有批准適應症的患者，我們的業務將受到嚴重損害。 •我們的CyCART-19候選治療依賴於來自Sorrento Treateutics，Inc.或Sorrento的CAR-T病毒載體，終止本許可證或任何未來的許可證可能會導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。 •我們依賴並將繼續依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門的批准，也無法將我們的候選治療藥物商業化。 •美國食品和藥物管理局(FDA)的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在我們的候選治療藥物的臨牀開發和監管方面遇到重大延誤。 •我們可能無法提交研究新藥或IND申請，以在我們預期的時間線上開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們在沒有額外信息的情況下繼續進行(例如我們最近提交的關於CyCART-19的IND)，如果是這樣的話，我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法在我們預期的時間線上進行我們的試驗。 •我們運營自己的製造和存儲設施，這需要大量資源；製造或其他故障可能會對我們的臨牀試驗以及我們的候選治療藥物和我們的生物庫和退化性疾病業務的商業可行性產生不利影響。 •我們依賴健康的人足月產後胎盤的捐贈者來製造我們的治療候選胎盤，如果我們不能從合格的捐贈者那裏獲得足夠的胎盤供應，我們的胎盤來源的同種異體細胞的發育可能會受到不利的影響。 •我們的臨牀試驗可能無法證明我們的任何候選治療藥物的安全性和/或有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。 •如果我們保護與我們的技術相關的知識產權的專有性質的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。 •我們是，將來也可能是與第三方達成協議的一方。我們可能會與這些第三方就此類協議的條款產生爭議，包括有關付款義務、合同解釋或相關知識產權所有權或使用權的條款，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括要求支付額外的金額，或要求我們在訴訟或仲裁上投入時間和金錢。 •我們的候選治療藥物可能會導致不良副作用或具有其他可能阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性。 •我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。 •我們將需要大量的額外資金來發展我們的療法和實施我們的運營計劃。如果我們不能獲得額外的資金，我們可能無法完成我們的候選治療藥物的開發和商業化。 •我們與客户、醫生和第三方付款人的關係受到眾多法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。 •作為一家上市公司，我們將產生巨大的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間在各種合規倡議上。 |
II
有關這些和其他可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素在我們於2022年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，或2021年Form 10-K。鑑於這些風險，您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律要求，否則我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，
三、
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Celularity Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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March 31, 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除備用金#美元 2022年和2021年12月31日 |
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應收票據 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產--經營性 |
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受限現金 |
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庫存，扣除當期部分的淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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融資債務的當期部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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與收購相關的或有對價 |
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非流動租賃負債--經營 |
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融資義務 |
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認股權證負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ 以及截至2022年3月31日的未償還金額； 以及截至2021年12月31日的未償還金額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Celularity Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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產品銷售和租賃 |
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服務 |
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許可證、版税和其他 |
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總收入 |
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運營費用 |
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收入成本(不包括已獲得無形資產的攤銷) |
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產品銷售和租賃 |
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服務 |
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許可證、特許權使用費和其他 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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或有對價負債的公允價值變動 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他費用，淨額 |
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其他費用合計 |
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所得税前虧損 |
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( |
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所得税支出(福利) |
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- |
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淨虧損 |
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每股信息： |
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每股淨虧損-基本 |
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加權平均流通股--基本和稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Celularity Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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首輪可贖回 可兑換優先 庫存 |
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B系列可贖回 可兑換優先 庫存 |
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X系列可贖回 可兑換優先 庫存 |
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普通股 |
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庫存股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 |
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總計 股東權益 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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(赤字) |
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2021年12月31日的餘額 |
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累積效應調整ASU 2016-02(1) |
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對以前行使的股票期權進行重新分類 |
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認股權證的行使 |
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股票期權的行使 |
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普通股的購買和報廢 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2020年12月31日的餘額 |
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2021年3月31日的餘額 |
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(1) |
會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02” or “ASC 842”) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Celularity Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)(千)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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或有對價的公允價值變動 |
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或有股票對價的公允價值變動 |
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其他，淨額 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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使用權資產和租賃負債 |
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遞延收入 |
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投資活動產生的現金流： |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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支付與PIPE/SPAC相關的費用 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計費用中包括的財產和設備 |
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將期權負債重新分類為權益 |
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在應付帳款中計入的管道/SPAC相關成本的變化 和應計費用 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Celularity Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
1.業務性質及呈報依據
Celularity Inc.(“Celularity”或“公司”)，前身為GX收購公司(“GX”)，是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，
於2021年7月16日(“完成日期”)，本公司根據日期為2021年1月8日的合併協議及重組計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併，合併協議由GX、Alpha First Merge Sub，Inc.、GX的一家特拉華州公司及GX的直接全資附屬公司(“第一合併子公司”)、Celularity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、特拉華州的一家有限責任公司及GX的一家直接全資附屬公司(“第二合併子公司”)以及前稱Celularity Inc.的實體完成。根據特拉華州法律於2016年8月29日註冊成立(“Legacy Celulity”)。合併交易完成後，GX更名為Celularity Inc.。按照美國普遍接受的會計原則(見附註3)，這項業務合併被視為反向資本重組。
業務説明
Celularity是一家臨牀階段的生物技術公司，通過開發現成的胎盤來源的同種異體T細胞，利用嵌合抗原受體(CAR)T細胞、自然殺傷(NK)細胞和間充質樣附着基質細胞(MLASCs)進行工程，引領細胞醫學的下一步演變，針對癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。Celularity的總部設在新澤西州的弗洛拉姆公園。Legend Celularity於2017年8月從Celgene Corporation(“Celgene”)手中收購了Anthrogensis Corporation(“Anthrogensis”)，Celgene Corporation(“Celgene”)是一家與百時美施貴寶公司合併的全球生物技術公司。此前，人類起源公司以Celgene細胞治療公司的名義運營，Celgene公司是Celgene的細胞治療部門。Celularity目前擁有
Celulality Impact平臺利用胎盤來源細胞的優勢來針對多種疾病，並提供無縫集成，從生物來源到在其美國專門建造的冷凍保存和包裝的同種異體細胞
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選藥物在商業化之前將需要大量的額外批准，包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗以及監管批准。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
新冠肺炎
2020年3月10日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。病毒和為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響，包括公司運營和開展業務的地理區域以及公司的合作伙伴運營和開展業務的地理區域。該公司目前正在遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員和訪客的暴露風險降至最低。然而，這場流行病的規模和範圍尚不清楚，目前還無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。雖然管理層已經實施了具體的業務連續性計劃，以減少新冠肺炎的潛在影響，但不能保證公司的連續性計劃一定會成功。
儘管自疫情開始以來，公司能夠持續運營，但公司根據當地對非必要員工和其角色能夠發揮作用的員工的健康建議，根據需要實施了在家工作政策
5
遠程執行。由於公司業務的某些環節(如胎盤組織處理、某些生物檢測、轉化研究和臍帶血儲存)不能遠程執行，公司制定了控制和協議，包括強制體温檢查、症狀評估表、漸進式清潔和公共表面消毒，以降低員工的風險。
由於經濟活動的廣泛下降和對某些醫療設施的實際使用限制，該公司的退化性疾病業務的淨收入確實因2021年的大流行而下降。至於臨牀試驗，該公司並未純粹因新冠肺炎的風險而取消或推遲招募。然而，評估CYNK-001治療急性髓細胞白血病的臨牀試驗在2020年上半年經歷了一些延遲，因為網站評估了他們的安全方案，並經歷了大量新冠肺炎患者。AML試驗的招募工作仍在繼續，而且仍在進行中。因此，在2020年間，儘管招生延遲，該公司的研發費用仍同比增加。該公司還啟動了一項在新冠肺炎患者中評估CYNK-001的臨牀試驗，這需要額外的研發和項目管理資源。該公司認為，如果新冠肺炎疫情沒有發生，它會將其人力和資本資源部署到其他努力中，例如其CyCART-19臨牀開發計劃。
在2021年期間，新冠肺炎對腫瘤學臨牀試驗患者的應收率沒有實質性的負面影響。然而，一旦疫苗變得更廣泛，新冠肺炎試驗的篩查和登記人數就會減少。在2021年期間，Celulity繼續使用強制性體温檢查和症狀評估表，並從2021年第三季度開始，為未接種疫苗的員工制定了額外的安全協議。Celularity還利用一名聯絡員幫助為員工安排疫苗接種預約。
新冠肺炎或任何其他健康流行病對公司業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
持續經營的企業
根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)本公司已評估是否有若干情況及事件(綜合考慮)令人對本公司在簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
自成立以來，Legacy Celularity的運營資金主要來自出售優先股的收益以及通過其生物庫和退化性疾病商業運營產生的收入。該公司自成立以來發生經常性虧損，包括淨虧損#美元。
該公司正在通過公共或私人股本和/或債務融資尋求額外資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。
基於自成立以來經營所產生的經常性虧損、預期在可預見的未來持續經營虧損，以及需要籌集額外資本為其未來的經營提供資金，本公司的結論是，其作為持續經營企業的能力存在很大疑問。
隨附的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。因此，未經審核簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及償還負債及承擔。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括全資子公司的賬目，在剔除公司間賬目和交易後。本報告所載未經審核簡明綜合財務資料反映管理層認為對所列示期間的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所必需的所有財務資料。
6
該公司的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會關於中期財務報表的呈報規則編制的，該規則允許某些披露被簡略或省略。這些財務報表應與本公司的 年度財務報表自和截至二零二零年十二月三十一日止1.
管理層認為，隨附的中期財務報表包括所有正常和經常性調整(主要由影響財務報表的應計、估計和假設組成)，這些調整被認為是公平反映公司截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績、股東權益(虧損)和現金流量變動表所必需的。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。本文提出的中期財務報表不包含GAAP規定的年度財務報表披露內容。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表及相關附註一併閲讀，包括於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)。
預算的使用
根據美國公認會計準則編制本公司簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。這些簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與公司商譽和無形減值評估、存貨估值、或有對價和或有股票對價有關的假設。確定遞增借款利率，研究和開發費用的應計項目，以及股票期權和優先股權證的估值。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值計量
本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
·第1級--相同資產或負債在活躍市場上的報價。
·第2級--可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債不活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
·第三級--很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
租契
根據ASU 2016-02，本公司於租賃開始日對租賃進行分類。在安排開始時，本公司將根據當時的情況確定該安排是否為租約或包含租約。租期超過一年的租約將在簡明綜合資產負債表上確認為使用權資產(“ROU”)、租賃負債以及長期租賃負債(如適用)。本公司包括續期選擇權，以在其合理確定將行使該等選擇權時在租賃期內延長租約。租賃負債和相應的ROU是根據條款中租賃付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司採用適當的遞增借款利率，即在類似經濟環境下按類似條款以抵押方式借款所產生的利率，金額相當於租賃付款。不依賴於費率或指數的可變付款不包括在租賃負債中，並確認為已發生。租賃合同不包括剩餘價值擔保，也不包括限制或其他契約。對於支付的初始直接成本、收到的獎勵或租賃預付款等項目，可能需要對RUS進行某些調整。如果重大事件、環境變化或其他事件表明租賃期限或其他投入發生變化，公司將重新評估租賃分類，使用截至重新評估日期的修訂投入重新計量租賃負債，並調整ROU。
7
該公司選擇了過渡指南允許的“3個一攬子”實際權宜之計，消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。公司還採用了一項會計政策，規定初始期限為12個月或以下的租賃，以及公司有理由確定將不會行使的任何購買選擇權，將不包括在其租賃使用權資產和租賃負債中濃縮的c整合b阿蘭斯s牀單。
有關詳細信息，請參閲注8。
每股淨虧損
在使用兩級法之前，下列可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算之外，因為它們將是反稀釋的：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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可贖回可轉換優先股 |
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股票期權 |
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細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組評估，以決定如何在評估業績時分配資源。該公司通過評估以下各項來管理其運營
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司通常在管理層認為具有高信用質量的金融機構的各種運營賬户中保持餘額，金額可能超過聯邦保險的限額。該公司沒有經歷過與其現金和現金等價物或受限現金有關的任何損失，也不認為它受到與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的不尋常信用風險的影響。
本公司面臨與退行性疾病產品銷售和生物銀行服務相關的應收貿易賬款的信用風險。所有貿易應收賬款都是在美國進行的產品銷售和服務的結果。 截至2021年12月31日，該公司的一個客户包括大約
新興成長型公司
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未擁有經修訂的1933年證券法、註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂的“交易所法”)註冊的證券)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
8
最近採用的會計公告
在……上面
該公司在2022財年第一季度採用了修改後的追溯過渡法，採用了ASU 2016-02年度，並且沒有重述比較期間。本公司已選擇新準則內過渡指引所容許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許其繼續進行歷史租賃分類。有關採用ASU 2016-02對本公司簡明綜合財務報表的影響的進一步資料，請參閲附註8。
該公司記錄的ROU資產和租賃負債為#美元。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益 (Topic 260), 債務修改和清償(分主題470-50)，薪酬--股票薪酬(主題718)，以及衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(小主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了關於發行人應如何考慮條款或條件的修改或獨立股權分類書面看漲期權(即權證)的交換的指南，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為原始工具交換新工具。發行人應以修改或交換權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後應用一個確認模式，該模式包括四類交易和每一類的相應會計處理(股權發行、債務發起、債務修改、與股權發行和債務發起或修改無關的修改)。公司採用ASU 2021-04生效
近期發佈的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06(分主題470-20)：債務--帶有轉換和其他選項的債務(“ASU 2020-06”)，以解決將GAAP應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性。ASU 2020-06包括對關於可轉換工具的指南和實體自有權益合同的衍生範圍例外的修訂，並通過刪除分主題470-20中的某些分離模式簡化了包括受益轉換特徵或現金轉換特徵的可轉換工具的會計處理。此外，ASU 2020-06將要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用“如果轉換”的方法。ASU 2020-06財年在2023年12月15日之後的財年(公司為2024財年)有效，包括這些財年內的過渡期。本公司預計ASU 2020-06年度的影響不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(“ASU 2016-13”)，改變了對金融資產減值確認的會計處理。在新的指導方針下，某些類型的金融工具的信貸損失將根據預期損失進行估計。ASU 2016-13年度還修改了可供出售債務證券和自產生以來信用惡化的已購買金融資產的減值模型。ASU 2016-13年在2022年12月15日之後的年度期間(公司的2023財年)以及這些期間內的過渡期生效，允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其簡明綜合財務報表的影響。
3.業務合併
於二零二一年七月十六日，本公司根據合併協議完成先前宣佈的合併，由GX、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司及Legacy Celularity之間完成(見附註1)。
根據合併協議的條款，GX與Legacy Celularity之間的業務合併是透過(A)將第一合併子公司與Legacy Celularis合併，而Legacy Celularis作為GX的全資附屬公司(Legacy Celularity，以合併後尚存法團的身份，為“尚存公司”)(“首次合併”)及
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(B)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，尚存公司與第二合併附屬公司合併，而第二合併附屬公司為第二合併的尚存實體，最終導致Legacy Celulity成為GX的全資直屬附屬公司(“第二合併”，連同第一次合併，“合併”及與合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。在截止日期，公司將其名稱從GX收購公司更名為Celularity Inc.。
緊接於合併生效時間(“生效時間”)前，已發行及已發行的每股Legacy Celularity優先股(“Legacy Celularity優先股”)自動轉換為若干Legacy Celularity普通股，面值為$
在生效時，憑藉第一次合併，GX、First Merge Sub、Legacy Celulity或以下任何證券的持有人無需採取任何行動：
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a) |
在緊接生效日期前發行及發行的每一股傳統賽樂力普通股(包括上述賽樂力斯優先股股份轉換所產生的賽樂力士普通股)註銷，並轉換為可獲得若干公司A類普通股的權利，票面價值$ |
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b) |
由Celularity金庫持有的每一股Legacy Celularity普通股或Legacy Celularity優先股(統稱“Legacy Celularity股本”)在沒有任何轉換的情況下被註銷，也沒有就此進行任何支付或分配； |
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c) |
每股第一次合併子公司普通股，面值$ |
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d) |
每一份在緊接生效時間前尚未完成的遺留Celulity認股權證(在交易結束前並未向Legacy Celulity遞交行使通知)(以及在緊接生效時間後本應根據其條款行使的)，在與該等遺留Celulity認股權證的條款一致的範圍內，成為有權按緊接生效時間前適用於該等遺留Celulity認股權證的相同條款及條件(包括可行使性條款)購買A公司A類普通股(而非Celulity股本)的股份(各為“轉換認股權證”)，除非(A)每份已轉換認股權證成為可行使的公司A類普通股的股份數目，該數目等於(1)在行使遺留Celulity認股權證以換取現金並假設B系列優先股轉換為遺留Celularity普通股(“Celulity認股權證”)後可發行的遺留Celulity普通股的數目(四捨五入至最接近的整數)，但須受緊接生效時間前的遺留Celulity認股權證及(2)交換比率(定義見下文)所規限；及(B)經轉換認股權證行使時每股可發行的A類公司普通股的每股行權價等於(1)在緊接生效時間前行使該認股權證時可發行的B系列優先股每股行權價除以(2)交換比率(定義見下文)所得的商(四捨五入至最接近的整數分)；及 |
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e) |
在緊接生效時間前尚未行使的購買Legacy Celulity普通股的每一項期權(每個為“Legacy Celulity期權”)，不論是否可行使及是否歸屬，均由GX認購併轉換為購買公司A類普通股的期權(每個為“轉換期權”)。 |
根據美國普遍接受的會計原則，企業合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，GX在財務報告中被視為“被收購”的公司。該決定主要基於現有Legacy Celularity股東(佔合併後公司投票權的相對多數)、Legacy Celularity在收購前的業務(包括Celularity的唯一持續業務)、由Legacy Celularity任命的Celularity董事會的多數股份以及Legacy Celularity的高級管理層(包括Celularity的高級管理層的多數)。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是Legacy Celulality財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Celulity的等價物，為GX的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。公司按歷史成本計入GX淨資產，
10
在業務合併中確定的交換比率(1.00股遺產Celulity，用於大約
這筆交易的淨收益總計為#美元。
根據合併協議的條款，Legacy Celularity的現有股東將他們的權益交換為Celulality的A類普通股。
在完成業務合併後，Legacy Celularity認股權證有資格進行股權分類。因此，Legacy Celularity認股權證的交易日期公允價值為$
在業務合併之後，立即出現了
管道融資(私募)
於截止日期，Legacy Celularity的若干主要股東或其聯屬公司(包括Sorrento Treateutics，Inc.(下稱“Sorrento”)、Starr International Investments Ltd.及雲頂柏瑞的間接全資附屬公司Draasac Limited，統稱為“認購人”)從Celularity購入合共
與Palantir Technologies Inc.的安排。
根據GX於2021年5月5日與Palantir簽訂的認購協議，Palantir購買了
4.金融資產負債的公允價值
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級：
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截至2022年3月31日的公允價值計量 |
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或有股票對價 |
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與收購有關的或有對價債務 |
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認股權證責任-保薦人認股權證 |
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認股權證法律責任-公開認股權證 |
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截至2021年12月31日的公允價值計量 |
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1級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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可轉換應收票據 |
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負債： |
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與收購有關的或有對價債務 |
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認股權證責任-保薦人認股權證 |
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認股權證法律責任-公開認股權證 |
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在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，
該公司的現金等價物包括貨幣市場基金。貨幣市場基金的估值使用了類似證券活躍市場中可觀察到的投入，這代表了公允價值等級中的一級衡量標準。
由於應收賬款、應付賬款、遞延收入及其他流動負債的賬面價值於隨附的簡明綜合財務報表中接近公允價值，因該等工具屬短期性質。
或有對價的估值
或有對價債務的公允價值計量採用第三級投入，並以概率加權收入法為基礎。該計量是基於不可觀察到的投入，而市場活動很少或根本沒有市場活動，這是基於公司自己的假設。
下表列出了使用截至2022年3月31日和2021年12月31日的第三級投入經常性計量的或有對價債務的對賬情況：
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截止日期的餘額 十二月三十一日， 2021 |
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網絡 轉帳 進(出) 3級 |
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購買， 安置點 及其他 網絡 |
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公允價值 調整 |
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截止日期的餘額 3月31日， 2022 |
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負債： |
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或有股票對價 |
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與收購有關的或有對價債務 |
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截止日期的餘額 十二月三十一日， 2020 |
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網絡 轉帳 進(出) 3級 |
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購買， 安置點 及其他 網絡 |
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公允價值 調整 |
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截止日期的餘額 十二月三十一日， 2021 |
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負債： |
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與收購有關的或有對價債務 |
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本公司於每個報告日期部分根據第三方估值結果，根據基於各種假設的貼現現金流分析估計潛在未來里程碑及賺取款項負債的公允價值，該貼現現金流分析基於各種假設，包括實現特定事件的可能性、貼現率、支付賺取款項及觸發里程碑付款的條件滿足之前的時間段。根據這些具體事件的實際發生情況，或有對價的實際結算可能不同於目前的估計數。
於每個報告日期，本公司將或然對價負債重估為估計公允價值，並將公允價值變動記為本公司簡明綜合經營報表的收入或支出。或有對價債務的公允價值的變化可能是由於貼現期和利率的變化、收入估計的時間和金額的變化以及關於實現各種或有對價債務的可能性的概率假設的變化。公司已將所有或有對價歸類為壓縮綜合餘額中的長期負債
12
板材截止日期March 31, 2022和2021年12月31日. 請參閲備註9關於或有對價的更多信息，見“承付款和或有事項”。
優先股認股權證負債的估值
2022年3月31日的權證負債由購買A類普通股的權證的公允價值組成。於業務合併時假設的私募認股權證(“保薦權證”)於截止日期根據Black-Scholes期權定價模型記錄公允價值，該模型利用以下資料：(I)標的資產價值、(Ii)行使價、(Iii)無風險利率、(Iv)標的資產的波動性、(V)標的資產的股息率及(Vi)到期日。布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於確定保薦權證公允價值的主要不可觀測輸入是A類普通股的預期波動率。保薦權證的Black-Sholes期權定價模型的投入在每個報告期都會更新，以反映公允價值。於業務合併時承擔的公開認股權證(“公開認股權證”)於截止日期按該等認股權證的收市價計入公允價值。在隨後的每個報告期內，公共認股權證都會根據期末收盤價按市價計價。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，認股權證負債的公允價值為$
下表提供了公司認股權證負債的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第三級投入確定的：
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2020年12月31日的餘額 |
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從公允價值變動中確認的收益 |
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在截止日期承擔的認股權證責任(保薦人認股權證) |
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在成交日期承擔的認股權證法律責任(公開認股權證) |
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將傳統Celulital權證重新分類為股權 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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在公允價值變動收益中確認的損失 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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認股權證的公允價值為$
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March 31, 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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普通股價格 |
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無風險利率 |
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波動率 |
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可轉換應收票據的價值評估
應收可轉換票據是在2020年出售UltraMist/Mist業務時收到的。在2021年1月1日或之後的任何時間，公司可自行決定在可轉換應收票據項下的未償還金額(包括應計利息)可按規定的利率轉換為SanuWave普通股。可轉換本票應於2021年8月6日或之前支付，但截至2021年3月31日及2021年12月31日仍未全額支付，公司根據違約、償還和轉換的結果利用概率加權模型的第三級投入
13
這張紙條。該衡量是基於不可觀察到的輸入，而市場活動很少或沒有市場活動，這是基於公司自己的假設.
可轉換票據估值模型的重要投入如下：
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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面值 |
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票面利率 |
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12% - 17% |
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12% - 17% |
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股票價格 |
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期限(年) |
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.51 - 1.17 |
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.7 - 3.19 |
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不適用 |
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不適用 |
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或有股票對價的估值
2022年3月31日的或有股票對價負債由未來可能發行的A類普通股的公允價值組成根據截至2021年12月31日止年度內簽署的和解協議(見附註9)向CariCord參與股東支付。或有股票對價債務的公允價值計量是使用第三級投入確定的，並基於概率加權預期回報方法(“PWERM”)。該衡量主要基於不可觀察到的投入，而根據公司自己的假設，市場活動很少或根本沒有市場活動的支持。
下表列出了使用截至2022年3月31日和2021年12月31日的第3級投入按經常性基礎計量的或有股票對價債務的對賬：
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截止日期的餘額 十二月三十一日， 2021 |
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網絡 轉帳 進(出) 3級 |
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購買， 安置點 及其他 網絡 |
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公允價值 調整 |
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截止日期的餘額 3月31日， 2022 |
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負債： |
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或有股票對價 |
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發行未來A類普通股的負債的公允價值由公司在每個報告日期根據第三方估值的結果使用PWERM進行估計，該評估基於各種投入和假設，包括公司的普通股價格、折扣率和實現特定未來運營目標的可能性。或有股票對價的實際結算可能不同於基於這些指定目標的實際實現情況和公司普通股價格變動的當前估計。
在每個報告日期，本公司將或有股票對價債務重估為估計公允價值，並將公允價值變動作為收入或費用記錄在公司的簡明綜合經營報表中。或有股票對價債務的公允價值的變化可能是由於貼現率的變化、公司普通股價格的變化以及關於實現特定運營目標的可能性的概率假設的變化。截至2022年3月31日，公司已將所有或有股票對價歸類為簡明綜合資產負債表中的長期負債。關於或有股票對價的更多信息，見附註9，“承付款和或有事項”。
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5。庫存
該公司的主要庫存類別如下：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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原料 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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庫存，毛數 |
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減去：庫存儲備 |
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庫存，淨額 |
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資產負債表分類： |
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庫存 |
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庫存，扣除當期部分的淨額 |
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庫存，扣除當期部分的淨額包括預計這兩個時期的庫存都將保持一年以上的水平。
6.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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建房(1) |
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租賃權改進(2) |
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實驗室和生產設備 |
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機器、設備及固定裝置 |
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在建工程 |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊(3) |
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財產和設備，淨額 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊費用為#美元
7. 商譽和無形資產淨額
分配給本公司經營部門的商譽賬面價值如下:
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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細胞療法 |
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退行性疾病 |
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生物庫 |
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無形資產，淨額
無形資產淨額包括：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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估計數 有用的壽命 |
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應攤銷無形資產： |
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發達的技術 |
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11-16歲 |
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客户關係 |
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商品名稱和商標 |
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10-13年 |
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重新獲得的權利 |
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減去：累計攤銷 |
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發達的技術 |
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商品名稱和商標 |
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重新獲得的權利 |
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可攤銷無形資產淨額 |
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未攤銷無形資產 |
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獲得知識產權研發產品權利 |
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$ |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，無形資產的攤銷費用為
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8. |
租契 |
租賃協議
如附註2所述，在
採用ASU 2016-02年度導致額外記錄租賃淨資產和租賃負債約#美元。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的租賃ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在釐定租賃付款現值時，本公司根據租賃開始日的資料，採用遞增借款利率釐定多個資產類別的適當折現率。不是以指數為基礎的可變租賃付款，或在最初計量相應租賃負債後因指數變化而產生的可變租賃付款，不計入租賃淨資產或負債的計量，而是在產生該等付款義務的期間的收益中確認。租賃條款可包括在合理確定公司將行使任何此類選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。本公司按直線原則確認各租賃期的租金支出，並已就已發生但尚未支付的租金支出記錄遞延租金。房租費用是$
2019年3月13日，Legacy Celularity簽訂了一份
16
該公司不是租賃空間的合法所有者。然而，根據ASC 840, 租契、The Company曾經是於施工期間被視為租賃空間(包括建築外殼)的業主，原因是本公司預期將直接參與租户重大改善工程的財務及營運工作。如附註2所述，根據亞利桑那州2016-02年規定的關於建造到西裝租賃的過渡指南，以前被確定為建造到西裝租賃的租約被取消識別。
採用ASC 842的影響如下：
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截至2021年12月31日的餘額 |
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因採用ASC 842而進行的調整 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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資產 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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流動租賃負債--經營 |
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融資債務的當期部分 |
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非流動租賃負債--經營 |
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融資義務 |
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股東權益 |
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累計赤字 |
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) |
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) |
該公司租賃成本的組成部分在其簡明綜合經營報表中分類如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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經營租賃總成本 |
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$ |
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短期租賃成本 |
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$ |
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下表顯示了本期間與公司租賃負債有關的現金和非現金活動：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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與租賃負債相關的已支付現金： |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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非現金租賃負債活動： |
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以租賃義務換取的使用權資產： |
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經營租約 |
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$ |
- |
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17
截至2022年3月31日，公司的經營租賃負債到期日如下：
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2022年(剩餘9個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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總計 |
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截至2022年3月31日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為
與2016-06年度採用ASU之前的時期相關的披露
如上所述，本公司採用ASC 2016-06，自2022年1月1日起生效，採用修改後的追溯方法。根據要求，在採用之前的一段時間內提供以下披露。該公司在2021年12月31日生效的不可撤銷經營租賃的未來最低年度租金總額如下：
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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9. |
承付款和或有事項 |
與企業合併相關的或有對價
關於Legacy Celularity收購HLI細胞治療公司、有限責任公司和人類起源公司，該公司已同意在實現某些監管和商業里程碑後，向賣家支付未來的對價。因此，該公司記錄了#美元。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員及行政人員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或行政人員的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。公司目前不知道有任何賠償要求，也沒有在2022年3月31日或2021年12月31日的簡明綜合財務報表中應計任何與該等義務相關的負債。
18
與Palantir Technologies Inc.達成協議。
2021年5月5日，Legacy Celularity與Palantir簽署了一份主訂閲協議，根據協議，它將支付$
天狼星 許可協議
於2021年12月，本公司與天狼星生物科技有限公司(“天狼星”)訂立許可協議(“天狼星許可”)。根據Sirion許可，Sirion向本公司授予了與泊洛沙姆相關的專利權和專有技術許可(“特許產品”)。作為Sirion許可證的一部分，該公司將向Sirion支付$
法律訴訟
於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.
2021年3月24日，Cth Biosourcing LLC(“Cth”)向德克薩斯州特拉維斯縣地方法院提交了一份請願書和披露請求，尋求聲明性救濟，質疑Legacy Celularity以原因為由終止組織採購協議(TPA)。於2021年第四季，本公司與Cth及CariCord達成三方和解協議(“和解協議”)參與股東作為利害關係方，本公司同意修訂TPA，以換取全面釋放所有與上述訴訟相關的索賠。此外，該公司還發行了
根據和解協議，CariCord參與股東有權獲得最多
10.權益
普通股
自2022年3月31日起，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。持有者
分紅
A類普通股的持有者將有權從合法可供分配的資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。在任何情況下，除非當時發行的普通股得到平等和同等的對待，否則任何普通股股息、股票拆分或股票組合都不會在普通股上宣佈或進行。
清盤、解散及清盤
19
在以下情況下該公司的自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤時，普通股持有人將有權獲得等額的每股所有的這個 公司是A級在優先股持有人的權利得到滿足後，可供分配給股東的任何類型的證券集。
優先購買權或其他權利
公司股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
本公司董事會分為三類，即第I類、第II類和第III類，每年只選舉一類董事，每一類董事任期三年，但就與GX合併舉行的特別會議的董事選舉而言，第I類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年)，第三類董事的初始任期為三年(隨後為三年任期)。在董事選舉方面沒有累積投票，其結果是，超過
優先股
公司註冊證書授權
認股權證
於2022年3月1日，Celulality及若干關聯方投資者修訂及重述投資者各自的Legacy Celularity認股權證(“A&R認股權證”)，以(I)將每股行權價由$
截至2022年3月31日，公司擁有
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數量 股票 |
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鍛鍊 價格 |
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期滿 日期 |
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德拉加薩克保證書 |
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公開認股權證 |
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保薦人認股權證 |
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公司可要求贖回全部及部分公開認股權證(不包括保薦權證)，價格為$
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在公共認股權證可行使的任何時間， |
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對不少於 |
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• |
如果且僅在以下情況下，在贖回時和在上述整個30天的交易期內，有一份有效的普通股發行登記聲明，該普通股是作為該等認股權證的標的，並持續 |
20
保薦權證與GX首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，不同之處在於保薦權證及行使保薦權證時可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，保薦權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果保薦權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，保薦權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
行使公開認股權證和保薦權證後可發行的A類普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。
此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。公開認股權證及保薦權證屬負債分類，其公允價值變動於經營報表中確認。有關詳細信息，請參閲註釋4。
11. 基於股票的薪酬
2021年股權激勵計劃
2021年7月，公司董事會通過，公司股東批准了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。《2021年計劃》規定向員工授予激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的股票獎勵。
根據2021年計劃初步預留供發行的A類普通股數量為
2021年計劃由公司董事會管理。本公司董事會或其正式授權的委員會可授權一名或多名高級管理人員(I)指定高級管理人員以外的僱員接受指定股票獎勵及(Ii)決定須接受該等股票獎勵的股份數目。在符合2021年計劃條款的情況下，計劃管理人有權決定獎勵條款，包括接受者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、每筆股票獎勵的股份數量、股票的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及根據2021年計劃使用的獎勵協議的條款和條件。計劃管理員有權修改2021年計劃下的未完成獎勵。在符合2021年計劃條款的前提下，與公司交易或資本調整相關的，計劃管理人未經公司股東批准，不得以較低的行權價、執行價或購買價重新定價或取消和重新授予任何獎勵，或取消任何帶有行使價、執行價或購買價的獎勵，以換取現金、財產或其他獎勵。
2017股權激勵計劃
由Legacy Celularity董事會通過並經Legacy Celularity股東批准的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)規定，Legacy Celularity可向Legacy Celularity的員工、董事和顧問授予股票期權。關於2021年計劃的業務合併和有效性的結束，2017年計劃將不再提供進一步的贈款。
根據2017年計劃本可發行的股票期權總數為
2017年計劃由公司董事會管理，或由公司董事會酌情由董事會委員會管理。行使價格、歸屬和其他限制由Legacy Celularity董事會或其委員會(如果授權)酌情決定，但股票期權的每股行使價格不能
21
少於
股票期權估值
帶服務條件的獎勵
每個期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型考慮了諸如行權價格、相關普通股在授予日的估計公允價值、預期期限、預期股價波動、無風險利率和股息率等因素。每項授予股票期權的公允價值由本公司使用下文討論的方法和假設確定。其中某些輸入是主觀的，通常需要判斷才能確定。
|
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• |
基於服務歸屬的員工股票期權的預期期限採用“簡化”方法確定，即由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權歸屬期限與原始合同期限的算術平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。 |
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• |
預期的股價波動是基於本公司行業內可比公共實體的歷史波動。 |
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• |
無風險利率基於授予時有效的美國國債的應付利率，期限與各自的預期期限或合同期限相稱。 |
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• |
預期股息收益率為 |
下表在加權平均的基礎上列出了Black-Scholes期權定價模型中用來確定在截至2022年3月31日的三個月內授予的股票期權授予日期公允價值的假設：
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無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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% |
截至二零二二年三月三十一日止三個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度，已授出購股權之加權平均授出日每股公允價值為$
下表彙總了2021年計劃和2017計劃下的服務條件選項活動：
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選項 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權 平均值 合同期 |
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集料 固有的 價值 |
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2022年1月1日的餘額 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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已歸屬並預計將於2022年3月31日歸屬 |
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可於2022年3月31日行使 |
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對於行權價格低於公司A類普通股公允價值的期權，期權的總內在價值計算為股票期權的行權價格與公司A類普通股的公允價值之間的差額。
截至二零二二年三月三十一日止三個月內，總內在價值為
該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。
有市場條件的獎項
22
公司授予了總共收購以下股份的期權
限售股單位
公司向員工發放限制性股票單位(“RSU”)，通常授予超過句號為
下表彙總了與RSU基於股票的付款獎勵相關的活動：
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數量共享 |
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加權 平均值 授予日期公允價值 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。
基於股票的薪酬費用
該公司在其簡明合併經營報表的下列費用類別中記錄了基於股票的補償費用：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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12.收入確認
下表提供了按產品和服務分列的收入信息：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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產品銷售和租賃，淨額 |
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加工費和倉儲費，淨額 |
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許可證、版税和其他 |
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淨收入 |
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23
下表提供了合同負債遞延收入的變動情況：
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2022 |
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2021 |
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1月1日的餘額 |
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遞延收入* |
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未賺取收入的確認* |
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( |
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3月31日的餘額， |
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$ |
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*2022年推遲根據生物庫服務儲存合同在履行完成後根據合同確認為收入的在履行之前收到的付款所產生的收入。
該公司確認銷售的政策與2021年Form 10-K中描述的政策沒有變化。本公司實施ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)包括選舉使用某些實際的權宜之計。
服務
該公司單獨確認生物庫收集和處理服務以及存儲服務的收入。
加工費收入於加工費成功完成時確認。倉儲服務的收入在合同儲存期內按比例確認。在合同儲存期內確認的18年和25年合同儲存期部分包括在簡明綜合資產負債表中的遞延收入中，如果公司預計從資產負債表日期起在未來12個月內確認相關收入，則被歸類為當期收入。
該公司使用價目表價格確認收入。促銷折扣和其他各種激勵措施使用期望值方法估計，並在確認基本收入交易的同一期間確認。
產品銷售、租賃和許可、特許權使用費和其他收入
該公司對退行性疾病產品的直接銷售包括在產品銷售和租賃中，而通過該公司分銷合作伙伴網絡的銷售包括在許可證、特許權使用費和其他收入中。
當客户根據合同中的合同運輸條款獲得對公司產品的控制權時，公司確認銷售其Biovance®、Interfyl®、Biovance 3L®和Centaflex®產品的收入。可變對價(如回扣、折扣和其他扣除)使用期望值方法進行估計，並在公司將控制權轉移給客户時確認為收入。此外，本公司提供按成交量計算的折扣、回扣、即時薪酬折扣及其他各種激勵措施，按預期值法估計，並在確認基本收入交易的同一期間確認為收入減少。
根據與SanuWave的許可協議，該公司獲得了包括Mist®/UltraMist®業務在內的某些資產，公司收到了季度許可費和銷售的每一種產品的固定特許權使用費。截至2021年3月31日的三個月，包括在許可、特許權使用費和其他收入中確認季度許可費。2021年第三季度，由於一項未治癒的材料違規，與SanuWave的許可協議被終止。
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13. |
許可和分銷協議 |
索倫託治療公司許可證和轉讓協議
該公司和索倫託公司是CD19 CAR-T結構的全球獨家許可和轉讓協議的締約方，CD19 CAR-T結構用於胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞用於治療任何疾病或紊亂(“2020索倫託許可協議”)。在索倫託事先書面同意的情況下，本公司保留對根據協議授予的權利進行再許可的權利。作為許可的對價，本公司有義務向Sorrento支付相當於淨銷售額的較低個位數百分比(如協議中的定義)的特許權使用費和相當於所有分許可收入的較低兩位數百分比(如協議中的定義)的特許權使用費。2020年Sorrento許可協議將繼續有效，直至本公司或Sorrento在90天的書面通知下因未治癒的重大違規行為而終止，或在2020 Sorrento許可協議生效日期一週年後，本公司為方便起見，在向Sorrento發出六個月書面通知後終止。
該公司和索倫託正在積極談判一項與2020年索倫託許可協議相關的新供應協議。2020年索倫託條款説明書詳細説明瞭本供應協議的某些方面，包括根據2020年索倫託許可協議提供的材料和/或許可產品的定價條款。《公司》做到了
雲頂創新私人有限公司經銷協議
2018年5月4日，在Draasac對Legacy Celularity進行股權投資的同時，Legacy Celularity與雲頂創新有限公司(“雲頂”)簽訂了分銷協議，據此，雲頂獲得了供應和分銷
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公司某些產品在特定亞洲市場的權利(“雲頂協議”)。雲頂協議授予雲頂對本公司當時的退行性疾病產品組合的有限經銷權，並規定自動擁有由本公司或代表本公司開發的未來產品的權利。
雲頂協議於2022年1月31日續期，並自動續期連續12個月，除非雲頂在續期前至少三個月發出書面通知表示有意不續期，或雲頂協議被任何一方以其他理由終止。
雲頂和德拉加薩克都是雲頂柏哈德的直接子公司，雲頂柏哈德是一家在馬來西亞註冊成立並註冊的上市有限責任公司。
Celgene公司許可協議
本公司是與Celgene的許可協議(“Celgene協議”)的一方，根據該協議，公司向Celgene授予某些知識產權的兩個單獨許可。Celgene協議授予Celgene對用於所有領域的臨牀前研究目的的某些知識產權(“IP”)的免版税、全額支付、全球非獨家許可，以及免特許權費、全額支付的全球許可，以及授予再許可的權利，用於開發、製造、商業化和開發任何汽車製造領域的產品，修飾任何T淋巴細胞或NK細胞以表達這種汽車，和/或將此類汽車或T淋巴細胞或NK細胞用於任何目的，包括預防、診斷和/或治療用途。塞爾金協議將繼續有效，直到任何一方因任何原因終止。
獨家供應和分銷協議
2021年5月7日，Legacy Celulity進入了一場與ARTHREX，Inc.(“ARTHREX”)達成供應和分銷協議，根據該協議，ARTHREX將獲得獨家權利，在美國經銷和商業化該公司用於整形外科和運動醫學的胎盤衍生生物材料產品。
自2021年9月1日起，本公司簽訂了根據與Evolution Biologyx，LLC(以下簡稱“Evolution”)簽訂的供應和分銷協議，除了整形外科的醫療專科(整形外科或神經外科的創傷或脊柱應用除外)外，Evolution將獲得獨家分銷和商業化定義的Interfyl產品的權利，並通過Medicare Part B或聯邦醫療保險服務中心或其他政府當局建立的任何後續、同等或類似類別獲得報銷。為免生疑問，Evolution對已定義的Interfyl產品進行商業化和分銷的獨家許可不包括外科運動醫學、足踝手術和整形外科等亞醫學專科。
根據ARTHREX供應和分銷協議，公司和ARTHREX將成立一個聯合指導委員會來監督產品的商業化活動。聯合指導委員會的成員將由各自政黨同等數量的僱員組成。
2021年9月1日，本公司簽訂了除整形外科或整形外科或神經外科的創傷或脊柱應用外，Interfyl的供應和分銷協議包括Interfyl在美國任何醫療專科內的獨家分銷和商業化許可，而Interfyl是在辦公室或住院環境下管理Interfyl的，並通過Medicare Part B部分或Medicare服務中心或其他政府當局建立的任何後續類別、同等或類似類別獲得報銷，但整形外科的醫療專科除外、整形外科或神經外科手術中的創傷或脊柱應用除外(“Evolution供應與分銷協議”)。演進供應和分銷協議將自動續訂以下條款期限，除非任何一方至少發出不續期通知
14.福利計劃
Legend Celularity根據國內收入法第401(K)節建立了一個固定繳款儲蓄計劃，該計劃在業務合併後繼續在公司有效。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司董事會可酌情決定對該計劃作出相應的貢獻。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司貢獻了$
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15.細分市場信息
該公司定期審查其部門和管理層用來評估業績和分配資源的方法。在2020年第三季度之前，Legacy Celularity將運營管理為
應報告的部門是根據每個部門開展的活動的不同性質確定的。細胞療法泛指該公司正在研究和開發的療法。正在研究的治療方法未經證實，處於不同的開發階段。退化性疾病公司生產、銷售和許可外科和傷口護理市場使用的產品。生物庫從臍帶和胎盤中收集幹細胞，並代表個人提供這些細胞的存儲以備將來使用。
本公司以全公司為基礎管理其資產，而不是按經營部門管理。因此，首席運營決策者不按經營部門定期審查任何資產信息，因此，資產信息不按經營部門報告。總資產為$
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務信息如下：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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或有對價負債的公允價值變動 |
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或有股票對價的公允價值變動 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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細胞 治療法 |
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淨銷售額 |
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(D)其他設備的部件 |
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或有對價負債的公允價值變動 |
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購入無形資產減值準備 |
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16. |
關聯方交易 |
庫拉基金會
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司貢獻了$
Cota，Inc.
2020年11月，Legacy Celularity and COTA，Inc.(“COTA”)與Legacy Celularity and COTA，Inc.(“COTA”)簽訂了2018年10月29日Legacy Celularity與COTA之間的主數據許可協議的訂單表(“訂單表2”)，根據該協議，COTA將提供與AML患者相關的許可數據。COTA訂單附表2將在其中描述的最終許可數據可交付後的一年內終止。Celularity總裁安德魯·佩科拉醫學博士是COTA的創始人和董事會主席，該公司董事會成員羅賓·L·史密斯博士是COTA的投資者之一。公司向COTA支付了$
Cryoport系統公司
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司支付了總計$
索倫託治療公司
2020年9月，本公司與索倫託簽訂了2020年索倫託協議。紀萬昌博士是Legacy Celularity公司的董事會成員，目前擔任索倫託公司總裁兼首席執行官。索倫託也是該公司的重要股東，並投資於該管道。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司欠索倫託#美元
17.後續活動
對於截至2022年3月31日的簡明綜合財務報表，公司評估了截至2022年5月16日的後續事件，也就是這些財務報表的發佈日期，沒有需要額外披露的項目。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，以及本報告其他部分所載未經審核中期簡明綜合財務報表及其附註，以及本報告所載其他財務資料。以下討論可能包含預測、估計和其他前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。 這些前瞻性陳述涉及一些風險和不確定因素，包括本報告和“第一部分—第1A項。風險因素在2021年的Form 10-K中。這些風險可能導致我們的實際結果與下文建議的任何未來表現大不相同。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，通過開發現成的胎盤衍生同種異體細胞療法來治療癌症、免疫和傳染病，引領細胞醫學的下一步發展。我們正在開發一系列現成的胎盤來源的同種異體細胞治療候選產品，包括由CAR基因工程的T細胞、NK細胞和間充質樣ASCs。這些候選治療藥物針對癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。我們相信，通過利用胎盤獨特的生物學特性和現成的可獲得性，我們將能夠開發出治療解決方案，滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的治療藥物的重大需求。我們目前有三項活躍的臨牀試驗，並打算與FDA合作，解決其在2022年第一季度提交的一項IND的問題，然後開始另一項臨牀試驗。
我們的Celulality Impact平臺利用胎盤來源細胞的優勢針對多種疾病，並在我們專門為美國建造的約150,000平方英尺的設施中提供從生物來源到製造冷凍保存和包裝的同種異體細胞的無縫集成。我們相信，從科學和經濟的角度來看，使用來自完全健康的知情同意捐贈者的胎盤來源的胎盤來源的細胞具有潛在的固有優勢。首先，與成人來源的細胞相比，胎盤來源的細胞表現出更強的乾性，這意味着它具有擴張和維持的能力。其次，胎盤來源的細胞在免疫上是幼稚的，這意味着這些細胞從未接觸過特定的抗原，這表明在移植中毒性較低，GvHD較低或沒有GvHD。第三，我們的胎盤來源的細胞是同種異體的，這意味着它們打算在任何患者身上使用，而自體細胞是從單個患者那裏獲得的，僅供該患者使用。我們認為，這是一個關鍵的區別，它將使現成的治療能夠更快、更可靠、更大規模地提供給更多的患者。
從一個單一來源的材料，產後人類胎盤，我們獲得了四種同種異體細胞類型：T細胞，未經修飾的NK細胞，轉基因的NK細胞和ASCs，這些細胞用於五個關鍵的細胞治療計劃-CyCART-19，CYNK-001，CYNK-101，APPL-001和PDA-002-依次專注於六個初始適應症。CyCART-19是一種源於胎盤的CAR-T細胞療法，正在開發中，用於治療B細胞惡性腫瘤，最初針對CD19受體，其構建和相關CARS是從索倫託獲得許可的。我們提交了IND來研究CyCART-19用於治療B細胞惡性腫瘤，並在2022年4月下旬收到FDA的電子郵件通知，稱在我們可以繼續計劃的1/2期臨牀試驗之前，它將尋求更多信息。我們預計將在5月下旬收到FDA的正式書面溝通和更多信息，並計劃與FDA合作，努力盡快解決其問題。因此，假設IND獲得批准，我們預計將在2022年下半年開始試驗。Cynk-001是一種來自胎盤的未經修飾的NK細胞，正在開發中，用於治療AML(一種血癌)和GBM(一種實體腫瘤癌症)。Cynk-001目前分別處於AML的第一階段試驗和GBM的1/2a階段試驗。Cynk-101是一種來自胎盤的NK細胞的轉基因版本。我們在第四季度啟動了一項針對HER2+胃癌和胃食道癌患者的CYNK-101第一階段試驗。Cynk-101將與針對HER2+(Traztuzumab)和PDL-1(Pembrolizumab)的單抗或單抗一起進行評估。APPL-001是一種從胎盤中提取的ASC，正在開發用於治療克羅恩病，一種退行性疾病。Pda-002是一種來源於胎盤的ASC，正在開發用於治療面肩肩周肌營養不良症。, 或者FSHD。
我們的Celulality Impact製造流程是一個無縫、完全集成的流程，旨在通過使用專利處理方法、細胞選擇、特定產品的CMC、先進的細胞製造和冷凍保存，優化從完全健康的知情同意捐贈者那裏獲取胎盤的速度和可擴展性。其結果是一套同種異體庫存準備就緒，按需胎盤衍生細胞治療產品。此外，我們還有補充我們胎盤衍生細胞療法工作的非核心遺留業務，包括生物庫業務，包括為第三方收集、加工和低温儲存某些出生副產品；我們的退化性疾病業務包括直接和通過我們的第三方分銷協議製造和銷售我們的Biovance和Interfyl產品。見“-商業企業“獲取有關這些操作的更多信息。
我們目前的科學是我們經驗豐富的管理團隊二十多年來積累的背景和努力的產物。我們植根於Anthrogensis，這是一家由我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·哈里里醫學博士於1998年以Lifebank的名義創立的公司，並於2002年被Celgene收購。該團隊在Celgene繼續磨練他們在胎盤衍生技術領域的專業知識，直到2017年8月，我們收購了Anthrogensis。我們擁有強大的全球知識產權組合，包括1500多項專利和專利申請，保護我們的Celularity Impact平臺、我們的工藝、技術和當前的關鍵細胞治療計劃。我們相信這種專有技術、專業知識和知識產權將推動
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這些潛在的挽救生命的療法的快速開發和商業化，如果獲得批准，將用於未得到滿足的醫療需求的患者。
自成立以來，我們一直存在嚴重的運營虧損。截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度，我們分別淨虧損6290萬美元和1.01億美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為7.226億美元。我們現金的主要用途是為運營提供資金，主要是研發費用，其次是銷售、一般和行政費用。用於為運營費用提供資金的現金受到支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款和應計費用的變化中。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，並預計我們的研發費用、銷售費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。特別是，我們預計，隨着我們繼續開發候選治療藥物並尋求監管部門對其批准，以及開始將任何獲得批准的治療藥物商業化，以及招聘更多人員，開發治療藥物的商業基礎設施，向外部顧問、律師和會計師支付費用，以及產生與上市公司相關的成本，如與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本，我們預計我們的費用和虧損將會增加。我們的淨虧損可能會大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
根據我們目前的運營計劃，我們認為截至2022年3月31日的現有現金和現金等價物不足以支付未來12個月的運營費用和資本支出需求。到目前為止，我們還沒有任何細胞療法被批准銷售，我們的細胞療法的銷售也沒有產生任何收入。我們從生物庫和退化性疾病業務中獲得的收入有限。我們預計不會從細胞治療產品的銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們的一個或多個候選治療藥物的批准，我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選治療藥物獲得監管部門的批准，我們預計將產生與治療銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為我們目前的商業化努力僅限於我們的生物庫和退行性疾病業務。因此，在我們能夠從治療中獲得可觀收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情在疫情的急性期導致失業率、大宗商品和股票市場波動加劇。疫苗接種率的上升和報告病例水平的下降表明，大流行最嚴重的部分可能已經過去。如果出現新的或突變的變種，導致進一步採取措施遏制其蔓延，可能會對我們的財務狀況、經營業績以及現金流的時間和數量產生不利的實質性影響。
雖然我們能夠在整個2020年和2021年持續運營，但我們根據當地針對非必要員工和其角色能夠遠程執行的員工的健康建議，根據需要實施了“在家工作”政策。遠程員工的管理可能會帶來特殊的挑戰，而且遠程員工的工作效率可能不會那麼高。由於我們的某些操作要素(如胎盤組織處理、某些生物檢測、轉化研究和臍帶血儲存)不能遠程執行，我們制定了控制和規程，包括強制體温檢查、症狀評估表、漸進式清潔和常見表面的消毒，以降低員工的風險。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何實質性的幹擾，但不能保證我們的緩解措施將繼續有效，也不能保證未來我們的業務的一個重要因素不會受到幹擾。
由於經濟活動的廣泛下降和對某些醫療設施的實際使用限制，我們的退化性疾病業務的淨收入確實因大流行而下降。至於臨牀試驗，我們並沒有純粹因為新冠肺炎的風險而取消或推遲招募。然而，評估CYNK-001治療急性髓細胞白血病的臨牀試驗的登記在2020年上半年和2021年年中經歷了一些延遲，因為網站評估了他們的安全方案，並經歷了大量新冠肺炎患者。儘管招生延遲，但我們在2021年的研發費用同比增長。
新冠肺炎或任何其他健康疫情可能在多大程度上影響我們的結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
業務細分
我們通過評估三個不同的業務部門來管理我們的業務：細胞治療、退行性疾病和生物庫。應報告的部門是根據每個部門開展的活動的不同性質確定的。細胞療法泛指我們正在研究和開發的細胞療法，這種療法未經證實，處於
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發展。所有的細胞治療計劃屬於細胞治療部分。我們有沒有批准的細胞治療產品和有到目前為止，還沒有從細胞療法的銷售中獲得收入。退化性疾病產生，銷售量並許可在外科和傷口護理市場使用的產品，如Biovance和Interfyl。我們在這一細分市場中銷售產品時既要使用我們的擁有自己的銷售隊伍以及獨立的經銷商。我們是為退行性疾病領域開發更多基於組織的產品。生物庫從臍帶和胎盤中收集幹細胞，並代表個人提供這些細胞的存儲以備將來使用。我們主要以Lifebank USA品牌經營生物銀行業務。 有關以下內容的更多信息我們的可報告的業務細分指至注15, “分部報告“，共我們的 聯合國已審核中期簡明合併財務報表包括在內在本季度報告的其他部分表格10-Q。
收購和資產剝離
我們目前的業務反映了我們自成立以來進行的戰略收購和撤資。有關以下收購的更多細節可在本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註1“業務性質和列報基礎”中找到。
2017年5月，我們從人類長壽公司或人類長壽公司手中收購了HLI細胞治療公司，或HLI CT。HLI CT運營着Lifebank USA，這是一傢俬人臍帶血幹細胞和臍帶組織庫，為父母提供收集、加工和冷凍保存新生兒臍帶血幹細胞和臍帶組織單位的選項。收購HLI CT還為我們提供了一系列生物材料資產的權利，包括Biovance和Interfyl。在收購HLI CT時，Biovance和Interfyl受制於Aliqua Biomedical，Inc.或Aliqua的獨家經銷安排。2018年5月，我們從Aliqua收購了某些資產，包括Aliqua的生物傷口護理業務，其中包括Biovance和Interfyl的營銷和分銷權。
2017年8月，我們收購了Celgene的全資子公司Anthrogensis。此次收購包括臨牀前和臨牀階段的資產組合，包括我們繼續開發的關鍵細胞治療資產。此次收購使我們能夠獲得Anthrogensis的專有技術和工藝，用於回收大量從產後人類胎盤中提取的高潛力幹細胞和細胞治療產品，每個產品都是Anthrogensis產品。作為人類起源收購的一部分，人類起源產品的一些發明者和人類起源產品開發團隊的其他關鍵成員加入了我們的行列。
2018年10月，我們收購了CariCord Inc.或CariCord，這是一家由科羅拉多大學臨牀免疫實驗室大學臍帶血庫和科羅拉多大學董事會(一家法人團體)為科羅拉多大學醫學院建立的家庭臍帶血庫。
許可協議
在正常業務過程中，我們從第三方獲得知識產權和其他權利的許可，並且我們的知識產權和其他權利的許可也超過了我們的許可，包括與我們的收購和資產剝離相關的許可，如上所述。關於我們的許可協議的更多細節可以在我們未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註13“許可和分銷協議”中找到，該附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。
2020年9月，我們與索倫託簽訂了許可和轉讓協議，或稱索倫託協議。紀萬昌博士，Legacy Celularity公司前董事會成員，現任索倫託公司總裁兼首席執行官。索倫託也是我們公司的重要股東，並在業務合併結束的同時投資於管道融資。根據索倫託協議，我們獲得了CD19汽車構造的全球許可證，該構造構成了CyCART-19基因改造的基礎。我們目前正在與索倫託談判一項供應協議，以製造和供應從索倫託獲得許可的CD19汽車製造。
2017年8月，關於對Anthrogensis的收購，我們與Celgene簽訂了許可協議，即Celgene許可，Celgene後來被Bristol Meyers Squibb收購。根據Celgene許可協議，我們向Celgene授予了全球範圍內的免版税、全額支付、非獨家許可，無權根據自Celgene許可之日起存在的Anthrogensis知識產權或Celgene為非商業性臨牀前研究目的開發的與合併相關的任何過渡服務活動授予再許可(其附屬公司除外)，以及開發、製造、商業化和充分利用與製造任何汽車、修改任何T細胞或NK細胞以表達此類汽車相關的產品和服務。和/或將此類汽車、T細胞或NK細胞用於任何目的，該商業許可證是可再許可的。任何一方在另一方嚴重違反協議或另一方資不抵債時，均可終止Celgene許可證。
於二零一七年八月，Legacy Celularity亦向Celgene發行其X系列優先股股份作為合併代價，並與Celgene訂立或有價值權利協議或CVR協議，根據該協議，Legacy Celularity就每股向Celgene發行的X系列優先股發行一份CVR，以供進行Anthrogensis收購。CVR協議使CVR的持有者有權在每個計劃的基礎上獲得總計5000萬美元的
30
監管里程碑和與我們的某些研究治療計劃有關的總計1.25億美元的商業里程碑付款。此外，對於每個此類計劃和歷年，CVR持有者將有權獲得相當於該計劃治療藥物年淨銷售額的十分之一的使用費，從該計劃的治療性藥物在特定國家首次商業銷售之日起至最近一次到期之日、涵蓋該計劃治療性藥物的任何有效專利主張在該國家/地區的有效專利權到期之日、此類治療性藥物的市場獨家經營權在該國失效之日起至2027年8月(即Anthrogensis收購結束十週年)為止。到目前為止，尚未根據CVR協議支付任何款項。我們每季度估計與CVR相關的負債。對這一責任的改變包括但不限於我們臨牀計劃的改變，對這些計劃商業價值和金錢時間價值的假設。
經營成果的構成部分
淨收入
淨收入包括：(1)人類細胞、組織及細胞和組織產品的銷售，或HCT/P‘s，包括Biovance、Biovance 3L、Interfyl和Mist/UltraMist治療系統設備和一次性塗抹器，統稱為產品銷售和租賃；(Ii)足月妊娠後臍帶和胎盤血液和組織的收集、加工和儲存，統稱為服務；以及，(Iii)在我們於2018年5月收購Aliqua的生物傷口護理業務之前，根據與SanuWave的許可協議收到的許可費和特許權使用費，以及根據與Aliqua的獨家經銷安排收到的許可費，統稱為許可、版税和其他。
收入成本
收入成本包括與我們現有的兩個商業業務部門-生物庫和退化性疾病-相關的勞動力、材料和管理費用。生物庫成本包括新儲存材料的儲存和運輸工具包的成本，以及臍帶血和其他儲存單位的儲罐和設施管理費用。退行性疾病成本包括與採購胎盤、使胎盤材料合格以及將胎盤組織加工成適銷對路產品相關的成本。退化性疾病部門的成本包括與生產Biovance、Biovance 3L和Interfyl產品線相關的勞動力和管理費用。許可、特許權使用費和其他成本反映了與我們的分銷協議相關的費用。
研發費用
我們的研究和開發費用主要用於胎盤來源的同種異體細胞的基礎科學研究、支持我們當前和未來細胞醫學臨牀計劃的臨牀前研究、我們的NK細胞計劃和設施的臨牀開發、折舊和其他因研究和開發活動而產生的直接和已分配的費用。我們產生了第三方CRO的費用，幫助進行臨牀試驗的費用，研究科學家的人事費用，用於進行生物研究的專門化學品和試劑，第三方測試和驗證的費用，以及包括租金和設施維護費用在內的各種管理費用。基礎研究、合作伙伴的研究合作以及旨在實現成功的監管提交的研究對於我們目前和未來在細胞治療方面的成功至關重要。我們預計，隨着我們進行進一步的臨牀試驗，為我們的同種異體T細胞和NK細胞平臺研究遞增的CAR結構，以及與各種候選抗體一起進行進一步的臨牀前研究，我們的研發支出將會增加。增加的幅度將取決於許多因素，包括臨牀試驗的時間、臨牀試驗中療效的初步證據，以及我們選擇追求的適應症的數量。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、股票補償和支持我們核心業務運營的專業人員的福利。行政管理、財務、法律、人力資源和信息技術是一般和行政費用的重要組成部分，這些費用在發生時予以確認。我們預計，隨着我們進行更多的臨牀試驗，並可能為任何經批准的療法的商業化做準備，我們的一般和管理成本將隨着時間的推移而增加。一般和行政費用增加的幅度和時間將取決於臨牀試驗的進展、退行性疾病組合中新產品的發佈、監管環境的變化或支持業務增長的人員增加需求，以及與上市公司相關的任何增加費用.
或有對價負債的公允價值變動
由於從Celgene收購Anthrogensis和從人類長壽收購HLI CT被列為業務合併，因此我們按照收購會計方法在資產負債表上確認了與收購相關的或有對價。有關更多信息，請參閲“-收購和剝離”。或有對價負債的公允價值是根據收入估計得出的概率加權收入法和
31
考慮到實現監管和商業里程碑義務以及特許權使用費義務的可能性。收購相關或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化記錄在濃縮的合併經營報表。或有對價公允價值估計的變化會導致我們的或有對價債務增加或減少，並對經營業績產生相應的費用或減少。或有對價的關鍵要素是監管里程碑付款、銷售里程碑付款和特許權使用費付款。監管付款應取決於美國和E的監管部門對某些細胞類型的批准牛豌豆U尼翁。監管里程碑付款是一次性的，但應在特定適應症中某一細胞類型的任何潛在商業成功之前支付。特許權使用費是淨銷售額的一個百分比。當達到某些總銷售門檻時，應支付銷售里程碑付款。管理層在評估或有對價的價值時必須作出實質性判斷。管理層使用的估算包括但不限於：(I)臨牀方案的數量和類型我們是可能會基於質量來追求我們的臨牀前數據，(Ii)進行臨牀試驗所需的時間，(Iii)在這些試驗中監管成功的機率，(Iv)可根據下列適應症治療的潛在患者數量我們是成功和(V)獲得商業地位的治療的定價。所有的這些領域涉及管理層的重大判斷，本質上是不確定的。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的比較
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截至三個月 |
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百分比 |
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||||||
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2022 |
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2021 |
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增加 (減少) |
|
|
增加 (減少) |
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||||
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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產品銷售和租賃 |
|
$ |
651 |
|
|
$ |
840 |
|
|
$ |
(189 |
) |
|
|
(22.5 |
)% |
|
服務 |
|
|
1,283 |
|
|
|
1,264 |
|
|
|
19 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
許可證、版税和其他 |
|
|
4,001 |
|
|
|
556 |
|
|
|
3,445 |
|
|
|
619.6 |
% |
|
總收入 |
|
|
5,935 |
|
|
|
2,660 |
|
|
|
3,275 |
|
|
|
123.1 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括收購的攤銷 無形資產) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售和租賃 |
|
|
474 |
|
|
|
518 |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
(8.5 |
)% |
|
服務 |
|
|
948 |
|
|
|
724 |
|
|
|
224 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
許可證、版税和其他 |
|
|
2,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,604 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
研發 |
|
|
21,673 |
|
|
|
16,990 |
|
|
|
4,683 |
|
|
|
27.6 |
% |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
16,460 |
|
|
|
7,626 |
|
|
|
8,834 |
|
|
|
115.8 |
% |
|
或有對價負債的公允價值變動 |
|
|
4,849 |
|
|
|
20,656 |
|
|
|
(15,807 |
) |
|
|
(76.5 |
)% |
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
541 |
|
|
|
541 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
|
|
47,549 |
|
|
|
47,055 |
|
|
|
494 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
(41,614 |
) |
|
$ |
(44,395 |
) |
|
$ |
2,781 |
|
|
|
(6.3 |
)% |
淨收入和收入成本
截至2022年3月31日的三個月，淨收入為590萬美元，比去年同期增加330萬美元，增幅為123.1%。這一增長是由於對分銷合作伙伴的產品銷售增加所推動的許可證、版税和其他收入增加了340萬美元。與上一季度相比，服務收入持平。
截至2022年3月31日的三個月的收入成本比去年同期增加了280萬美元，增幅為224.2%。這一增長主要是由於我們增加了許可證、特許權使用費和其他收入，以及產品組合導致的成本增加以及材料和勞動力成本的增加，導致對分銷合作伙伴的銷售額增加。
研究和開發費用
截至2022年3月31日的三個月，研究和開發費用為2170萬美元，比上年同期增加470萬美元，增幅27.6%。研究和開發費用增加的主要原因是Palantir平臺費用、人員費用和支持所需實驗室用品增加細胞治療流程的發展部分抵消了CYNK-001用於新冠肺炎的臨牀試驗成本的減少，所有試驗站點於2021年7月關閉。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為1,650萬美元，比上一年增加880萬美元，增幅為115.8%，這主要是由於支持上市公司運營的人員、專業服務和保險成本增加。
32
或有對價負債的公允價值變動
在2022年和2021年3月31日終了的三個月中，或有對價負債的公允價值增加，導致支出淨額分別為480萬美元和2070萬美元。截至2022年和2020年3月31日止三個月的或有對價負債的公允價值變動是由於市場假設的變動所致(有關或有對價負債公允價值變動的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註4“金融資產和負債的公允價值”)。
其他收入(費用)
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
增加 (減少) |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
140 |
|
|
$ |
(134 |
) |
|
|
(95.7 |
)% |
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(752 |
) |
|
|
752 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
與認股權證負債有關的費用 |
|
|
(20,932 |
) |
|
|
(36,505 |
) |
|
|
15,573 |
|
|
|
(42.7 |
)% |
|
其他，淨額 |
|
|
(327 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(300 |
) |
|
|
1111.1 |
% |
|
其他收入(費用)合計 |
|
$ |
(21,253 |
) |
|
$ |
(37,144 |
) |
|
$ |
15,891 |
|
|
|
(42.8 |
)% |
在截至2022年3月31日的三個月中，其他收入(支出)比上年同期淨增1590萬美元。增加的主要原因是與我們購買普通股認股權證相關的費用減少，這是因為相應負債的公允價值發生了變化(見本季度報告10-Q表其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表中的附註4“金融資產和負債的公允價值”)。
流動性與資本資源
自成立以來至2022年3月31日，Legacy Celularity主要通過出售可轉換優先股、出售普通股和業務合併為其運營提供資金，並已籌集了總計4.833億美元的現金淨收益。截至2022年3月31日，我們擁有4800萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為7.226億美元。我們資本資源的主要用途是為我們的運營費用提供資金，其中主要包括為我們的細胞治療候選藥物的研究和開發提供資金，其次是銷售、一般和管理費用。
根據我們目前的運營計劃，我們認為截至2022年3月31日的現有現金和現金等價物不足以支付未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們正在通過公共或私人股本和/或債務融資尋求更多資金。我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。基於我們自成立以來不斷髮生的運營虧損，預期在可預見的未來持續運營虧損，以及需要籌集更多資本為我們未來的運營提供資金，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
我們預計，在可預見的未來，我們的細胞治療候選藥物的開發和潛在的商業化以及正在進行的內部研究和開發計劃將產生鉅額費用。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本。然而，為了完成我們目前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，以及完成我們候選治療藥物獲得監管部門批准的過程，以及建立我們認為將我們的細胞治療候選藥物商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們未來可能需要大量額外資金。
現金流
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流：
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三個月結束了 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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變化 |
|
|||
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現金提供人/(用於) |
|
|
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|
|
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|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(34,253 |
) |
|
$ |
(25,080 |
) |
|
$ |
(9,173 |
) |
|
投資活動 |
|
|
(1,454 |
) |
|
|
(1,479 |
) |
|
|
25 |
|
|
融資活動 |
|
|
46,495 |
|
|
|
(4,842 |
) |
|
|
51,337 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
10,788 |
|
|
$ |
(31,401 |
) |
|
$ |
42,189 |
|
33
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，運營中使用的現金淨額比上年同期增加920萬美元，這主要是由於經非現金項目調整的淨虧損增加，但部分被應計費用和其他流動負債的增加所抵消。
投資活動
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們在投資活動中每月使用了150萬美元的現金淨額，其中每個時期的資本支出為150萬美元。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，我們從融資活動中產生了4650萬美元的現金淨額，其中主要包括行使認股權證收購13,281,386股我們的A類普通股所得的4650萬美元現金收益。在截至2021年3月31日的三個月內，我們在融資活動中使用了480萬美元的淨現金，其中主要包括與業務合併同時結束的管道融資相關的付款。
關鍵會計估計
我們的重要會計政策摘要載於附註2“重要會計政策摘要”，包括在本季度報告10-Q表的其他部分的未經審計簡明綜合財務報表附註內，以及在2021年10-K報表的年度財務報表附註2內。
於截至2022年3月31日止三個月內，由於實施2016-02年會計準則更新，我們的關鍵會計估計較先前於2021年10-K表格披露的估計有所增加。我們不能輕易確定租賃中隱含的利率，因此，我們使用增量借款利率或IBR來衡量租賃負債。IBR是在類似期限和類似證券的情況下，我們必須支付的利率，即在類似經濟環境下獲得與使用權或ROU資產具有類似價值的資產所需的資金。因此，IBR反映了我們“必須支付的”，這需要在沒有可觀察到的費率時進行估計，或者當它們需要調整以反映租賃的條款和條件時。我們使用可觀察到的輸入(如市場利率)來估計IBR，如果可用，並需要進行某些實體和資產特定估計。在計算租賃負債時用於計算租賃付款現值的內部收益率和相應的淨資產收益率需要管理層使用重大判斷。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對其對我們經營業績財務狀況的潛在影響的評估，請參閲本文中包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2和我們截至2021年12月31日的年度財務報表的附註2。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在
34
在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。由於所有控制系統都有其固有的侷限性，因此，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告表格10-Q所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，管理層得出結論認為，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本10-Q表格所涉期間結束時，披露控制和程序在合理保證水平下並不有效。
我們之前在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷：
|
|
i. |
控制環境：我們沒有足夠的內部資源，沒有適當的會計和財務知識和專門知識來設計、實施、記錄和運作圍繞我們的財務報告程序的有效內部控制。 |
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二、 |
或有對價會計：我們對或有對價負債的計算包含不一致和/或不正確的假設，導致確定的審計調整。 |
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三、 |
遞延税金的會計處理：我們對遞延税項資產和遞延税項負債的計算包含錯誤，導致已確定的審計調整。 |
|
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四、 |
認股權證的會計：我們對認股權證負債的計算包含不一致和/或不正確的假設，導致確定的審計調整。 |
我們目前正在執行我們的補救計劃，以解決上述重大弱點。這些措施包括：
|
|
• |
聘請額外的會計人員，以確保重大事項的及時報告。 |
|
|
• |
設計和實施控制以規範角色並審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施正式控制。 |
|
|
• |
設計和實施程序，以識別和評估我們業務中的變化及其對內部控制的影響。 |
|
|
• |
設計和實施支持我們財務結算流程的正式流程、政策和程序。 |
|
|
• |
將所有經常性估值模型整合到一個服務提供商之下。 |
|
|
• |
聘請外部公司協助記錄、設計和實施我們的內部控制環境。 |
財務報告內部控制的變化
除於繼續實施上述補救措施後執行外，於截至2022年3月31日止首個財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
35
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動過程中出現的。雖然訴訟及索償的結果不能準確預測，但我們並不相信本行是任何索償或訴訟的一方，而該等索償或訴訟的結果若被裁定為對吾等不利，將合理地預期個別或整體將對吾等的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
不適用。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
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展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
|
修訂和重新簽發的公司註冊證書(參照附件3.1併入2021年7月22日提交給委員會的表格8-K的當前報告). |
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3.2 |
|
修訂及重訂公司附例 (參照附件3.2併入2021年7月22日提交委員會的表格8-K的當前報告). |
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10.1 |
|
購買公司A類普通股的應收賬款認股權證格式日期為2022年3月1日(參照附件10.1併入2022年3月1日提交委員會的表格8-K當前報告的附件10.1)。 |
|
|
31.1 |
|
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書. |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
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36
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作為本報告所附證據32.1和32.2所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不會以引用的方式納入Celularity Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
37
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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CELULARITY Inc. |
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Date: May 16, 2022 |
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由以下人員提供： |
羅伯特·J·哈里里 |
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羅伯特·J·哈里里醫學博士 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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Date: May 16, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/David C.Beers |
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大衞·C·比爾 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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