54171930.02163389112500000.020.000001853775--12-312022Q1錯誤16338911633891P10D0.10.10.1054171931633891012500000.020.0200.00163389116338910001853775US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-022021-03-310001853775MCAEU：承銷商成員2021-05-202021-05-200001853775美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-022021-03-310001853775Mcaeu：FounderSharesMember2021-03-022021-03-020001853775美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001853775美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001853775US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001853775美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001853775US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001853775美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-010001853775US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-0100018537752021-03-010001853775US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-05-200001853775MCAEU：承銷商成員2021-05-200001853775美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001853775美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001853775美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001853775美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-010001853775MCAEU：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-05-202021-05-200001853775Mcaeu：管理員支持協議成員2022-01-012022-03-310001853775Mcaeu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-03-310001853775美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-06-142021-06-140001853775Mcaeu：海綿或成員2022-01-012022-03-310001853775美國-GAAP：IPO成員2021-05-212021-05-210001853775美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001853775美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-022021-03-3100018537752021-01-012021-03-310001853775Mcaeu：可贖回的共享成員2021-03-022021-03-310001853775Mcaeu：海綿或成員2022-03-310001853775Mcaeu：Chardan成員2022-03-310001853775美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-06-140001853775美國-GAAP：IPO成員2021-05-200001853775美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-03-310001853775美國-公認會計準則：美國證券成員2022-03-310001853775美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001853775美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001853775MCAEU：RelatedPartyLoansMember2021-12-310001853775MCAEU：RelatedPartyLoansMember2022-03-310001853775US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-05-202021-05-2000018537752022-01-272022-01-2700018537752021-01-012022-03-310001853775Mcaeu：可贖回的共享成員2022-01-012022-03-310001853775Mcaeu：不可贖回的共享成員2022-01-012022-03-310001853775Mcaeu：不可贖回的共享成員2021-03-022021-03-310001853775Mcaeu：管理員支持協議成員2021-05-202021-05-200001853775Mcaeu：已分配到發佈共享成員2022-01-012022-03-310001853775MCAEU：已分配給公共權限成員2022-01-012022-03-3100018537752021-01-012021-12-310001853775US-GAAP：PrivatePlacementMembersMcaeu：PipeSubscriptionAgreement成員2022-01-270001853775Mcaeu：FounderSharesMemberMcaeu：海綿或成員2021-03-022021-03-0200018537752021-05-202021-05-2000018537752021-03-022021-03-310001853775Mcaeu：FounderSharesMemberMcaeu：海綿或成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-03-022021-03-020001853775美國-GAAP：IPO成員2021-05-202021-05-200001853775US-GAAP：PrivatePlacementMembersMcaeu：PipeSubscriptionAgreement成員2022-01-272022-01-270001853775US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-272022-01-2700018537752021-03-310001853775Mcaeu：FounderSharesMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-03-020001853775MCAEU：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-030001853775Mcaeu：鎖定協議成員2022-01-272022-01-270001853775Mcaeu：FounderSharesMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-03-022021-03-0200018537752021-12-310001853775MCAEU：承銷商成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-06-100001853775美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-05-2000018537752021-05-2000018537752022-03-310001853775Mcaeu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001853775美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-06-100001853775美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-06-102021-06-100001853775美國-公認會計準則：正確的成員2022-01-012022-03-310001853775美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001853775MCAEU：單位成員2022-01-012022-03-3100018537752022-05-1600018537752022-01-012022-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享MCAEU：項目ISO 4217：美元Xbrli：純MCAEU：D

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文檔號001-40418

山頂收購公司。(三)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-2412613

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

西43街311號，12樓, 紐約, 紐約10036

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(646) 493-6558

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	MCAE	這個納斯達克股市有限責任公司
權利	MCAER	這個納斯達克股市有限責任公司
單位	MCAEU	這個納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


	☐大型加速文件服務器	☐ 加速文件管理器
	☒ 非加速文件服務器	☒ 規模較小的報告公司
		☒ 新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒不是☐

截至2022年5月16日，有7,051,084公司普通股，包括單位和權利相關的普通股，每股已發行和已發行股票面值0.0001美元。

目錄表


		頁面

第1部分-財務信息

第1項。	財務報表	1

	截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表	1

	截至2022年3月31日的三個月以及2021年3月2日(開始)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡要經營報表	2

	股東權益變動簡明報表 (赤字)截至2022年3月31日的三個月和2021年3月2日(開始)至2021年3月31日(未經審計)	3

	現金流量表簡明表截至2022年3月31日的三個月和2021年3月2日(開始)至2021年3月31日(未經審計)	4

	簡明財務報表附註(未經審計)	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	18

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	22

第四項。	控制和程序	22

第二部分--其他資料

第1項。	法律程序	23

第1A項。	風險因素	23

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	23

第三項。	高級證券違約	23

第四項。	煤礦安全信息披露	23

第五項。	其他信息	23

第六項。	展品	24

簽名		25

目錄表

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

山頂收購公司。(三)

簡明資產負債表


	March 31, 2022		2021年12月31日
	(未經審計)

資產
流動資產
現金	$	117,504	$	341,429
預付費用		45,250		28,750
信託賬户持有的有價證券		54,177,150		54,174,163
總資產	$	54,339,904	$	54,544,342

負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	72,580	$	110,932
應付遞延承銷費		1,896,018		1,896,018
總負債		1,968,598		2,006,950

承付款和或有事項
可能贖回的普通股，$0.0001面值，5,417,193贖回價值為$的股票10.002022年3月31日和2021年12月31日的每股收益		54,171,930		54,171,930

股東虧損額
普通股；美元0.0001票面價值；30,000,000授權股份；1,633,891已發行及已發行股份(不包括5,417,193可能贖回的股票)，截至2022年3月31日和2021年12月31日		163		163
額外實收資本		—		—
累計赤字		(1,800,787)		(1,634,701)
股東虧損總額		(1,800,624)		(1,634,538)
總負債和股東赤字	$	54,339,904	$	54,544,342

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

山頂收購公司。(三)

業務簡明報表

(未經審計)


			自起計
			2021年3月2日
			(開始)
	這三個月		至結束
	截至3月31日，		3月31日，
	2022		2021
運營費用
一般和行政	$	148,341	$	1,000
特許經營税		23,200		—
運營虧損		(171,541)		(1,000)

其他收入
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		5,455		—
其他收入合計，淨額		5,455		—

淨虧損	$	(166,086)	$	(1,000)

可贖回普通股加權平均流通股		5,417,193		—
普通股每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.02)	$	—

不可贖回普通股加權平均流通股⁽¹⁾		1,633,891		1,250,000
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.02)	$	(0.00)

(1)	排除的合計187,500於2021年3月31日須予沒收的股份(見附註5)。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

山頂收購公司。(三)

股東權益變動簡明報表(虧損)

(未經審計)

截至2022年3月31日的三個月


				其他內容				總計
	普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額，2022年1月1日	1,633,891	$	163	$	—	$	(1,634,701)	$	(1,634,538)

淨虧損	—		—		—		(166,086)		(166,086)

平衡，2022年3月31日	1,633,891	$	163	$	—	$	(1,800,787)	$	(1,800,624)

自2021年3月2日(開始)至2021年3月31日


				其他內容				總計
	普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		股權
平衡，2021年3月2日(開始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—

向保薦人發行普通股	1,437,500		144		24,856		—		25,000

淨虧損	—		—		—		(1,000)		(1,000)

平衡，2021年3月31日⁽¹⁾	1,437,500	$	144	$	24,856	$	(1,000)	$	24,000

(1)	包括一組187,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，股份將被沒收(見附註5)。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

山頂收購公司。(三)

簡明現金流量表

(未經審計)


			自起計
	截至三個月		March 2, 2021
	3月31日，		(開始)通過
	2022		March 31, 2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(166,086)	$	(1,000)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(5,455)		—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(16,500)		1,000
應付賬款和應計費用		(38,352)		—
用於經營活動的現金流量淨額		(226,393)		—

投資活動產生的現金流
從信託賬户提取現金支付特許經營税		2,468		—
融資活動提供的現金流量淨額		2,468		—

融資活動產生的現金流
向發起人發行普通股所得款項		—		25,000
本票關聯方收益		—		—
融資活動提供的現金流量淨額		—		25,000

現金淨變動額		(223,925)		25,000
期初現金		341,429		—
期末現金	$	117,504	$	25,000

補充披露非現金投資和融資活動：
通過本票支付的報盤成本	$	—	$	25,000
由應付票據關聯方支付的要約費用	$	—	$	43,000

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

山頂收購公司。(三)

簡明財務報表附註

(未經審計)

MARCH 31, 2022

注1-組織和業務運作

Mountain Crest Acquisition Corp.III(“公司”)於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的組建及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下，以及在首次公開發售後，確定業務合併的目標公司，尤其是與開曼羣島公司(EtaO)旗下的Etao International Group建議的業務合併相關的活動(見附註6)。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年5月18日宣佈生效。2021年5月20日，本公司完成首次公開募股5,000,000單位(“單位”)，就出售單位所包括的普通股股份(“公開股份”)而言，按$計算。10.00每單位產生的毛收入為$50,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了185,000單位(“私人單位”)，售價$10.00以私募方式向Mountain Crest Holdings III LLC(“發起人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)進行私募的每個私人單位產生的毛收入為$1,850,000，如附註4所述。

2021年6月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發單位的發行和銷售於2021年6月14日結束。本公司合共發行的417,193單位，價格為$10.00每單位產生的總收益為#美元4,171,930。2021年6月14日，在出售超額配售購股權單位的同時，本公司完成了一項額外的8,343私營單位，產生#美元的毛收入83,430.

交易成本總計為$3,931,536由$組成1,000,000和額外的$83,439超額配售承銷費，$1,750,000和額外的$146,018超額配售遞延承銷費，$670,809代表股票費和$281,270其他發行成本。

在2021年5月20日首次公開募股結束後，金額為$50,000,000 ($10.00首次公開發售中出售單位的淨收益(每單位)，以及出售私人單位的淨收益存入信託賬户(“信託賬户”)，該信託賬户可投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何開放式投資公司，該公司表示自己是符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併，或(2)信託賬户資金的分配，如下所述。

目錄表

公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。公司的初始業務組合必須是一或更多的目標企業，它們的公平市場價值加起來至少等於80在簽署企業合併協議時，信託賬户餘額的百分比(減去任何遞延承保佣金和之前為支付其納税義務而向本公司發放的金額)的淨額。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將向其已發行公眾股持有人提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001緊接在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股將投票贊成企業合併。如法律並不規定須有股東表決權，而本公司因業務或其他法律原因並無決定持有股東表決權，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司保薦人已同意(A)投票予其創辦人股份(定義見附註5)、非公開股份(定義見附註4)及(B)不贖回與股東投票批准企業合併相關的任何股份，或在與企業合併有關的投標要約中向本公司出售任何該等股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管如此，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股票的總和20%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

保薦人已同意(I)放棄其在首次公開招股期間或之後因完成企業合併而可能獲得的方正股份、私人股份及任何公開股份的贖回權，及(Ii)不會對本公司經修訂及重申的公司註冊證書提出任何會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。100如果本公司沒有完成業務合併，其公開股份的百分比，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其公開股份連同任何該等修訂。然而，如果公司未能完成企業合併或在合併期間(定義見下文)內清算，保薦人將有權就收購的任何公開股份進行清算分配。

該公司必須在2022年11月20日之前完成業務合併。

目錄表

如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十此後的營業日，按每股價格以現金贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對私募股權的清算權。然而，若保薦人或其任何關聯公司在首次公開招股後收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到(I)$以下，則發起人同意對本公司負責10.00和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果少於$10.00由於信託資產價值減少，減去應付税款，每股公開招股的任何賠償責任均不適用於簽署放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據本公司首次公開發行承銷商對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，該公司擁有117,504將信託賬户以外的現金用作營運資金(“營運資金”)。本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求已由保薦人支付$25,000(見附註5)方正股份及保薦人以無抵押本票提供的貸款，金額為$80,264(見注5)。

保薦人的本票已於2021年5月20日全額兑付。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。到目前為止，有不是任何營運資金貸款項下未清償的金額。

目錄表

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法在2022年11月20日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。流動資金狀況以及清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

附註2--重要會計政策

陳述的基礎

隨附的簡明財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報的。

隨附的截至2022年3月31日的未經審計簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則和S-X法規第8條編制的。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

新興成長型公司的地位

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

目錄表

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司認為現金等價物為高流動性投資，在購買日期為三個月或以下時到期日。《公司》做到了不是在2022年3月31日和2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受損失。

信託賬户中的投資

該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，5,417,193可能需要贖回的普通股以美元的贖回價值呈現。10.00每股作為臨時股本，不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。本公司根據公開股份和公開權利的相對公允價值，在公開股份和公開權利之間分配總收益。

目錄表

在2022年3月31日和2021年12月31日，簡明資產負債表中反映的普通股如下表所示：


總收益	$	54,171,930
更少：
分配給公共權利的收益		(4,604,614)
與可贖回股份有關的發售成本的分配		(3,597,356)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		8,201,970
可能贖回的普通股	$	54,171,930

產品發售成本

提供服務的成本為$3,931,536主要包括於資產負債表日發生的與公開發售有關並於公開發售完成時計入股東虧損的承銷、法律、會計及其他開支。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。本公司根據公開發行股份和公開發行股份的相對公允價值，在公開發行股份和公開發行股份之間分配發行成本。因此，美元3,597,356分配給公開股份並計入臨時股權，以及$334,180被分配給公共權利，並計入股東的赤字。

每股淨虧損

公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨虧損，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配虧損，而未分配虧損的計算方法為淨虧損總額減去已支付的任何股息。然後，我們根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配損失。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年3月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

簡明經營報表中列報的每股淨虧損依據如下：


	截至以下三個月				由2021年3月2日起生效
	3月31日，				(開始)至3月31日，
	2022				2021
			非-				非-
	可贖回		可贖回		可贖回		可贖回
	股票		股票		股票		股票
每股基本和稀釋後淨虧損：分子：

淨虧損分攤	$	(127,600)	$	(38,486)	$	—	$	(1,000)

分母：
加權平均流通股⁽¹⁾		5,417,193		1,633,891		—		1,250,000
每股基本和攤薄淨虧損		(0.02)		(0.02)		—		(0.00)

(1)	排除的合計187,500於2021年3月31日須予沒收的股份(見附註5)。

金融工具的公允價值

本公司資產及負債的公允價值與隨附的簡明資產負債表所示賬面值相若，主要是由於其短期性質。

目錄表

所得税

該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。於2022年3月31日及2021年12月31日，公司的遞延税項資產約為$105,000及$70,000分別由淨運營虧損和啟動成本組成。在每個日期都記錄了全額的估值津貼。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。本公司截至2022年3月31日止三個月及自2021年3月2日(開始營業)至2021年3月31日期間的實際税率約為0%，這與預期的所得税税率不同，因為啟動成本目前不能扣除。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2023年12月15日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層認為，任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

附註3-公開發售

根據首次公開招股，本公司出售5,000,000單位，價格為$10每單位(“公共單位”)的總收益為$50,000,000。這些單位由以下部分組成一普通股股份和收受的權利一-完成初始業務合併後，普通股的十分之一(1/10)(見附註6)。承銷協議要求超額配售選擇權15佔最初向公眾提供的單位總數的百分比。2021年5月20日，公司完成首次公開募股。

2021年6月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發單位的發行和銷售於2021年6月14日結束。本公司合共發行的417,193單位，價格為$10.00每單位產生的總收益為#美元4,171,930.

目錄表

附註4-私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人和Chardan(和/或其指定人)購買了185,000私人單位，售價為$10.00每個私人單位，購買總價為$1,850,000，在私人配售中。贊助商購買了110,000購買的私人單位和查爾丹75,000私人單位。贊助商和查爾丹還額外購買了一輛8,343私人單位，售價為$10.00每個私人單位，或$83,430合計與承銷商於2021年6月10日部分行使其超額配售選擇權有關。每個私人單位由以下人員組成一普通股股份(“私股”)和一項權利(“私權”)。每一項私權使持有人有權獲得一-企業合併結束時普通股的十分之一。私人單位的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

附註5--關聯方交易

方正股份

2021年3月2日，本公司發佈1,437,500向保薦人出售普通股(“方正股份”)，總購買價為#美元。25,000。贊助商同意放棄至多187,500方正分享到的程度是45承銷商並未全面行使當日超額配售選擇權。由於承銷商部分行使了超額配售選擇權，保薦人喪失了資格。83,2022021年6月14日，方正股份。被保薦人沒收的方正股份被本公司註銷。

發起人已同意不會轉讓、轉讓或出售方正股份(除非轉讓給某些經允許的受讓人)，直至：50%的股份，以企業合併完成之日和公司普通股收盤價等於或超過美元之日起六個月較早者為準12.50以每股計算20在一個交易日內30-企業合併完成後的交易日期間，關於剩餘的50如在企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則應在企業合併完成後的六個月內，或在每種情況下的更早時間，支付創始人股份的1%。

行政支持協議

公司於2021年5月20日通過公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立了一項協議，向發起人支付總額為#美元10,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。在截至2022年3月31日的三個月中，30,000已根據本協議發生並支付。自2021年3月2日(成立)至2021年3月31日期間，本公司不會為這些服務產生任何費用。

本票關聯方

2021年3月3日，公司向保薦人簽發了本票，據此，公司可以借入總額為#美元的本票500,000以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，於首次公開發售完成時支付。本票項下未付餘額總額為#美元。80,264在2021年5月20日首次公開募股結束時償還。

目錄表

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借給公司資金(“營運資金貸款”)。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金貸款將在企業合併完成時支付，不計利息，或由持有人自行決定，最高可達#美元1,500,000的週轉資金貸款可轉換為私人單位，價格為#美元。10.00每單位。私人單位將與私人單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，不是週轉資金貸款未償還。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

根據於2021年3月2日訂立的登記權協議，方正股份、私人單位及為支付營運資金貸款(及所有相關證券)而發行的任何股份的持有人，將根據要求本公司登記轉售該等證券的登記權協議，享有登記權。這些證券的大多數持有者有權彌補二要求本公司登記此類證券。大多數創建者股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。持有大部分私人單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款而發行的證券的持有人，可選擇自本公司完成業務合併之日起的任何時間行使此等登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管如此，Chardan不得在五個月(5)和七個(7)，且不得一次以上行使其索取權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷商協議

承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$1,896,018，基於部分行使超額配售選擇權。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。在美元中0.35每單位，$0.30將以現金和美元支付0.05將以等值的股票支付。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，本公司已向承銷商授予18個月初始業務合併完成之日後，擔任聯席管理人或配售代理的優先購買權，至少25經濟的%，對於任何和所有未來的公共和私募股權以及債券發行。受某些管理規則的限制，這種優先購買權的期限不超過三年。

目錄表

代表股

2021年5月20日，本公司向承銷商和/或其指定人發行了86,250普通股(“代表股”)。本公司將代表股作為擬議公開發售的一項支出入賬，導致直接計入股東權益。公司估計代表股的公允價值為$670,809基於代表股的估值為#美元。7.78每單位。代表股份的持有人已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)在完成業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，代表股在與建議公開發售有關的註冊聲明生效日期後須受180天的鎖定期限制。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，在緊接與建議公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內，該等證券將不會成為任何人士會對該等證券作出經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易的標的，亦不得在緊接與建議公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等證券，但參與建議公開發售的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。

《合併協議》

於2022年1月27日，本公司與本公司、Etao國際集團、開曼羣島一間公司(“目標”)及以Etao股東代表身份(“股東代表”)身分的劉文勝訂立該等協議及合併計劃(“合併協議”)，據此(1)本公司將與及合併為一間將成立開曼羣島公司(“買方”)，由於買方為合併中尚存的公司(“迴歸合併”)及(2)目標將與一間將會成立的開曼羣島公司合併(“合併附屬公司”)，而目標為合併中尚存的公司(“收購合併”)，而收購合併生效後，目標為買方及買方的全資附屬公司，其名稱將更名為EtaO International Co.，Ltd.(統稱為“業務合併”)。業務合併後，買方預計將在紐約證券交易所交易。

根據合併協議的簽署，本公司根據其公司註冊證書完成業務合併的期限延長6個月2022年5月20日至2022年11月20日。

管道訂閲協議

就擬議合併而言，本公司及目標獲得一名有利害關係的認可投資者(各為“認購人”)的承諾，購買與完成合並有關的買方普通股(“管道股份”)，現金總額為$。250,000,000以買入價$10.00每股，在私募中(“管道”)。該等承諾由認購人、本公司及目標之間以認購協議(“PIPE認購協議”)方式作出。Revere Securities，LLC擔任管道連接的配售代理，費用相當於1為在管道中出售的管道股票支付的總購買價格的%。出售管道股份的目的是籌集額外資本，用於與合併相關的用途。PIPE股份將與將於交易完成時就業務合併向Target發行的股份相同，只是PIPE股份將不會在美國證券交易委員會登記。管道股份的出售(“管道關閉”)的完成將取決於合併基本上同時完成。

目錄表

根據PIPE認購協議，買方應(由買方自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記轉售擬於私募中購買的買方普通股的登記説明書(“PIPE轉售登記説明書”)。45)結束後的日曆日。買方將盡其商業上合理的努力，儘快宣佈管道轉售登記聲明生效，但不遲於5美國證券交易委員會通知買方，管道轉售登記聲明將不會被“審查”或將不會受到進一步審查。(根據PIPE訂閲協議授予訂户的上述權利定義為“PIPE註冊權”)。

管道認購協議將於以下日期及時間(以較早者為準)終止：(I)合併協議根據其條款終止；(Ii)管道認購協議訂約方達成共同書面協議；(Iii)管道關閉的任何條件未能於管道關閉當日或之前得到滿足或豁免，因此，認購協議擬進行的交易未能於管道關閉時完成或(Iv)外部日期(定義見交易協議並可按其中所述予以延長)終止。

前述對認購協議的描述並不完整，並受認購協議表格的條款及條件所規限，認購協議的副本已於2022年1月31日作為當前8-K表格報告的附件10.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

支持協議

於簽署合併協議的同時，Target普通股的若干持有人訂立支持協議(“目標股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。

上述對目標股東支持協議的描述並不完整，其全文受實際協議的條款和條件的限制，該協議的副本已於2022年1月31日作為當前報告的附件8-K提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

禁售協議

在簽署合併協議的同時，Target普通股的所有持有人已同意在交易結束時簽署鎖定協議(“鎖定協議”)。根據禁售期協議，該等持有人已同意，除某些慣常例外外，不會(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何母公司普通股或買方普通股(該等股份連同在禁售期(定義見下文)內收購的可轉換為或可交換或代表收取母公司普通股或買方普通股(如有)的權利的任何證券)，然而，該禁售股不包括該持有者在禁售期內在公開市場交易中購入的母公司普通股或買方普通股，直至六個月在關閉之日(“禁售期”)之後。在禁售期內，某些轉讓是允許的，但必須遵守禁售協議中規定的某些習慣條件。

附註7--股東虧損

普通股

本公司獲授權發行30,000,000面值為$的普通股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有1,633,891已發行和未發行的股份，以及在生效後沒收83,202保薦人免費向本公司出售股份，因為承銷商45-日超額配售選擇權沒有充分行使，導致初始股東集體擁有20首次公開發行後公司已發行和已發行普通股的百分比。

目錄表

可能贖回的普通股

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有5,417,193可能需要贖回的普通股以美元的贖回價值呈現。10.00每股作為臨時股本，不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分(見附註2)。

公共權利

除非公司在企業合併中不是倖存的公司，否則權利持有人將自動獲得1/10在完成公司最初的業務合併後，普通股的股份。如果本公司在最初的業務合併完成後不再是尚存的公司，則權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利所涉及的1/10的股份。本公司不會因權利交換而發行零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。截至2022年3月31日和2021年12月31日，不是權利已經發放了。

附註8-公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：

1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：

基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

該公司根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，將其信託賬户中投資於基金的證券歸類為交易證券，這些基金主要投資於美國國債和同等證券。交易證券按公允市值計入隨附的簡明資產負債表。

截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元54,177,150投資於一只主要投資於美國國債的共同基金。截至2022年3月31日，該公司提取了2,468信託賬户所賺取的利息用於支付特許經營税和所得税。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元54,174,163投資於一只主要投資於美國國債的共同基金。到2021年12月31日，該公司做到了不是Don‘不要提取信託賬户上賺取的任何利息。

目錄表

下表提供了本公司於2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，表明本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。


					引自
					價格中的
					主動型		重要的其他人	重要的其他人
	3月31日，		十二月三十一日，		市場		可觀察到的	不可觀測的輸入
	2022		2021		(1級)		輸入(2級)	(3級)
資產：
信託帳户	$	54,177,150	$	—	$	54,177,150	—	—
信託帳户	$	—	$	54,174,163	$	54,174,163	—	—

注9--後續活動

本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估，並確定截至該日並無重大未確認事件。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Mountain Crest Acquisition Corp.III。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指Mountain Crest Holdings III LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。欲瞭解識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司於3月7日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。, 2022年該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

如本公司於2022年1月31日提交的本公司於2022年1月27日提交的本公司現行8-K表格報告所披露，本公司與本公司、開曼羣島一間公司埃濤國際集團(“目標”)及以埃濤股東代表身份(“股東代表”)的劉文勝訂立該等協議及合併計劃(可能不時修訂、補充或以其他方式修訂)，據此(其中包括)，(1)母公司將與一家將成立開曼羣島公司(“買方”)合併，買方為合併中尚存的公司(“迴歸合併”)及(2)目標將與一家名為(“合併附屬公司”)的開曼羣島公司合併併成為一家將成立的開曼羣島公司(“合併附屬公司”)，目標為合併中尚存的公司(“收購合併”)，而在收購合併生效後，目標為買方及買方的全資附屬公司，其名稱將更名為埃濤國際有限公司(統稱“業務合併”)。業務合併後，買方預計將在紐約證券交易所交易。上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，並受實際協議的條款和條件的限制，實際協議作為附件2.1提交，並通過引用併入本文。

目錄表

基於簽署合併協議，本公司根據其公司註冊證書完成業務合併的期限由2022年5月20日延長至2022年11月20日，為期6個月。

經營成果

截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損166,086美元，其中包括一般和行政虧損171,541美元，被信託賬户中投資的利息收入5,455美元所抵消。

從2021年3月2日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損1,000美元，其中包括一般虧損和行政虧損。

流動性與資本資源

本公司首次公開招股的註冊書於2021年5月18日宣佈生效。於2021年5月20日，本公司完成首次公開發售5,000,000個單位(“該等單位”)，而就出售單位所包括的普通股股份而言，“公開發售股份”按每單位10.00美元計算，所產生的總收益為50,000,000美元，如附註3所述。

於首次公開發售完成的同時，本公司完成向Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)及Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)以每私人單位10.00美元的價格出售185,000個單位(“私人單位”)，所得總收益為1,850,000美元。

於2021年5月20日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私人單位所得款項淨額50,000,000元(每單位10.00元)存入信託户口(“信託户口”)。

2021年6月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發單位的發行和銷售於2021年6月14日結束。該公司以每單位10.00美元的價格發行了417,193個單位，總收益為4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超額配售選擇權單位的同時，該公司完成了另外8,343個私人單位的私下銷售，產生了83,430美元的毛收入。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為226,393美元。淨虧損166 086美元的原因是信託賬户投資產生的利息5 455美元以及業務資產和負債的變化，業務資產和負債使用了業務活動產生的54 852美元現金。

從2021年3月2日(成立)到2021年3月31日，沒有現金用於經營活動。

截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的投資為54,177,150美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。信託賬户餘額所賺取的利息可被我們用於繳税。到2022年3月31日，我們已經提取了2468美元，用於支付信託賬户利息的特許經營税和所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年3月31日，我們擁有117,504美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

目錄表

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的營運資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。私人單位將與私人單位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有未償還的營運資金貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

持續經營的企業

我們必須在2022年11月20日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能的後續解散會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們在2022年11月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

表外安排

截至2022年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或基於部分行使超額配售選擇權的1,896,018美元

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

目錄表

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東虧損部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

產品發售成本

發售成本主要包括於資產負債表日發生的與公開發售有關並於公開發售完成時計入股東權益的承銷、法律、會計及其他開支。本公司根據公開發行股份和公開發行股份的相對公允價值，在公開發行股份和公開發行股份之間分配發行成本。

每股淨虧損

目錄表

最新會計準則

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)無效，原因如下：

1)我們的人員技術知識不足，無法確保財務報告符合美國公認會計準則。

2)我們與金融工具估值過程和財務結算過程相關的政策和程序不足以識別財務報告中包含的錯誤陳述或錯誤。

財務報告內部控制的變化

由於“美國證券交易委員會”規則為新上市公司設立了過渡期，本季度報告並未包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也未包括我所註冊會計師事務所的認證報告；然而，根據管理層的結論，我們對財務報告的內部控制並未導致對我們認定為重大弱點的某些金融工具的基礎會計進行充分的風險評估。

目錄表

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。


不是的。		展品説明
2.1		MCAE於2022年1月31日提交的合併協議，日期為2022年1月27日，由Mountain Crest Acquisition Corp.III、藝濤國際集團和劉文勝之間的合併協議(通過引用附件2.1合併為Form 8-K)
10.1		PIPE認購協議表格(通過引用MCAE於2022年1月31日提交的附件10.1至Form 8-K併入)
10.2		MCAE於2022年1月31日提交的支持協議表格，由Mountain Crest Acquisition Corp.III、Etao International Group和Etao International Group的某些普通股持有人提供(通過引用附件10.2合併為Form 8-K)
10.3		鎖定協議表格(通過引用附件10.3併入MCAE於2022年1月31日提交的Form 8-K)
10.4		修改和重新簽署的註冊權協議表格(通過引用附件10.4併入MCAE於2022年1月31日提交的Form 8-K)
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**		依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*		XBRL實例文檔
101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

現提交本局。

**傢俱齊全。


		山頂收購公司。(三)

日期：	May 16, 2022	由以下人員提供：	/s/劉素英
		姓名：	劉素英
		標題：	首席執行官和首席財務官
			(首席執行幹事、首席財務和會計幹事)