美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至以下三個月
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | FSNB.U | 紐約證券交易所 | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元 | FSNB WS | 紐約證券交易所 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月16日，有
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第 項1. | 中期財務報表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日的三個月和2021年1月11日(開始)至2021年3月31日(未經審計)的精簡 運營報表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日的三個月和2021年1月11日(開始)至2021年3月31日(未經審計)的股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日的三個月和2021年1月11日(開始)至 2021年3月31日(未經審計)期間的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 20 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 26 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 26 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 26 |
| 第 項6. | 陳列品 | 27 |
| 第三部分：簽名 | 28 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明資產負債表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 可贖回的A類普通股負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換關聯方貸款 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
業務簡明報表
(未經審計)
| 三個月
結束 3月31日， | 對於 期間從 1月11日， 2021 (開始) 至 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資所賺取的利息 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 分配給權證的交易成本 | — | ( | ) | |||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | — | |||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
股東虧損變動簡表
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
| B類普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
自2021年1月11日(開始) 至2021年3月31日
| B類普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月11日(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股(1) | ||||||||||||||||||||
| 收到的收益超過私募認股權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||
| 沒收方正股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| A類普通股對贖回金額的增值 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) | 包括合共1,631,250股股份(如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予沒收) (見附註6)。 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明現金流量表
(未經審計)
| 三個月
結束 3月31日， | 對於 期間從 1月11日， 2021 (開始) 至 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給權證的交易成本 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 償還本票 - 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 保薦人支付發行方正股份的發行費用 | $ | $ | ||||||
| 通過本票支付的報盤成本 | $ | $ | ||||||
| A類普通股對贖回金額的增值 | $ | $ | ||||||
| 應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
| 沒收方正股份 | $ | $ | ( | ) | ||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注1.組織機構及業務説明
Fusion Acquisition Corp.II(“該公司”) 是一家於2021年1月11日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。
為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的行業或部門，但是，本公司打算集中精力識別金融服務業的業務 ，重點是財富、財務諮詢、投資和資產管理部門的業務，或者為傳統金融服務提供或改變技術的業務。本公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開展任何業務 。自2021年1月11日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動，涉及本公司的成立， 首次公開招股(“首次公開招股”)，如下所述，以及在首次公開招股之後，確定業務合併的目標公司。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月25日宣佈生效。2021年3月2日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年3月2日首次公開募股完成後，金額為$
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一個或多個運營企業或資產的業務合併，這些業務或資產的總公平市場價值至少等於
5
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按比例贖回他們的公開股票，贖回金額為信託賬户中的部分(最初為#美元
只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會進行業務合併。
儘管如此，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的金額不得超過
發起人已同意(A)放棄與完成企業合併有關的其創始人股份和公開發行股份的贖回權利
(B)不建議修訂修訂後的公司註冊證書(I)修改公司允許贖回與公司最初的業務合併有關的義務的實質或時間
或贖回
6
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
公司將在2023年3月2日之前完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存放於信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，而該筆款項之前並未發放予本公司，以支付其税款(最高不超過$
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而，
如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配
。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將與信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金一起計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格
($
為了保護信託賬户中的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任，
將信託賬户中的資金金額減少至(1)$以下，以較小者為準
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年3月31日，公司擁有現金
$
該公司計劃在2023年3月2日之前完成業務合併。然而，在沒有完成業務合併的情況下，公司可能需要額外的資本。如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於暫停尋求企業合併。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資 。
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，如果公司 無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2023年3月2日之前完成業務合併，則 公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤的流動資金狀況和日期以及隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司被要求於2023年3月2日清算，資產或負債的賬面金額未作任何調整。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格10-Q和S-X規則第8條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的招股説明書一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的期間或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制簡明財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
信託賬户中的現金和投資
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本計入隨附的簡明資產負債表，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。
強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。
有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在
持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在公司控制範圍內)被歸類為
臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股
具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生
不確定的未來事件。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。
在2022年3月31日和2021年12月31日，縮略資產負債表中反映的A類普通股如下表所示：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ |
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本 按相對公允價值基準於首次公開發售中發行的可分離金融工具分配，相較於收到的總收益。分配給認股權證負債的發售成本在簡明經營報表中計入已發生的費用。 與發行的A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，然後計入普通股 ，待首次公開發售完成後贖回。
本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
認股權證負債
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據會計準則彙編815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)所載指引，對 公開認股權證及私募認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行會計核算，並確定該等認股權證不符合其權益處理準則。 因此，每份認股權證必須記錄為負債，並須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。公募認股權證最初採用蒙特卡羅模擬進行估值。 公募認股權證從單位中分離後的後續計量採用該工具的公開上市交易價格進行估值。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
所得税
公司遵循資產負債法 ，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債於估計的 未來税項後果中確認，可歸因於列載現有資產及負債金額的簡明財務報表與其各自課税基礎之間的差額。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司已對遞延税項資產進行了全額估值準備。
本公司目前的應納税所得額主要由信託賬户產生的利息構成。公司的一般和行政成本通常被視為啟動成本，目前不能扣除。在截至2022年3月31日的三個月和2021年1月11日(成立)
至2021年3月31日期間，公司記錄了$
ASC 740為簡明財務報表確認和對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的計量規定了確認閾值和計量屬性 。要確認這些好處，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
普通股每股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。 普通股每股淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。我們有兩類股票，稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本演示文稿 假定業務合併是最有可能的常見結果。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值 不計入每股收益。
本公司並未考慮首次公開發售及私募認購權證的影響。
10
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
下表反映了 普通股每股基本和稀釋後淨收益(美元，每股金額除外)的計算方法：
| 截至2022年3月31日的三個月 | 自起計 2021年1月11日 (開始)通過 March 31, 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 經調整的淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司1美元的承保限額。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與隨附的簡明資產負債表中列示的賬面金額 大致相同，主要由於其短期性質，但衍生認股權證負債除外(見附註10)。
11
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量)， 對不可觀察到的輸入(3級計量)給予最低優先級。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)； |
| ● | 第 2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在簡明資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
最新會計準則
管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
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簡明財務報表附註
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(未經審計)
注3.公開發售
根據首次公開招股，公司
出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年1月，贊助商支付了$
發起人同意，除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(A)企業合併完成一年後和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何 20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有 股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他 財產。
《行政服務協議》
本公司於2021年2月25日起通過本公司完成企業合併或其清算中較早的一項訂立協議，向保薦人支付合共$
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(未經審計)
本票關聯方
2021年1月11日，保薦人向公司發行了一張無擔保的
本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額高達$的本金。
關聯方貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。
如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款
。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達
美元
2021年3月5日，公司向保薦人發行了一張無擔保的可轉換本票(“保薦人可轉換票據”)，據此，公司最多可借入
美元。
2021年12月3日，公司向首席執行官發行了一張無擔保的可轉換本票(以下簡稱可轉換票據)，據此，公司可借入最高可達$
附註6.承諾 和或有事件
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響並不能輕易確定為這些簡明財務報表日期的 。簡明財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些簡明財務報表的日期，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
註冊權
根據於2021年2月25日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因營運資金貸款轉換及方正股份轉換而發行的私募認股權證或認股權證而可發行的任何普通股)的持有人均有權享有登記權，要求 本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求， 要求公司註冊此類證券。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明，持有者將擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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承銷協議
承銷商有權獲得$的遞延費用
注7.可能贖回的A類普通股
A類普通股-
公司有權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股的股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受 的調整。如果因企業合併而增發或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，方正所有股票轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括 A類普通股已發行股份總數。或被視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利， 不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證，前提是方正股份的這種轉換永遠不會以低於一對一的方式發生。
附註8.股東虧損
優先股-公司
有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
附註9.認股權證法律責任
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算認股權證的行使 ，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是有效的，但公司必須履行其登記義務。 不會行使任何認股權證，公司也沒有義務在行使認股權證時發行任何A類普通股，除非根據認股權證行使可發行的A類普通股的股份已經登記。根據權證註冊持有人居住國的證券法，有資格或視為 豁免。
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(未經審計)
本公司已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於企業合併完成後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股的登記 。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)日之前不生效這是)在企業合併結束後的營業日，權證持有人 可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的 認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，而如果本公司作出選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但將盡最大努力根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下， 使股票符合資格。
贖回認股權證以換取現金.
| ● | in whole and not in part; |
| ● | at a price of $0.01 per warrant; |
| ● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知； 和 |
如果且當認股權證可由公司贖回時，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。
贖回A類普通股認股權證
.
| ● | in whole and not in part; |
| ● | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元 ，條件是持有人能夠在贖回前行使其認股權證並獲得 該數量的股票，根據贖回日期和A類普通股的公允市值計算。 |
| ● | 如果， 且僅當，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(按股票拆分、股票分紅、重組、重新分類調整後， 資本重組等)在公司向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日； |
| ● | 如果， 且僅當，私募認股權證也同時以與已發行的公開認股權證相同的價格 (相當於A類普通股的數量)同時交換 。 |
| ● | 如果， 僅當，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 的發行情況，以及在發出贖回書面通知後30天內可供查閲的現行招股説明書 |
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(未經審計)
如果本公司要求贖回公共認股權證以換取現金，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”進行贖回。認股權證行使時的行使價和可發行普通股數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價 的價格發行普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)本公司為完成業務合併而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資 ，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，(br}發行前)，(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於企業合併完成之日的 企業合併(贖回淨額)，和(Z)A類普通股在公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為 (至最接近的美分)，等於較高的市值和新發行價格的115%，而每股18.00美元的贖回 觸發價格將調整為等於(最接近的)較高的市值和新發行價格的180%。
除若干有限的例外情況外，私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 ，並將享有若干登記權利(見附註6)。此外，私募認股權證可按持有人的選擇權以現金或無現金方式行使，且只要由初始購買者或其許可受讓人持有，即不可贖回(除 上述A類普通股以外的若干股份，見A類普通股認股權證的贖回)。 如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註10.公允價值計量
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本計入隨附的未經審計的 簡明資產負債表，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產
包括#美元
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元。
下表提供了有關本公司於2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。截至2022年3月31日和2021年12月31日持有至到期證券的持有收益總額和公允價值如下：
| 持有至到期 | 水平 | 攤銷 成本 | 毛收入 持有 利得 | 公允價值 | ||||||||||||||
| March 31, 2022 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
下表提供了有關本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證法律責任--私募認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||||
根據美國會計準則第815-40條，該等認股權證被列為負債 ，並於簡明資產負債表內於認股權證負債內呈列。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。
公募認股權證的初始估值採用了實施Black-Scholes期權定價模型的蒙特卡羅模擬，該模型經過修改以捕捉公募認股權證的贖回特徵，這被認為是第三級公允價值衡量標準。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分：
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型被認為是3級公允價值衡量標準。Black-Scholes期權定價模型中的基本假設包括標的股價、無風險利率、估計波動率和預期期限。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的投入是公司普通股和普通股價格的預期波動率。本公司普通股的預期波動率是根據選定指引公司發行的公開認股權證的隱含波動率 釐定，估計在預期業務合併前為3.5%，預期業務合併後為3.5% 。該公司的股票價格是根據一個迭代程序確定的，該程序與普通股和部分認股權證價格的估計值相匹配，以等同於公司已發行單位的觀察價格。 無風險利率基於美國國債收益率曲線，該曲線在估值日期等於公共認股權證的剩餘預期壽命 。股息收益率百分比為零，因為公司目前不派發股息，也不打算在認股權證的預期期限內派發股息。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘的合同期限相等。每個季度報告期都會對投入進行重新評估，以估計截至報告期的私募認股權證的公平市場價值。
以下假設用於確定第3級公允價值計量：
| March 31, 2022 | 12月31日
2021 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 過期時間(以年為單位) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 單價 | $ | $ | ||||||
本公司私募認股權證的公允價值計量中使用的主要重大不可觀察的投入是普通股的預期波動率。單獨的預期波動率顯著增加(減少)將導致更高(更低)的公允價值計量.
下表列出了3級認股權證負債的公允價值變化：
| 私 安放 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 私 安放 | ||||
| 截至2021年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 2021年3月2日的首次測量 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | $ | |||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。從2021年1月11日(成立)
至2021年12月31日期間，從3級計量轉為1級公允價值計量的公開權證的估計公允價值為$
注11.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指Fusion Acquisition Corp.II。對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事，對“贊助商”的提及是指Fusion贊助商II LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告其他部分包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關擬議業務合併完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素的信息, 請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以 在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2021年1月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併 。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年1月11日(成立)到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。 在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用 (法律、財務報告、會計和審計合規費用)以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日止三個月，我們的淨收益為9,160,269美元，其中包括權證負債的公允價值變動9,486,413美元、現金所賺取的利息 以及信託賬户中持有的投資86,584美元，由405,045美元的一般和行政費用以及7,683美元的所得税準備金抵銷。
在2021年1月11日(成立)至2021年3月31日期間，我們的淨收益為6,779,891美元，其中包括8,080,108美元的權證負債公允價值變動以及15,003美元的現金和信託賬户投資所賺取的利息，由分配給權證的交易成本1,180,711 以及一般和行政費用134,509美元抵消。
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流動性與資本資源
2021年3月2日，我們完成了首次公開發售50,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了500,000,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售7,133,333份私募認股權證 ，產生了10,700,000美元的總收益。
在首次公開發售、部分 行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，總共有500,000,000美元存入信託 帳户。我們產生了15,688,848美元的交易成本，包括8,700,000美元的現金承銷費，18,800,000美元的遞延承銷費 和619,847美元的其他發行成本。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為51,028美元。淨收入9 160 269美元受到現金和信託賬户投資利息86 584美元以及權證負債公允價值變動9 486 413美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了361,700美元的現金。
從2021年1月11日(成立)到2021年3月31日，運營活動中使用的現金為970,201美元。6,779,891美元的淨收入受到分配給權證的交易成本1,180,711美元、信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息15,003美元以及權證負債的公允價值變動8,080,108美元的影響。業務資產和負債的變動使用了835692美元的現金進行業務活動。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的投資為500,260,177美元(包括約260,000美元的利息收入)，其中包括期限不超過185天的美國國庫券 。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年3月31日，我們 沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的任何利息來完成我們的業務合併。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户之外持有8,109美元現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 並構建、談判和完成業務合併。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或本公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息， 或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證。 認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，該等營運資本貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。
我們將需要通過向贊助商或贊助商的附屬公司或某些董事和高級管理人員提供貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額由他們自行決定是否合理，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們 可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資本，我們可能需要採取額外措施 來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在的 交易以及減少管理費用。我們不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。
持續經營的企業
我們必須在2023年3月2日之前完成業務合併 。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。管理層已確定，流動性 令人擔憂，如果不發生業務合併，則強制清算，並可能隨後解散，這將使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生極大懷疑 。如果我們在2023年3月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
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表外安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年3月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
關聯方交易
方正股份
2021年1月11日，我們的贊助商支付了25,000美元 來支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年2月18日，我們對B類普通股進行了1：1.2167的股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為10,493,750股。 2021年2月25日，我們對公司的B類普通股進行了1：1.19178的股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為12,506,250股。由於承銷商部分行使了超額配售選擇權，保薦人沒收了6,250股方正股票，導致保薦人總共持有12,500,000股方正股票。
發起人同意，除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(A)在企業合併完成後一年和(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
關聯方貸款
保薦人於2021年1月11日向本公司發行無抵押本票(“本票”)，本票本金總額最高可達300,000美元。本票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成時(以較早日期為準)支付。本票項下未償還的173,972美元已於2021年3月5日償還。 本票項下的借款不再可用。
2021年3月5日，本公司向保薦人發行了無抵押的 可轉換本票(“保薦人可轉換票據”)，據此，本公司可向保薦人借款1,500,000美元，用於與本公司業務和完成業務合併合理相關的持續支出 。保薦人可轉換票據項下的所有未付本金將於(I)2023年3月2日和(Ii)完成業務合併(該較早日期為“到期日”)兩者中較早的日期到期並全額支付。保薦人將有權在到期日或之前的任何時間將保薦人可轉換票據項下的任何未償還金額轉換為認股權證，以購買公司A類普通股 股票，每份認股權證的轉換價為1.50美元。認股權證將與 私募認股權證相同。截至2021年12月31日，贊助商可轉換票據下有30萬美元的未償還借款。
2021年12月3日，本公司向首席執行官John James發行了一張無抵押可轉換承付票(“高級可轉換票據”)，根據該票據，本公司可向James先生借款最多300,000美元，用於與本公司業務合理相關的持續開支和完成業務合併，定義如下。高級可換股票據項下所有未償還本金將於到期日到期，並於到期日全數支付。詹姆斯先生將有權在到期日或到期日之前的任何時間將根據高級可轉換票據發行的任何金額轉換為認股權證，以購買公司A類普通股的股票，轉換價格為每股1.50美元，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但適用於與公司首次公開募股同時出售的私募認股權證的相同調整；但須扣除保薦人根據保薦人可轉換票據兑換的超過$1,200,000 的本金。
信託賬户中持有的投資
我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。 信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失 計入經營報表上信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。
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承諾和合同義務
《行政服務協議》
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了每月向贊助商支付辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元的協議。我們從2021年2月25日開始收取這些費用，並將繼續 每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。我們還每月向我們的前首席財務官傑弗裏·加里支付15,000美元 ，該合同於2021年12月31日終止。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,800,000美元。根據承銷協議的條款，在公司未能完成業務合併的情況下，承銷商將完全沒收遞延費用。
登記和股東權利
根據首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，方正股份、私募 權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有 登記權。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，對於在完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據會計準則彙編815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)所載指引，對 公開認股權證及私募認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行會計核算，並確定該等認股權證不符合其權益處理準則。 因此，每份認股權證必須記錄為負債，並須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。公募認股權證最初採用蒙特卡羅模擬進行估值。 公募認股權證從單位中分離後的後續計量採用該工具的公開上市交易價格進行估值。
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對我們的A類普通股標的 進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 作為臨時股本列示，不包括我們濃縮資產負債表中的股東赤字 部分。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值 ，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。此 方法會將報告期結束視為證券的贖回日期。
23
每股普通股淨收入
我們有兩類股票，稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本演示文稿 假定業務合併是最有可能的結果。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點 。因此， 我們進行了必要的額外分析，以確保我們的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本10-Q表內包括 的簡明財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
管理層已實施補救措施 以改進我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們打算擴大 並改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們改進了這一流程，改進了獲取會計文獻的途徑，確定了就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員 ，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。
財務內部控制的變化 報告
除本文所述外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的風險因素。 截至本報告日期，除以下列出的風險因素外，我們在向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們的權證被計入負債 ，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告 考慮因素的聲明，題為《特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項“(”美國證券交易委員會聲明“)。 具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些結算條款和與業務合併後的某些收購要約相關的條款，這些條款類似於管轄我們的權證的權證協議中所包含的那些條款。由於美國證券交易委員會的聲明， 我們重新評估了我們的16,666,667份公開認股權證和7,133,333份私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。
因此，我們截至2022年3月31日的簡明資產負債表 包含在本季度報告的其他部分，是與我們的權證相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認 。作為經常性公允價值計量的結果，我們的簡明財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。
正如本季度報告中其他部分所討論的，在2021年4月12日發佈美國證券交易委員會員工聲明之後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們相信，我們彌補了截至2021年6月30日完成的財務報告內部控制的實質性弱點。
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制供外部使用的簡明財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。
我們不能保證我們 已經採取和計劃在未來採取的措施將彌補已確定的重大弱點，或者未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點 。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的簡明財務報表的公允列報。
我們可能會面臨訴訟和其他風險，因為我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。
美國證券交易委員會員工聲明發布後， 在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大漏洞。
由於此類重大缺陷、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他 索賠，以及我們對財務報告和編制精簡財務報表的內部控制存在重大弱點。截至本報告之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 或我們完成業務合併的能力。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年3月2日，我們完成了5000萬套的首次公開募股 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為500,000,000美元。Cantor Fitzgerald&Co.擔任此次首次公開募股的唯一簿記管理人，Odeon Capital Group，LLC擔任聯席管理人。此次發行的證券是根據《證券法》關於表格S-1 的註冊聲明(註冊號：第333-252265和第333-253553號)註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月26日生效。
在完成首次公開發售的同時，本公司完成合共7,133,333份認股權證的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為10,700,000美元。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊作出的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售 ，但若干有限例外情況除外。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權和私募認股權證所收到的總收益中，總計500,000,000美元被存入信託賬户。
我們總共支付了8,700,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出619,847美元。此外，承銷商 同意推遲承保折扣和佣金18800,000美元。
有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本報告。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要財務官的認證 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Fusion 收購公司第二部分： | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 約翰·詹姆斯 |
| 姓名： | 約翰·詹姆斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 埃裏克·索雷森 |
| 姓名： | 埃裏克·索雷森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務和會計幹事 ) |
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