附件10.1
維斯特拉運營公司有限責任公司
$400,000,000
4.875%高級擔保票據，2024年到期
$1,100,000,000
2025年到期的5.125%高級擔保票據
採購協議
May 10, 2022
花旗全球市場公司。
作為初始購買者的代表
格林威治街388號
紐約，紐約10013
女士們、先生們：
維斯特拉運營公司是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(公司)，維斯特拉公司的全資間接子公司(母公司)，建議發行並向本合同附表一所列的幾個當事人(初始購買者)(您(代表)代表)發行和出售本金金額為4.875的2024年到期的高級擔保票據(2024年到期的優先擔保票據) 和2025年到期的5.125%優先擔保票據(2025年到期的優先擔保票據)本金1,100,000,000美元並與2025年債券一起，證券)。債券將根據日期為2019年6月11日的契約(基礎契約)發行，並輔以日期為2019年6月11日的補充契約(第一個補充契約)、日期為2019年8月30日的第二個補充契約(第二個補充契約)、日期為2019年10月25日的第三個補充契約(第三個補充契約)、日期為2019年11月15日的第四個補充契約(第四個補充契約)、第五個補充契約(日期為2019年11月15日)日期截至2020年1月31日(第五補充契約)，第六次補充契約，日期截至2020年3月26日(第六次補充契約)，第七次補充契約，日期截至2020年10月7日(第七次補充契約)，第八次補充契約，日期截至2021年1月8日(第八次補充契約)，第九次補充契約，日期截至2021年7月29日(第九次補充契約)，第十次補充契約，日期截至12月28日，2021年(第十次補充契約)和 截至截止日期(定義如下)的第十一次補充契約(第十一次補充契約，和, 連同本公司、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第九補充契約、第十補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第九補充契約、第十補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第九補充契約、第十補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第九補充契約、第十補充契約、第二補充契約)。該證券將由資深人士提供全面和無條件的擔保。
本公司現時及未來若干附屬公司，包括(I)其現時及未來全資擁有的境內附屬公司及(Ii)維斯特拉優先股份有限公司及其全資境內附屬公司(統稱為擔保人)不時根據日期為2016年10月3日的信貸協議，在本公司、維斯特拉中級公司(維斯特拉中級公司)、擔保人、各貸款方及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為 繼任行政代理及抵押品代理(經修訂)的情況下， 不時地根據該信貸協議(經修訂)向本公司、維斯特拉中級公司(維斯特拉中級公司)、擔保人、貸款方及瑞士信貸股份公司作為繼任行政代理及抵押品代理(經修訂)提供擔保。在本購買協議(本協議)中，絕育的使用應包括適當的女性和男性。
該等證券及擔保將以優先留置權作抵押，但須受準許留置權(定義見下文)、本公司及擔保人就本公司及擔保人目前及之後收購的資產、權利及財產的幾乎所有現有及之後收購的資產、權利及財產的 及本公司股權的質押作為抵押，並根據(A)信貸協議、 (B)本公司若干第一留置權對衝及現金管理義務、(C)本公司未償還的3.55%高級擔保票據於2024年到期、(D)本公司未償還的3.70%優先擔保票據於2027年到期，(E)本公司於2029年到期的4.30%高級擔保票據及(F)日期為2022年2月4日的信貸協議，該協議由本公司、作為行政代理及抵押品代理的花旗銀行維斯特拉中間公司及其其他貸款人(本句(A)至(F)款所述的債務，即現有債務)訂立，但抵押品信託協議(定義見下文)及抵押品文件(抵押品)(抵押品)所述的例外情況除外。抵押品在(I)公司、維斯特拉中間公司、附屬質押人一方或成為一方的公司、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為信貸協議下的抵押品代理，以及特拉華信託公司作為抵押品信託協議下的抵押品受託人(抵押品受託人)之間，描述於(I)日期為2016年10月3日的修訂和重新簽署的質押協議(日期為本協議日期的修訂和補充質押協議)，(Ii)日期為10月3日的修訂和重新簽署的擔保協議，2016年(截至本協議日期，擔保協議經修訂和補充)，在授予人中，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為信貸協議項下的抵押品代理, 及抵押品受託人，作為抵押品信託協議下的抵押品受託人，及(Iii)本公司或任何擔保人已根據信貸協議的條款籤立及交付的任何按揭(定義見信貸協議)。？此處使用的抵押品文件是指公司或任何擔保人為保證現有債務、證券和擔保而不時籤立和交付的質押協議、擔保協議、任何抵押和所有其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、按揭、信託契據、控制協議或其他擔保轉讓或轉讓。證券持有人的權利和與抵押品有關的擔保在日期為2016年10月3日的《抵押品信託協議》(截至本協議日期修訂和補充的《抵押品信託協議》)中作了進一步描述，該協議由公司、其他設保人一方、作為第一齣局代表的德克薩斯州鐵路委員會、作為後續高級信用協議代表的瑞士信貸集團開曼羣島分行和抵押品受託人簽署，並經抵押品信託加入者 額外債務(聯名者)修訂和補充，由受託人籤立並於結算日由抵押品受託人確認，以及由本公司籤立並於結算日由抵押品受託人確認的額外擔保債務指定(指定)。
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將證券出售給初始購買者將不需要根據修訂後的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例(《證券法》)進行證券註冊，而是依賴於《證券法》的註冊要求的豁免。
關於出售證券，本公司已編制日期為2022年5月10日的初步發售備忘錄(經修訂 )及日期為2022年5月10日的最終發售備忘錄(經修訂或於籤立時補充(定義見下文)，包括任何及所有證物及以參考方式併入其中的任何資料，即初步備忘錄)及日期為2022年5月10日的最終發售備忘錄(經修訂或補充)，包括任何及所有證物及以參考方式併入其中的任何資料，即《最終備忘錄》)。每份初步備忘錄及最終備忘錄均載列有關本公司及證券的若干資料。本公司特此確認，已授權使用披露資料包(定義見下文)、初步備忘錄及最終備忘錄，以及與初始購買者發售證券有關的任何修訂或補充條款。除非有相反聲明，否則本文中提及的披露包、初步備忘錄和最終備忘錄中有關披露包、初步備忘錄和最終備忘錄的條款應被視為指幷包括在通過引用而併入其中的執行時間之後根據交易法(定義如下)提交的任何信息。
如本協議中所用，披露包應指(I)雙方在本協議簽署和交付之日和時間經修訂或補充的初步備忘錄(簽約時間)，(Ii)根據本協議第5(B)節準備的最終條款單，並以本協議附表II的形式 ，以及(Iii)雙方明確書面同意將其視為披露包的一部分的初步備忘錄之外的任何書面內容(發行人書面信息)。
發售證券所得款項淨額將連同本公司手頭若干現金用作(I)按本公司全面對衝策略可能需要提供抵押品，(Ii)作一般企業用途，及(Iii)支付與發售有關的費用及開支。
1.申述及保證。本公司和每一位擔保人共同和各自代表並保證， 並同意以下第1節所述的每一位初始買方。
(A)於初步備忘錄日期， 並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏就作出該等陳述所需的任何重大事實作出陳述，該等陳述並無誤導性。在簽署時和截止日期，《最終備忘錄》沒有、也不會(以及在其日期和截止日期的任何修改或補充)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不
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然而，本公司並不依據或符合由 初始買方或其代表通過代表向本公司提供的書面資料，而就初步備忘錄或最終備忘錄或其任何修訂或補充中所載或遺漏的 資料作出陳述或擔保，惟本公司理解及同意，由任何初步買方或其代表提供的該等資料僅包括本協議第8(B)節所述的資料。
(B)截至籤立時，(I)(1)披露資料包及(2)每條電子道路 與披露資料包一併顯示，或(Ii)本公司、其聯屬公司或代表其或彼等行事的任何人士發出的任何其他公開徵詢(定義見下文)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前述句子不適用於披露資料包中的陳述或遺漏 ，該等陳述或遺漏基於並符合任何初始買方通過代表向本公司提供的專門用於披露資料的書面資料，但有一項理解並同意，由任何初始買方或其代表提供的該等 資料只包括本文件第8(B)節所述的資料。附屬公司一詞是指附屬公司，該術語在《證券法》(規則D)下的規則D規則501(B)中定義，但在提到公司時，它不包括主要或完全由於其對母公司股本的所有權而成為附屬公司(如規則501(B)中定義的)的任何個人或實體。
(C)本公司、其聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士均未直接或間接 在需要根據證券法註冊證券的情況下要約或出售任何證券，或要約購買任何證券。
(D)本公司、其聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未：(I)就證券的任何要約或出售進行任何形式的一般徵詢或一般廣告(D條所指)(每項均為一般徵詢)，但經代表事先書面同意的任何徵詢除外；但代表事先的書面同意應被視為已就本合同附表三所列的一般徵求意見或(Ii)就證券進行任何定向銷售 努力(符合證券法(S法規)下的S法規的含義)，且公司、其關聯公司及其代表行事的每個人均已遵守S法規的要約限制要求。
(E)證券符合《證券法》第144A(D)(3)條的資格要求。
(F)母公司須遵守並完全遵守經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，以及據此頒佈的規則和條例(《交易法》)。
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(G)在披露資料及最終備忘錄中，按本文所述方式向初始購買者或由初始購買者出售證券，不需要根據證券證券法註冊證券，也不需要根據經修訂的1939年信託契約法持有債券的資格。
(H)本公司或任何擔保人均不是或將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)及其下公佈的規則及規例所界定的投資公司，或在實施發售及出售證券及應用所得款項後，如披露資料及最終備忘錄所述。
(I)本公司或任何擔保人(或代表本公司或其利益行事的任何其他人士)並無就招攬他人購買本公司任何證券而向任何人士支付或同意支付任何補償(本協議所述者除外)。
(J)本公司或任何擔保人(或代表本公司或其利益行事的任何其他人士)並無直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。
(K)本公司及每名擔保人均已正式註冊成立或組成(視何者適用而定)，並根據其註冊成立、特許成立、組織或與完全公司或有限責任公司(視乎情況而定)組成的司法管轄區的法律而有效地以法團或有限責任公司的身份存在， 擁有或租賃(視屬何情況而定)所需的權力及授權，以及按披露資料及最終備忘錄所述經營其財產及進行業務，並有適當資格作為外國公司或有限責任公司(視何者適用而定)開展業務。 並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽。
(L)本公司擁有披露資料及最終備忘錄所載的授權資本。
(M)本公司及其各附屬公司的所有已發行股本或所有權權益已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且，除(I)披露方案及最終備忘錄另有規定及(Ii)就維斯特拉優先股份有限公司及其附屬公司而言，附屬公司的所有已發行股本或所有權權益均由本公司直接或透過全資附屬公司擁有，且無任何擔保權益、申索、留置權或產權負擔，但抵押品文件及其他準許留置權所產生的任何產權負擔除外。
(N)《初步備忘錄》和《最終備忘錄》標題下的陳述 《某些美國聯邦所得税考慮事項》、《某些ERISA考慮事項》、《附註説明》和《最後備忘錄》標題下的陳述 相當概括了其中所述事項。
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(O)本協議已由本公司和每個擔保人正式授權、簽署和交付；基本契約、第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第九補充契約及第十補充契約均已由本公司及擔保人妥為授權、籤立及交付，並假設受託人對其作出適當授權、籤立及交付，構成一份合法、有效、具約束力的文書，可根據本公司及擔保人的條款(以條款為準)對本公司及每位擔保人強制執行關於補救措施的執行， 適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律--不時生效和衡平法的一般原則)；第十一份補充契約已獲得本公司及每名擔保人的正式授權，並假設受託人適當授權、籤立及交付，則在本公司及每名擔保人籤立及交付時，將構成一份法律、有效、具約束力的文書，可根據其條款對本公司及每名擔保人強制執行(就補救措施的執行而言，須受不時生效的適用破產、重組、無力償債、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律及一般衡平法的規限)。且該等證券已獲正式授權，並在根據契約條文籤立及認證並交付予最初購買人並由其支付時，即已由本公司妥為籤立及交付，並將構成法律責任, 本公司有權享有契約利益的有效及具約束力的義務(就補救措施的執行而言，須受適用的 破產、重組、無力償債、暫緩執行或其他不時影響債權人權利的法律及一般衡平法的規限)。
(P)該等擔保已獲正式授權，而當該等證券已由本公司根據該契約的 條文籤立及交付時，將構成享有該契約利益的擔保人的法定、有效及具約束力的義務(在執行補救措施、適用的破產、重組、無力償債、暫緩執行或其他不時影響債權人權利的法律及一般衡平法原則的規限下)。
(Q) 當證券交付和支付時，所有的備案文件，包括在本文件日期之前簽署或簽訂的任何UCC-1融資聲明和類似文件(統稱為證券文件)，以及完善抵押品中的優先擔保權益(除抵押品文件允許的留置權以外的無留置權除外)所必需或希望採取的其他行動 將在要求此類備案或行動以創建、保護、保存和完善擔保文件和擔保文件所產生的擔保權益，並將充分有效，並在符合以下第5(S)條的前提下，支付與簽署、記錄或歸檔契約、擔保文件和證券發行有關的所有税款和記錄和備案費用；當證券交付和支付，以及採取所有其他此類行動時，抵押品受託人將擁有與證券和擔保相關的抵押品的有效和完善的優先擔保 權益(除允許留置權外，不受任何留置權的約束)。
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(R)每份抵押品文件、抵押品信託協議、合併文件和指定名稱均已由本公司、每名擔保人和維斯特拉中間人(在該人是協議一方的範圍內)正式授權；每份抵押品文件和抵押品信託協議均已由公司、每位擔保人和維斯特拉中間人(在該人是當事人的範圍內)正式簽署和交付，並構成公司、該擔保人和維斯特拉中間人(在該人是當事人的範圍內)的有效且具有約束力的協議， 根據其條款(受適用的破產、重組、資不抵債、破產、重組、資不抵債的強制執行條款的限制)，可對公司、該擔保人和維斯特拉中間人(該人為當事人)強制執行。[br]暫緩令或其他影響債權人權利的法律(不時生效並違反衡平法的一般原則)；在截止日期，每份聯名書和指定將由 公司、每名擔保人和維斯特拉中間人(如果該人是當事人)正式籤立和交付，當其他各方按照其條款正式籤立和交付時，將構成 公司、每位擔保人和維斯特拉中間人(如果該人是當事人)的有效和具有約束力的協議，可根據公司、該擔保人和維斯特拉中間人(視適用情況而定)的條款(在執行 補救措施的前提下)強制執行。破產法、暫停法或其他影響債權人權利的法律--通常有效的法律和衡平法的一般原則)。
(S)當證券在截止日期根據本協議交付和支付時：(I)在符合以下第5(S)條的情況下，抵押品文件將繼續有效，以授予對抵押品的所有設保人權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的擔保權益(除非此類強制執行可能受到適用的 破產、重組、破產、暫停或其他不時生效的影響債權人權利的法律的限制)；和(Ii)在適當和及時地提交和/或記錄關於抵押品文件中所述抵押品的證券文件的任何修訂或補充文件後，根據抵押品文件授予的擔保權益將構成有效的、完善的優先留置權和抵押品中的擔保權益，只要此類擔保權益可以通過為受託人和證券持有人和擔保的利益提交和/或記錄(視情況而定)來完善，此種擔保 權益將可根據其中所載的條款(這種強制執行可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律的限制)對任何設保人的所有債權人強制執行，但須受允許留置權的限制。本公司、擔保人和Vistra Intermediate共同擁有、擁有抵押品的權利或有權轉讓抵押品的權利，免除 和除允許留置權以外的任何留置權。
(T)與本協議、契約、抵押品文件、抵押品信託協議、合併或指定相關的交易不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令，但根據發售和出售證券的任何司法管轄區的藍天法律或完善擔保權益可能需要的情況除外。
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(U)本協議、第十一份補充契約的簽署和交付，或證券和擔保的指定、發行和銷售，公司、任何擔保人或維斯特拉中間人(視情況而定)履行其在本協議項下的義務、抵押品信託協議、抵押品文件或指定或完成本協議或其中設想的任何其他交易，或履行本協議或其條款與已產生或將產生的結果(視情況而定)不衝突或將發生衝突。違反或違反維斯特拉中級公司、公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或依據(I)維斯特拉中級公司、公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似的組成文件，對其任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔；(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，而該等契約、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書是維斯特拉中級公司、本公司或其任何附屬公司為一方或受其任何附屬公司約束或其財產受其約束的；或(Iii)任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對維斯特拉中級公司、公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，該等法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令與所有其他衝突、違規行為或所有其他衝突、違規行為、本款第(Br)(R)款(如有)所述的違規行為和強加行為(如有)具有(X)重大不利影響(定義見下文)或(Y)對本文中預期的交易產生重大不利影響。
(V)母公司及其合併子公司的綜合歷史財務報表和時間表在披露包和最終備忘錄中以引用方式納入或併入，公平地反映了母公司截至所述日期和期間的適用財務狀況、運營結果和現金流量，符合S-X法規(定義如下)適用的會計要求，並在整個涉及期間(除非其中另有註明)符合美國普遍接受的會計原則。在初步備忘錄和最終備忘錄中摘要歷史綜合財務信息標題下列出的選定財務數據 在初步備忘錄和最終備忘錄中所述的基礎上，以引用的方式包括或納入其中的信息，將不需要在證券法下的註冊聲明或招股説明書中列出其他財務報表。
(W)涉及本公司或其任何附屬公司或其財產的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或訴訟程序均不待決，或據本公司所知，威脅(I)可合理預期會對本協議、契約、抵押品信託協議、抵押品文件的履行產生重大不利影響。或據此或(Ii)預期的任何交易的指定或完成，或(Ii)可合理預期對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、前景、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)產生重大不利影響(第(I)及(Ii)條，重大不利影響)，但披露資料及最終備忘錄(不包括其任何 修訂或補充條款)所載或預期的情況除外。
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(X)(I)本公司及其附屬公司對披露資料包及最終備忘錄中所述由其任何一人擁有的所有財產(不動產及非土地財產)均擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下，均無任何留置權、股權、債權及其他缺陷(適用法律下可能存在的及本公司在披露資料包及最終備忘錄中所述的本公司信貸安排可能施加的除外)，以擔保證券及擔保項下的義務，允許的留置權或AS不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司及其子公司對該等財產的使用造成或擬產生重大幹擾)；及(Ii)披露資料及最終備忘錄所述由本公司或其附屬公司以租約方式持有的所有物業均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，除非就第(I)或(Ii)條而言，該等租約不會對本公司或其附屬公司構成重大不利影響。
(Y)本公司及其任何附屬公司均未違反或不遵守(I)本公司章程或章程或類似文件的任何規定；(Ii)本公司作為一方或受其 財產約束的任何契據、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款；或(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，或適用於任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他對本公司或該附屬公司或其任何財產(視何者適用而定)具有司法管轄權的機構的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，除非在第(Ii)及(Iii)條的情況下，不會個別或整體產生重大不利影響。
(Z)Deloitte&Touche LLP已認證母公司及其合併附屬公司的若干財務報表，並已就披露資料包及最終備忘錄中以參考方式包括或納入的適用經審核綜合財務報表及附表提交報告，該公司是根據當地會計規則及證券法的涵義向母公司 提交的獨立公共會計師。
(Aa)本協議的簽署和交付或證券的發行或銷售不需要支付印花税或其他 轉讓税或關税或其他類似的費用或收費。
(Bb)本公司及其各附屬公司已提交所有須提交或已要求延期的適用報税表 (除披露資料包及最終備忘錄(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的任何情況外，上述任何事項不會造成重大不利影響的情況除外) 並已支付所有須由本公司繳付的税款及任何其他評税、罰款或罰款，但上述任何評税均屬到期及須予支付者除外，目前正本着善意或不會產生重大不利影響的方式提出的罰款或處罰，除非披露包和最終備忘錄(不包括對其的任何修訂或補充)中所述或預期的罰款或處罰。
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(Cc)本公司或其任何附屬公司的僱員並無勞資問題或糾紛，或據本公司所知已受到威脅或即將發生，而本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承建商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，但不會對本公司或其任何附屬公司的主要供應商、承辦商或客户造成重大不利影響及在披露資料及最終備忘錄(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況下，則屬例外。
(Dd)除根據適用法律或信貸協議外，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接禁止 向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該等附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，惟披露資料包或最終備忘錄(各情況下，不包括對其作出的任何修訂或補充)所述或預期的除外。
(Ee)本公司及其各附屬公司由公認財務責任的保險人承保，以承保該等損失及風險，且承保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額；承保本公司或其任何附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級人員及董事的所有保單及忠誠度或保證債券的全部效力及效力；本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守該等保單及文書的條款；對於保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何保單或文書，本公司或其任何子公司均無索賠；本公司或其任何子公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；及 本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務所需的成本，但披露資料及最終備忘錄(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的成本將不會對本公司的業務造成重大不利影響。
(Ff)本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的所有適用當局所發出的所有許可證、證書、許可證及其他授權，而本公司或其任何附屬公司並無接獲任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的法律程序的書面通知，如該等證書、授權或許可證是不利的決定、裁決或裁斷的標的，則 該等證書、授權或許可證將會產生重大不利影響，但披露資料及最終備忘錄(不包括對其作出任何修訂或 補充)所載或預期的情況除外。
(Gg)母公司已建立並維持財務報告內部控制制度(在《交易法》第13a-15(F)條規定的範圍內)，該制度符合適用於母公司的《交易法》的要求，並由母公司首席執行官和主要財務官設計，或在其監督下，根據美國普遍接受的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證；母公司對財務報告的內部控制是有效的；母公司並不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。
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(Hh)母公司維持符合《交易所法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易所法》下的規則13a-15(E)中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與母公司及其子公司有關的重大信息被該實體內的其他人告知母公司的主要高管和主要財務官；並且該等披露控制和程序是有效的。
(Ii)公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用法律和法規(環境法律)；(Ii)已獲得並遵守適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；且(Iii)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的書面通知，但上述第(I)至(Iii)項除外，即此類不遵守環境法、未能獲得或遵守所需的許可、許可證或其他批准，或責任不會單獨或整體產生重大不利影響，但披露包和最終備忘錄(不包括對其進行的任何修訂或補充)中所述或預期的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未根據經修訂的1980年綜合環境反應、補償及責任法案 被指名為潛在責任方，但個別或整體不會產生重大不利影響的情況除外(如披露資料及最終備忘錄所載)。
(Jj)在日常業務過程中，本公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何環境許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在環境責任)；根據該等審核，本公司已合理地斷定，該等相關成本及負債不會單獨或合共產生重大不利影響，但披露資料及最終備忘錄(不包括對其作出任何修訂或補充)所載或預期的影響除外。
(Kk)公司和/或其一個或多個子公司建立或維持的每個養老金計劃(如《僱員退休收入保障法》第3(2)節所界定的)已滿足《1974年僱員退休收入保障法》第302節規定的最低籌資標準、《僱員退休收入保障法》(ERISA)下的條例和已公佈的解釋，而根據《1986年國內收入守則》第401條和在其下公佈的條例，構成每個此類計劃一部分的信託基金具有此資格；本公司及其附屬公司的每一家
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履行了ERISA第515條規定的義務(如果有)；本公司或其任何子公司都沒有維持或被要求向提供退休人員或其他離職後福利或保險範圍(不包括連續保險(如ERISA第602條定義)的福利計劃)提供資金的福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)；公司和/或其一個或多個子公司建立或維持的每個養老金計劃和福利計劃在所有實質性方面都符合ERISA當前適用的規定；本公司或其任何附屬公司均不曾或不能合理地預期根據ERISA第4201條承擔任何提款責任、根據ERISA第4062、4063或4064條承擔任何責任，或根據ERISA第四章承擔任何其他責任。
(Ll)附件A所列附屬公司為本公司唯一重要附屬公司(定義見證券法(S-X規則)下S-X規則第1-02條)。
(Mm)本公司不會直接或間接採取任何行動或不採取任何行動(例如發佈與證券有關的任何新聞稿而沒有適當的圖例)，導致初始購買者失去依賴(I)市場濫用條例(EU)第596/2014號和(Br)委員會授權條例(EU)2016/1052第5條提供的穩定避風港的能力；(Ii)(EU)第596/2014號條例第5條和歐盟委員會授權的(EU)2016/1052號條例，因為它們是聯合王國國內法的一部分，因為它們是根據2018年歐洲聯盟(退出) 法案(EUWA)；或(Iii)聯合王國根據2000年金融服務和市場法案第137Q條向聯合王國金融市場行為監管局。
(Nn)本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的財務 保存和報告要求和適用的洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構 (統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律懸而未決或據本公司所知受到威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序。
(Oo)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司：(I)由一個或多個個人或實體合計擁有、控制或擁有50%或以上的股份，或代表一個或多個個人或實體行事，而該等個人或實體目前是美國實施或執行的任何制裁的對象(包括美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁；美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安理會、歐盟、歐盟成員國、聯合王國(包括由女王陛下財政部實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構(統稱為制裁和此類人員，以及每個此類人員，受制裁人員)，(Ii)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象的國家或地區(統稱為，被制裁的國家和每個國家a
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(br}受制裁國家)或(Iii)將直接或間接使用本次發行的收益，或以任何方式將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，導致任何個人或實體(包括參與此次發行的任何個人或實體，無論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反任何制裁，或可能導致對其實施制裁。(Pp)本公司或其任何附屬公司於本協議日期前三年並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或與受制裁人士或在受制裁國家進行任何交易或交易，亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。
(Qq)母公司或母公司的任何董事或高級管理人員，以其各自的身份，沒有也沒有未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條款以及與此相關而頒佈的適用規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條 以及與認證有關的第302和906條。
(Rr)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致任何此等人士或實體直接或間接違反或制裁任何此等人士或實體違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的類似適用法律，或其下適用的規則或條例；本公司及其子公司已制定並維持政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。本次募集所得的任何部分不得直接或間接違反《1977年反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》(均經修訂)，或任何其他相關司法管轄區的類似適用法律，或其下適用的規則或條例。
(Ss)除初步備忘錄及最終備忘錄所披露者外，本公司(I)與任何初始買方或任何初始買方的聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算用出售本協議項下證券所得款項償還欠任何初始買方的任何聯營公司的任何未償還債務。
由本公司任何高級職員簽署並按照本協議或本契約的要求交付給初始購買者的代表或大律師的任何證書，與擬發售的證券相關，應被視為本公司就本協議所涵蓋的事項向每位初始購買者作出的陳述和擔保。
2.購銷。受制於條款及條件，並依據本協議所載陳述及保證，本公司同意向每名初始買方出售，而每名初始買方同意分別而非共同地向本公司購買，購買價格相當於(A)與該初始買方名稱相對的2024年票據本金的99.150，外加2022年5月13日至2022年5月13日至(但不包括)該等2024年票據的應計利息之和。成交日期及(B)2025年債券本金的98.958%於本協議附表一相對列載該等初始買方姓名，另加該等2025年債券自2022年5月13日至(但不包括)成交日期的應計利息。
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3.交貨和付款。證券的交付和付款應於紐約時間2022年5月13日上午9：30，或代表指定的不超過上述日期後十個工作日的較後日期的時間進行，該日期和時間可通過代表與本公司的協議或本章程第9節的規定推遲(該證券的交付和支付的日期和時間在此稱為成交日期)。如本文所用，營業日是指除星期六、星期日或法定節假日或法律授權或法律規定必須在紐約市關閉的銀行機構或信託公司以外的任何日子。證券的交付應在若干初始購買者通過代表向本公司或應本公司的訂單支付買入價後，通過電匯當日資金應付至本公司指定的賬户至本公司指定的賬户向代表交付。除非代表人另有指示，證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。
4.首次購買者的要約。(A)每個初始買方承認，證券沒有也不會 根據證券法註冊，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益提供或出售證券，除非根據證券法的註冊要求獲得豁免，或在不受證券法註冊要求 約束的交易中。
(B)僅就證券發售而言，每名初始買方(並非聯名)分別向本公司表示、向本公司保證並與本公司達成協議：
(I)在發售開始後40天和發售結束之日之前，它沒有、也不會 發售或出售在美國境內、或為美國人的賬户或為美國人的利益而發行的任何證券(X)作為其分銷的一部分，或(Y)以其他方式(Y)直至發售開始後的40天為止。
| (A) | 在向其合理地認為是《證券法》第144A條允許的合格機構買家銷售的情況下；或 |
| (B) | 根據《條例S》第903條； |
(Ii)該公司或代表其行事的任何人均沒有或將會以公開徵詢的方式在美國作出要約或出售證券，但本協議附表三所列任何公開徵詢除外；
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(Iii)就根據第4(B)(I)(A)條進行的每宗出售而言，其 已採取或將採取合理步驟，以確保該等證券的購買人知道該項出售可依據第144A條進行；
(Iv)該公司、其任何聯屬公司或任何代表該公司或其代表行事的人，均未曾或將會就該證券進行任何 定向拋售努力；
(V)它是經認可的投資者(如條例D第501(A)條所界定)；
(Vi)該公司已遵守並將會遵守S規例提供限制的規定；
(Vii)在確認證券銷售(根據本協議第4(B)(I)(A)條出售證券除外)之時或之前，其應已向在經銷合規期間(S規則意義內)從其購買證券的每一分銷商、交易商或獲得出售特許權、費用或其他報酬的人發送確認或通知，其實質上如下：
此處涵蓋的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》及其頒佈的規則和法規(《證券法》)註冊，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發售或出售(I)作為其分銷的一部分，或(Ii)在發售開始和發售結束之日後40天內以其他方式發售或出售，除非 根據《證券法》規定的規則S或規則144A。有關發售及出售該證券的額外限制載於該證券的發售備忘錄。本款所用術語具有《條例S》賦予它們的含義；
(Viii)僅傳達或促使傳達，並且僅在《金融服務和市場法》第21條不適用於公司的情況下，傳達或促使傳達其收到的與任何證券的發行或銷售有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；
(Ix)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及該證券的任何行為的所有適用條款；
(X)它承認在披露方案和最終備忘錄中描述了對證券要約和出售的額外限制；以及
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(Xi)就歐洲經濟區的每個成員國而言，其未向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何證券，亦不會提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言，短語？散户投資者 指屬於以下一項(或多項)的人：
| (A) | 2014/5/EU指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或 |
| (B) | (EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或 |
| (C) | 不是(EU)2017/1129號條例所界定的合格投資者；以及 |
要約一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約票據的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(Xii)就英國而言，其並無向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何證券，亦不會提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言，散户投資者一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：
| (A) | 零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或 |
| (B) | FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或 |
| (C) | 不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它是國內法的一部分[br}]；以及 |
要約一詞包括以任何形式和通過任何方式傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
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5.協議。本公司和每一擔保人共同和各自同意每一位初始買方：
(A)本公司將在下文第5(C)節提及的期間內，免費向每位初步買方及首次買方的代表律師提供披露資料包及最終備忘錄所載資料的副本，以及初始買方可能合理要求的任何修訂及補充文件。
(B)本公司將編制一份最終條款説明書，該説明書只載有證券的最終條款及其發售的説明，格式須經閣下批准，並作為本協議附表二附上。
(C)未經代表事先書面同意，公司不會修改或補充披露包或最終備忘錄，但根據《交易所法案》以引用方式併入其中的母公司備案文件除外(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；然而，在初始購買者(由律師(包括內部律師)向初始購買者的意見所界定)完成證券分銷之前，本公司應確保不會根據交易所法案提交任何以引用方式併入披露資料包或最終備忘錄的文件，除非在該建議提交前，本公司已向 代表提供該等文件的副本以供其審閲，而該代表並未合理地反對提交該等文件。本公司將在根據《交易法》提交的任何文件提交給美國證券交易委員會(SEC)時立即通知代表，該文件以引用方式併入最終備忘錄的披露包中。
(D)如果在初始購買者完成證券銷售之前的任何時間，發生任何事件，導致當時經修訂或補充的披露一攬子計劃或最終備忘錄將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出披露一攬子計劃或最終備忘錄的情況或當時的普遍情況，遺漏作出陳述所需的任何重大事實，且不具誤導性，或如有必要修改或補充披露一攬子計劃或最終備忘錄以遵守適用法律，公司將立即(I)將任何此類事件通知代表；(Ii)在符合第5(C)節的規定下，準備一份修正案或補充文件，以更正該等陳述或遺漏或使該等遵從規定生效；及(Iii)向若干初始購買者及首次購買者的大律師免費提供任何經補充或經 修訂的披露資料包或最終備忘錄，並按他們合理要求的數量提供。
(E)未經代表事先書面同意，本公司並無亦不會向證券的任何潛在購買者提供任何有關發售證券的書面資料，但披露資料包、最終備忘錄或由代表編制或經代表事先書面同意而編制的任何其他發售材料除外。
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(F)公司將在必要時安排初始購買者根據代表指定的司法管轄區(包括加拿大某些省份)的法律對待售證券的資格，並將在出售證券所需的時間內保持此類資格有效； 惟在任何情況下，本公司概無責任(I)符合資格於其現時不符合資格的任何司法管轄區經營業務，(Ii)在其目前不受任何司法管轄區徵税，或 (Iii)採取任何行動令其須在其現時不受該等司法管轄區管轄的訴訟中送達法律程序文件(因發售或出售證券而產生的法律程序文件除外)。本公司將在收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售證券的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何訴訟的情況下，立即通知 代表。
(G)本公司將不會，也不會允許其任何關聯公司轉售其任何關聯公司已收購的、且根據證券法第144條構成受限制證券的任何證券。
(H)本公司、其聯屬公司或代表其行事的任何 任何人士不得直接或間接提出要約或出售任何證券，或招攬購買任何證券的要約，而根據證券法規則502 所述的整合原則，該等證券須根據證券法註冊。
(I)本公司、其 聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均不會就該證券從事任何定向出售活動(按S規例的涵義)，而他們每個人均須遵守S規例的發售限制規定。
(J)本公司、其聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士將不會就證券的要約或出售進行任何一般徵詢 ，但經代表事先書面同意的任何一般徵詢除外；但代表的事先書面同意應視為已就本協議附表三所載的一般徵詢作出 。
(K)只要任何證券為 未償還證券，且為證券法第144(A)(3)條所指的受限制證券，本公司將在其不受及不符合證券交易法第13或15(D)節的任何期間內，應有關持有人或潛在購買者的要求，向該等受限制證券的每名持有人及該等受限制證券的每名潛在購買者(由該持有人指定)提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的任何資料。本公約旨在使這類受限制證券的持有人及該等持有人所指定的潛在買家不時受惠。
(L)本公司將與代表合作，並盡其最大努力允許證券有資格通過存託信託公司進行清算和 結算。
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(M)本公司將按披露資料及最終備忘錄所指明的方式，使用根據本協議出售證券所得款項淨額。
(N)每份證券將在適用範圍內，按初步備忘錄及最終發售備忘錄所載及其中所述其他條款向投資者發出的通知內所載的圖例註明。
(O)未經代表事先書面同意，本公司不會在籤立後30天內，直接或間接要約、出售、合約出售、質押、以其他方式處置或進行任何旨在或可能合理預期導致本公司或本公司任何聯營公司或與本公司或本公司任何聯營公司有密切關係的人士處置(不論是以實際處置或因現金 和解或其他原因而有效的經濟處置)的交易，或宣佈要約，公司發行或擔保的任何債務證券(證券除外)。
(P)本公司不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。
(Q)在任何證券仍未清償的任何時間，本公司將向代表人提供根據契約規定須交付給該等證券持有人的所有材料的副本，除非該等材料由本公司向證監會提交併公開提供。
(R)公司應確保母公司遵守所有適用的證券和其他法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡最大努力促使母公司的董事和高級管理人員以各自身份遵守該等法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。
(S)本公司和擔保人(I)應在截止日期或截止日期前完成並促使Vistra Intermediate完成與完善抵押品擔保權益有關的所有備案和其他類似行動，如契約和抵押品文件所設想的那樣，並在未完成的範圍內完成；(Ii)應採取一切行動，並應促使Vistra Intermediate採取一切必要的行動，以維持該等擔保權益並完善在截止日期後收購的任何抵押品的擔保權益。在每一種情況下，如契約和抵押品文件以及信貸協議中規定的任何時限或限制所預期的範圍內。
本公司與各擔保人共同及個別同意支付與下列事項有關的費用及開支： (I)準備第十一期補充契約及發行證券及擔保及受託人的費用；(Ii)準備、印刷或複製披露資料包內所載資料
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(Br)印刷(或複製)及交付(包括郵資、航空運費及計數及包裝費用)披露資料包及最終備忘錄所載資料的副本，以及對其中任何一項的所有修訂或補充，在每種情況下，均可合理地要求用於發售及出售證券及擔保；(Iv)證券的準備、印刷、認證、發行及交付；(V)與證券的原始發行和銷售有關的任何印花税或轉讓税；。(Vi)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與發行證券和擔保有關的印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件；。(Vii)證券的任何註冊或資格，以及根據幾個州、加拿大各省和根據第5(E)條規定的任何其他司法管轄區的證券或藍天法律下的要約和出售擔保(包括申請費和初始購買者與此類註冊和資格有關的律師的合理費用和開支)；(Viii)因設立、記錄和完善抵押品信託協議和抵押品文件所設想的抵押品擔保權益而產生的費用和開支(包括一名律師對初始購買人的相關合理和有記錄的費用和開支，作為一個整體 , (X)本公司會計師及法律顧問(包括本地及特別律師)的費用及開支；及(Xi)本公司履行其義務所產生的所有其他成本及開支。
6.對初始購買人義務的條件。初始購買者購買證券的義務應 受制於本公司和擔保人在執行時間和截止日期的陳述和擔保的準確性，受制於本公司和擔保人在根據本協議規定交付的任何證書中所作陳述的準確性，受制於本公司和擔保人履行其在本協議項下義務的情況，並受制於以下附加條件：
(A)本公司應已要求並促使(I)本公司大律師Sidley Austin LLP向代表人提交其 意見及負面保證函件，各意見及負面保證函件均註明截止日期，並主要以本協議附件A-1的形式致予代表；及(Ii)本公司税務律師Vinson&Elkins LLP向代表人提交其截至截止日期並致予代表的意見，大體上以本協議附件A-2的形式提供。
(B)本公司應要求並促使本公司的總法律顧問向代表提交一份註明截止日期的意見，主要以本合同附件B的形式向代表提交。
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(C)代表應已收到Sullivan&Cromwell LLP就證券的發行及出售、契約、披露方案、最終備忘錄(經修訂或於截止日期補充)及代表可能合理要求的其他相關事宜向代表提交的、日期為成交日期的、致代表的一項或多於一項意見，以及代表可能合理要求的律師的意見，而本公司應已向該等代表提供他們所要求的文件，以便他們能就該等事宜傳遞意見。
(D)公司應向代表提供一份公司證書，該證書由(X)公司首席執行官和(Y)公司主要財務或會計官員簽署，註明截止日期，表明該證書的簽字人已仔細審查披露包和最終備忘錄及其任何補充或修正案和本協議，並且：
(I)本協議中本公司和擔保人的陳述和擔保在截止日期及截止日期均真實無誤，並具有與截止日期相同的效力，且公司和擔保人已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或截止日期前履行或滿足的所有條件；以及
(Ii)自披露資料包及最終備忘錄(不包括對其作出任何修訂或補充)的最新財務報表發表之日起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、業務或 財產(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)並無重大不利變化，但披露資料包及最終備忘錄(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況除外。
(E)在籤立時間和截止日期，(I)公司應要求並 促使德勤律師事務所以令代表合理滿意的形式和實質向代表提交習慣安慰函，日期分別為簽約時間和截止日期，並確認他們是交易法及其下適用的公佈規則和條例所指的獨立會計師；(Ii)公司應已向代表提交其首席財務官的證書，日期分別為籤立時間和截止日期。在形式和實質上令代表滿意，並就披露一攬子計劃和最後備忘錄中所載的某些財務信息向管理層提供安慰。
(F)在信息披露包(不包括對其進行的任何修改或補充)和最終備忘錄(不包括對其進行的任何修改或補充)中提供信息的簽署時間或日期(如果早於此日期)之後，不應(I)在本條第6款(F)段所述的信函或信函中規定的任何更改或減少；或(Ii)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、業務或財產(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)的任何改變或任何涉及預期改變或任何發展(不包括其任何修訂或補充 )的影響
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在上文第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據代表的單獨判斷，該條款是如此重要和不利，以致不切實際或不宜繼續進行披露方案和最終備忘錄(不包括對其的任何修訂或補充)中所設想的證券的發售或交付。
(G)證券應有資格通過存託信託公司進行清算和交收。
(H)在執行時間之後，任何國家認可的統計評級組織(如交易法下的規則3(A)(62)的定義)對公司或母公司的任何債務證券的評級不應有任何下降，也不應對任何此類評級的任何預期或潛在的下降或任何此類評級可能的 變化發出任何通知，但未指明可能的變化方向。
(I)代表應已收到最近向本公司、擔保人和Vistra Intermediate的每個司法管轄區的國務祕書進行的UCC留置權查詢的結果，該查詢不得顯示本公司、擔保人和Vstra Intermediate或其各自子公司的任何資產的留置權，但允許留置權除外。
(J)除抵押品文件或本協議另有規定外，在每一種情況下，抵押品文件所要求的、法律規定的或初始購買者合理要求的每份證券文件，均應在截止日期前存檔、登記或記錄，或交付存檔，以使抵押品受託人受益於證券持有人的利益，從而對抵押品建立完善的第一優先權留置權和擔保權益，並可通過進行此類備案、登記或記錄來完善擔保。優先於任何其他人(允許留置權除外)的權利，並以適當的形式進行備案、登記或 記錄。
(K)在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
如果本協議規定的第6款中規定的任何條件在本協議規定時未得到滿足，或者如果本協議中上述或其他地方的任何意見和證明在形式和實質上不能令初始購買者的代表和律師合理滿意，則代表可在截止日期或之前的任何時間取消本協議和初始購買者在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面形式或以書面確認的電話或傳真方式通知本公司。
第6條要求交付的文件將於截止日期交付給初始購買者的法律顧問辦公室，地址為世紀公園東區1888號，郵編：洛杉磯，郵編：90067。
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7.費用的發還。如果本協議規定的證券出售因本協議第6節規定的初始購買者義務的任何條件未得到滿足、因本協議第10條規定的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議或本協議的任何規定而未完成，則除因任何初始購買者違約外，本公司將根據 要求，通過代表分別向初始購買者償還他們因擬議的證券買賣而產生的所有合理和有據可查的費用(包括合理的費用和律師的支出)。
8.彌償和供款。(A)本公司與擔保人共同及各別同意向每位初始買家、每位初始買家的董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理人，以及控制《證券法》或《交易所法》所指的任何初始買家的每名人士，就其或任何根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或其他法律或法規，根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或法規，可能產生的任何 損失、索賠、損害或責任，作出賠償並使其不受損害。 由於《初步備忘錄》、《最終備忘錄》、《發行人書面資料》、《一般徵求意見書》、本協議附表四所列任何文件或本公司或擔保人使用或代表本公司或擔保人使用的與證券要約或出售有關的任何其他書面資料，或基於《初步備忘錄》、《最終備忘錄》、《發行人書面資料》、《一般徵求意見書》、《本公司或擔保人代表本公司或擔保人使用的與要約或出售證券有關的任何其他書面資料》中所載的任何失實陳述或據稱失實陳述而產生的損失、索賠、損害賠償或法律責任或訴訟，或由於遺漏或被指控遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起的或基於遺漏或被指控的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而產生的，並同意賠償因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；然而，在任何此類情況下，公司和擔保人將不對任何此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任產生於或基於任何該等不真實陳述或 在初步備忘錄、最終備忘錄或其任何修訂或補充中作出的任何該等不真實陳述或被指稱的遺漏或被指稱遺漏，而該等不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏是依賴或符合任何初始買方或其代表向本公司提供的書面資料，而該等書面資料是由任何初步買方或其代表特別向本公司提供並列入其中的。本賠償協議將是對本公司或擔保人可能承擔的任何責任的補充。
(B)每位初始買方各自(而非共同)同意向本公司、每位擔保人、其各自的 董事和高級管理人員以及控制本公司的每一位人士或證券法或交易法所指的擔保人作出賠償並使其不受損害，程度與向每位初始買方提供上述彌償的程度相同，但只限於提及由該初始買方或其代表向本公司提供的有關該初始買方的書面資料，而該等資料須特別列入初步備忘錄或最終備忘錄(或其任何 修訂或補充文件)內。本賠償協議將是對任何初始買方可能承擔的任何責任的補充。本公司和擔保人確認：(I)首頁最後一段中關於證券交付的陳述
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和(Ii)在分配計劃標題下，關於覆蓋和穩定初步備忘錄和最終備忘錄中的交易的第八和第九段是初始購買者或其代表以書面形式提供的唯一資料，以納入初步備忘錄或最終備忘錄或其任何修正案或補編。
(C)受保障一方根據本第8條收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據本第8條向賠償一方提出訴訟要求，該受保障一方應立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但是，未能通知賠償方(I)並不解除其在上文(A)或(B)項下的責任，除非它並未以其他方式獲悉此類行為，並且這種不知情會導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯，並且 (Ii)在任何情況下都不會解除賠償方對除上文(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師(包括當地律師)(費用由補償方承擔)，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不應 承擔被補償方聘請的除當地律師以外的任何單獨律師的費用和開支)；但條件是， 該律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表被補償方，但被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並承擔合理的費用。, 在下列情況下，該獨立律師的費用和開支：(I)由受補償方選擇代表受補償方的律師的使用將使該律師產生利益衝突；(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受補償方和受補償方，且受補償方應根據律師的建議合理地得出結論，即它和/或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請合理地令受補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。如未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索償、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障的一方是否為該等索償或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解或妥協，或 同意就該等索償、訴訟、訴訟或法律程序作出任何判決，除非該等和解、妥協或同意：(I)包括無條件免除每一受保障一方因該等索償、訴訟、訴訟或法律程序和 (二)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。
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(D)如果第(Br)條第(A)或(B)款規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠償方不受損害，本公司和擔保人共同和各自以及最初的購買者各自同意分擔總損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護任何損失、索賠、損害有關的合理產生的法律或其他費用，本公司及擔保人及一名或多名初始購買者可能須按適當的比例承擔責任或訴訟(統稱為虧損)，以反映本公司及擔保人及初始購買者從發售證券所收取的相對利益。如因任何原因未能取得前一句話所提供的分配，本公司及各擔保人及初始購買者各自應按適當的比例作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，亦反映本公司及擔保人與初始購買者就導致該等損失的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。本公司和擔保人收到的利益應被視為等於本公司從發售中收到的全部淨收益(扣除費用前)，初始購買者收到的利益應被視為等於購買折扣和佣金總額。除其他事項外，應通過參考確定相對過錯, 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實與本公司和擔保人或初始購買者提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取 信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。本公司、擔保人及初始購買者同意，若按比例分配或任何 其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有本第(D)段的規定，在任何情況下，任何初始買方均不需要支付超過 該初始買方就證券發售收到的購買折扣和佣金總額的任何金額，超過該初始買方因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 那裏獲得出資。就本第8節而言，控制證券法或交易法所指的初始買方的每個人以及初始買方的每個董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該初始買方相同的出資權利, 而控制本公司的每名人士及證券法或交易法所指的擔保人及 本公司的每名高級職員、董事及擔保人均享有與本公司及擔保人相同的出資權利，惟須受本(D)段適用的條款及條件規限。
9.由初始採購人默認。如果任何一個或多個初始購買者未能購買和支付該初始購買者根據本協議同意購買的任何證券，且這種未能購買將構成違約履行其在本協議項下的義務，則其餘初始購買者應分別承擔並支付違約初始購買者或初始購買者同意的證券(按本協議附表一中與其姓名相對的證券本金金額與所有剩餘證券本金金額相對的證券本金總額的比例)。
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如果違約初始購買者同意但未能購買的證券本金總額超過本協議附表一所列證券本金總額的10%，則其餘初始購買者有權購買全部證券，但不承擔購買任何證券的義務，如果該等非違約初始購買者沒有購買全部證券，本協議將終止，不對任何非違約初始購買者或本公司承擔任何責任。如果第9條規定的任何初始買方違約，則應將截止日期推遲至代表在命令中確定的不超過五個工作日的期限，以便可以對最終備忘錄或任何其他文件或安排進行所需的更改。本協議中包含的任何內容均不解除違約初始買方對公司或非違約初始買方因本協議項下違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。
10.終止。如果在此之前的任何時間(I)普通股的交易，每股面值0.01美元，母公司的股票在紐約證券交易所或任何其他美國國家證券交易所被暫停交易；(Ii)在紐約證券交易所的一般證券交易將被暫停或限制或最低價格應已在該交易所確定，則本協議應由代表在交付和支付證券之前以通知公司的絕對酌情權終止。(Iii)美國聯邦當局或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務；。(Iv)商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷；。或(V)發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，在每種情況下， 對金融市場的影響將使代表單獨判斷為不切實際或不宜按照披露一攬子計劃和最終備忘錄(不包括對其進行的任何修訂或補充)進行證券的發售、出售或交付。
11.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司、擔保人或其高級人員及初始購買者各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，而不論初始購買者或本公司或本協議第8條所述任何受保障人士或其代表所作的任何調查如何，並將在證券交付及付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第7節和第8節的規定繼續有效。
12.通知。本協議項下的所有通信均為 書面形式，僅在收到後才生效。向初始購買者發出的通知應發送給代表花旗全球市場公司，地址：紐約格林威治街388號，New York 10013(傳真：646-291-1469)],注意：總法律顧問。向公司發出的通知，將郵寄、交付或傳真至972-556-6119並向其確認，地址為德克薩斯州歐文市塞拉大道6555號，郵編：75039，法律部請注意。
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13.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和本協議第8節所述的受保障人及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力，除本協議第5(K)節明確規定的情況外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
14.融合。本協議取代公司、擔保人和初始購買者或他們中的任何人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的) 。
15. 適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。
16.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司和擔保人各自不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
17.無受託責任。本公司及擔保人謹此確認：(A)根據本協議買賣證券乃本公司與擔保人、初始購買人及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的一項公平商業交易，(br}其他方面，(B)初始購買者擔任委託人，而非本公司或擔保人的代理人或受託人，及(C)本公司及擔保人與初始購買者就發售事宜進行接觸，而發售前的過程為獨立承包人，並不以任何其他身份進行。此外，本公司及擔保人同意，彼等全權負責就發行事項作出其本身的判斷(不論任何初始購買者是否已就相關或其他事宜向本公司或擔保人提供意見或目前正向本公司或擔保人提供意見)。本公司和擔保人同意，他們不會聲稱最初的 購買者就該交易或導致交易的過程向本公司或擔保人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對公司或擔保人負有代理、受託責任或類似責任。
18.税務保密的豁免。儘管本協議有任何相反規定，證券的購買者(以及購買者的每一名員工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於任何類型的本文擬進行的任何交易的美國税收待遇和美國税收結構，以及向證券購買者提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但為遵守適用的證券法而有理由不披露的任何信息除外。
19.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成同一份協議。
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20.標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不應 影響其構建。
21.承認美國的特別決議制度。
(A)如果作為涵蓋實體的任何初始買方根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)在 屬於該初始買方的涵蓋實體或《BHC法案》附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的情況下，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對該初始買方行使的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。
(C)就本條第21條而言，
？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的副本上簽字並退還給我們， 本函和您的承諾將代表公司、擔保人和幾個初始購買者之間具有約束力的協議。
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| 非常真誠地屬於你， | ||
| Vistra運營公司LLC，作為發行商 | ||
| 由以下人員提供： | 克里斯托弗·E·摩爾多瓦 | |
| 姓名：克里斯托弗·E·摩爾多瓦 | ||
| 職務：高級副總裁兼財務主管 | ||
| 加州領地有限責任公司 | ||
| Ambit Energy Holdings，LLC | ||
| Ambit Holdings，LLC | ||
| 伊利諾伊州有限責任公司 | ||
| 維比特營銷有限責任公司 | ||
| Ambit Midwest，LLC | ||
| Ambit New York，LLC | ||
| 東北領地，有限責任公司 | ||
| 德克薩斯州範圍有限責任公司 | ||
| 安格斯太陽能有限責任公司 | ||
| 貝靈漢發電有限責任公司 | ||
| 大布朗電力公司 | ||
| 大天空燃氣有限責任公司 | ||
| 大天空燃氣控股有限責任公司 | ||
| 黑石發電有限責任公司 | ||
| 藍網控股有限責任公司 | ||
| 光明太陽能有限責任公司 | ||
| Calumet Energy團隊，LLC | ||
| 卡斯科海灣能源公司 | ||
| 辛辛那提貝爾能源有限責任公司 | ||
| Coffen和西部鐵路公司 | ||
| Coleto Creek Power，LLC | ||
| Coleto Creek能源儲存有限責任公司 | ||
| 科曼奇山頂電力公司 | ||
| Core Solar SPV I，LLC | ||
| 克里烏斯能源有限責任公司 | ||
| 克里烏斯能源公司 | ||
| Crius Solar Fulfment，LLC | ||
| 達拉斯電力和照明公司 | ||
| 迪克斯克里克電力公司 | ||
| 達內基煤炭控股有限責任公司 | ||
| Dynegy Coal Trading&Transport，L.L.C. | ||
| Dynegy Conesville，LLC | ||
| Dynegy Energy Services(East)，LLC | ||
| Dynegy Energy Services，LLC | ||
| Dynegy Killen，LLC | ||
( 採購協議的簽名頁)
| 動力營銷與貿易有限責任公司 | ||
| Dynegy Midwest一代，有限責任公司 | ||
| Dynegy運營公司 | ||
| Dynegy Power Marketing有限責任公司 | ||
| 動力資源生成Holdco，LLC | ||
| Dynegy South Bay，LLC | ||
| 戴尼吉·斯圖爾特，有限責任公司 | ||
| 翡翠格羅夫太陽能有限公司 | ||
| 能源獎勵有限責任公司 | ||
| 埃尼斯電力公司 | ||
| EquiPower Resources Corp. | ||
| 新澤西州每日能源有限責任公司 | ||
| 每日能源有限責任公司 | ||
| 費耶特電力公司 | ||
| 森林格羅夫太陽能有限責任公司 | ||
| 世代SVC公司 | ||
| 霍爾馬克太陽能有限責任公司 | ||
| 懸石電力有限責任公司 | ||
| 海斯能源有限責任公司 | ||
| 合和發電有限責任公司 | ||
| 伊利諾伊州發電公司 | ||
| 伊利諾伊州電力營銷公司 | ||
| 伊利諾伊州電力資源公司 | ||
| 伊利諾伊電力資源有限責任公司 | ||
| 伊利諾瓦公司 | ||
| IPH，LLC | ||
| 金凱一代，L.L.C. | ||
| 肯德爾電力公司 | ||
| La Frontera Holdings，LLC | ||
| 湖路發電有限責任公司 | ||
| 自由電力有限責任公司 | ||
| 孤星能源公司 | ||
| 孤星管道公司。 | ||
| 發光體行政服務公司 | ||
| 發光煤發電有限責任公司 | ||
| 光源商業資產管理有限責任公司 | ||
| 照明能源有限責任公司 | ||
| 加州照明能源貿易公司 | ||
| 發光體外星人服務公司 | ||
| 光源氣體進口有限責任公司 | ||
| 發光體發電有限責任公司 | ||
| 發光體礦業公司 | ||
| 發光體發電公司 | ||
| 發光電源有限責任公司 | ||
| 馬斯波爾，有限責任公司 | ||
| 邁阿密Fort Power Company LLC |
( 採購協議的簽名頁)
| Midlothian Energy，LLC | ||
| 米爾福德電力公司 | ||
| Morro Bay Energy Storage 1，LLC | ||
| Morro Bay Energy Storage 2，LLC | ||
| 摩羅灣電力公司 | ||
| Moss Landing能量存儲1，有限責任公司 | ||
| Moss Landing能量存儲2，有限責任公司 | ||
| Moss Landing能量存儲3，有限責任公司 | ||
| Moss Landing Energy Storage 4，LLC | ||
| 莫斯登陸電力公司 | ||
| NCA資源開發有限責任公司 | ||
| 尼普科服務公司 | ||
| 東北電力公司 | ||
| 橡樹林管理公司 | ||
| 橡樹山太陽能有限公司 | ||
| 奧克蘭能源存儲1，有限責任公司 | ||
| 奧克蘭能源存儲2，有限責任公司 | ||
| 奧克蘭能源存儲3，有限責任公司 | ||
| 奧克蘭電力公司 | ||
| Ontelaunee電力運營公司 | ||
| Pleasants Energy，LLC | ||
| 馬裏蘭州公共權力與公用事業有限責任公司 | ||
| 紐約公共電力和公用事業公司 | ||
| 公共權力有限責任公司(一家康涅狄格有限公司 | ||
| 責任公司) | ||
| 公共權力有限責任公司(一家賓夕法尼亞有限公司 | ||
| 責任公司) | ||
| 區域能源控股公司 | ||
| Richland-Stryker世代有限責任公司 | ||
| Sandow Power Company LLC | ||
| 塞雷維爾電力GP公司。 | ||
| 賽維爾電力控股有限責任公司 | ||
| 塞勒維爾發電有限責任公司 | ||
| 西斯能源公司 | ||
| Sithe/獨立有限責任公司 | ||
| 西南電力服務公司。 | ||
| 德州電力服務公司 | ||
| 德克薩斯能源工業公司。 | ||
| 德克薩斯電力和照明公司 | ||
| 德克薩斯公用事業公司 | ||
| 德克薩斯州公用事業電力公司。 | ||
| TriEagle 1，LLC | ||
| TriEagle 2，LLC | ||
| TriEagle Energy LP | ||
| 特立尼達儲能有限責任公司 | ||
| TXU電氣公司 |
( 採購協議的簽名頁)
| TXU能源零售有限責任公司 TXU零售服務公司 厄普頓縣太陽能2， 有限責任公司 基於價值的品牌有限責任公司 Viridian Energy，有限責任公司 Viridian Energy PA LLC Viridian Energy NY， LLC 維裏迪安國際管理有限公司 Viridian Network，LLC 維斯特拉資產有限責任公司 維斯特拉企業服務公司 維斯特拉EP物業 公司 維斯特拉金融公司 維斯特拉保險解決方案有限責任公司 維斯特拉首選公司 Vistra Zero LLC 伏特資產公司 華盛頓電力公司第 代有限責任公司 威斯縣電力公司，LLC WISE-Fuels管道公司 齊默爾電力公司作為擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | 克里斯托弗·E·摩爾多瓦 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·E·摩爾多瓦 | |
| 標題： | 高級副總裁兼財務主管 | |
( 採購協議的簽名頁)
| 茲確認並接受上述協議，自上述第一次簽署之日起生效。
花旗集團全球市場公司。 | ||
| 由以下人員提供： |
布萊恩·D·貝德納斯基 | |
| 姓名：布萊恩·D·貝德納斯基 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 就其本身及前述協議附表一所指名的其他數名初始買家而言。 | ||
( 採購協議的簽名頁)
附表I
| 最初的購買者 |
本金金額 2024年筆記 成為 購得 |
本金 數額： 2025年備註 被收購 |
||||||
| 花旗全球市場公司。 |
$ | 48,000,000 | $ | 132,000,000 | ||||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 48,000,000 | $ | 132,000,000 | ||||
| 巴克萊資本公司。 |
$ | 42,000,000 | $ | 115,500,00 | ||||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 115,500,00 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 115,500,00 | ||||
| 摩根士丹利律師事務所 |
$ | 42,000,000 | $ | 115,500,00 | ||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| 法國農業信貸銀行證券(美國)公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| 瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| Natixis Securities America LLC |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| 加拿大皇家銀行資本市場 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| Amerivet證券公司 |
$ | 4,000,000 | $ | 11,000,000 | ||||
| C.L.King&Associates，Inc. |
$ | 4,000,000 | $ | 11,000,000 | ||||
| 總計 |
$ | 400,000,000 | $ | 1,100,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
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附表II
維斯特拉運營公司
$400,000,000
4.875% 2024年到期的高級擔保票據
$1,100,000,000
2025年到期的5.125%高級擔保票據
本條款説明書中的信息補充了發行人日期為2022年5月10日的初步發售備忘錄(初步備忘錄)，並在與初步備忘錄中的信息不一致的範圍內取代了初步備忘錄中的信息。本條款説明書的全部內容參照初步備忘錄進行限定。 本定價條款説明書中使用但未定義的大寫術語應具有初步備忘錄中賦予其的含義。
| 發行方： | 維斯特拉運營公司 | |
| 提供的注意事項： | 2024年到期的高級擔保票據(2024年到期的高級擔保票據)和2025年到期的5.125的高級擔保票據(2025年到期的票據，以及2024年到期的票據，即2024年到期的票據) | |
| 到期日： | 2024 Notes: May 13, 2024 | |
| 2025 Notes: May 13, 2025 | ||
| 本金金額： | 2024 Notes: $400,000,000 2025 Notes: $1,100,000,000 | |
| 總收益： | 2024 Notes: $400,000,000 2025 Notes: $1,097,888,000 | |
| 產品格式： | 144A/REG S終身 | |
| 預期評級*： | Baa3/BBB-/BBB-(穆迪/標準普爾/惠譽) | |
| 利率： | 2024 Notes: 4.875% | |
| 2025 Notes: 5.125% | ||
| 面向公眾的價格： | 2024年債券：本金的100.000%債券：本金的99.808% | |
| 到期收益率： | 2024 Notes: 4.875% | |
| 2025 Notes: 5.195% | ||
| 基準財政部： | 2024年債券：美國財政部2.500%，2024年4月30日到期 | |
| 2025年債券：美國財政部2.625%，2025年4月15日到期 | ||
| 美國國債基準價格和收益率： | 2024 Notes: 99-24 3/8 / 2.625% | |
| 2025 Notes: 99-14+ / 2.820% | ||
| 與基準國庫券的利差： | 2024 Notes: T + 225 bps
2025 Notes: T + 237.5 bps | |
| 安保： | 通過對發行人和附屬擔保人目前和之後獲得的幾乎所有資產、權利和財產的留置權，以及由Vistra Intermediate質押發行人的股權來獲得優先擔保，但須受允許留置權和某些例外情況的限制。 | |
| 付息日期： | 就2024年發行的債券而言，每半年拖欠一次；而就2025年發行的債券而言，則為每年5月13日及11月13日 | |
| 首次付息日期： | 2024年票據：2022年11月13日 | |
| 2025年票據：2022年11月13日 | ||
| 錄製日期： | 2024年債券：4月28日和10月29日 | |
| 2025年債券：4月28日及10月29日 | ||
| 控制變更觸發事件： | 投資者看跌101% | |
| 可選贖回： | 在2023年5月13日之前的任何時間，就2024年債券而言，或在2025年5月13日之前的任何時間，就2025年債券而言，在每種情況下，贖回價格相等於債券本金100%的贖回價格 ，以及適用的整體溢價，連同到該贖回日期的應計利息和未付利息(但不包括在內)；並在2023年5月13日或之後的任何時間，贖回2024年債券，贖回價格相等於2024年債券本金的100%，連同贖回日期的應計利息及未償還利息，但不包括贖回日期。 | |
| 化粧--整體： | 2024年票據：T+35 bps | |
附表II-2
| 2025筆記：T+40 bps | ||
| 聯合簿記管理人： | 花旗全球市場公司、高盛公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸證券(美國)公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司、Natixis證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、JP摩根證券公司和Truist證券公司。 | |
| 聯席管理人： | Amerivet證券公司和C.L.King&Associates公司。 | |
| 交易日期： | May 10, 2022 | |
| 結算日期： | May 13, 2022 | |
| 2024注意CUSIP： | 92840V AK8 (Rule 144A) | |
| U9226V AJ6(S規則) | ||
| 2024注意ISIN： | US92840VAK89(規則144A) | |
| USU9226 VAJ62(規則S) | ||
| 2025注意CUSIP： | 92840V AL6 (Rule 144A) | |
| U9226V AK3(規則S) | ||
| 2025注ISIN： | US92840VAL62(規則144A) | |
| USU9226 VAK36(規則S) | ||
本通信是保密的，僅供發送方提供該通信的人使用。此 信息並不是對備註或產品的完整描述。有關完整的説明，請參閲初步備忘錄。
本通信不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何票據的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是違法的。
這些票據尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)及其頒佈的規則和條例註冊，只能根據證券法第144A條出售給合格的機構買家，並根據證券法S條向美國以外的個人出售。
| * | 證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂或 撤回。 |
附表II-3
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應 不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
附表II-4
附表III
書面一般徵集材料一覽表
沒有。
附表IV
| 1. | 2022年5月，維斯特拉公司的投資者介紹。 |
| 2. | 關於發售證券的NetRoadshow演示文稿 |
附件A
重要子公司
| 1 | Ambit Energy Holdings，LLC | |
| 2 | Ambit Holdings，LLC | |
| 3 | 東北領地，有限責任公司 | |
| 4 | 德克薩斯州範圍有限責任公司 | |
| 5 | Coleto Creek Power，LLC | |
| 6 | 科曼奇山頂電力公司 | |
| 7 | 克里烏斯能源公司 | |
| 8 | 克里烏斯能源有限責任公司 | |
| 9 | 達內基煤炭控股有限責任公司 | |
| 10 | Dynegy Energy Services(East)，LLC | |
| 11 | Dynegy Energy Services，LLC | |
| 12 | 動力營銷與貿易有限責任公司 | |
| 13 | Dynegy Midwest一代，有限責任公司 | |
| 14 | 動力資源生成Holdco，LLC | |
| 15 | EquiPower Resources Corp. | |
| 16 | 懸石電力有限責任公司 | |
| 17 | 伊利諾伊州電力營銷公司 | |
| 18 | 伊利諾伊電力資源有限責任公司 | |
| 19 | IPH，LLC | |
| 20 | 肯德爾電力公司 | |
| 21 | 金凱一代，L.L.C. | |
| 22 | La Frontera Holdings，LLC | |
| 23 | 發光煤發電有限責任公司 | |
| 24 | 光源商業資產管理有限責任公司 | |
| 25 | 照明能源有限責任公司 | |
| 26 | 發光體發電有限責任公司 | |
| 27 | 發光電源有限責任公司 | |
| 28 | 邁阿密Fort Power Company LLC | |
| 29 | Midlothian Energy，LLC | |
| 30 | 橡樹林管理公司 | |
| 31 | TriEagle 2，LLC | |
| 32 | TriEagle Energy LP | |
| 33 | TXU能源零售有限責任公司 | |
| 34 | 維斯特拉資產有限責任公司 | |
| 35 | 維斯特拉中間公司 | |
| 36 | 維斯特拉運營公司 | |
| 37 | 維斯特拉首選公司 | |
| 38 | 伏特資產公司 | |
| 39 | 齊默爾電力公司 | |
附件A-2
附件A-1
意見書和公開信
盛德國際律師事務所
5月 [13], 2022
花旗全球市場公司。
作為格林威治街388號首批購房者的代表
紐約，紐約10013
作為幾個初始購買者的代表
| 回覆： | 維斯特拉運營公司及其附屬擔保人[]%高級 2024年到期的擔保票據，以及[]2025年到期的高級擔保票據百分比 |
| 女士們 | 先生們： |
我們曾擔任特拉華州有限責任公司維斯特拉運營公司有限責任公司(The Company)的特別法律顧問，與(I)截至5月的購買協議有關[10]，2022年(《購買協議》)，在本公司、本合同附表一所列公司的直接和間接子公司(擔保人)和代表《購買協議》附表一所列初始購買者(初始購買者)的花旗全球市場公司之間，(Ii)本公司出售，以及初始購買者分別購買$[]本公司本金總額[]2024年到期的高級擔保票據百分比(2024年債券)和$[]本公司本金總額 []%根據購買協議，2025年到期的高級擔保票據(2025年債券，以及2024年債券，即債券)。擔保人將為本契約(定義如下)中規定的票據提供擔保(擔保以及與票據一起發行的證券)。債券將根據本公司與作為受託人(受託人)的全國協會威爾明頓信託公司(受託人)於2019年6月11日訂立的契約(基礎契約)發行，並輔以日期為2019年6月11日的補充契約(第一補充契約)、日期為2019年8月30日的第二補充契約(第二補充契約)、日期為2019年10月25日的第三補充契約(第三補充契約)、日期為2019年11月15日的第四補充契約(第四補充契約)、第五補充契約、第三補充契約(第三補充契約)。截至2020年1月31日(第五補充契約)、截至2020年3月26日的第六補充契約(第六補充契約)、截至2020年10月7日的第七補充契約(第七補充契約)、截至2021年1月8日的第八補充契約(第八補充契約)、截至2021年7月29日的第九補充契約(第九補充契約)和截至2021年12月28日的第十補充契約(第十補充契約)
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第4頁
本公司、擔保人和受託人之間於本協議日期簽署的補充契約(第十一個補充契約，以及第一個補充契約、第二個補充契約、第三個補充契約、第四個補充契約、第五個補充契約、第六個補充契約、第七個補充契約、第八個補充契約、第九個補充契約和第十個補充契約)。基礎壓痕和補充壓痕統稱為壓痕。我們應本公司的要求，根據第[6(a)(i)]購買協議的一部分。
關於證券的發售和出售，本公司已編制(I)截至5月份的初步發售備忘錄 [10]，2022年(連同公司文件(定義如下)、初步發售備忘錄)，(Ii)截至5月的定價條款表[10]，2022年，以購買協議附表二的形式(定價條款表)，以及(Iii)截至5月的發售備忘錄[10]，2022，以最初提供給初始購買者用於證券發售的形式(連同公司文件、發售備忘錄)。此外，(I)受託人根據截至2016年10月3日的抵押品信託協議第3.8(A)節(經各方於2017年6月23日的特定抵押品信託加入及附加設保人修訂而修訂)，訂立日期為本協議日期的特定抵押品信託加入及額外債務(抵押品受託人)，並已由特拉華州信託公司作為抵押品受託人(抵押品受託人)確認及同意。在維斯特拉運營有限責任公司中，其他不時授予人，德克薩斯州鐵路委員會作為第一批代表，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為高級信貸協議代理，以及特拉華信託公司作為抵押品受託人，並由各方於2018年6月14日加入的某些抵押品信託進一步補充，並由各方於2019年6月11日加入的特定抵押品信託進一步補充。由當事人於2019年8月1日發出的該特定抵押品信託加入進一步補充，由當事人於2019年8月26日發出的該特定抵押品信託加入進一步補充，由當事人於2019年9月25日發出的該特定抵押品信託加入進一步補充，由當事人於2019年9月30日發出的該特定抵押品信託加入進一步補充。, 由當事人於2019年11月15日的該特定抵押品信託加入進一步補充，並由當事人於2019年12月31日的該特定抵押品信託加入進一步補充， 由當事人於2020年2月28日的該特定抵押品信託加入進一步補充，由該特定抵押品信託加入及截止日期的額外授予人進一步補充
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第5頁
由當事人於2020年9月22日提出的，並由當事人於2020年12月10日作出的該特定抵押品信託加入的額外授權書進一步補充 由當事人於2021年1月7日提出的該特定抵押品信託加入及附加授權書進一步補充，並由當事人於2021年3月29日提出的該特定抵押品信託加入進一步補充，以及由該特定抵押品信託加入補充截至2021年6月30日的額外債務，並由該特定抵押品信託加入及各方截至2021年10月6日的額外債務進一步補充，在發行人、維斯特拉中級公司(維斯特拉中級公司)、為優先留置權義務提供抵押品擔保的其他當事人(如文中定義的)中，通過當事人於2022年2月4日簽署的額外債務的某些抵押品 信託加入信託協議，以及抵押品受託人之間的某些抵押品信託協議，進一步補充了該特定抵押品信託協議，其中包括為優先留置權義務提供抵押品擔保的其他當事人(如文中定義的)、作為第一齣局代表的德克薩斯州鐵路委員會、作為高級信貸協議代表的開曼羣島分公司以及抵押品受託人。及(Ii)本公司根據抵押品信託協議第3.8(B)節訂立某項額外的有擔保債務指定，日期為本協議日期，抵押品受託人已確認收到該抵押品(該指定名稱)。
如本文所用，下列術語的含義如下：
？已納入文件是指於任何日期就《初步發售備忘錄》或《發售備忘錄》而使用的文件，指在該 日期根據《以引用方式併入》標題下的規定，以引用方式併入或視為於該 日以引用方式併入初步發售備忘錄或發售備忘錄(視屬何情況而定)的文件。
DGCL？指 特拉華州一般公司法。？DLLCA？指特拉華州的《有限責任公司法》。·NYBCL？係指《紐約商業公司法》。
？NYLLCA？指《紐約有限責任公司法》。？tboc？是指德克薩斯州商業組織代碼。
？IBCA？指1983年的《伊利諾伊州商業公司法》。
？公司擔保人？指本合同附表二所列的每個擔保人，即根據DGCL、NYBCL、TBOC或IBCA註冊成立的公司。
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第6頁
有限責任公司擔保人是指本合同附表二所列的每個擔保人，即根據DLLCA、NYLLCA或TBOC成立的有限責任公司。
擔保擔保人是指本合同附表二中所列的每一位擔保人。？適用法律是指DGCL、DLLCA、NYBCL、NYLLCA、TBOC和IBCA，以及伊利諾伊州、德克薩斯州和紐約州的州法律，以及美利堅合眾國的聯邦法律，根據我們的經驗，在沒有獨立調查的情況下，這些法律通常適用於購買協議所設想的類型的交易；但適用法律一詞不應包括聯邦或州證券或藍天法律(包括但不限於，經修訂的1933年《證券法》(《1933年法》)、經修訂的1934年《證券交易法》、經修訂的1939年《信託契約法》(《1939年法》)或經修訂的1940年《投資公司法》(《1940年法》))、反欺詐法、聯邦或州税法、欺詐性轉移法、養老金或僱員福利法，或在每種情況下的任何法律、規章或條例。與公用事業或類似事項有關的規則或規章。
？第9條抵押品統稱為《第9條質押協定》抵押品和《第9條擔保協定》抵押品。
？《質押協議》第9條抵押品是指抵押品的一部分(如《質押協議》所界定)，但不包括任何由商業侵權債權組成的抵押品，該抵押品屬於可根據《紐約-UCC》第9條設定擔保權益的類型。
《擔保協議》第9條抵押品是指抵押品的一部分(在《擔保協議》中的定義)，除構成商業侵權債權的任何抵押品外，該抵押品屬於可根據《紐約-UCC》第9條設定擔保權益的類型。
？抵押品單據統稱為(1)抵押品信託協議，並由聯名和指定進一步補充；(2)擔保協議和質押協議。
？信貸協議是指日期為2016年10月3日的信貸協議(以日期為2022年4月29日的信貸協議第11修正案附件A的形式修訂)，由維斯特拉運營公司有限責任公司作為借款人、維斯特拉中間公司、其擔保人、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(作為德意志銀行紐約分行的繼承者)、作為行政和抵押品代理、各貸款人和信用證發行人以及其中被點名的其他各方 簽署的協議。
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第7頁
？《安全協議》是指日期為2016年10月3日的修訂和重新簽署的《安全協議》，日期為2017年6月23日的補充文件，日期為2018年6月14日的補充文件，日期為2019年6月11日的補充文件，日期為2019年8月1日的補充文件，日期為2019年8月26日的補充文件，以及日期為2019年9月25日的補充文件，以及日期為2019年9月30日的補充文件，日期為2019年12月31日的補充文件、日期為2020年2月28日的補充文件、日期為2020年9月22日的補充文件 、日期為2020年12月10日的補充文件、日期為2021年1月7日的補充文件及日期為2021年11月30日的補充文件進一步補充了授權人一方、信貸協議下繼任抵押品代理的瑞士信貸集團開曼羣島分行及抵押品受託人之間的補充文件。
？質押協議是指日期為2016年10月3日的修訂和重新簽署的質押協議，日期為2017年6月23日的補充協議，日期為2018年6月14日的補充文件，日期為2019年8月1日的補充文件，日期為2019年8月26日的補充文件，日期為2019年9月25日的補充文件，以及日期為2019年9月30日的補充文件，以及日期為2019年12月31日的補充文件，於二零二零年二月二十八日日期之補充文件、日期為二零二零年九月二十二日之補充文件、日期為二零二零年十二月十日之補充文件、日期為二零二一年一月七日之補充文件及日期為二零二一年十一月三十日之補充文件進一步補充本公司、維斯特拉中級公司、其附屬質押人、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行為信貸協議下之後續抵押品代理，以及抵押品受託人。
De-UCC？指在特拉華州生效的《統一商法典》，如下文提及的《CCH指南》所述。
？UCC？指NY-UCC和DE-UCC。
？特拉華州備案辦公室是指特拉華州州務卿。
？備案辦公室？指特拉華州備案辦公室。
？特拉華州意見方是指在DGCL或DLLCA(視情況而定)下組織的本公司、維斯特拉中級公司和本合同附表二所列的每一位擔保人。
伊利諾伊州意見黨是指在IBCA下組織的本合同附表二所列的每個擔保人。
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第8頁
紐約意見黨是指在NYBCL或NYLLCA(視情況而定)下組織的本合同附表二所列的每個擔保人。
？德州意見黨是指本合同附表二所列的每一位擔保人，該擔保人是由TBOC組織的。
意見黨是指每個特拉華州意見黨、伊利諾伊州意見黨和德克薩斯州意見黨。
？融資報表是指提交給特拉華州備案辦公室的《統一商業法典融資報表》，其中以適用的發行方或維斯特拉中間商為債務人，以抵押品受託人為擔保方，每一份報表的副本均作為附表VI附於本文件。
作為本公司的法律顧問，吾等已審核並依賴經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的協議、文書、證書、記錄及其他文件的正本或副本，而吾等認為該等協議、文書、證書、記錄及其他文件為陳述本函所載意見所必需或適當。在我們的審查中，我們假設了所有自然人的法律行為能力，所有簽名的真實性，提交給我們或獲得的所有文件的真實性，提交給我們或獲得的經認證或複印的 副本或通過傳真或其他電子傳輸方式獲得的所有文件的原始文件，或我們從美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或互聯網上的其他網站獲得的文件的原始文件，以及後一類文件的正本的真實性。如果我們審查的任何打印、文字處理或類似形式的文件已提交給美國證券交易委員會關於EDGAR的文件，我們假定在EDGAR上提交的文件 與我們審查的文件相同，只是EDGAR格式發生了變化。關於與本協議中表達的意見和其他聲明相關的事實和某些其他事項及其後果，吾等在未經獨立調查或核實的情況下，一直依賴並假設以下各項的準確性和完整性：(A)本公司的公職人員、高級管理人員和其他代表以及本公司的承保擔保人、會計師和其他代表的證書、信函、口頭和書面聲明和陳述 ，以及(B)購買協議中的陳述和保證。
我們還審查了本文件附表五所述的Cogency Global Inc.關於在適用備案辦公室將任何意見方列為債務人的文件中列出的融資聲明的報告副本(UCC搜索報告)。我們假設每一份UCC搜索報告截至其日期都是準確和完整的，並繼續 準確和完整，就好像日期是在本文件日期一樣。我們進一步假設，抵押品受託人不知道UCC搜索報告中未披露的任何融資聲明或留置權的內容。
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第9頁
根據前述以及本文所述的其他限制、限制、例外和假設，我們認為：
(I)根據特拉華州法律，本公司是一家有效存在且信譽良好的有限責任公司。本公司擁有有限責任公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，並按披露資料(定義見下文)及發售備忘錄所述經營其業務，以及籤立、交付及履行其於購買協議、契約、票據、抵押品文件及指定項下之責任。
(Ii)每個公司擔保人都是根據其註冊所在國家的法律有效存在且信譽良好的公司。各公司擔保人均有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，並按披露組合及發售備忘錄所述經營其業務，以及籤立、交付及履行其在購買協議、契約、其擔保及抵押品文件項下的責任。
(3)每個有限責任公司的擔保人都是有限責任公司，根據其成立國家的法律，該公司是有效存在且信譽良好的公司。每名有限責任公司擔保人均擁有有限責任公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行披露資料及發售備忘錄所述的業務，以及籤立、交付及履行購買協議、契約、其擔保及抵押品文件項下的責任。
購買協議已由本公司及各承保擔保人正式授權、簽署及交付。
該批債券已獲本公司正式授權。當該等票據由本公司獲授權人員正式籤立及 經受託人認證(全部按照契約規定)，並根據購買協議交付予初始購買者並由其支付時，該等票據將為本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，並將有權享有該契約的利益。
每一投保擔保人的擔保已得到每一投保擔保人的正式授權。當票據由本公司獲授權人員正式籤立並經受託人認證(全部按照契約)，並根據購買協議交付給初始購買人並由其支付時，每名擔保擔保人的擔保將成為該擔保擔保人的有效和具有約束力的義務，並可根據其 條款對該擔保擔保人強制執行。
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第10頁
根據適用法律，本公司或任何擔保擔保人簽署和交付購買協議、第十一項補充契約或指定(視適用情況而定)，以及根據購買協議向初始購買者發行和銷售證券時，不需要美利堅合眾國的任何聯邦監管機構、聯邦行政機構或其他聯邦政府機構或伊利諾伊州、德克薩斯州或紐約州的任何州監管機構、州行政機構或其他州政府機構的同意、批准、授權或其他命令。Vistra Intermediate和每個擔保擔保人根據其作為當事人的抵押品文件承擔其義務， 但為完善任何票據擔保文件(如契約中的定義)所規定的留置權所需提交的文件除外。
本公司及每名擔保擔保人簽署及交付購買協議及第十一項補充契約，並根據購買協議向初始購買者發行及出售證券，以及本公司、維斯特拉中間人及每名擔保擔保人履行其作為當事人的抵押品文件下的義務，並不(A)違反本公司、維斯特拉中間人或任何公司擔保人的公司註冊證書或章程或任何有限責任公司擔保人的成立證書或有限責任公司協議，或構成本合同附表四所列任何協議或文書項下的違約，或(C)導致公司、維斯特拉中間人或任何擔保擔保人違反任何適用法律的任何條款和規定。
初步發售備忘錄及發售備忘錄中附註説明標題下的陳述，只要該等陳述旨在描述契約或證券的某些條文，在所有重大方面均準確地描述該等條文。
本契約已由本公司及各承保擔保人正式授權、籤立及交付。該指定已由公司正式授權、簽署和交付。每份抵押品信託協議、質押協議和擔保協議均已由本公司、維斯特拉中間公司和每一家擔保擔保人正式授權、簽署和交付。本公司、維斯特拉中間人或任何擔保擔保人為其中一方的每份契約和每份抵押品文件構成了本公司和每個適用的擔保擔保人(如適用)的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司和每個該等擔保擔保人(如適用)強制執行。
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第11頁
假設(A)購買協議中規定的公司、擔保人和初始購買者的陳述、擔保和協議的準確性和履約，以及(B)初始購買者最初要約、轉售或以其他方式轉讓證券的每個人的陳述、保證和協議的準確性和履約，並遵守購買協議，則沒有必要這樣做。就根據購買協議向初始購買者出售證券或與初始購買者首次轉售證券有關(在每種情況下均按購買協議和發售備忘錄預期的方式)根據1933年法令註冊證券或根據1939年法令使企業符合資格，有一項諒解，即吾等不對任何證券的任何後續要約、轉售或其他轉讓發表意見。
本公司及每名承保擔保人並不需要註冊為1940年法令所界定的投資公司，在發售備忘錄所述票據的發售及銷售及所得款項的運用生效後，本公司及每名承保擔保人均不會被要求註冊為投資公司。
擔保協議的條文有效地為擔保當事人(定義見擔保協議)在本公司的有效擔保權益及各擔保人在第9條擔保協議抵押品中的權利，為抵押品受託人設立有效的擔保權益，作為有關票據及擔保的責任(定義見契約)的擔保。
質押協議的規定有效地為擔保當事人(定義見質押協議)的利益而為抵押品受託人設定有效的公司擔保權益，以及每名擔保人在第九條質押協議抵押品中的權利，作為有關票據和擔保的 義務(定義見契約)的擔保。
假設融資報表自適用的UCC查詢報告之日起未被轉讓、發佈、失效、終止或修改，則在特拉華州備案辦公室備案融資報表可有效完善抵押品 受託人在特拉華州意見方第9條抵押品中的擔保權益，只要通過在DE-UCC下的特拉華州備案辦公室備案融資報表即可完善其中的擔保權益。
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第12頁
在擔任本公司與上文 第一段所述交易相關的法律顧問期間，吾等曾與本公司高級人員及其他代表、本公司獨立會計師代表及貴公司代表舉行會議，討論披露方案及發售備忘錄的若干內容及相關事宜。儘管我們不會對披露包、發售備忘錄或公司文件中通過引用納入或遺漏的陳述的準確性、完整性或公正性承擔責任，也沒有對此進行獨立核查或核實(除上文第(Ix)和(Xii)段所述外)，但根據我們參與此類會議的情況 ，我們沒有注意到任何事實使我們相信，就與證券發售有關的情況而言：
5月，初步發售備忘錄、定價條款單和購買協議附表三(PA附表三)中的信息一併考慮(統稱為披露一攬子計劃)[10], 2022 at [指定由花旗提供的首次銷售的聯繫]，包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重要事實，不具有誤導性，或
要約備忘錄和PA附表III中的信息，在要約備忘錄的日期或在要約備忘錄的日期一併考慮，包括或包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，而不具誤導性；
除非在任何情況下，吾等對披露資料包、發售備忘錄、PA附表III或公司文件中以引用方式包括或納入或遺漏的財務報表及附表及其他財務或統計數據，均不表示相信及不發表任何聲明。
上述意見和其他聲明受以下限制、例外、假設和限制的約束：
上述意見和其他陳述僅限於根據美利堅合眾國聯邦法律、伊利諾伊州、德克薩斯州和紐約州的法律以及DGCL、DLLCA和DE-UCC產生的事項。我們不對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規，或特拉華州的任何其他法律、規則或法規，或伊利諾伊州、得克薩斯州或紐約州或其境內的市政法律或任何地方機構或政府當局的法律、規則或法規，或在每種情況下產生或相關的任何事項，不發表任何意見或聲明。
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第13頁
(I)在提供上文第(I)、(Ii)和 (Iii)段第一句所述的意見時，我們完全依賴政府當局或官員的證書或證書(視屬何情況而定)；以及(Ii)在提出第(I)、(Ii)和(Iii)段第二句所述的意見時，我們僅依賴借款人高級副總裁兼財務主管克里斯托弗·E·摩爾多瓦的證明，即沒有任何意見方採取任何行動解散自己或以其他方式終止其存在。
對於本文件中提到的或與本文件所載意見有關的每份文件、文件或協議(每個文件均為一份文件)，在與本文件所載意見相關的範圍內，我們已假定：(I)該文件的每一方(如果不是自然人)均已正式組織或組成(視情況而定)，並在所有相關的 次且根據其組織或組成的管轄權(視情況而定)的法律有效地存在和良好地存在，並且在所有相關時間擁有並有充分的權利，簽署、交付和履行該文書項下義務的權力和授權；(Ii)該文書已由各方正式授權、簽署和交付；(Iii)該文書在所有相關時間都是有效的、具有約束力的、可強制執行的協議或義務，視情況而定；(Iv)簽署該文書不需要任何政府當局的同意、批准、許可、授權或命令，或不需要任何政府當局的備案、記錄、登記或資格；(Br)任何一方交付或履行任何票據，或授予票據擔保文件項下的任何擔保權益(如本契約所界定)；但(X)如上述事項與本公司、維斯特拉中級公司或擔保擔保人有關，並由上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(X)段所述意見明確涵蓋，則吾等不作上述假設。(Y)我們在第(Br)(Iii)款中沒有作出與任何擔保人(擔保擔保人除外)有關的假設，並且在上文第(Vi)或(X)段中的意見中明確涵蓋，以及(Z)我們在本款第(Iv)款中沒有作出與本公司有關的假設, 維斯特拉中級擔保人或任何擔保擔保人，並在上文第(Vii)段所述意見中明確涵蓋。
我們在上文第(Viii)(B)段中不對任何金融契約、任何需要進行數學、會計或財務計算或確定的條款、或由另一文書或協議觸發的任何交叉違約或交叉加速條款的任何違反或違約表示意見。
我們不對任何文書、協議或其他文件的任何規定表示意見：(I)關於其中條款的可分割性； (Ii)規定，任何權利或補救措施的主張或使用不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施，或每項權利和補救措施應是累積的，並附加於每項其他權利
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可能[13], 2022
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(br})有關行使任何權利或補救的任何延遲或遺漏，或任何延遲或遺漏行使任何權利或補救不會損害任何權利或補救或構成放棄；(Iii)規定在發生某些違約或未能履行某些義務或施加違約金或罰款時提高利率或支付額外利息；(Iv)放棄高利貸、暫緩執行、延期或類似法律；或 (V)有關盡最大努力、合理努力或商業合理努力或任何類似義務或協議的任何義務或協議。此外，我們希望提醒您，根據契約和/或抵押品文件獲得賠償和出資的權利可能受到適用法律或公共政策的限制。
這些意見受破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(無論是在衡平法還是在法律上考慮)的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟。這些意見還受下列法律條款的約束：(I)法律條款可能要求美利堅合眾國法院作出的金錢損害賠償判決只能以美元表示，(Ii)要求就任何債務證券(包括票據)或其他非美元計價或應付的債務提出的索賠(或關於此類索賠的非美元計價或應付的判決)按根據適用法律確定的日期有效的匯率 轉換為美元，以及(Iii)政府有權限制延遲或禁止在美利堅合眾國境外或以外幣付款。
在提出上文第(Vi)段所載意見時，吾等假設並無發生或將會發生任何事件，以致根據契約條款解除任何擔保人的擔保。
在發表上文第(Br)(Xii)段所載意見時，吾等完全依賴本公司高級副總裁兼財務主管Kristopher E.Molvan於本函件日期所出具的證書作為事實事項。
據我們所知，每當本聲明或意見受到我們所知的任何事實或類似短語的限制時，這意味着目前在本律師事務所執業的律師在過去12個月內就本信函第一段所述交易或其他重大事項向公司提供了實質性的法律服務，目前並不實際意識到任何此類聲明或意見的不準確性，對於吾等所知或吾等對與該等聲明或意見有關的任何事宜所知，不應因吾等就購買協議擬進行的交易而擔任本公司的法律顧問這一事實而作出推論。
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可能[13], 2022
第15頁
在提出上文第(十五)段所述意見時，我們的結論完全基於對《擔保交易指南》所載《擔保交易指南》的審查，該指南已於2022年4月26日第1368期(《指南》)更新。
除上文第(Xiii)至(Xv)段的規定外，我們不對任何擔保權益的設定或完善發表意見。 我們不對任何資產(包括第9條抵押品)上的任何擔保權益的優先權發表意見。
以上第(十三)至(十五)段中的意見受下列附加假設和限制的制約：
| (1) | 此類意見僅限於《UCC》第9條。此類意見不涉及(1)紐約州或特拉華州以外的其他司法管轄區的法律(2)紐約州或特拉華州的法律，或(3)第9條抵押品中授予抵押品受託人的擔保權益的扣押或完善的法律。 |
| (2) | 此類意見僅限於設定和完善第9條抵押品上的擔保物權， 此類意見不涉及任何其他資產上擔保物權的設定或完善。 |
| (3) | 吾等假設本公司及各承保擔保人完全根據本協議附表二所載其成立所屬司法管轄區的法律組織。 |
| (4) | 吾等假設(I)每份相關財務報表所載有關抵押品受託人及其名稱、本公司及每名擔保人的所有資料在各方面均屬準確及完整，(Ii)每份相關財務報表經本公司或相關擔保人授權提交，及(Iii)每份財務報表已或將會在相關檔案辦事處妥善存檔、記錄及編入索引，並保留紀錄。我們還假設，每份財務報表在提交時有效，沒有 被轉讓、終止、失效或修訂。如果適用備案辦公室的UCC財務報表記錄中包含的有關任何財務報表的信息與作為附表VI所附的相關財務報表上的信息不同，我們不承擔任何責任。 |
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| (5) | 吾等假設已提供價值(該詞在紐約-UCC第9-203(B)(1)節中使用)，且本公司及每名擔保人對本公司的第9條抵押品擁有足夠的權利(該詞在NY-UCC第9-203(B)(2)節中使用)，且該擔保人就抵押品受託人的擔保權益附帶擔保權益， 而吾等並不就本公司或任何擔保人於任何第9條抵押品的權利或所有權的性質或範圍發表意見。 |
| (6) | 在任何此類意見涵蓋收益的範圍內，此類意見受NY-UCC和DE-UCC第9-315和9-322條的限制 |
| (7) | 我們注意到，經修訂的《美國法典》第11章第552條(《破產法》)限制了債務人在根據《破產法》提起訴訟後取得的財產受債務人在該訴訟開始前訂立的擔保協議所產生的擔保權益的限制。 |
| (8) | 我們提請您注意，有擔保當事人採取的行動(例如，解除或轉讓擔保 權益、將抵押品的佔有權交給債務人或另一人和/或自願將擔保權益置於次要地位)可能會影響擔保權益的有效性、完備性或優先權。 |
| (9) | 對於根據任何適用法律為維護每一財務報表的有效性或本文提及的任何擔保權益的有效性或完美性而需要採取的任何行動，我們不發表任何意見。 |
| (10) | 就NY-UCC第9-108條和第9-203條而言，我們對將抵押品描述為債務人的所有資產、債務人的所有個人財產或所有其他個人財產或具有類似意思的詞語及其任何收益的有效性不予置評。 |
我們假設，在每種情況下，除信貸協議、抵押品信託協議、擔保協議、質押協議或抵押品文件的定義中明確描述的情況外，抵押品文件和信貸協議均未被修訂、重述、修訂和重述、放棄、修改、補充或終止，且雙方當事人的任何行動或不作為均未明確或 解除、放棄或修改相應的權利。
我們對石油、天然氣或其他提取的抵押品不發表任何意見。
抵押品文件的某些補救條款可能無法全部或部分執行，但納入此類條款並不影響契約、票據、擔保或抵押品文件的有效性；然而，此類條款的不可執行性可能會導致抵押品受託人權利和補救措施的延遲執行
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第17頁
根據附屬品文件(我們對此類延誤的經濟後果，如果有的話，不發表任何意見)。除緊接在上文F款中所述並受本條款所載其他限制、資格、例外和假設的約束外，抵押品文件包含足夠的條款，以強制履行與票據和擔保有關的債務(如契約中所界定的)。
對於以下情況，我們不發表意見：(I)任何抵押品文件的任何一方因其業務而遵守或不遵守適用於該方的任何州或聯邦法律或法規，(Ii)任何抵押品文件的任何一方未能被授權在任何司法管轄區開展業務，或(Iii)任何抵押品文件的任何一方因其未來的自由裁量行為而遵守或不遵守任何抵押品文件的任何規定。
本文對抵銷權、委託書或委託書不發表任何意見。
本協議中所表達的意見和所作的陳述是在本協議日期向初始購買者出售證券的交易完成時表達和作出的，我們沒有義務在此之後通知您法律、事實或其他情況的變化(或其對該等意見或聲明的影響)。
本函件僅提供給與上述第一段所述交易有關的初始購買者，且僅為初始購買者的利益而提供，未經我們事先書面同意，不得向任何其他人(包括但不限於從任何初始購買者處或通過任何初始購買者獲取證券的任何人)引用或依賴本函件，也不得將本函件或其副本遞送給任何其他人。
非常真誠地屬於你，
花旗全球市場公司。
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第18頁
附表I
擔保人
| 擔保人姓名或名稱 |
州或其他 的司法管轄權 成立公司或 組織 | |
| 加州領地有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Ambit Energy Holdings，LLC | 德克薩斯州 | |
| Ambit Holdings，LLC | 德克薩斯州 | |
| 伊利諾伊州有限責任公司 | 伊利諾伊州 | |
| 維比特營銷有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| Ambit Midwest，LLC | 特拉華州 | |
| Ambit New York，LLC | 紐約 | |
| 東北領地，有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 德克薩斯州範圍有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| 安格斯太陽能有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| 貝靈漢發電有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 大布朗電力公司 | 德克薩斯州 | |
| 大天空燃氣有限責任公司 | 蒙大拿州 | |
| 大天空燃氣控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 黑石發電有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 藍網控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 光明太陽能有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| Calumet Energy團隊，LLC | 特拉華州 | |
| 卡斯科海灣能源公司 | 特拉華州 | |
| 辛辛那提貝爾能源有限責任公司 | 內華達州 | |
| Coffen和西部鐵路公司 | 伊利諾伊州 | |
| Coleto Creek能源儲存有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Coleto Creek Power，LLC | 特拉華州 | |
| 科曼奇山頂電力公司 | 特拉華州 | |
| Core Solar SPV I，LLC | 特拉華州 | |
| 克里烏斯能源公司 | 特拉華州 | |
| 克里烏斯能源有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Crius Solar Fulfment，LLC | 特拉華州 | |
| 達拉斯電力和照明公司 | 德克薩斯州 | |
| 迪克斯克里克電力公司 | 特拉華州 | |
| 達內基煤炭控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Dynegy Coal Trading&Transport，L.L.C. | 特拉華州 | |
| Dynegy Conesville，LLC | 特拉華州 | |
| Dynegy Energy Services(East)，LLC | 特拉華州 | |
| Dynegy Energy Services，LLC | 特拉華州 | |
| Dynegy Killen，LLC | 特拉華州 | |
| 動力營銷與貿易有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Dynegy Midwest一代，有限責任公司 | 特拉華州 |
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第19頁
| Dynegy運營公司 | 德克薩斯州 | |
| Dynegy Power Marketing有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 動力資源生成Holdco，LLC |
特拉華州 | |
| Dynegy South Bay，LLC |
特拉華州 | |
| 戴尼吉·斯圖爾特，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 翡翠格羅夫太陽能有限公司 |
特拉華州 | |
| 能源獎勵有限責任公司 |
內華達州 | |
| 埃尼斯電力公司 |
特拉華州 | |
| EquiPower Resources Corp. |
特拉華州 | |
| 新澤西州每日能源有限責任公司 |
新澤西 | |
| 每日能源有限責任公司 |
內華達州 | |
| 費耶特電力公司 |
特拉華州 | |
| 森林格羅夫太陽能有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 世代SVC公司 |
德克薩斯州 | |
| 霍爾馬克太陽能有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 懸石電力有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 海斯能源有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 合和發電有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 伊利諾伊州發電公司 |
伊利諾伊州 | |
| 伊利諾伊州電力營銷公司 |
伊利諾伊州 | |
| 伊利諾伊州電力資源公司 |
特拉華州 | |
| 伊利諾伊電力資源有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 伊利諾瓦公司 |
伊利諾伊州 | |
| IPH，LLC |
特拉華州 | |
| 肯德爾電力公司 |
特拉華州 | |
| 金凱一代，L.L.C. |
維吉尼亞 | |
| La Frontera Holdings，LLC |
特拉華州 | |
| 湖路發電有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 自由電力有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 孤星能源公司 |
德克薩斯州 | |
| 孤星管道公司。 |
德克薩斯州 | |
| 發光體行政服務公司 |
特拉華州 | |
| 發光煤發電有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 光源商業資產管理有限責任公司 |
俄亥俄州 | |
| 照明能源有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 加州照明能源貿易公司 |
德克薩斯州 | |
| 發光體外星人服務公司 |
德克薩斯州 | |
| 光源氣體進口有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 發光體發電有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 發光體礦業公司 |
德克薩斯州 | |
| 發光體發電公司 |
特拉華州 | |
| 發光電源有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 馬斯波爾，有限責任公司 |
馬薩諸塞州 | |
| 邁阿密Fort Power Company LLC |
特拉華州 | |
| Midlothian Energy，LLC |
特拉華州 | |
| 米爾福德電力公司 |
特拉華州 | |
| Morro Bay Energy Storage 1，LLC |
特拉華州 | |
| Morro Bay Energy Storage 2，LLC |
特拉華州 |
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第20頁
| 摩羅灣電力公司 |
特拉華州 | |
| Moss Landing能量存儲1，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Moss Landing能量存儲2，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Moss Landing能量存儲3，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Moss Landing Energy Storage 4，LLC |
特拉華州 | |
| 莫斯登陸電力公司 |
特拉華州 | |
| NCA資源開發有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 尼普科服務公司 |
賓夕法尼亞州 | |
| 東北電力公司 |
賓夕法尼亞州 | |
| 橡樹林管理公司 |
特拉華州 | |
| 橡樹山太陽能有限公司 |
特拉華州 | |
| 奧克蘭能源存儲1，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 奧克蘭能源存儲2，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 奧克蘭能源存儲3，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 奧克蘭電力公司 |
特拉華州 | |
| Ontelaunee電力運營公司 |
特拉華州 | |
| Pleasants Energy，LLC |
特拉華州 | |
| 馬裏蘭州公共權力與公用事業有限責任公司 |
馬裏蘭州 | |
| 紐約公共電力和公用事業公司 |
紐約 | |
| 公共權力有限責任公司 |
康涅狄格州 | |
| 公共權力有限責任公司 |
賓夕法尼亞州 | |
| 區域能源控股公司 |
內華達州 | |
| Richland-Stryker世代有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Sandow Power Company LLC |
德克薩斯州 | |
| 塞勒維爾發電有限責任公司 |
新澤西 | |
| 塞雷維爾電力GP公司。 |
特拉華州 | |
| 賽維爾電力控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 西斯能源公司 |
特拉華州 | |
| Sithe/獨立有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 西南電力服務公司。 |
德克薩斯州 | |
| 德州電力服務公司 |
德克薩斯州 | |
| 德克薩斯能源工業公司。 |
德克薩斯州 | |
| 德克薩斯電力和照明公司 |
德克薩斯州 | |
| 德克薩斯公用事業公司 |
德克薩斯州 | |
| 德克薩斯州公用事業電力公司。 |
德克薩斯州 | |
| TriEagle 1，LLC |
內華達州 | |
| TriEagle 2，LLC |
內華達州 | |
| TriEagle Energy LP |
德克薩斯州 | |
| 特立尼達儲能有限責任公司 |
特拉華州 | |
| TXU電氣公司 |
德克薩斯州 | |
| TXU能源零售有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| TXU零售服務公司 |
特拉華州 | |
| 厄普頓縣太陽能二號有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 基於價值的品牌有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| Viridian Energy NY，LLC |
紐約 | |
| Viridian Energy PA LLC |
內華達州 | |
| Viridian Energy，LLC |
內華達州 | |
| 維裏迪安國際管理有限公司 |
特拉華州 |
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第21頁
| Viridian Network，LLC |
特拉華州 | |
| 維斯特拉資產有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 維斯特拉企業服務公司 |
德克薩斯州 | |
| 維斯特拉EP物業公司 |
德克薩斯州 | |
| 維斯特拉金融公司 |
特拉華州 | |
| 維斯特拉保險解決方案有限公司 |
德克薩斯州 | |
| 維斯特拉首選公司 |
特拉華州 | |
| 維斯特拉零點有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 伏特資產公司 |
特拉華州 | |
| 華盛頓發電有限公司 |
特拉華州 | |
| 威斯縣電力公司，LLC |
特拉華州 | |
| WISE-Fuels管道公司 |
德克薩斯州 | |
| 齊默爾電力公司 |
特拉華州 |
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第22頁
附表II
擔保擔保人
| 擔保人姓名或名稱 |
州或其他 的司法管轄權 成立為法團或 組織 | |
| 加州領地有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Ambit Energy Holdings，LLC |
德克薩斯州 | |
| Ambit Holdings，LLC |
德克薩斯州 | |
| 伊利諾伊州有限責任公司 |
伊利諾伊州 | |
| 維比特營銷有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| Ambit Midwest，LLC |
特拉華州 | |
| Ambit New York，LLC |
紐約 | |
| 東北領地，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 德克薩斯州範圍有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 安格斯太陽能有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 貝靈漢發電有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 大布朗電力公司 |
德克薩斯州 | |
| 大天空燃氣控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 黑石發電有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 藍網控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 光明太陽能有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| Calumet Energy團隊，LLC |
特拉華州 | |
| 卡斯科海灣能源公司 |
特拉華州 | |
| Coffen和西部鐵路公司 |
伊利諾伊州 | |
| Coleto Creek能源儲存有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Coleto Creek Power，LLC |
特拉華州 | |
| 科曼奇山頂電力公司 |
特拉華州 | |
| Core Solar SPV I，LLC |
特拉華州 | |
| 克里烏斯能源公司 |
特拉華州 | |
| 克里烏斯能源有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Crius Solar Fulfment，LLC |
特拉華州 | |
| 達拉斯電力和照明公司 |
德克薩斯州 | |
| 迪克斯克里克電力公司 |
特拉華州 | |
| 達內基煤炭控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Dynegy Coal Trading&Transport，L.L.C. |
特拉華州 | |
| Dynegy Conesville，LLC |
特拉華州 | |
| Dynegy Energy Services(East)，LLC |
特拉華州 | |
| Dynegy Energy Services，LLC |
特拉華州 | |
| Dynegy Gas Imports，LLC |
特拉華州 | |
| Dynegy Killen，LLC |
特拉華州 | |
| 動力營銷與貿易有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Dynegy Midwest一代，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Dynegy運營公司 |
德克薩斯州 | |
| Dynegy Power Marketing有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 動力資源生成Holdco，LLC |
特拉華州 |
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第23頁
| Dynegy South Bay，LLC |
特拉華州 | |
| 戴尼吉·斯圖爾特，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 翡翠格羅夫太陽能有限公司 |
特拉華州 | |
| 埃尼斯電力公司 |
特拉華州 | |
| EquiPower Resources Corp. |
特拉華州 | |
| 費耶特電力公司 |
特拉華州 | |
| 森林格羅夫太陽能有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 世代SVC公司 |
德克薩斯州 | |
| 霍爾馬克太陽能有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 懸石電力有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 海斯能源有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 合和發電有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 伊利諾伊州發電公司 |
伊利諾伊州 | |
| 伊利諾伊州電力營銷公司 |
伊利諾伊州 | |
| 伊利諾伊州電力資源公司 |
特拉華州 | |
| 伊利諾伊電力資源有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 伊利諾瓦公司 |
伊利諾伊州 | |
| IPH，LLC |
特拉華州 | |
| 肯德爾電力公司 |
特拉華州 | |
| La Frontera Holdings，LLC |
特拉華州 | |
| 湖路發電有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 自由電力有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 孤星能源公司 |
德克薩斯州 | |
| 孤星管道公司。 |
德克薩斯州 | |
| 發光體行政服務公司 |
特拉華州 | |
| 發光煤發電有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 照明能源有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 加州照明能源貿易公司 |
德克薩斯州 | |
| 發光體外星人服務公司 |
德克薩斯州 | |
| 發光體發電有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 發光體礦業公司 |
德克薩斯州 | |
| 發光體發電公司 |
特拉華州 | |
| 發光電源有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 邁阿密Fort Power Company LLC |
特拉華州 | |
| Midlothian Energy，LLC |
特拉華州 | |
| 米爾福德電力公司 |
特拉華州 | |
| Morro Bay Energy Storage 1，LLC |
特拉華州 | |
| Morro Bay Energy Storage 2，LLC |
特拉華州 | |
| 摩羅灣電力公司 |
特拉華州 | |
| Moss Landing能量存儲1，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Moss Landing能量存儲2，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Moss Landing能量存儲3，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Moss Landing Energy Storage 4，LLC |
特拉華州 | |
| 莫斯登陸電力公司 |
特拉華州 | |
| NCA資源開發有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| 橡樹林管理公司 |
特拉華州 | |
| 橡樹山太陽能有限公司 |
特拉華州 | |
| 奧克蘭能源存儲1，有限責任公司 |
特拉華州 |
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第24頁
| 奧克蘭能源存儲2，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 奧克蘭能源存儲3，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 奧克蘭電力公司 |
特拉華州 | |
| Ontelaunee電力運營公司 |
特拉華州 | |
| Pleasants Energy，LLC |
特拉華州 | |
| 紐約公共電力和公用事業公司 |
紐約 | |
| Richland-Stryker世代有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Sandow Power Company LLC |
德克薩斯州 | |
| 塞雷維爾電力GP公司。 |
特拉華州 | |
| 賽維爾電力控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 西斯能源公司 |
特拉華州 | |
| Sithe/獨立有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 西南電力服務公司。 |
德克薩斯州 | |
| 德州電力服務公司 |
德克薩斯州 | |
| 德克薩斯能源工業公司。 |
德克薩斯州 | |
| 德克薩斯電力和照明公司 |
德克薩斯州 | |
| 德克薩斯公用事業公司 |
德克薩斯州 | |
| 德克薩斯州公用事業電力公司。 |
德克薩斯州 | |
| TriEagle Energy LP |
德克薩斯州 | |
| 特立尼達儲能有限責任公司 |
特拉華州 | |
| TXU電氣公司 |
德克薩斯州 | |
| TXU能源零售有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| TXU零售服務公司 |
特拉華州 | |
| 厄普頓縣太陽能二號有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 基於價值的品牌有限責任公司 |
德克薩斯州 | |
| Viridian Energy NY，LLC |
紐約 | |
| 維裏迪安國際管理有限公司 |
特拉華州 | |
| Viridian Network，LLC |
特拉華州 | |
| 維斯特拉資產有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 維斯特拉企業服務公司 |
德克薩斯州 | |
| 維斯特拉EP物業公司 |
德克薩斯州 | |
| 維斯特拉金融公司 |
特拉華州 | |
| 維斯特拉保險解決方案有限公司 |
德克薩斯州 | |
| 維斯特拉首選公司 |
特拉華州 | |
| 維斯特拉零點有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 伏特資產公司 |
特拉華州 | |
| 華盛頓發電有限公司 |
特拉華州 | |
| 威斯縣電力公司，LLC |
特拉華州 | |
| WISE-Fuels管道公司 |
德克薩斯州 | |
| 齊默爾電力公司 |
特拉華州 |
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第25頁
附表IV
材料合同
2016綜合激勵計劃
2016年綜合獎勵計劃期權獎勵協議(管理)格式(2021年前獎勵)
2016年度綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(管理層)格式(2021年前獎勵)
2016年度綜合激勵計劃績效存量單位獎勵協議書格式(2021年前獎勵)
2016年度綜合激勵計劃期權獎勵協議(管理層)格式
2016年度限制性股票單位獎勵協議(管理層)表2016年度限制性股票單位獎勵協議表(董事) 2016年度綜合性激勵計劃績效股票單位獎勵協議表格
維斯特拉能源公司高管年度激勵計劃
修訂並重新制定2016年綜合激勵計劃，自2019年5月20日起生效
某些董事的維斯特拉能源股權遞延薪酬計劃，自2019年1月1日起生效
維斯特拉股權遞延補償計劃第1號修正案，自2021年2月24日起生效
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2018年5月1日，柯蒂斯·A·摩根和維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)之間的僱傭協議。
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年5月1日，由詹姆斯·A·伯克和維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)達成。
斯蒂芬妮·扎帕塔·摩爾和維斯特拉能源公司(現在稱為維斯特拉公司)之間的僱傭協議
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第26頁
凱莉·李·柯比與維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)之間的僱傭協議
斯科特·A·哈德森與維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)之間的僱傭協議和TXU零售服務公司
斯蒂芬·J·穆斯卡託與維斯特拉能源公司(現稱維斯特拉公司)之間的僱傭協議和照明能源公司LLC
與董事簽訂的彌償協議的格式
股票 TCEH Corp.(現為Vistra Corp.)之間的購買協議，日期為2016年10月25日)和柯蒂斯·A·摩根
信貸協議，日期為 ，截至2017年10月3日
日期為2022年4月29日的信貸協議，經日期為2016年12月14日的增量修正案修訂的信貸協議、日期為2017年2月1日的信貸協議第二修正案、日期為2017年2月28日的信貸協議第三修正案、日期為2017年8月17日的信貸協議第四修正案、日期為2017年12月14日的信貸協議第五修正案、日期為2018年2月20日的第六修正案、日期為2018年6月14日的信貸協議第七修正案、日期為2018年6月14日的信貸協議第八修正案。日期為2019年3月29日的《信貸協議修正案》、日期為2019年5月29日的《信貸協議修正案》、日期為2019年11月15日的《信貸協議修正案》和日期為2022年4月29日的《信貸協議修正案》，由維斯特拉運營有限公司(作為借款人)、維斯特拉中間公司有限責任公司(AS控股公司)、其他貸款方(定義見信貸協議)、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行(作為行政代理和作為抵押品代理)和其他貸款方簽署
維斯特拉運營有限責任公司和花旗全球市場公司代表自己和採購協議附表一所列的幾個初始購買者簽訂的、日期為2018年8月7日的購買協議
維斯特拉運營有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司代表自身和採購協議附表一所列幾個初始購買者簽署的、日期為2019年1月22日的購買協議
購買協議，日期為2019年6月4日，由維斯特拉運營有限責任公司和花旗全球市場公司代表自己和採購協議附表1中所列的幾個初始購買者簽署
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第27頁
購買協議，日期為2019年6月6日，由維斯特拉運營公司和高盛有限責任公司代表自己和購買協議附表一所列的幾個初始購買者簽署
維斯特拉運營有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司代表自身和購買協議附表一所列的幾個初始購買者簽署的購買協議，日期為2019年11月6日
維斯特拉運營有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司代表自己和購買協議附表一所列的幾個初始購買者簽訂的、日期為2021年5月5日的購買協議
維斯特拉公司和高盛有限責任公司之間的購買協議，日期為2021年10月12日
維斯特拉公司和高盛有限責任公司之間的購買協議，日期為2021年12月7日
應收税金協議，由Tex Energy LLC(現為Vistra Corp.)簽署，並與Tex Energy LLC(現稱Vistra Corp.)之間簽訂。和美國證券轉讓信託公司作為轉讓代理，日期為2016年10月3日
税收事項協議，由Tex Energy LLC(現稱為Vistra Corp.)、EFH Corp.、Energy Future Intermediate Holding Company LLC、EFJ Finance Inc.和EFH Merger Co，LLC簽署，日期為2016年10月3日
過渡服務協議，由Energy Future Holdings Corp.和Tex Operations Company LLC(現稱為Vistra Operations Company LLC)簽訂，日期為2016年10月3日
分離協議， 由Energy Future Holdings Corp.、Tex Energy LLC(現為Vistra Corp.)以及之間簽訂。和Tex運營公司LLC(現稱為Vistra運營有限責任公司)，日期為2016年10月3日
La Frontera Ventures，LLC和Lighant Holding Company LLC之間的買賣協議，日期為2015年11月25日
修訂和重新簽署了Oncor Electric Delivery Company LLC(F/k/a TXU Electric Delivery Company LLC)和Tex Operations Company LLC(現為Vistra Operations Company LLC)之間的拆分參與者協議，日期為2016年10月3日
花旗全球市場公司。
可能[13], 2022
第28頁
資產購買協議，日期為2017年7月5日，由Odessa-Ector Power Partners，L.P.，La Frontera Holdings，LLC，Vistra Operations Company LLC，Koch Resources LLC簽署
主框架協議，日期為2020年10月9日，經日期為2021年7月9日的主框架協議第1號修正案修訂，由TXU Energy Retail Company LLC作為賣方和賣方代理，其中指定的某些發起人，以及作為買方的MUFG Bank，Ltd.
總框架協議的第1號修正案，日期為2021年7月9日，由TXU Energy Retail Company LLC作為賣方和賣方代理，其中某些發起人的名字是其中的某些發起人名稱，Vistra Operations Company LLC作為擔保人，以及MUFG Bank，Ltd.作為買方
總框架協議的第2號修正案，日期為2021年8月3日，由TXU Energy Retail Company LLC作為賣方和賣方代理，其中某些發起人姓名，作為擔保人，以及三菱UFG銀行有限公司作為買方
TXU Energy Retail Company LLC和MUFG Bank，Ltd.之間的主購買協議，日期為2020年10月9日。
TXU Energy Retail Company LLC和MUFG Bank，Ltd.於2021年8月3日簽署的主回購協議第1號修正案。
聯合協議，日期為2020年12月21日，由TXU Energy Retail Company LLC作為賣方代理，Vistra Operations Company LLC作為擔保人，其中指定的某些發起人，以及MUFG Bank，Ltd.作為買方
TXU Energy Retail Company LLC和MUFG Bank，Ltd.於2021年12月30日簽署的主回購協議修正案2。
信貸協議，日期為2022年2月4日(經信貸協議第一修正案修訂，日期為2020年5月5日)，借款人為維斯特拉運營公司，維斯特拉中間公司為AS Holdings，Citibank，N.A.，作為行政代理和抵押品代理，以及 其他貸款人。
過渡和諮詢協議，日期為2022年3月20日，柯蒂斯·A·摩根和維斯特拉公司之間的協議。
詹姆斯·A·伯克和維斯特拉公司之間的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年3月20日。
附表V
UCC搜索報告
| 參考編號 |
管轄權 |
日期 | ||
| [] | 特拉華州國務卿 | [] |
附表VI
財務報表
[見所附的 ]
附件A-2
對…的意見
Vinson&Elkins LLP
5月 [], 2022
花旗資本市場公司。
作為初始購買者的代表
格林威治街388號
紐約，紐約10013
| 回覆： | 維斯特拉運營公司有限責任公司$[][]%高級擔保 票據20%到期[24]及$[][]20%到期的高級擔保票據[25] |
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州有限責任公司維斯特拉運營公司有限責任公司(公司)和特拉華州公司維斯特拉公司的全資間接子公司(母公司)的特別税務顧問，與日期為5月的購買協議(購買協議)有關[10]，2022年在花旗資本市場公司中，作為購買協議附表一所載的初始購買者(初始購買者)的代表，本公司和本公司的某些附屬公司，涉及本公司發行本公司$[][]%高級 20到期的擔保票據[24]及$[][]20%到期的高級擔保票據[25](統稱為新的高級擔保票據)，根據日期為5月1日的初步發售備忘錄中規定的條款和條件[]，2022年(在其日期修訂或補充的，包括其中的任何和所有展品和通過引用納入其中的任何信息，初步備忘錄)，以及日期為5月的最終要約備忘錄[]，2022年(在簽訂和交付《採購協議》時經修訂或補充，包括《採購協議》的任何和所有展品以及通過引用納入其中的任何信息，即《最終備忘錄》)。
根據購買協議第6(A)(Ii)條的規定，應本公司的要求，現向貴方提供此信。
作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本函的事實和法律問題，包括初步備忘錄和最終備忘錄。根據我們所理解的事實，並在您允許的情況下，我們在此發表意見時所依據的事實，載於《初步備忘錄》、《最終備忘錄》以及公司對我們的審查和詢問的答覆中。
基於上述事實，並在符合本文以及《初步備忘錄和最終備忘錄》中所述的限制、假設和限制的情況下，我們特此確認，《初步備忘錄和最終備忘錄》中標題為《某些美國聯邦所得税考慮事項》的陳述，只要該等陳述旨在構成美國聯邦所得税法律法規的摘要或相關的法律結論，均已由我們審核，並且在所有重要方面都是準確的。
對於本文未討論的任何事項，我們不發表任何意見。
我們在此僅就美國聯邦所得税法對主題交易的影響發表意見，對於其他聯邦法律、任何州、地區或任何其他司法管轄區的法律對此的適用性或影響，我們不發表意見 。
此意見是在本信函的日期提交給您的，我們不承擔在此日期 之後更新此意見的義務。本意見的依據是經修訂的1986年《國税法》的現行條款、據此頒佈的條例以及國税局和對此類事項有管轄權的法院對其作出的解釋。我們的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會堅持相反的立場。此外，不能保證未來的立法、司法或行政改革，無論是前瞻性的還是追溯性的，都不會影響本意見中所述的結論。事實與《初步備忘錄》、《最終備忘錄》或我們如上所述所依據的任何其他文件和事實中陳述的事實有任何差異或差異，都可能影響本文所述的結論。
本信函僅以您作為《採購協議》下的初始購買者的身份提供給您，僅供與本文第一段所述交易相關的初始購買者使用。未經我們的事先書面同意，您不得將本信函 用於任何其他目的，也不得為任何目的向任何其他個人、公司或其他實體提供、轉讓、報價或依賴此信，並可自行決定批准或不予批准。
真誠地
展品A-2-2
附件B
維斯特拉運營公司有限責任公司總法律顧問意見
維斯特拉運營公司有限責任公司
可能[13], 2022
花旗全球市場公司。
作為初始購買者的代表
格林威治大街388號
紐約，紐約10013
| 回覆： | []2024年到期的高級擔保票據百分比[]2025年到期的高級擔保票據百分比 |
女士們先生們
我是特拉華州維斯特拉公司的副總裁、副總法律顧問和公司祕書，維斯特拉公司是特拉華州的一家公司(母公司)，也是特拉華州的有限責任公司維斯特拉中間公司的唯一成員，維斯特拉中間公司是特拉華州的有限責任公司維斯特拉運營公司的唯一成員，我以母公司高級職員的身份擔任公司的法律顧問，涉及日期為5月的採購協議附表一所列的幾個初始購買者(初始購買者)的購買。[10]，2022年(購買協議)，由公司、擔保人(定義見下文)和花旗全球市場公司作為購買協議附表一所列初始購買者(代表)的 代表，從公司獲得$[]本公司本金總額[]2024年到期的高級擔保票據百分比 和$[]本公司本金總額[]%2025年到期的高級擔保票據(統稱為債券)，由本合同附表一所列公司的直接和間接子公司(擔保人)擔保(擔保，並與債券一起擔保)，將根據日期為2019年6月11日的契約(基礎契約)發行，並輔以日期為2019年6月11日的補充契約(第一補充契約)，日期為2019年8月30日的第二補充契約(第二補充契約)，日期為2019年10月25日的第三補充契約2019(第三補充印記)，日期為2019年11月15日的第四補充印記(第四補充印記)，第五補充印記，日期為2020年1月31日(第五補充印記)，第六補充印記，日期為2020年3月26日(第六補充印記)，第七補充印記，日期為2020年10月7日(第七補充印記)，第八補充印記，日期截至2021年1月8日(第八補充印記)，第九補充印記，日期截至2021年7月29日(第九補充印記)，第十個補充契約，日期為2021年12月28日(第十個補充契約)和第十一個補充契約，日期為5月[13]，2022年，由本公司、擔保人和Wilmington全國協會作為受託人(受託人)在本公司、擔保人和Wilmington全國協會(受託人)之間提供，並與基礎契約、第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第九補充契約、第十補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第九補充契約、第十補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第九補充契約、第十補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第九補充契約、第十補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第九補充契約、第十補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第八補充契約、第九補充契約、第十補充契約、第二補充契約信託基金)。
關於證券的發行和出售，公司已準備了一份初步發售備忘錄，日期為5月[10]，2022年(連同公司文件(定義如下)、初步發售備忘錄)，(Ii)截至5月的定價條款單[10]，2022年，在購買協議附表二所附的表格(定價條款表)和(Iii)截至#年5月的發售備忘錄中[10]，2022年，以最初提供給初始購買者用於證券發售的格式(連同公司文件、發售備忘錄)。？已納入文件是指在任何日期就初步發售備忘錄或發售備忘錄而使用的文件，是指以引用方式併入或被視為於該日期以引用方式併入初步發售備忘錄或發售備忘錄(視屬何情況而定)的文件，該等文件是根據《以引用方式併入》標題下所載的 規定而納入或視為納入的文件。
就本意見而言，本人(或向本人彙報的法律部門其中一名律師已)審閲或審閲(A)購買協議、(B)初步發售備忘錄、(C)定價條款 表、(D)發售備忘錄、(E)契約及其中所載附註的形式，以及(F)本人認為適當的其他文件的正本或經核證或以其他方式確認並令本人滿意的副本。
鑑於上述情況，本人(或向本人彙報的法律部律師之一)研究了有關法律的問題，並查閲了上述文件的正本或副本(經本人滿意地核證或以其他方式認證)，以及本人認為必要的公司、合夥或有限責任公司的記錄、協議或其他文件、公司及公司公職人員及高級人員的擔保人、證書及其他文書及文件的正本或副本。對於與該等意見有關的各種事實問題 ，在相關事實未獨立確立的情況下，本人依賴本公司高管或適用擔保人的陳述。
在您的允許下，未經獨立核實，我已假定我所檢查的所有文件上的簽名(除公司高管或任何擔保人的簽名外)是真實的，所有提交給我的文件作為正本是真實的，所有以核證或複印件形式提交的文件都符合其正本。
基於並受制於上述及本文所載的其他限制、資格、例外規定及假設，本人認為，本公司擁有初步發售備忘錄及發售備忘錄(見《資本化》標題下的發售備忘錄)所載的法定資本化，而每名擔保人的所有股本或其他股本權益已獲正式及有效授權及發行，且就股本而言，已繳足股款及無須評估。我還認為，涉及本公司或其任何成員的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有未決的或據我所知受到威脅的行動、訴訟或程序。
附件C-3-2
(Br)於初步發售備忘錄及發售備忘錄中未有充分披露的附屬公司或其財產，但如不利決定、裁決或裁斷的標的 不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。
我是德克薩斯州律師協會的成員，除了以下關於康涅狄格州、特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、蒙大拿州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州的商業組織法的規定外，我在此不會就美利堅合眾國和德克薩斯州以外任何其他司法管轄區的法律或裁決可能對此類意見產生的影響發表意見。以上表達的意見可能與康涅狄格州、特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、蒙大拿州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州的法律有關，或受這些州的法律管轄或根據這些州的法律解釋；但是，我提醒您，我不是康涅狄格州、特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、蒙大拿州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州律師協會的成員，儘管作為副總裁、副總法律顧問和母公司公司祕書，我代表公司和每一位擔保人 傳達康涅狄格州、特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、蒙大拿州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州商業組織法律管轄的事項。
本意見是自本協議之日起及與本購買協議生效之日起給出的，本人不承擔 更新或補充本意見以反映我今後可能注意到的任何事實或情況、法律、規則、法規或政策的任何未來變化、對本購買協議的任何修訂或豁免的義務。
我僅以副總裁、副總法律顧問和母公司公司祕書的身份執行並發表本意見，本人對本意見不承擔任何個人責任。
本意見是應 公司的要求，僅以您代表的身份向您提出，僅為您提供與上述交易相關的利益。然而，本人同意Sullivan&Cromwell LLP根據本協議第(6)(C)款於本協議日期向初始購買者提交的與本意見有關的意見。未經我的事先書面同意，任何其他人不得將本意見用於其他目的或用於任何其他目的，也不得將其用於、傳播、引用或用於任何其他目的。
[簽名頁面如下]
附件C-3-3
附件C-3-4
| 真誠地 |
|
|
| 尤基·惠特邁爾 |
附件C-3-5
附表I
擔保人
| 擔保人姓名或名稱 |
州或其他 的司法管轄權 成立為法團或 組織 | |
| 加州領地有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Ambit Energy Holdings，LLC | 德克薩斯州 | |
| Ambit Holdings，LLC | 德克薩斯州 | |
| 伊利諾伊州有限責任公司 | 伊利諾伊州 | |
| 維比特營銷有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| Ambit Midwest，LLC | 特拉華州 | |
| Ambit New York，LLC | 紐約 | |
| 東北領地，有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 德克薩斯州範圍有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| 安格斯太陽能有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| 貝靈漢發電有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 大布朗電力公司 | 德克薩斯州 | |
| 大天空燃氣有限責任公司 | 蒙大拿州 | |
| 大天空燃氣控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 黑石發電有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 藍網控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 光明太陽能有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| Calumet Energy團隊，LLC | 特拉華州 | |
| 卡斯科海灣能源公司 | 特拉華州 | |
| 辛辛那提貝爾能源有限責任公司 | 內華達州 | |
| Coffen和西部鐵路公司 | 伊利諾伊州 | |
| Coleto Creek能源儲存有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Coleto Creek Power，LLC | 特拉華州 | |
| 科曼奇山頂電力公司 | 特拉華州 | |
| Core Solar SPV I，LLC | 特拉華州 | |
| 克里烏斯能源公司 | 特拉華州 | |
| 克里烏斯能源有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Crius Solar Fulfment，LLC | 特拉華州 | |
| 達拉斯電力和照明公司 | 德克薩斯州 | |
| 迪克斯克里克電力公司 | 特拉華州 | |
| 達內基煤炭控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Dynegy Coal Trading&Transport，L.L.C. | 特拉華州 | |
| Dynegy Conesville，LLC | 特拉華州 | |
| Dynegy Energy Services(East)，LLC | 特拉華州 | |
| Dynegy Energy Services，LLC | 特拉華州 | |
| Dynegy Killen，LLC | 特拉華州 | |
| 動力營銷與貿易有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Dynegy Midwest一代，有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Dynegy運營公司 | 德克薩斯州 | |
| Dynegy Power Marketing有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| 動力資源生成Holdco，LLC | 特拉華州 | |
| Dynegy South Bay，LLC | 特拉華州 | |
| 戴尼吉·斯圖爾特，有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 翡翠格羅夫太陽能有限公司 | 特拉華州 | |
| 能源獎勵有限責任公司 | 內華達州 | |
| 埃尼斯電力公司 | 特拉華州 | |
| EquiPower Resources Corp. | 特拉華州 |
附件C-3-6
| 新澤西州每日能源有限責任公司 | 新澤西 | |
| 每日能源有限責任公司 | 內華達州 | |
| 費耶特電力公司 | 特拉華州 | |
| 森林格羅夫太陽能有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 世代SVC公司 | 德克薩斯州 | |
| 霍爾馬克太陽能有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| 懸石電力有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 海斯能源有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 合和發電有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 伊利諾伊州發電公司 | 伊利諾伊州 | |
| 伊利諾伊州電力營銷公司 | 伊利諾伊州 | |
| 伊利諾伊州電力資源公司 | 特拉華州 | |
| 伊利諾伊電力資源有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 伊利諾瓦公司 | 伊利諾伊州 | |
| IPH，LLC | 特拉華州 | |
| 肯德爾電力公司 | 特拉華州 | |
| 金凱一代，L.L.C. | 維吉尼亞 | |
| La Frontera Holdings，LLC | 特拉華州 | |
| 湖路發電有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 自由電力有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 孤星能源公司 | 德克薩斯州 | |
| 孤星管道公司。 | 德克薩斯州 | |
| 發光體行政服務公司 | 特拉華州 | |
| 發光煤發電有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 光源商業資產管理有限責任公司 | 俄亥俄州 | |
| 照明能源有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| 加州照明能源貿易公司 | 德克薩斯州 | |
| 發光體外星人服務公司 | 德克薩斯州 | |
| 光源氣體進口有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 發光體發電有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| 發光體礦業公司 | 德克薩斯州 | |
| 發光體發電公司 | 特拉華州 | |
| 發光電源有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 馬斯波爾，有限責任公司 | 馬薩諸塞州 | |
| 邁阿密Fort Power Company LLC | 特拉華州 | |
| Midlothian Energy，LLC | 特拉華州 | |
| 米爾福德電力公司 | 特拉華州 | |
| Morro Bay Energy Storage 1，LLC | 特拉華州 | |
| Morro Bay Energy Storage 2，LLC | 特拉華州 | |
| 摩羅灣電力公司 | 特拉華州 | |
| Moss Landing能量存儲1，有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Moss Landing能量存儲2，有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Moss Landing能量存儲3，有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Moss Landing Energy Storage 4，LLC | 特拉華州 | |
| 莫斯登陸電力公司 | 特拉華州 | |
| NCA資源開發有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| 尼普科服務公司 | 賓夕法尼亞州 | |
| 東北電力公司 | 賓夕法尼亞州 | |
| 橡樹林管理公司 | 特拉華州 | |
| 橡樹山太陽能有限公司 | 特拉華州 | |
| 奧克蘭能源存儲1，有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 奧克蘭能源存儲2，有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 奧克蘭能源存儲3，有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 奧克蘭電力公司 | 特拉華州 | |
| Ontelaunee電力運營公司 | 特拉華州 |
附件C-3-7
| Pleasants Energy，LLC | 特拉華州 | |
| 馬裏蘭州公共權力與公用事業有限責任公司 | 馬裏蘭州 | |
| 紐約公共電力和公用事業公司 | 紐約 | |
| 公共權力有限責任公司 | 康涅狄格州 | |
| 公共權力有限責任公司 | 賓夕法尼亞州 | |
| 區域能源控股公司 | 內華達州 | |
| Richland-Stryker世代有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Sandow Power Company LLC | 德克薩斯州 | |
| 塞勒維爾發電有限責任公司 | 新澤西 | |
| 塞雷維爾電力GP公司。 | 特拉華州 | |
| 賽維爾電力控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 西斯能源公司 | 特拉華州 | |
| Sithe/獨立有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 西南電力服務公司。 | 德克薩斯州 | |
| 德州電力服務公司 | 德克薩斯州 | |
| 德克薩斯能源工業公司。 | 德克薩斯州 | |
| 德克薩斯電力和照明公司 | 德克薩斯州 | |
| 德克薩斯公用事業公司 | 德克薩斯州 | |
| 德克薩斯州公用事業電力公司。 | 德克薩斯州 | |
| TriEagle 1，LLC | 內華達州 | |
| TriEagle 2，LLC | 內華達州 | |
| TriEagle Energy LP | 德克薩斯州 | |
| 特立尼達儲能有限責任公司 | 特拉華州 | |
| TXU電氣公司 | 德克薩斯州 | |
| TXU能源零售有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| TXU零售服務公司 | 特拉華州 | |
| 厄普頓縣太陽能二號有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 基於價值的品牌有限責任公司 | 德克薩斯州 | |
| Viridian Energy NY，LLC | 紐約 | |
| Viridian Energy PA LLC | 內華達州 | |
| Viridian Energy，LLC | 內華達州 | |
| 維裏迪安國際管理有限公司 | 特拉華州 | |
| Viridian Network，LLC | 特拉華州 | |
| 維斯特拉資產有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 維斯特拉企業服務公司 | 德克薩斯州 | |
| 維斯特拉EP物業公司 | 德克薩斯州 | |
| 維斯特拉金融公司 | 特拉華州 | |
| 維斯特拉保險解決方案有限公司 | 德克薩斯州 | |
| 維斯特拉首選公司 | 特拉華州 | |
| 維斯特拉零點有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 伏特資產公司 | 特拉華州 | |
| 華盛頓發電有限公司 | 特拉華州 | |
| 威斯縣電力公司，LLC | 特拉華州 | |
| WISE-Fuels管道公司 | 德克薩斯州 | |
| 齊默爾電力公司 | 特拉華州 |
附件C-3-8